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삼익THK 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 58 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼익THK주식회사
대 표 이 사 : 진 영 환, 진 주 완
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)
(전 화) 053-665-7000
(홈페이지) http://www.samickthk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 비등기임원 부사장 (성 명) 진 건
(전 화) 053-665-7000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황2022년 12월 31일 현재 지배회사의 연결대상 종속기업은 1개사입니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	-	1	1

합계	-	1	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	삼익매츠벤처스(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 「삼익티에이치케이주식회사」라고 표기합니다. 또한 영문으로는「SAMICK THK CO., LTD」라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 「삼익THK(주)」라고 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간 당사는 수공용 줄을 생산 , 판매할 목적으로 1965년 10월 5일에 설립되었으며, 그 이후 기타 기계 및 장비제품(Linear Motion System 등)의 제조 및 판매 업종을추가하였으며, 1989년 9월 26일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다 마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 - 주 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동) - 전화번호 : 053-665-7000 - 홈페이지 : http://www.samickthk.co.kr

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요사업의 내용 지배회사인 당사는 산업설비자동화, 반도체 제조장비 및 시험장비, 정밀 의료기기, 공작기계등에 필수요소 부품인 LM시스템과 LM가이드, 볼스크류, 서브모터, 감속기 등을 조합한 메카트로시스템 사업을 영위하고 있으며, 신기술사업자 및 중소기업창업자에 대한 투자 및 융자 사업을 영위하는 연결실체가 있습니다.상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. ※ 2022년 당기말 당사의 연결대상 종속기업

회사명	지분율	업종	비고

삼익매츠벤처스(주)	100%	중소기업창업투자 및 융자업	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 09월 26일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

공시대상 기간(2018 01. 01 ~ 2022. 12. 31) 중 회사의 주된 변동 내역은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 '대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)'이며 공시대상 기간 동안 본점소재지 변경은 없었습니다

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 23일	정기주총	-	기타비상무이사 테라마찌아끼히로	-

2019년 03월 22일	정기주총	사외이사 임환오사외이사 박찬섭	대표이사 전영배사내이사 진주완기타비상무이사 미조로기노보루	사외이사 이건호(임기만료)

2020년 03월 27일	정기주총	사외이사 양희묵	대표이사 진영환사내이사 손창수	사외이사 이영규(임기만료)

2021년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 테라마찌아끼히로	-

2022년 03월 28일	정기주총	사내이사 김종수	대표이사 진주완기타비상무이사 미조로기노보루사외이사 임환오사외이사 박찬섭	대표이사 전영배(임기만료)

※ 제57기 정기주주총회(2022.03.28)시 김종수 사내이사가 신규 선임되고, 전영배 사내이사는 임기만료로 퇴임하였읍니다.

다. 상호의 변경 당사의 상호는 '삼익THK(주)'이며 공시대상 기간 동안 변경은 없었습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 진영환으로 공시대상 기간 동안 변동 없었습니다.

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 정관상 기재되어 있는 사업목적은 다음과 같습니다. 주된 사업의 변화는 없습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 직선운동시스템 및 그 부품의 제조, 가공, 판매	-

2. 메카트로시스템 및 그 부품의 제조, 가공, 판매	-

3. 기타 정밀자동화 장치 및 그 부품의 제조, 가공, 판매	-

4. 전자상거래 및 인터넷 관련 소프트웨어 및 하드웨어의 개발, 판매, 유지보수	-

5. 줄(FILE)을 포함한 각종 공구, 기계류와 금속제품의 제조, 가공, 판매	-

6. 신재생에너지 분야와 관련된 사업의 개발, 제조, 판매업	-

7. 위 각호의 관련 상품 수입, 판매업	-

8. 부동산 임대업	-

9. 위 각호에 부대되는 일절의 사업	-

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제58기(2022년말)	제57기(2021년말)	제56기(2020년말)

보통주	발행주식총수	21,000,000	21,000,000	21,000,000

액면금액	500	500	500

자본금	10,500,000,000	10,500,000,000	10,500,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	10,500,000,000	10,500,000,000	10,500,000,000

※ 당사는 공시대상기간 동안 자본금 변동사항이 없었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,000,000	-	21,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,000,000	-	21,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	300,000	-	300,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,700,000	-	20,700,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 2007년 12월 5일부터 2008년 2월 22일까지 총 300,000주를 취득하였습니다2022년 취득하거나 처분한 자기주식은 없으며, 2022년 12월 31일 본 보고서 작성 기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 300,000주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	300,000	-	-	-	300,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	300,000	-	-	-	300,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	300,000	-	-	-	300,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제54기 정기주주총회	- 주식 전자등록 업무- 사채권 및 신주인수권증권 발행 전자등록 근거조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 이사 및 감사의 선임	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무관련 변경 에 따른 내용- 감사위원회 설치로 감사에 관한 문구 삭제

2022년 03월 28일	제57기 정기주주총회	- 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다- 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결 권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.- 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사 위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.- 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원회 분리 선임(상법제542조 12 2항)- 감사위원회 위원 선임 및 해임 의결권 행사
1. 사업의 개요

당사의 주력품목인 LM시스템은 과거의 미끄럼 안내에 비하여 마찰계수가 적고 로스트모션이 거의 발행하지 않아 위치결정 정도가 아주 높은 획기적인 제품으로 고품질, 저가격, 무인화를 통한 생산성 향상을 실현하기위하여 반드시 필요한 제품입니다. 1980년대 초 국내에 적용되기 시작된 이래 대한민국의 경제를 주도하고 있는 자동차산업, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)를 비롯한 IT산업 등의 장치산업과 정밀측정기, 산업설비자동화산업, 정밀기계산업 등 태양전지를 비롯한 신재생에너지 산업과 헬스 및 의료기기 산업에 이르기까지 폭넓은 적용분야를 가지고 있으며 기계의 고정도화(高精度化), 조립용이성, 에너지절감, 간편한 유지보수 등으로 높은 수준의 경제성과 기술 향상성을 갖추고 있어서 국내산업 자동화 및 산업고도화에 지대한 공헌을하고 있습니다. 메카트로시스템도 반도체, FPD(Flat Panel Display) 분야 등의 IT산업 발전에따라 관련 장비 제작업체의 규모가 점차 커지고 시장의 규모도 증가하면서 LM가이드, 볼스크류 등의 단품보다는 유닛 형태의 수요 및 당사 IT산업 관련 LCD 산업에 사용되는 GCM(GLASS CUTTING MACHINE)장비와 검사 수리(INSPECT LASERREPAIR)장비 등을 제작하고 있으며, 각종 검사 또는 생산 장비의 개발부터 제작 참여 및 고속, 고정도의 위치제어가 가능한 표준화된 다양한 직교로봇 및 초고정밀도의 초정밀스테이지와 고하중 등 다양한 특주시스템을 설계, 제작하고 있습니다. 신기술사업자 및 중소기업창업자에 대한 투자 및 융자 사업을 영위하는 연결실체 지분율 100%인 종속회사 삼익매츠벤처스(주)가 있습니다,사업의 개요에 포함되지 않은 세부사항 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 2. 주요 제품 및 서비스에서 7. 기타 참고사항까지 참고 하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	(비율)

자동화기기 및 부품,기타조립금속제품제조	제품	LM시스템	기계 및 설비부품	삼익	160,545	47.3

메카트로시스템	삼익	135,908	40.1

줄	삼익줄	3,486	1.0

소 계	-	299,939	88.4

산업용 기계장비 및관련용품 도소매	상품	기 타	-	39,195	11.6

합 계	-	339,134	100.0

나. 주요 제품 등의 가격 변동추이(단위 : 원)

품 목	제 58기	제 57기	제 56기

L M 가 이 드(HSR25ASS+640L)PCS	국내	255,800	255,800	246,400

수출	-	-	-

줄(철공용 평10″)PCS(황목)	국내	8,100	7,000	7,000

수출	-	-	-

(1) 산출기준

1) LM가이드 및 줄의 가격은 PCS당 당기말 현재 정상 판매단가임. (판매가격표에서 색인)

2) 여러 종류의 규격 중 대표 규격을 표시 하였음.(2) 주요 가격변동원인

구 분	인 상 시 기	인 상 폭	인상 요인	비 고

LM가이드	2021.08.01	평균 10%	원부자재 인상에 따른 이익율 확보	국내생산품

LM가이드	2022.05.01	평균 10%	원부자재 인상에 따른 이익율 확보	수입제품

줄 류	2022.04.01	평균 15%	원자재 및 인건비 상승에 따른 조정	국내생산품
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사 업 부 문	매출유형	품 목	제 58기	제 57기	제 56기

자동화기기 및 부품	제품	LM시스템	수출	3,604,514	7,705,577	4,949,061

내수	156,940,709	146,191,649	122,627,762

합계	160,545,223	153,897,226	127,576,823

메카트로 시스템	수출	30,900,842	15,523,470	9,376,960

내수	105,006,778	104,649,761	94,239,822

합계	135,907,620	120,173,231	103,616,782

기타 조립금속 제품	제품	줄	수출	1,154,367	723,699	1,214,603

내수	2,331,973	2,233,189	2,513,536

합계	3,486,340	2,956,888	3,728,139

산업용 기계장비 및관련 도매업	상품	기 타	수출	2,923,488	1,624,706	1,005,841

내수	36,271,260	31,832,569	27,928,859

합계	39,194,748	33,457,275	28,934,700

합 계	수출	38,583,211	25,577,452	16,546,465

내수	300,550,720	284,907,168	247,309,979

합계	339,133,931	310,484,620	263,856,444

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직 및 판매경로

(2)판매방법 및 조건

품 목	판 매 방 법	대금회수조건 외

LM시스템메카트로시스템줄기 타	직판 및 대리점 판매	익월 20일내 15일~120일 어음 및 현금 수출은 L/C 및 T/T방식

3) 판매전략 당사는 생산자 중심의 시스템 체계를 고객 중심으로 바꾸고 신뢰성을 높여 지속성장에 기여하는 아래와 같은 판매전략을 추진하고 있습니다첫째, 품질 경쟁력 확보단품(블록,레일)제품의 호환성 개선, 제품의 니플 급유방식에 대한 개선, 다양한 환경에서 사용가능한 옵션 개발(오염방지 커버 외), 소음 및 치수 관리에 대한 표준 마련, A/S발생 대응 이슈에 대한 증빙 자료 제공 범위에 대한 기준 마련 등으로 제품 신뢰도 향상을 시켜 나갈 것입니다.둘째, 시장 경쟁력 확보빅데이터 기반의 솔루션 제공으로 SSID(삼익 비대면 플랫폼)데이터 통합관리 시스템 구축, 비대면 상담 및 니즈개발 프로세스 구축을 마련 및,실시간 고객 상담 플랫폼 확대로 삼익 전 홈페이지와 SNS 통합 연결, SNS 고객의 타켓 마케팅 프로세스 구축으로 유통 채널 확보 노력을 기울여 나갈 것 입니다.

셋째, 가격, 납기, 서비스 경쟁력 확보원가분석을 통한 제품 정가에 대한 타당성을 검증하고, 생산 CAPA 확대를 위한 설비 증설, 온라인 대응을 위한 생산방식 개선, 신제품 전자적 홍보, 서비스센터 활성화를 위한 매뉴얼 확보 및 운영 고도화 추진, 각인 외 메이커 구분을 위한 솔루션 제공 등으로 브랜드 인지도 상승을 통하여 고객만족도 향상을 더욱 증가 시킬 것 입니다.

다. 수주상황

당사의 주생산품인 LM시스템, 줄은 재고판매이기 때문에 수주현황이 없습니다
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방	체결일자	기 간	계약상의 주요내용	대금수수방법	목적 및 내용

THK(주)	2007.1.1	2023.12.31	순매출액 ×2% 로얄티 지급	매반기 지불	기술도입계약(LM가이드, 볼나사)

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 원)

과 목	제 58기	제 57기	제 56기	비 고

인 건 비	2,512,617,748	2,392,956,056	1,810,040,273	-

감 가 상 각 비	186,321,019	181,961,577	132,992,216	-

위 탁 용 역 비	224,000,000	181,842,300	88,943,714	-

기 타	1,272,300,370	689,249,407	623,037,193	-

연구개발비용 계	4,195,239,137	3,446,009,340	2,655,013,396	-

정부보조금	(900,585,949)	(549,519,866)	(412,812,066)	-

회계처리	판매비와 관리비	1,152,011,312	171,759,216	401,549,132	-

제조경비	2,142,641,876	2,724,730,258	1,840,652,198	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.2%	1.1%	1.0%	-

(3) 연구개발 실적

과 제 명	연구기간	개 요	비 고

LM가이드용 KZ씰 확대개발	15.07 - 15.11	LM시스템 제품의 다양한 윤활 옵션 제공을 통한 시장의 확대	(자체)

볼나사용 고체윤활씰 개발	15.01 - 15.12	볼나사 제품의 다양한 윤활 옵션 제공을 통한 경쟁력 향상	(자체)

스피드가이드 개발	15.01 - 16,07	스피드가이드 OUT SIDE TYPE 및 AL롤러가이드 개발	(자체)

LM가이드용 클램프 개발	16.01 - 16.09	전동/수동 클램프개발	(자체)

볼나사용 고체윤활씰 확대 개발	16.02 - 16.09	볼나사 제품의 사용환경과 장비특성에 적합한 고체 윤활씰 개발	(자체)

일체형 LM가이드 개발	16.01 - 16.12	스케일 일체형 LM가이드 개발 및 사용가능	(자체)

2016년도 지역특화(주력)산업육성사업	16.03 - 17.02	정밀성형공정을 이용한 자동차 DCT용 볼스크류 개발	(재)대구기계부품연구원

특주형 볼나사 개발	16.01 - 17.06	자동차핵심부품시장 신규참여 및 매출확대	(자체)

파티클측정용 클린챔버개발	17.01 - 17.04	물질안전확보그리스(M.S.S.G)신뢰성평가용	(자체)

전동식자동교정기 운영소프트웨어개발	17.04 - 17.04	전동식 서보실린더 적용으로 인한 능력고도화로 매출증대	(자체)

볼나사용 고체윤활씰 형번 확대개발	17.04 - 17.08	사용환경과 장비 특성에 적합한 고체윤활씰 개발 맞춤서비스 제공	(자체)

LM블록가공 공정자동화	17.01 - 17.12	LM블록 가공공정고도화로 원가절감 및 스마트팩토리 대응체계구축	(자체)

볼나사 KZ씰용 박막씰 개발	17.02 - 17.12	KZ씰 외부에 장착할 수 있는 박막씰 개발	(자체)

FA용 전동엑츄에이터 개발	17.03 - 18.12	DC 모터적용 100kg급 전동엑츄에이터	(자체)

품질안전확보 그리스확대개발	18.04 - 18.12	AFE-CA그리스와 동등 이상의 윤활성능 및 저발진성능 그리스 개발	(자체)

나사구동계부하모니터링시스템 개발	18.04 - 18.12	볼나사 및 리드나사구동계의 축방향하중측정제품 및 기술확보	(지체)

KZ-SEAL 사용기한 평가	18.04 - 19.03	KZ-SEAL의 생산품의 보관,품질,관리 등 개선지침	(자체)

LM가이드 상태진단 알고리즘 개발	18.07 - 19.03	LM가이드 고장감지장치 개발	(자체)

LM블록홈연삭기 개발	18.03- 19.06	범용 MCT를 이용한 블록홈연삭기 개발	(자체)

공구부하모니터링시스템 적용성 검토	19.01 - 19.06	공구부하모니터링을 통한 툴 파손 감지 및 공구점검으로 생산성향상	(자체)

볼나사용전조너트 조립공정 자동화	19.03 - 19.12	전조너트 2형번3타입에 대하여 조립공정 자동화	(자체)

장비상태 모니터링 장치개발	19.07 - 19.12	장비 구동상태 모니터링을 위한 데이터 수집장치 양산품 개발	(자체)

전동그리퍼 개발	19.07 - 20.05	힘,위치,속도제어가 가능한 전동그리퍼 개발	(자체)

Robotic 스마트화제작지원사업	20.05 - 20.10	로봇산업 가치사슬 확장 및 상생시스템 구축산업	(정부과제 연계)

볼선정 자동화시스템	20.07 - 21.01	조립공정 볼선정 자동화시스템	(자체)

스마트공장구축 및 고도화사업	20.10 - 21.04	생산성향상 및 실시간 생산량 파악 MES고도화	(정부과제 연계)

로봇활용 제조혁신 지원산업	22.05 - 22.11	LM블록 조림공정 로봇자동화(SR15 LM블록 조립장치)	(정부과졔 연계)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항회사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, Cash Flow, 재무구조 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정합니다.당사는 정기주주총회 개최 전 이사회 결의를 통한 배당결정에 대해 전자공시시스템(DART)공시를 통해 매년 안내하고 있습니다,정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당할 수 있으며 주주총회 후 1개월 내에 지급합니다. 회사의 이익배당 관련 정관 규정

제 42 조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 42 조의 2(중간배당) ①본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 43 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제58기	제57기	제56기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	16,648	11,812	4,458

(별도)당기순이익(백만원)	16,418	11,612	4,081

(연결)주당순이익(원)	804	571	215

현금배당금총액(백만원)	6,210	6,210	3,105

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	37.3	52.6	70.0

현금배당수익률(%)	-	2.5	2.3	1.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	300	300	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당기(58기) 현금배당금은 2023년 3월 24일 정기주주총회 승인 전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 그 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	29	2.0	2.1

※ 배당수익률 : 2022년(2.5%), 2021년(2.3%), 2020년(1.3%), 2019년(1.3%), 2018년(3.1%)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항 없음
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제58기(당 기)	도원회계법인	적정	2022년 종속기업의 신규편입으로한국채택국제회계기준에 따른 최초별도재무제표	재고자산평가충당금 설정의 적정성

제57기(전 기)	도원회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식기준의 적정성

제56기(전전기)	도원회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산 평가충당금의 적정성

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제58기(당 기)	도원회계법인	연결,별도재무제표 감사분기,반기 재무제표 검토내부회계관리제도 감사	226,000,000	1,554	226,000,000	1,697

제57기(전 기)	도원회계법인	재무제표 감사분기,반기 재무제표 검토내부회계관리제도 검토	167,700,000	1,195	167,700,000	1,204

제56기(전전기)	도원회계법인	재무제표 감사분기,반기 재무제표 검토내부회계관리제도 검토	167,700,000	1,257	167,700,000	1,195

※ 부가세 별도 ※ 연결재무제표 작성 종속회사(삼익MATS벤처스) 추가로 2022년 감사보수액이 변경되었읍니다.

3) 제58기 재무제표에 대한 감사 및 검토 기간

구 분	일 정

1분기(온라인 화상회의)	2022년 4월28일

반기검토업무 수행	2022년 7월25일 ~ 2022년 7월29일

내부회계관리제도 설계 평가	2022년 9월19일 ~ 2022년 9월23일

내부통제 테스트 수행내부회계관리제도 운영평가 1차	2022년11월 7일 ~ 2022년11월11일

기말감사내부회계관리제도 감사 수행	2023년 2월 6일 ~ 2023년 2월10일

4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제58기(당 기)	-	-	-	-	-

제57기(전 기)	-	-	-	-	-

제56기(전전기)	-	-	-	-	-

5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 07월 29일	(회사)- 감사위원 1인, 회계담당 임원 외 3인(감사인)- 도원회계법인 업무담당 이사 외 5인	대면회의	-2022년 반기실적 논의-재고자산 평가충당금 합리적 설정, 독립성 등

2	2022년 09월 23일	(회사)- 감사위원 1인, 회계담당 임원 외 2인- 내부감사팀 2인(감사인)- 도원회계법인 업무담당 이사 외 5인	대면회의	-2022년 내부회계관리제도 설계, 평가-자산평가 충당금 합리적 설정 등

3	2022년 11월 11일	(회사)- 감사위원 1인, 회계담당 임원 외 2인- 내부감사팀 2인(감사인)- 도원회계법인 업무담당 이사 외 4인	대면회의	-2022년 내부회계관리제도 설계 평가,운영평가 1차-핵심감사사항 예정 논의-3사분기 실적 논의

4	2023년 02월 10일	(회사)- 감사위원 1인, 회계담당 임원 외 2인(감사인)- 도원회계법인 업무담당 이사 외 5인	대면회의	-2022년 전반적 실적 논의-핵심감사사항 논의-내부회계관리제도 운영평가 2차 및 정리

6) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음 .

7) 회계감사인의 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 주기적 지정 업체에 해당되어 증권선물위원회로부터 도원회계법인을 2020년 제56기 외부감사인으로 지정받아 외부감사인을 도원회계법인으로 변경하였습니다
2. 내부통제에 관한 사항

1)내부통제

사업년도	감사의 의견	지적사항

제58기(당 기)	본 감사위원회의 의견으로는 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리 제도는내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제57기(전 기)	본 감사위원회의 의견으로는 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리 제도는내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운용되고 있다고 판단됩니다.	-

제56기(전전기)	본 감사위원회의 의견으로는 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리 제도는내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운용되고 있다고 판단됩니다.	-

2)내부회계관리제도

사업년도	감사인	검토의견	지 적 사 항

제58기(당 기)	도원회계법인	우리의 의견으로는 회사의 내부관리제도는 2022년 12월 31일현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	-

제57기(전 기)	도원회계법인	경영자의 내부회계관리제도운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제56기(전전기)	도원회계법인	경영자의 내부회계관리제도운영실태평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

3) 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 내부회계관리제도 이외 내부통제구조의 평가는 없었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 제54기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 정관 개정을 통해 감사위원회 제도를 설치하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사위원에 관한 사항 및 감사위원회의 활동에 관한 사항은 아래와 같습니다 가. 감사위원회의 직무와 권한(정관 36조의 4)①감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

임 환 오	예	전)대구은행 부행장전)구미시 장학회 이사전)구미상공회의소 상공위원전)경북신용보증재단 비상근이사경북대학교 경영대학원 수료	-	-	-

박 찬 섭	예	현)(재)금복문화재단 감사현)박찬섭세무회계사무소 대표 (2004년~현재)전)조일알미늄(주) 사외이사전)안건회계법인 근무경북대학교 경영대학원 수료	예	회계사	공인회계사,세무사세무회계사무소 대표

양 희 묵	예	전)대구지방법원 판사현)변호사 개업, 양희묵 법률사무소 대표(2006~현재)연세대학교 법학과 졸업	-	-	-

다. 감사위원회 위원의 독립성

①본 회사는 감사에 갈음하여 정관 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542 조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집 되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(박찬섭 사외이사)	상법 제542조의 11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(임환오 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의 11 제3항

위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임	충족	상법 제542조의 12 제2항

라. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원의 성명

임환오(출석률:100%)	박찬섭(출석률:100%)	양희묵(출석률:100%)

참 석 여 부

1	2022.02.04	1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	참석	참석	참석

2	2022.02.25	1. 2021년 하반기 정기 내부감사 결과 보고	보고	참석	참석	참석

2. 2022년 연간 감사계획 보고	보고	참석	참석	참석

3	2022.10.28	1. 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2022년도 내부회계관리제도 운영진행 및 경과 보고	보고	참석	참석	참석

4	2022.11.30	1. 2022년도 1월~10월 경영실적 보고	보고	참석	참석	참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 선임된 사외이사는 선임 시 회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있기에 사외이사를 대상으로 별도 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한바 없읍니다.추후 경영상의 중요한 사항이 있을때 내부교육 실시 예정입니다

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	3	부장 외(14)	감사위원회 간사내부회계관리제도 운영 및 평가내부감사 실시내부감사 결과 및 현황관리

재무경리팀	1	재무총괄(32)	회사의 회계 관련 업무 전반

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	300,000	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,700,000	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(주1)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	(주2)

주권의 종류	전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서를 발행하는대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원(전화번호:02-3774-3000)

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

( 주 1 )
- 정관에 규정된 신주인수권 내용
제 10 조(주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를발행하여야 한다.
(주 2)
- 주주명부의 폐쇄시기제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 2주일 전에 공고하여야 한다.

라. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 58기정기주주총회(2023.3.24예정)	제1호 의안 : 제58기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건2-1호의안 : 사내이사 진영환 선임의 건2-2호의안 : 사내이사 손창수 선임의 건2-3호의안 : 사외이사 이수진 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 이수진 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건	-	-

제 57기정기주주총회(2022.3.28)	제1호 의안 : 제57기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안 : 사내이사 진주완 선임의 건3-2호 의안 : 사내이사 김종수 선임의 건3-3호 의안 : 기타비상무이사 미조로기노보루 선임의 건3-4호 의안 : 사외이사 박찬섭 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임환오 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 박찬섭 선임의 건제6호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건	제1호 ~ 제 6호 의안: 원안대로 결의	-

제 56기정기주주총회(2021.3.26)	제1호 의안 :제56기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건	제1호 ~ 제 3호 의안: 원안대로 결의	-

※제58기 정기주주총회 의사록 요약은 2023년 3월 24일 정기주주총회에서 부결되거나수정이 발생할 경우, 정정보고서를 통해 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진영환	남	1947.01	대표이사회장	사내이사	상근	업무 총괄	전)대구상공회의소 회장전)대한상공회의소 부회장전)대구경북기계공업협동조합 이사장건국대 법경대학 졸업	1,581,463	-	본인	46년	2023.03.24

테라마찌아끼히로	남	1951.04	부회장	기타비상무이사	비상근	-	THK(주) 대표취제역	-	-	해당사항없음	-	2024.03.26

진주완	남	1974.05	대표이사사장	사내이사	상근	업무 총괄	현)삼익키리우(주) 기타비상무이사전)삼익HDS(주)이사대구카톨릭대 경영대학원 졸업	599,983	-	조카	9년	2025.03.28

손창수	남	1955.06	사내이사부사장	사내이사	상근	업무 총괄	현)삼익THK(주) 총괄 부사장영남대 기계공학과 및 동 대학원 졸업	60,000	-	해당사항 없음	39년	2023.03.24

김종수	남	1963.07	사내이사전무	사내이사	상근	Motion영업본부 본부장	현)삼익THK(주)LM시스템 영업본부장아주대학교 경영대학원 졸업	-	-	해당사항없음	34년	2025.03.28

미조로기노보루	남	1951.12	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	-	지바공업대학교 졸업전)일본THK(주) 서울주재원사무소장	-	-	해당사항 없음	-	2025.03.28

진 건	남	1967.06	비등기임원부사장	미등기	상근	공시책임자경영기획실장	현)삼익정공(주)비상임 이사대구카톨릭대 경영대학원 졸업	640,000	-	해당사항 없음	29년	-

임환오	남	1958.01	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	전)대구은행 부행장전)구미시 장학회 이사전)구미상공회의소 상공위원전)경북신용보증재단 비상근이사경북대학교 경영대학원 수료	-	-	해당사항 없음	-	2025.03.28

박찬섭	남	1968.10	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	현)(재)금복문화재단 감사현)박찬섭세무회계사무소 대표전)안건회계법인 근무전)조일알미늄(주) 사외이사경북대학교 경영대학원 수료	-	-	해당사항 없음	-	2025.03.28

앙희묵	남	1966.12	시외이사	사외이사	비상근	감사위원	현)양희묵법률사무소 대표전)대구지방법원 판사연세대학교 법학과 졸업	-	-	해당사항 없음	-	2023.03.24

※ 제57기 정기주주총회(2022.03.28)시 김종수 사내이사가 신규 선임되고, 전영배 사내이사는 임기만료로 퇴임하였읍니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	진영환	남	1947.01	사내이사	건국대 법경대학 졸업삼익THK(주)대표이사 회장	2023.03.24	본인

선임	손창수	남	1955.06	사내이사	영남대 기계공학과 및 동 대학원 졸업삼익THK(주) 총괄 부사장	2023.03.24	해당사항 없음

선임	이수진	여	1977.08	사외이사	서울대 지구환경시스템 공학부 졸업전)창원지방검찰청 부부장 검사현)대구고등검찰청 청원심의회 위원현)법무법인 가나다 변호사	2023.03.24	해당사항 없음

※양희묵 사외이사 임기만료 퇴임(2023.03.24)으로 이수진 사외이사가 신규 선임 되셨읍니다. ※보고서 제출일 이후 개최 예정인 제58기 정기주주총회(2023.03.24)에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	685	-	5	5	690	10년 5개월	40,343	58	92	70	162	-

-	여	67	-	-	-	67	8년 5개월	3,084	46	-

합 계	752	-	5	5	757	10년 5개월	43,427	57	-

※ 직원 급여 인원은 2022년 년인원 현황임

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	203	203	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	2,500	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	2,087	261	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,986	397	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	101	34	-

감사	8	2,087	261	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

진영환	대표이사 회장	783	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

진 영 환	근로소득	급여	717	* 주주총회 결의 지급한도 범위내, 이사회에서 결의한 급여지급규정에 의해(기본급) 1월 ~ 2월 급여 47 x 2 = 94 3월 ~ 12월 급여 50.3 x 10 = 503(직책수당) 1월~ 12월 10 x 12 = 120

상여	66	(상여금)*주총결의 지급한도 범위내, 이사회에서 결의한 임원상여금지급규정에 의해 하기휴가,추석상여금으로 각각50%를 지급한다 하기휴가상여 = 16 추석상여 = 16 (격려금)2022년 3,300억 매출목표 달성으로 격려금 기본급의100% 지급 격려금 = 34

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

진영환	대표이사 회장	783	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

진 영 환	근로소득	급여	717	* 주주총회 결의 지급한도 범위내, 이사회에서 결의한 급여지급규정에 의해(기본급) 1월 ~ 2월 급여 47 x 2 = 94 3월 ~ 12월 급여 50.3 x 10 = 503(직책수당) 1월~ 12월 10 x 12 = 120

상여	66	(상여금)*주총결의 지급한도 범위내, 이사회에서 결의한 임원상여금지급규정에 의해 하기휴가,추석상여금으로 각각50%를 지급한다 하기휴가상여 = 16 추석상여 = 16 (격려금)2022년 3,300억 매출목표 달성으로 격려금 기본급의100% 지급 격려금 = 34

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

4. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 및 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 연 2회공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

삼익	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	6,074	-	285	6,359

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	2	4	881	-	-197	684

계	2	4	6	6,955	-	88	7,043

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관 등 사이의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)

금융기관	약정사항	한 도	실 행

(주)대구은행	당좌대출	5,000,000,000	-

상업어음할인	6,000,000,000	-

기업운전일반자금대출	10,000,000,000	10,000,000,000

(주)신한은행	수입신용장 개설	USD 1,000,000	USD 199,692

(주)하나은행	기업운전일반자금대출	8,000,000,000	8,000,000,000

한국산업은행	기업운전일반자금대출	15,000,000,000	15,000,000,000

한국수출입은행	외화대출	JPY 2,000,000,000	-

원화대출	8,000,000,000

THK CO., LTD.	외화대출	JPY 2,000,000,000	-

합 계	44,000,000,000	33,000,000,000

USD 1,000,000	USD 199,692

JPY 4,000,000,000	8,000,000,000

(2) 연결실체는 삼성상용자동차(주)에 계약이행보증의 목적으로 백지어음 1매를 견질로 제공하였으며, 견질로 제공된 백지어음 1매는 어음을 보관하던 법인의 소멸로 인하여 당기말 현재 미회수되고 있습니다. 연결실체는 미회수되고 있는 어음 1매에 대해 제권판결을 진행할 계획입니다.

(3) 당기말 현재 연결실체는 서울보증보험(주)로부터 계약 이행과 관련하여 3,482백만원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

삼익매츠벤처스(주)	2022.10.24	대구 동구	중소기업창업투자	2,004	지분율100%	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	삼익THK(주)	170111-0000935

-	-

비상장	5	삼익키리우(주)	170111-0296526

삼익정공(주)	170111-0030768

삼익HDS(주)	170111-0257221

삼익SDT(주)	170111-0150227

삼익ADM(주)	170111-0485137
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼익키리우(주)	비상장	2005.10.04	경영참가	750	150	37.41	6,074	-	-	285	150	37.41	6,359	26,842	896

삼익SDT(주)	비상장	2000.10.27	경영참가	598	34	18	-	-	-	-	34	18	-	4,427	589

DGB금융지주	상장	1999.12.06	투자	250	64	0.04	595	-	-	-151	64	0.04	444	-	-

THK(주)	상장	2008.03.19	투자	175	10	-	286	-	-	-46	10	-	240	-	-

기업구조조정조합1호	비상장	2008.01.14	투자	300	1	-	-	-	-	-	1	-	-	-	-

대구시민프로축구단	비상장	2002.12.21	투자	100	200	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-

합 계	459	-	6,955	-	-	88	459	-	7,043	-	-