eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
남성 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 56 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주 식 회 사 남 성
대 표 이 사 : 윤 성 호 (인)
본 점 소 재 지 : 서울 구로구 디지털로31길 20
(전 화) 02 - 2109 - 1550
(홈페이지) http://www.namsung.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김 성 욱 (인)
(전 화) 02 - 2109 - 1503
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엔에스에너지	1976년 12월	서울시 금천구 디지털로 130	전자제품 제조 및 수출업부동산 임대업	49,426	기업의결권의과반수 소유	종속회사해당

NAMSUNG AMERICA , INC.(N.S.A)	2003년 1월	250 International Parkway, Suite 230 Heathrow, FL 32746	전자제품 도매업	46,696	〃	〃

※ 당사를 제외한 2개의 종속회사는 모두 비상장사입니다. ※ 주요종속회사 판단 기준 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

※ 직전사업연도말 자산총액은 2018년 말 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 해당사항 없음 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 명칭은 『주식회사 남성』이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 『NAMSUNG CORPORATION』라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에 는『(주)남성』이라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1965년 6월 10일에 설립되어 각종 전자제품을 생산하여 수출하여 왔으 며 현재 Mobile Audio, Video기기, XM위성수신 Radio, GPS수신기, Smart Key 등의 제품을 해외에 판매하고 있습니다. 당사는 또한 국내에 유통/임대사업도 함 께 영위하고 있으며 1989년 11월 14일에 한국거래소 유가증권시장에 주식이 상장되어 매매가 시작 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주 소 : 서울시 구로구 디지털로 31길 20, 크라운프라자

- 전화번호 : 02-2109-1550

- 홈페이지 : http://www.namsung.com 마. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 Digital Mobile Audio/Video기기, XM위성수신 RADIO, GPS 수신기, DI GITAL AMPLIFIER, MULTI-MEDIA SPEARKER, WIRELESS HEADPHONE , SMART KEY 등의 전자제품을 미국, 중국 등 해외로 수출하고 있는 디지털전 자 사업부문과 최첨단 지식산업센타빌딩인 남성플라자, 크라운플라자를 비롯하 여 서울 시흥동 카 멜리아 쇼핑몰과 면목동의 카멜리아 면목점을 운영관리 및 임 대하고 있는 유통임대사업이 있습니다. 당사의 종속회사인 NAMSUNG AMERICA, INC는 당사 디지털사업부문에서 공 급 하고 있는 각종 전자제품을 현재 미국, 캐나다 지역 등에 판매하고 있으며 (주)엔에스에너지는 현재 부동산 임대 사업이 주된 사업이나 새로운 사업을 추진 하고자 검토중에 있습니다. - 사업부문별 세부현황

사 업 부 문	주요회사	목 적 사 업	비 고

디지털전자사 업 부 문	(주)남성NAMSUNG AMERICA,INC.	제조 및 수출입업 통신기기 및 동 부품제조 및 판매업 전자제품 도ㆍ소매업 각종 컴퓨터 기기제조 및 판매업 각종 컴퓨터 주변기기 및 동 부품제조 및 판매업 컴퓨터 소프트웨어 판매업 이동통신 및 유선방송, 정보통신업 정밀기기공업 방송통신융합 솔루션 및 소프트웨어 개발ㆍ판매업 디지털방송 보안 시스템 및 솔류션 개발ㆍ판매업 인터넷 관련사업 전자상거래업	92.1%

유 통 / 임 대사 업 부 문	(주)남성(주)엔에스에너지	공익을 목적으로 하는 시장업 생활 필수품 도 ㆍ소매업 식품 가공업 및 판매업 슈퍼마켓, 쇼핑센타 등 배송 및 유통업 부동산 매매 및 임대업 종합물류업 백화점 운영 및 관련사업 부동산 개발 및 운영업	7.9%

계	100.0%

- 향후 추진하고자 하는 사업

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의로 확정된 추진사업은 없습니다.

※ 사업부문별 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 ○ 당사는 2019년 반기말 (6월 30일) 현재 당사를 제외하고 국내법인 1개사, 해외 법인 1개사 등 총 2개의 종속회사가 있습니다. 1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	매출액	당기순이익

(주)엔에스에너지	1976년 12월	서울 금천구 디지털로130	전자제품 제조 및 수출업부동산 임대업	49,426	2,618	699

NAMSUNG AMERICA ,INC.(N.S.A)	2003년 1월	250 International Parkway, Suite 230 Heathrow, FL 32746	전자제품 도매업	46,696	65,357	-5,712

2) 관계회사에 관한 사항(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	매출액	당기순이익

(주)남성 인프라넷	1970년 4월	서울 구로구 디지털로31길 20	전자제품 제조 및 도매업부동산 임대업	46,123	15,054	467

※ 2019년 6월 30일 현재 지분법적용 관계기업은 1곳이며 비상장 회사입니다.

※ (주)남성전자의 상호가 (주)남성 인프라넷으로 변경되었습니다.※ 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 '본문 VI-4 계열회사등의 현황'을 참조하시 기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항 ○ 당사는 최근 5년간 회사채 발행과 관련하여 신용평가를 받지 않았으므로 신용평가 등급이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1989년 11월 14일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 주된 변동 내역

1) 본점 소재지 서울 구로구 디지털로31길 20 크라운프라자 13층 2) 주요 변동내용

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 중 회사의 주된 변동내역은 다음 과 같습니다.

년 도	주 요 내 용

2014. 12	유통사업본부 폐점함

2015. 4	남풍과학기술유한공사 합작법인 설립(MEIZHOU NANFENG TECHNOLOGY CO., LTD)

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 및 상호의 변경은 없습니다.

나. 주요종속회사의 주된 변동 내역

1) (주)엔에스에너지 주요 변동 내역

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 중 회사의 주된 변동내역은 없습니다.

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 중 상호의 변경은 없습니다

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 없습니다.

2) NAMSUNG AMERICA,INC. 변동 내역

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30)중 회사의 주된 변동내역은 없습니다.

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30)경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 및 상호의 변경은 없습니다.

년 도	주 요 내 용

2016	미국 CES에서 Best of Inovations Award 수상

2017	자본금 US$ 10,000,000 증자

2018	미국 CES에서 Best of Inovations Award 수상
3. 자본금 변동사항

○ 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30)중 회사의 자본금 변동내역은 다음 과 같습니다.

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간(2014. 1. 1 ~ 2019. 6. 30) 중 증자 및 감자현황은 없습니다. - 본 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서 등의 발행은 없습니다. - 또한 본보고서 제출일 현재 당사의 현물출자는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 36,212,160주 입니 다. 당사는 보통주 이외에 우선주는 발행하지 않았으며 현재 보유중인 자기주식 수는 보통주 6,889,673입니다. 이에 따라 작성기준일 2019년 6월 30일 현재 유통 주식수는 보통주 29,322,487 주 입니다. - 세부내역은 다음과 같습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	36,212,160	-	36,212,160	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,212,160	-	36,212,160	-

Ⅴ. 자기주식수	6,889,673	-	6,889,673	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,322,487	-	29,322,487	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	9,005,380	235,300	2,351,007	-	6,889,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	9,005,380	235,300	2,351,007	-	6,889,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,005,380	235,300	2,351,007	-	6,889,673	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 취득 주식수는 자기주식 취득수량 입니다. - 처분주식수는 교환사채의 교환권 행사로 교부한 주식수 입니다.

다. 보통주외의 주식 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 보통주 외의 발행주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

○ 당사가 발행한 보통주식수는 36,212,160주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수 의 45.26%에 해당됩니다. 보통주외에 우선주는 발행하지 않았으며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 6,889,673주 로서 동 주식수를 제외 할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 29,322,487주입니다. - 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,212,160	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	6,889,673	자기주식 취득분

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,322,487	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

○ 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시 하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주 가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사의 정관 제 44조 및 제 44조의 2에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

- 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주 주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 분기배당 ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 및 9월 말일 현재의 주주에게 자 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금 액을 공제한 액을 한도로 한다. ⒜ 직전 결산기의 자본금의 액 ⒝ 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ⒞ 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 ⒟ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액 ⒠ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목 적을 위해 적립한 임의준비금 ⒡ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ⒢ 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비 금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주 인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직 전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

- 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 55 기	제 54 기	제 53 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,576	1,356	1,327

(별도)당기순이익(백만원)	-3,506	1,355	1,360

(연결)주당순이익(원)	-128	55	63

현금배당금총액(백만원)	314	320	199

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.60	15.00

현금배당수익률(%)	보통주(소액주주)	1.32	1.18	1.39

보통주(최대주주)	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주(소액주주)	25	25	25

보통주(최대주주)	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※주당순이익 산정내역 (단위: 원,주)

사업년도	당기순이익	유통 보통주식수	주당순이익

제 55 기	(3,506,408,057)	27,446,474	(128)

제 54 기	1,354,923,395	24,603,560	55

제 53 기	1,360,254,681	21,714,762	63

- 당기순이익(손실)은 지배주주지분 당기순이익(손실)입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 본 반기보고서에서는 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음 의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제56기 상반기(당반기)	참회계법인	-	-

제55기(당기)	참회계법인	적정	해당사항 없음

제54기(전기)	참회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제56기 상반기(당반기)	참회계법인	분기/ 반기/별도/연결 회계감사	100,000,000	495

제55기(당기)	참회계법인	분기/ 반기/별도/연결 회계감사	100,000,000	1,215

제54기(전기)	참회계법인	분기/ 반기/별도/연결 회계감사	100,000,000	1,114

※제 56기 상반기 감사는 K-IFRS 도입에 따라 연결감사를 포함하여, 2019년 8월 1일부터 8월 7일까지 5일간 진행되었습니다. ※ 제 55기 감사총소요시간 1,215시간 - 분·반기검토 528시간 - 별도·연결감사 687시간3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기 상반기(당반기)	-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항○ 외부감사인은 당사의 제 55기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하 고 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

○ 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사 와 2명의 사외이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

가. 주요 의결사항

- 당분기중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019. 02. 25	현금배당 결의의 건	가결

2	2019. 02. 25	제55기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

3	2019. 02. 25	기한부수입신용장(USANCE L/C) 만기 연장의 건	가결

4	2019. 03. 19	차입의 건	가결

5	2019. 03. 26	일반대 만기연장의 건	가결

6	2019. 03. 27	정기주주총회 결의사항(제55기 재무제표 승인등)	가결

7	2019. 04. 01	Stand by L/C(보증신용장) 만기 연자의 건	가결

8	2019. 04. 17	매입외환(D/A) 만기 연장의 건	가결

9	2019. 05. 21	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결

10	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

11	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

12	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

13	2019. 06. 28	일반대출 만기연장의 건	가결

- 공시서류 작성 기준일 이후의 이사회 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019. 07. 23	지급보증 만기연장의 건	가결

2	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장의 건	가결

3	2019. 07. 23	일반대출 만기연장의 건	가결

4	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장 및 정기예금 담보제공 만기 재예치의 건	가결

- 당분기중 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

양재택(출석률:77%)	김성철(출석률: 77%)

찬 반 여 부

1	2019. 02. 25	현금배당 결의의 건	찬성	찬성

2	2019. 02. 25	제55기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성

3	2019. 02. 25	기한부수입신용장(USANCE L/C) 만기 연장의 건	찬성	찬성

4	2019. 03. 19	차입의 건	찬성	찬성

5	2019. 03. 26	일반대 만기연장의 건	미참석	미참석

6	2019. 03. 27	정기주주총회 결의사항(제55기 재무제표 승인등)	찬성	찬성

7	2019. 04. 01	Stand by L/C(보증신용장) 만기 연자의 건	미참석	미참석

8	2019. 04. 17	매입외환(D/A) 만기 연장의 건	미참석	미참석

9	2019. 05. 21	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성	찬성

10	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	찬성	찬성

11	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	찬성	찬성

12	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	찬성	찬성

13	2019. 06. 28	일반대출 만기연장의 건	찬성	찬성

- 공시서류 작성 기준일 이후의 사외이사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

양재택 (출석률: 100 %)	김성철(출석률: 10 0 %)

찬 반 여 부

1	2019. 07. 23	지급보증 만기연장의 건	찬성	찬성

2	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장의 건	찬성	찬성

3	2019. 07. 23	일반대출 만기연장의 건	찬성	찬성

4	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장 및 정기예금 담보제공 만기 재예치의 건	찬성	찬성

나. 이사의 독립성 - 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며 선임할 이사후보자는 이사회에서 추천하고 있습니다. 당사의 선임된 이사들과 회사와의 거래 내역은 없으며 최대주주 또는 주요주주와의 이해관계도 없습니다.

- 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	주요 경력	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤봉수	이사회	서울대학교 법과대학 졸업한국중견기업연합회 명예회장한국무역협회 부회장한국전자산업진흥회 수석부회장한국전자정보통신산업진흥회 부회장한미경제협의회 부회장(주) 엔에스에너지 대표이사	경영전반 총괄	없음	없음

사내이사(대표이사)	윤성호	이사회	남일리노이즈대학 졸업죠지워싱턴 대학원 졸업(MBA)(주) 남성 인프라넷 이사(주) 엔에스에너지 이사한국무역협회 이사	경영전반 총괄	〃	〃

사내이사	윤남철	이사회	THE UNIVERSITY OF CHICAGO경영대학원 졸업(MBA)(주) 엔에스에너지 대표이사(주) 남성 인프라넷 대표이사한국무역협회 이사	경영전반 총괄	〃	〃

사내이사	윤종호	이사회	미국 죠지워싱턴대학원졸업 (MBA)(주)남성 인프라넷 이사 (주)남성 전무이사 Namsung America, Inc. CFO	해외사업 총괄	〃	〃

사내이사	박대섭	이사회	건국대학교 상학과 졸업(주) 남성 인프라넷 이사(주) 남지SMT 감사(주) 엔에스에너지 감사	관리 총괄	〃	〃

사외이사	김성철	이사회	West Virginia University 졸업경제학, 정치학 박사명지대학교 행정학과 교수	컨설팅 및 자문	〃	〃

사외이사	양재택	이사회	서울대학교 법학과 졸업(사)한국 3대3 농구연맹 회장법무법인 채움 대표변호사	컨설팅 및 자문	〃	〃
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

○ 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주 주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(윤봉천)이 감사업무를 수행하고 있습 니다. 감사의 경영정보접근을 용이하게 하기 위하여 이사회 개최전에 결의할 의 안에 관한 정보를 제공하고 있으며 기타 경영활동과 관련된 중요사항을 수시로 전달하여 업무감사 및 업무지도 수행에 적극적으로 협조하고 있습니다. 감사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다. - 감사의 구성

성 명	주요경력	사외이사 여부	비고

윤 봉 천	고려대학교 경영대학원(주)한국외환은행 지점장(주)고합 사외이사, 감사위원회 감사위원장(주)KP케미칼 사외이사, 감사위원회 감사위원장	X	2018. 3. 28재선임

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019. 02. 25	현금배당 결의의 건	가결

2	2019. 02. 25	제55기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결

3	2019. 02. 25	기한부수입신용장(USANCE L/C) 만기 연장의 건	가결

4	2019. 03. 19	차입의 건	가결

5	2019. 03. 26	일반대 만기연장의 건	가결

6	2019. 03. 27	정기주주총회 결의사항(제55기 재무제표 승인등)	가결

7	2019. 04. 01	Stand by L/C(보증신용장) 만기 연자의 건	가결

8	2019. 04. 17	매입외환(D/A) 만기 연장의 건	가결

9	2019. 05. 21	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결

10	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

11	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

12	2019. 06. 11	Stand by L/C 기간 연장의 건	가결

13	2019. 06. 28	일반대출 만기연장의 건	가결

-공시서류작성 기준일 이후의 감사의 주요 활동 내용은 다음과 같습니다

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019. 07. 23	지급보증 만기연장의 건	가결

2	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장의 건	가결

3	2019. 07. 23	일반대출 만기연장의 건	가결

4	2019. 07. 23	기한부수입신용장(Usance L/C) 만기 연장 및 정기예금 담보제공 만기 재예치의 건	가결

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 03월 25일	삼성증권	국내외 산업전망과 수출동향 및 환율전망

2019년 07월 22일	한국예탁결제원	전자증권제도 세미나

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획실전산팀	3	상무 외 2인(24)	- 내부회계관리제도 운영실태 평가자료- 내부감사 결과 및 현황관리- 준법관련 내부통제 모니터링- 윤리강령 운영실태조사 및 관리- 내부회계관리 전산시스템 관리 및 운영

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

*준법지원인 및 지원현황 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않았으며 서면 투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤봉수	남	1934년 10월	대표이사회 장	등기임원	상근	대표이사경영총괄	서울대학교 법과대학 졸업한국중견기업연합회 명예회장한국중견기업연합회 회장한국무역협회 부회장한국전자정보통신산업진흥회 부회장한중민간경제협의회 부회장(주) 엔에스에너지 대표이사	-	-	특수관계인	53	2021년 03월 28일

윤성호	남	1962년 07월	대표이사사 장	등기임원	상근	대표이사경영총괄	남일리노이즈대학 졸업죠지워싱턴 대학원 졸업(MBA)(주) 남성 인프라넷 이사(주) 엔에스에너지 이사한국무역협회 이사	3,258,520	-	특수관계인	24	2020년 03월 30일

윤남철	남	1961년 06월	사 장	등기임원	상근	경영총괄	THE UNIVERSITY OF CHICAGO경영대학원 졸업(MBA)(주) 엔에스에너지 대표이사(주) 남성 인프라넷 대표이사한국무역협회 이사	5,182,100	-	최대주주	29	2020년 03월 30일

윤종호	남	1968년 11월	부 사 장	등기임원	상근	해외사업총괄	미국 죠지워싱턴대학원졸업 (MBA)(주)남성 인프라넷 이사 (주)남성 전무이사 Namsung America, Inc. CFO	3,164,240	-	특수관계인	8	2020년 03월 30일

박대섭	남	1950년 10월	전무이사	등기임원	상근	관리총괄	건국대학교 상학과 졸업(주) 남성 인프라넷 이사(주) 남지SMT 감사(주) 엔에스에너지 감사	-	-	사내이사	27	2022년 03월 27일

김성철	남	1962년 04월	이 사	등기임원	비상근	컨설팅 및 자문	West Virginia University 졸업경제학, 정치학 박사명지대학교 행정학과 교수	-	-	사내이사	15	2022년 03월 27일

양재택	남	1959년 05월	이 사	등기임원	비상근	컨설팅 및 자문	서울대학교 법학과 졸업
(사) 한국 3대3 농구연맹 회장 법무법인 채움 대표변호사	-	-	사내이사	3	2022년 03월 27일

윤봉천	남	1945년 07월	감 사	등기임원	상근	감사업무	고려대학교 경영대학원(주)한국외환은행 지점장(주)고합 사외이사, 감사위원회 감사위원장(주)KP케미칼 사외이사, 감사위원회 감사위원장천안역사(주) 이사	-	-	감사	10	2021년 03월 28일

이재황	남	1953년 02월	상무이사	미등기임원	상근	관리	(주) 엔에스에너지 차장(주)남성 이사	-	-	-	27	-

김신태	남	1955년 08월	상무이사	미등기임원	상근	연구개발	해태전자(주) 과장카멘전자(주) 전무(주)남성 이사	-	-	-	22	-

신원철	남	1958년 01월	상무이사	미등기임원	상근	재무회계	대한방직(주) 과장(주) 엔에스에너지 부장(주)남성 이사	-	-	-	29	-

이용무	남	1958년 04월	상무이사	미등기임원	상근	연구개발	(주)신도리코 책임연구원(주)현대오토넷 이사(주)STF연구소장	-	-	-	5	-

현시열	남	1960년 03월	상무이사	미등기임원	상근	해외영업	(주)남성 부장이레전자(주) 이사(주)남성 이사	-	-	-	30	-

김성욱	남	1964년 05월	상무이사	미등기임원	상근	기획	필립스정밀코리아(주) 팀장(주)남성 이사천안역사(주) 이사	-	-	-	22	-

안병재	남	1963년 04월	이 사	미등기임원	상근	연구개발	삼성전자(주) 과장(주)DST 부사장(주)에임텍 사장	-	-	-	10	-

※ 타회사 임원 겸직 현황[2019년 6월 30일 현재]

겸직 임원	겸임 회사 및 직위

성 명	직 위

윤 봉 수	대표이사	(주) 엔에스에너지 대표이사

윤 성 호	대표이사	(주)남성 인프라넷 이사, 남성아메리카 이사

윤 남 철	사장	(주) 엔에스에너지 대표이사

윤 종 호	부사장	남성아메리카 이사

박 대 섭	전무이사	(주)남성 인프라넷 이사

나. 직원의 현황 ○ 당사는 보고서 작성기준일 현재 인원현황은 다음과 같습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전자사업부문	남	31	-	-	-	31	19.7	728,402	23,497	-

전자사업부문	여	11	-	-	-	11	12.9	205,447	18,677	-

유통사업부문	남	10	-	-	-	10	13.7	135,356	13,535	-

유통사업부문	여	2	-	-	-	2	9.5	23,887	11,944	-

합 계	54	-	-	-	54	-	1,093,092	-	-

※ 연간급여 총액은 2019년 상반기 급여 총액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	254,614	36,373	-

※ 연간급여 총액은 2019년 상반기 급여 총액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 및 사외이사	7	800,000	-

감사	1	150,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	315,397	39,424	-

※ 보수총액은 2019년 상반기 급여 총액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	258,700	51,740	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	19,197	9,599	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	37,500	37,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 명칭당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 국내법인 1개사와 [(주) 엔에스에너지]와 해외법인1개사 [ NAMSUNG AMERICA, INC (미국현지법인)] 등 총 2개의종속회사를 가지고 있으며, [(주)남성 인프라넷]를 관계기업으로 소유하고 있습니다. 상기 3개회사 모두 비상장 회사입니다.

구분	회사명	업종	사업자등록번호	설립년월일	소유지분율(%)	상장여부	소재지

종속기업	(주) 엔에스에너지	제조업. 부동산임대업	119-81-04503	1976년 12월	100%	비상장	한국

Namsung America, Inc.(이하 "N.S.A")	전자제품 판매업(디지털전자사업부문)	-	2003년 1월	98.78%	비상장	미국

관계기업	(주) 남성 인프라넷	전자제품제조 및 도매업(디지털전자사업부문)부동산 임대업	113-81-07098	1970년 4월	49.99%	비상장	한국

2. 계열회사간 계통도※ 남성 인프라넷은 관계기업입니다.

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸임 회사 및 직위

성 명	직 위

윤 봉 수	대표이사	(주) 엔에스에너지 대표이사

윤 성 호	대표이사	(주)남성 인프라넷 이사, 남성아메리카 이사

윤 남 철	사장	(주) 엔에스에너지 대표이사

윤 종 호	부사장	남성아메리카 이사

박 대 섭	전무이사	(주)남성 인프라넷 이사

※ (주)남성 인프라넷은 관계기업입니다.

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주) 엔에스에너지(비상장)	1976년 12월 21일	경영참여	483	145	100.0	28,369	-	-	210	-	100.0	28,816	49,426	698

NAMSUNGAMERICA(비상장)	2003년 01월 24일	경영참여	300	19,755	98.78	-	-	-	-	19,755	98.78	-	46,695	-5,711

(주)남성인프라넷(비상장)	1970년 04월 09일	단순투자	488	98	49.9	9,408	-	-	4	98	49.9	9,840	45,501	1,095

합 계	19,998	-	37,777	-	-	214	19,998	-	38,656	-	-

※ (주)남성 인프라넷은 관계기업입니다.※ (주)남성전자의 상호가 (주)남성 인프라넷으로 변경되었습니다.

[구분:기타 타법인 출자현황]

(기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

계정과목	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	피출자법인의최근사업연도총자산	피출자법인의최근사업연도당기순이익

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	수량	지분율	장부가액

수량	금액	평가손익

투자유가증권상장	한진중공업홀딩스	"	20,000	0.00	58	20,000	58	0	0	0.00	0	423,068	(74,504)

효성	"	5,106	0.00	255	0	0	116	5,106	0.00	371	2,120,867	3,019,515

효성중공업	"	3,451	0.00	142	0	0	(27)	3,451	0.00	115	2,238,850	20,629

효성첨단소재	"	1,658	0.00	171	0	0	27	1,658	0.00	198	1,208,394	3,512

효성티앤씨	"	1,602	0.00	296	0	0	(69)	1,602	0.00	227	1,349,985	31,881

효성화학	"	1,180	0.00	167	0	0	9	1,180	0.00	176	1,599,750	22,277

삼성물산	"	8,000	0.00	844	0	0	(78)	8,000	0.00	766	33,881,783	1,182,376

창해에탄올	"	14,500	0.00	193	0	0	13	14,500	0.00	206	161,229	13,160

LS	"	15,000	0.00	737	0	0	(24)	15,000	0.00	713	2,315,648	180,933

한국전력	"	25,000	0.00	828	0	0	(189)	25,000	0.00	639	107,486,379	(1,095,213)

LG하우시스	"	2,270	0.00	128	0	0	12	2,270	0.00	140	2,144,283	(42,682)

한화에어로스페이스	"	15,000	0.00	488	0	0	11	15,000	0.00	499	3,881,087	(29,820)

코오롱인더	"	3,000	0.00	172	0	0	(44)	3,000	0.00	128	4,183,163	227,680

아모레퍼시픽	"	10,800	0.00	2,263	4,800	1,006	(270)	6,000	0.00	987	4,678,941	274,660

한화케미칼	"	8,000	0.00	162	0	0	20	8,000	0.00	182	7,820,589	526,941

삼성전자	"	25,000	0.00	968	0	0	207	25,000	0.00	1,175	219,021,356	32,815,126

LG전자	"	10,000	0.00	623	0	0	170	10,000	0.00	793	27,865,463	(4,773)

현대건설	"	4,000	0.00	218	4,000	218	0	0	0.00	0	11,287,866	2,333,409

기타	"	16,951	0.00	273	5,000	91	2	11,951	0.00	184	27,551,574	(328,394)

소 계	190,518	0.00	8,986	33,800	1,373	(114)	156,718	0.00	7,499	2,449,898	90,685

투자유가증권비상장	남성인터내셔널	〃	4,370,000	9.45	9.45	47,088	27

천안역사	〃	96,000	12.00	12.00

남풍과학기술유한공사	〃	100,000	50.00	18	50.00	18	39	(6)

소 계	4,566,000	18	18

합 계	4,756,518	9,004	33,800	1,373	(114)	156,718	8,826

※ 보유수량 변동이 없는 주식의 기초와 당기말의 장부가액 차이는 평가액등과 관련하여 변경된 것임
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

NAMSUNGINTERNATIONALLTD.	기타특수관계자 (해외)	단기대여금	2,180
(천US$ 1,950)	75	-	2,256(천US$ 1,950)	361	외화
환산

합 계	-	2,180
(천US$ 1,950)	38	-	2,256(천US$ 1,950)	361	-

나. 담보제공내역 - 당사는 기타특수관계자인 드리머앤멤버스의 차입금등 금융거래와 관련하여 담보 로 제공 된 단기 금융상품은 38억원이며 연결기업이 담보로 제공한 단기금융상품 은 59억원입 니다.

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원, 천US$)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	분기말

NAMSUNG AMERICA,INC	종속기업(해외)	천US$10,800	-	-	천US$10,800	-

NAMSUNGINT'L	기타특수관계자(해외)	천US$18,800	-	-	천US$18,800

드리머앤멤버스	기타특수관계자(국내)	4,180	-	-	4,180

합 계	4,180천US$29,600	-	-	4,180천US$29,600

※ 연결기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증은 연결감사보고서 32.6.2 항목을 참조하시기 바랍니다.

라. 출자 및 출자지분 처분 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고(지분율)

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	반기말

(주) 엔에스 에너지	종속기업(국내)	종속회사주 식	5,476	-	-	5,476	100.0%

NAMSUNGAMERICA	종속기업(해외)	〃	22,467	-	-	22,467	98.78%

(주)남성인프라넷	관계기업(국내)	투 자주 식	793	-	-	793	49.99%

NAMSUNGINTERNATI-ONAL LTD	기타특수관계자(해외)	〃	451	-	-	451	9.45%

합 계	29,187	-	-	29,187	-