하나35호스팩 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융㈜에 예치되었습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치
신탁계약 약정체결
(한국증권금융) (주1)

②예치,신탁자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시
신탁계약서 (주1)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	하나증권
(59,904억원)
(2024년말 기준) (주2)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에
상장신청 예정 (주3)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제62조 명시 (주4)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제61조 명시 (주5)

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제63조 명시 (주6)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 110억원 완료시
하나증권 7.41%

주1) 당사 정관에 기재하였습니다.

제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)
① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우

주2) 발기인 내역은 아래와 같습니다.

발기인	주식의종류	소유주식수	지분율	비고

엠에프씨㈜	보통주	500,000	94.34%	발기인, 최대주주

제이비우리캐피탈㈜	보통주	10,000	1.89%	발기인

㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트	보통주	10,000	1.89%	발기인

하나증권㈜	보통주	10,000	1.89%	자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자

합 계	보통주	530,000	100.00%	발기인

주3) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제62조(회사의 해산)
이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주4, 5) 당사 정관 제62조에 규정되어 있습니다.

제61조(회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다.

주6) 당사 정관 제63조에 규정되어 있습니다.

제63조 (예치자금등의 반환 등)
① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권㈜은 2024년말 현재 자기자본 59,904억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 13,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 11,000백만원) 가정시 하나증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.41%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

합병 완료 및 해산 현황>(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립건수	합병탐색건수	합병진행건수	합병완료건수	해산건수	합병완료율

하나증권㈜	36	8	0	21	7	58.33

주1) 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

현황>(단위 : 원, %)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가

상장일	상장후6개월	상장후1년

하나그린스팩	㈜위메이드플레이(舊 ㈜선데이토즈)	4,271	52,168	5,095	67,860	75.0	4,205	16,200	17,250

하나머스트스팩	㈜우성아이비	2,300	4,504	2,059	6,134	60.0	3,845	2,295	3,590

하나머스트2호스팩	㈜셀바스헬스케어	2,000	67,129	8,608	76,882	85.7	10,050	5,170	6,230

하나머스트4호스팩	㈜로보로보	2,200	150,133	71,538	163,684	85.3	2,485	3,495	2,060

하나머스트5호스팩	㈜미래생명자원	2,100	9,500	5,734	11,992	60.2	3,165	3,030	3,015

하나금융7호스팩	㈜에치에프알	2,040	17,672	8,307	23,915	60.0	10,250	15,800	23,850

하나금융8호스팩	㈜모비스	2,000	27,624	4,381	30,454	89.1	2,120	2,140	1,660

하나금융9호스팩	㈜덴티스	2,000	15,317	3,555	17,670	83.3	10,600	9,050	13,850

하나금융10호스팩	지오릿에너지㈜(舊 지엔원에너지㈜)	2,000	16,522	5,097	24,138	60.0	1,625	2,695	3,540

하나금융11호스팩	㈜카이노스메드	2,000	13,800	873	22,418	60.0	4,015	4,120	3,675

하나금융13호스팩	윈텍㈜	2,000	14,499	6,031	20,145	60.0	3,460	2,830	2,960

하나금융15호스팩	㈜신스틸	2,000	2,705	1,209	3,702	60.0	4,665	3,290	2,940

하나금융17호스팩	㈜모비데이즈	2,000	28,930	1,415	47,270	60.0	2,320	877	867

하나머스트7호스팩	㈜사피엔반도체	2,000	15,330	2,491	23,889	60.0	47,750	14900	18,700

하나금융19호스팩	㈜팸텍	2,000	4,927	1,052	6,218	75.0	5,990	3,445	3,150

하나금융20호스팩	우듬지팜㈜	2,000	2,706	676	3,213	80.0	3,100	2,505	1,848

하나금융21호스팩	㈜엠에프씨	2,000	8,675	2,942	10,586	75.0	7,180	3,970	3,535

하나금융22호스팩	㈜에스지헬스케어	2,000	6,087	1,468	7,243	80.0	4,980	3,760	3,090

하나금융23호스팩	㈜레이저옵텍	2,000	9,084	1,564	11,590	75.0	17,250	9,160	6,000

하나금융24호스팩	㈜아이비젼웍스	2,000	3,724	440	5,914	60.0	4,260	1,025	1,312

하나28호스팩	삼익제약㈜	2,000	7,119	7,233	7,044	60.3	9,720	-	-

(단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 하나머스트3호스팩 4,500,000,000 1,692 1 2,089 하나머스트제6호스팩 7,500,000,000 1,701 0 2,063 하나금융14호스팩 8,000,000,000 1,714 2 2,056 하나금융16호스팩 7,000,000,000 1,700 0 2,062 하나금융25호스팩 40,000,000,000 8,704 1 10,980 하나26호스팩 11,000,000,000 1,696 0 2,157 하나27호스팩 10,000,000,000 1,685 1 2,155

주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.
주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	건수	매출액	영업이익

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

하나증권(주)	21	1.58	12.12	35.41	47.43

주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산

(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

㈜선데이토즈(現 ㈜위메이드플레이)	2013년 10월 22일	삼일회계법인	44,103	47,615	-7.96	53,311	144,095	-170.3	15,866	17,323	-9.2	22,254	60,991	-174.07	2013

㈜우성아이비	2015년 03월 12일	한미회계법인	42,953	40,665	5.33	42,724	33,531	21.5	3,749	3,289	12.3	4,778	3,521	26.31	2014

㈜셀바스헬스케어	2016년 08월 31일	한울회계법인	31,135	23,086	25.85	36,851	29,575	19.7	4,045	-6,732	266.4	6,345	159	97.49	2016

㈜모비스	2017년 03월 07일	진일회계법인	4,498	4,553	-1.22	15,018	2,389	84.1	1,284	745	42.0	5,599	-1,645	129.38	2016

㈜로보로보	2017년 12월 04일	참회계법인	14,956	14,369	3.92	16,791	17,320	-3.2	1,994	1,754	12.0	2,273	2,734	-20.28	2017

㈜미래생명자원	2017년 12월 11일	한미회계법인	31,461	40,926	-30.08	34,303	35,199	-2.6	2,662	1,516	43.1	2,782	1,981	28.79	2017

㈜에치에프알	2018년 11월 05일	신승회계법인	108,884	134,994	-23.98	147,100	156,662	-6.5	7,939	2,874	63.8	14,531	2,244	84.56	2018

지엔원에너지㈜	2020년 02월 19일	삼도회계법인	38,232	35,807	6.34	47,717	30,369	36.4	4,587	3,209	30.0	6,115	1,131	81.50	2019

㈜카이노스메드	2026년 05월 20일	한미회계법인	-	-	-	-	-	-	-6,531	-8,087	-23.8	-20,550	-9,385	54.33	2019

㈜덴티스	2020년 06월 15일	삼도회계법인	52,240	60,361	-15.55	60,210	46,717	22.4	7,396	7,808	-5.6	9,680	-11,975	223.71	2019

윈텍㈜	2020년 07월 22일	회계법인 동행	20,103	19,944	0.79	22,407	11,239	49.8	2,630	2,450	6.8	3,148	219	93.04	2019

㈜모비데이즈	2022년 05월 18일	한미회계법인	20,808	18,685	10.20	39,819	16,050	59.7	11,400	10,013	12.2	26,153	4,586	82.46	2021

㈜신스틸	2022년 12월 07일	신한회계법인	257,556	381,031	-47.94	273,913	323,818	-18.2	11,281	15,869	-40.7	11,764	13,052	-10.95	2022

㈜팸텍	2023년 05월 03일	이촌회계법인	92,205	101,855	-10.47	100,122	96,146	3.97	18,755	24,555	-30.9	20,071	10,830	46.04	2022

우듬지팜㈜	2023년 08월 24일	삼도회계법인	56,859	56,576	0.50	75,301	63,906	15.13	6,206	3,353	46.0	10,666	3,553	66.69	2023

㈜레이저옵텍	2024년 01월 17일	한미회계법인	36,797	34,352	6.64	47,521	33,819	28.83	5,621	4,481	20.3	9,407	997	89.40	2023

㈜사피엔반도체	2024년 01월 25일	삼도회계법인	3,494	3,210	8.1	17,052	7,992	53.13	-6,850	-6,922	-1.1	-1,793	-3,446	-92.19	2023

㈜아이비젼웍스	2024년 08월 16일	한미회계법인	49,327	35,170	28.70	64,059	-	-	12,833	2,385	81.4	17,215	-	-	2024

㈜에스지헬스케어	2024년 11월 20일	삼도회계법인	31,191	16,105	48.37	42,134	-	-	4,404	-673	115.3	7,037	-	-	2024

엠에프씨㈜	2024년 12월 11일	이촌회계법인	26,571	20,604	22.46	38,732	-	-	4,549	1,460	67.9	7,983	-	-	2024

삼익제약㈜	2025년 10월 27일	삼도회계법인	59,399	-	-	63,758	-	-	4,155	-	-	4,410	-	-	2025

주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.
주2) ㈜선데이토즈의 재무제표 예측치는 개별재무제표 기준으로 작성되었으며, 실적치는 1차연도는 개별재무제표 기준으로, 2차연도는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주3) ㈜카이노스메드의 재무제표 예측치는 개별재무제표를 기준으로, 실적치는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

사. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	530,000	2025.04.16	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	530,000

전환사채	1,970,000	2025.04.16	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	1,970,000

주1) 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날
주2) 전환사채: 1,970,000,000원(전환가능주식수 1,970,000주)