엘에스스팩1호 분기보고서 (2026.03)
1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 이 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기

상장법인
이사회결의사항
신고 및 공시	· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결
· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출
· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래
정지	· 공시관련 매매거래 정지
· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	효력발생기간 7일

주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

· 기준일	D

· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

· 주주총회일	D+25

주식매수청구
서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격
및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가있을 시

합병종료보고서 또는
증권발행실적
보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출
· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료즉시

지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청	실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 2항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소 시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 엘에스기업인수목적1호 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
* 최저 10% 이상	자율화
(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 합병법인이 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상 회사의 업종

당사의 스폰서인 엘에스증권(주)는 금융위원회에서 지정한 중소기업 특화 금융투자회사(22년 6월~24년 5월) 선정 경험으로 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다.

당사는 정관상 합병을 위한 중점 사업군을 규정하고는 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 글로벌기업으로 성장할 수 있도록 지원하고 기업인수목적회사의 투자자에게 이로 인한 이익을 공유토록 하여 주주가치를 극대화하는 것이 목표인 만큼, 당사는 고도의 기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 잠재성장성이 높은 비상장법인의 발굴에 주력하고 있습니다.

참고로 당사의 정관 제64조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약ㆍ의료기기
3. IT융합시스템4. 탄소저감에너지
5. LED 응용6. 방송통신융합산업7. 게임, 모바일산업8. 신소재ㆍ나노융합9. 고부가 식품산업10. 전자 통신11. 엔터테인먼트, 컨텐츠12. 소프트웨어, 서비스13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망(가) 신재생에너지 산업

우리나라는 「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를 “기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지”로 정의하고 있습니다. 신에너지의 종류에는 수소에너지, 연료전지, 석탄액화가스화 및 중질잔사유가스화 등이 있으며, 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오, 풍력, 수력, 해양, 폐기물, 지열, 수열에너지 등이 있습니다. 최근 국제적으로 화석에너지의 고갈 및 환경문제에 대한 관심이 대두되면서, 국가의 신성장산업으로서의 미래잠재력이 크게 주목받고 있습니다. 국제유가의 불안정, 기후변화협약 규제 대응 등 신·재생에너지의 중요성이 재인식되면서 에너지공급방식의 다양화에 대한 필요성이 증가하였으며, 기존 에너지원 대비 가격경쟁력 확보시 신·재생에너지산업은 미래의 신성장 동력산업으로 급성장할 것으로 예상됩니다.

[대표적인 신재생에너지원 및 에너지원별 기술]

에너지원 구분	에너지원별 기술

태양광	태양광발전시스템을 이용하여 태양광을 직접 전기에너지로 변환시키는 기술

태양열	태양열이용시스템을 이용하여 태양광선의 파동성질과 광열학적성질을 이용분야로 한 태양열 흡수·저장·열변환을 통하여 건물의 냉난방 및 급탕 등에 활용하는 기술

풍력	풍력발전시스템을 이용하여 바람의 힘을 회전력으로 전환시켜 발생하는 유도전기를 전력계통이나 수요자에게 공급하는 기술

연료전지	수소, 매탄 및 메탄올 등의 연료를 산화시켜서 생기는 화학에너지를 직접 전기에너지로 변환시키는 기술

지열	지표면으로부터 지하로 수미터(m)에서 수킬로미터(km) 깊이에 존재하는 뜨거운 물(온천)과 돌(마그마)을 포함하여 땅이 가지고 있는 에너지를 이용하는 기술

국제에너지기구(IEA)는 2022년 발표한 신재생에너지 연례보고서를 통해 2025년 초까지 재생에너지가 전 세계 최대 발전원이 될것이라고 전망하였습니다. 재생에너지가 향후 5년간 전 세계 전력 확대의 90% 이상을 차지하며, 특히 태양광이 재생에너지 확대의 중심이 될 것으로 보았습니다. IEA는 2022년부터 2027년까지 5년간 전 세계 신재생에너지 용량이 2400기가와트(GW) 증가할 것으로 추정했습니다. 이는 같은 기간 새로 확충될 전력 생산량의 90%를 차지하며, 현재 중국의 전체 발전량과 맞먹는 수준입니다.

IEA 보고서에 따르면, 2027년에는 석탄, 천연가스 및 원자력 발전량이 감소하면서 동시에 재생에너지가 전력 생산량의 40%를 차지할 것이라고 밝혔으며, 특히, 태양광발전 용량이 2027년까지 약 3배 이상 증가해 세계 최대 전력 공급원이 될 것이라고 보았습니다. 향후 5년간 현재 용량의 거의 3배인 1500GW 증가해 2026년에는 천연가스 발전 설비용량을 초과하고, 2027년에는 석탄발전 설비용량까지 넘어설 것으로 전망하였습니다.

출처 : Renewables 2022 : Analysis and forecast to 2027 (IEA, 2022.12월)

IEA는 2027년까지 한국의 재생에너지 발전용량은 2022년 대비 거의 2배인 28GW 증가할 것으로 예상하였으며, 증가분 중 85%는 태양광이 차지할 것이라고 전망하였습니다. 또한, 한국의 풍력발전은 높은 신재생에너지인증(REC)가격과 강력한 도매가격으로 인하여 2027년까지 3배 이상 증가할 것으로 추정하였습니다.

출처 : Renewables 2022 : Analysis and forecast to 2027 (IEA, 2022.12월)

(나) 바이오제약ㆍ의료기기

바이오·제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 지니고 있습니다. 바이오산업은 기술집약적 산업이며, R 기술과 창업을 기반으로 다양한 부가가치와 경제적 효과를 창출하는 산업입니다. 또한, 임상 진입을 위한 검증에 대한 장기투자가 필요하며 제품이 승인되어 상용화되는 경우 이에 따른 시장독점과 고수익 창출이 가능한 산업이기도 합니다.

출처:삼정KPMG경제연구원(2022) 레드,그린,화이트 바이오시장의 부상과 기업의대응동향

글로벌 의약품 시장은 코로나19백신 및 치료제를 제외하고 2022년 1조 4,820억달러에서 연평균 3~6%의 증가세로 2027년에는 1조 9,170억달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 미국의 의약품 시장은 2017년 4,650억 달러에서 2022년 6,290억 달러로 성장하였으며, 향후 5년간 250개 이상의 신약이 출시되면서 2027년에는 7,630억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 아시아태평양 시장은 국가별로 성장률에 있어 다양하나 전체적으로 연평균 5.5%~8.5%의 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 아시아 지역은 기술 발전과 인프라 구축 등을 통해 바이오산업 분야에서 선도적인 역할을 할 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 한국이 4.5%~7.5%, 인도가 7.5%~10.5%라는 비교적 높은 성장세를 보일 것이라 예측됩니다. 중국은 2013년 930억 달러에서 2022년 1,660억 달러 규모로 성장하여 미국에 이어 두 번째로 큰 시장을 유지하고 있습니다. 최근 코로나19의 영향으로 성장세가 주춤한 상황이나 향후 점차 회복하면서 향후 5년간 2~5%의 성장세로 2027년에는 1,940억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

출처:Global Use of Medicines 2023, outlook to 2027, IQVIA institute, 2023.1, 한국바이오협회, 2023.2

출처 : Global Use of Medicines 2023, outlook to 2027, IQVIA institute, 2023.1한국바이오협회, 2023.2

바이오 의약품은 2022년 기준 4,310억 달러 규모에서 향후 5년간 2,350억 달러가 증가해 2027년에는 6,660억 달러에 달할 것으로 전망되며, 이는 전체 의약품 시장의 35%를 차지하는 비중입니다.

국내 의약품 시장규모는 2021년 기준 25조 3,932억원으로 2020년 대비 9.6%만큼 시장규모가 성장하였으며, 세계 의약품 시장의 1.5%를 차지하고 있습니다.

(단위 : 억원, %)

출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템(ECOS)

정부는 바이오산업을 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하고 국가경제를 이끌어 갈 3대 주력산업 중 하나로 인식하고 국가경쟁력강화 차원에서 지원을 더욱 강화하고 있습니다. 정부는 R 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 전문인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다. 특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한, 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다.

(다) 로봇 응용 산업

기존 로봇은 사람의 명령 또는 현장제어에 따라 수동적이고 반복적인 작업을 수행하였으나, 최근 ICT 기술의 발전과 융복합화로 능동적이고 창의적인 작업 수행이 가능한 지능형 로봇으로 발전하고 있습니다. 또한, 세계적으로 고령화 현상과 더불어 주4일 근무제에 대한 논의가 확산되는 분위기를 고려하면 노동시간은 점차 줄어들 전망입니다. 이에 제조업을 비롯한 다양한 분야에서 일정 수준의 생산성을 확보하고 삶의 질을 향상시키기 위한 로봇 활용도는 계속 높아질 것으로 전망됩니다.

국제로봇연맹(IFR)은 로봇의 종류를 크게 산업용 로봇과 서비스용 로봇으로 분류합니다. 산업용 로봇은 공장 등 산업 현장에서 사람의 힘으로는 수행하기 어려운 작업을 대신 수행합니다. 서비스용 로봇이란 가정용, 의료용, 국방, 농업용 등과 같이 제조업 이외의 분야로 응용분야가 확장된 로봇을 말합니다.

출처 : KOTRA

세계 산업용 로봇 시장은 계속 변화하고 있으며, 전기차 제조와 신에너지, 물류 관련 분야가 산업용 로봇에 대한 세계적 수요를 견인하면서 견조한 장기 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 국제로봇연맹(IFR)이 2023년 9월 발표한 ‘2023 월드 로보틱스 리포트’에 따르면 2022년 기준 전세계 산업용 로봇 설치 대수는 약 55만 3000대로 전년대비 5% 증가하였습니다. 2021년 세계 산업용 로봇 시장은 코로나 위기에서 벗어나면서 전년 대비 35% 크게 성장한 51만 7385대가 판매되었습니다. IFR에서 전망한 2023년~2026년 세계 산업용 로봇 시장 연평균 성장률은 7%입니다. 최근 기존 산업용 로봇과 협동로봇은 훨씬 향상된 사용 용이성, 직관적이고 스마트한 프로그래밍 가능, 향상된 소프트웨어 호환성을 포함하여 사용자 요구 사항이 크게 발전하였으며, 이러한 기능은 소규모 기업까지 로봇 도입을 확대하는 데 기여할 것으로 예상되며, 인간 작업자와 공존하면서 복잡한 작업을 관리하여 생산성을 더욱 높일 것으로 전망됩니다.

세계 서비스 로봇 시장규모는 2021년 200억 달러규모였으며 2026년 475억 달러가 될것으로 전망됩니다. 서비스 로봇의 경우 정부에서 정책적으로 지원하고 있습니다. 일단 성장 가능성이 높은 4대 서비스 로봇 분야 (돌봄, 웨어러블, 의료, 물류)를 선정해 사회적 약자 등에 대한 보급을 지원하여 민간으로 확대시킨다는 전략이고, 후방산업 경쟁력 강화를 위한 차세대 3대 핵심부품(로봇SW플랫폼, 잡는기술 SW, 영상정보 처리SW, 인간-로봇 상호작용)를 자립화해 서비스로봇 분야를 지원하고 있습니다. 또한, 최근 노인인구 증가로 전 세계적 고령인구 증가세가 가파르고, 인건비 절감이 대부분 산업에서 필수요소가 되고 있는 바, 점점 더 많은 분야에서 서비스 로봇이 적용되어 인간과 협업하고 있습니다.

출처 : Mordor Intelligence, 하나금융연구소

(라) 소프트웨어 / 서비스 산업

소프트웨어(Sofrware)란 하드웨어를 작동시키는 운영체계로서 각종 시스템·서비스·네트워크(센서)와 융합·분석·통합함으로써 부가가치를 창출하는 국가 경쟁력의 핵심요소입니다. 소프트웨어는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화시켜주며 그 역할과 가치가 더욱 중요해지고 있습니다. 소프트웨어는 인간의 창조적 지식·기술을 컴퓨터·시스템을 통해서 구현하여 삶의 질과 기업의 경쟁력을 향상시키며 기기-서비스-사람을 연결하는 산업 성장엔진으로써의 역할을 담당하고 있습니다. 특히 산업의 고도화 및 인공지능, 빅데이터, 클라우드, 사물인터넷 등 미래 기술의 발전으로 인해 소프트웨어는 다양한 융·복합 현상을 발생시키는 매개체로서 역할을 하고 있습니다.

소프트웨어는 하드웨어를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 넘어, 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있습니다. 또한, 제품을 고도화시키며 서비스 형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 예를 들어, 기존 사무환경과 생산체계에 SW가 결합되어 생산성이 향상되고 효율성이 극대화(스마트워크, 공장자동화 등)되고 있으며, 기계 및 인력 중심의 보안 대응 체계에 SW가 결합되어 안전한 시스템 및 사회를 구현(정보보안, 물리보안, 헬스케어, 국방 전술지휘자동화체계)되고 있습니다.

1) 인공지능

인공지능(Artificial Intelligence, AI)이란 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연어 처리능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능은 머신러닝 알고리즘과 컴퓨팅 파워, 그리고 빅데이터를 기반으로 하고 있으며, 자율주행, 헬스케어, 핀테크, 로봇산업 등 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술입니다.

인공지능 시장은 SW, HW, 서비스 시장으로 분류되는데, 이 중 SW 분야가 2025년까지 가장 빠른 성장을 보일 것이라고 예측되고 있습니다. 여기에는 AI 애플리케이션, AI 시스템 인프라 SW, AI 애플리케이션 개발 분야가 포함되어 있습니다. AI시장은 2020~2025년 연평균 13.9%의 성장률을 보여 2025년 시장 규모는 3,789억 달러에 이를 것으로 전망됩니다 .

출처 : IDC (2022.04)

2) 가상현실/증강현실

가상/증강현실은 다양한 센서를 이용하여 현실과 유사한 높은 수준의 실감도, 몰입감, 쌍방향성을 제공하는 실감콘텐츠로서 특정 체험에 수반되는 시·공간 및 비용을 최소화하면서 사용자의 경험과 지식을 확장하고 자유로운 활용을 가능하게 합니다. 중장기적으로 의료, 제조, 국방, 산업, 관광, 유통, 교통 등의 산업에 큰 영향을 미치게 되는 기술 시장입니다. 또한, 5G의 상용화와 코로나19 사태의 확산 등으로 비대면 시대 핵심기술로 시장이 급속히 확대될 것으로 예측됩니다.

전 세계 가상/증강현실 시장 규모는 2021~2026년간 연평균 38.5% 성장하여 2026년에는 약 747억 달러에 이를 것으로 예측되고 있습니다.

출처 : IDC (2022.04)

(마) 모바일 산업

글로벌 경기침체 및 인플레이션의 영향으로 2023년 스마트폰 출하량은 11.7억대로 전년대비 3.2% 감소할 전망입니다. 중국을 비롯한 모든 지역에서 소비자 수요 회복이 늦어지고 있으나, 2023년 5세대(5G) 이동통신 상용화에 따라 5G폰 보급이 가속화되면서 스마트폰 업황은 서서히 회복세로 돌아설 것으로 전망됩니다. 2024년에는 전년 대비 6% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 점진적으로 2025년 이후에도 스마트폰 출하량이 성장할 것이라 예측됩니다.

출처 : IDC (2023)

또한, 스마트폰이 대중적으로 보급되고 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하면서 스마트폰 애플리케이션 시장이 크게 성장하고 있습니다. 2022년 전 세계 비게임 모바일 앱 다운로드 수는 867억건이며, 2023년 900억건을 돌파하여 2027년에는 1100억 건을 넘어설 것으로 예상됩니다. 2018년 이후 전 세계 비게임 모바일 앱 수익은 꾸준히 증가해 2022년 전 세계 인앱 구매 수익은 2021년 대비 14% 가까이 증가한 478억 달러에 달했으며, 2023년에도 상승세를 유지하며 550억달러를 넘기고, 2027년에는 1000억달러를 돌파할 것으로 전망됩니다.

출처 : Sensor Tower (2023)

(바) 게임 산업

게임 산업은 게임 이용시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임 및 모바일게임으로 분류할 수 있습니다. 세계 게임시장규모는 2021년 1,876억 달러로 전년대비 5.7% 성장하였으며, 2020~2025년까지 연평균 8.1% 성장하여 2025년에는 시장규모가 2,624억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 2021년 게임 시장은 코로나19로 인한 봉쇄조치로 인해 모바일 게임과 콘솔 게임이 급속한 성장을 보여 전체 게임 시장의 성장을 견인하였습니다. 그 중 모바일 게임은 시장 규모 730억 달러로 전년 대비 14.1% 성장했으며, 전체 게임 시장의 34.8%를 차지하며 가장 큰 시장인 것으로 나타났습니다. 콘솔게임의 경우, 전년대비 0.9% 증가한 487억달러 규모의 시장을 형성하고 있으며 전체 시장규모의 23.2%를 차지하고 있습니다. PC게임의 경우 전년 대비 ?2.0% 감소한 318억달러 규모이며, 전체 시장에서 15.2% 점유율을 보이고 있습니다.

출처 : PwC 2021, Enterbrain 2021, JOGA 2021, iResearch 2021 대한민국게임백서, 한국콘텐츠진흥원 2021.12

2021년 국내 게임시장 규모는 전년 대비 11.2% 증가한 20조 9,913억 원으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다. 2021년 국내 게임 산업 종사자 수는 총 81,856명으로 파악되었습니다.

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 대한민국 게임 백서

2021년 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문 매출은 12조 1,483억원으로 전체 게임 산업 매출의 57.9%를 차지하였습니다. 2020년도에 이어 2021년도에도 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. PC 게임 부문의 매출액은 5조 6,373억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 26.8%으로 2020년 대비 점유율이 소폭 상승하였습니다. PC방 부문의 매출액은 1조 8,408억으로 8.8%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2021년에는 5.5%를 차지하였으며, 2021년 매출액은 1조 520억 원을 기록했습니다.

게임 플랫폼별 매출은 2020년 대비 대체로 성장하였습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 크게 매출이 감소했던 PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은 거리두기 완화 등에 힘입어 회복세를 보였습니다. 아케이드 게임장의 매출액은 전년 대비 20.3% 증가했고 매출액은 2,733억원입니다. PC 게임 매출의 성장률은 15.0%, 모바일 게임 매출의 성장률은 12.2%였고, 아케이드 게임의 성장률은 20.3%, PC방의 매출 성장률은 2.4% 수준이였습니다.

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 대한민국 게임 백서

코로나 19로 비대면활동이 증가하면서 모바일 게임 이용이 늘어났고, 뛰어난 접근성을 바탕으로 앞으로도 모바일 게임 시장은 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. 유명 IP를 활용한 게임의 성공과 수출국가의 다변화로 인한 성장 또한 예측됩니다. 콘솔 게임 시장은 멀티플랫폼 게임을 개발하여 콘솔장르에 도전하거나, 대형 게임사를 중심으로 대작 콘솔 게임을 개발하는 기업들이 증가함에 따라 2023년 이후 다시 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

(사) 신소재 / 나노 융합 산업

과학기술정본통신부의 ‘미래소재 원천기술 확보전략’에 따르면 정보통신, 환경, 에너지, 바이오 등 부문의 변화 속도가 빠른 미래 산업에서 첨단 신소재 기여율은 50~70%에 이른다. 미국 제너럴일렉트릭(GE)은 미래를 밝힐 6개 핵심 기술 가운데 하나로 슈퍼소재를 꼽았다. 첨단소재 시장은 계속 확대되고, 듀퐁(미국), 바스프(독일), 교세라(일본) 등 세계 선진기업들은 첨단소재 개발에 역량을 집중하고 있습니다.

신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용하여 사용하고 있습니다.

첨단 신소재ㆍ부품은 금속ㆍ무기ㆍ유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

[첨단 신소재의 정의, 종류 및 특징]

구분	정의	종류 및 특징

신금속 소재	기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료	· 형상기억합금 : 인공위성부품, 인공심장밸브, 감응장치 등에 사용
· 초전도재료 : 절대영도에 가까운 극저온이 되면 전기저항이 0이되는 성질을 지닌 합금. 자기부상열차, 고에너지 가속기 등에 사용

비금속 무기재료	첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미	· 파인세라믹스 : 천연 또는 인공적으로 합성한 무기화합물인 질화물·탄화물을 연료로 하여 소결한 자기재료
· 광섬유 : 빛을 머리카락굵기의 유리섬유 속에 가두어보냄으로써 광섬유 한가닥에 전화1만2천회선의 정보 전송

신고분자 재료	금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료	· 엔지니어링플라스틱 : 금속보다 강한 플라스틱. 경량화 자동차, 전자제품에 사용
· 고효율성 분자막 : 특정한 물질만을 통과시키는 기능을 지닌 특수재료

복합 신소재	탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료	· 바이오센서 : 생체에 적합한 의료용 신소재. 산업용 로봇제어기술, 자동제어 등
· 탄소섬유강화플라스틱 : 강도가 좋으면서도 가벼운 재료로 자동차부품, 비행기날개 등

나노융합산업은‘재료나 시스템에 특별한 특성을 부여하기 위하여 나노미터 규모에서 조작을 하는 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품을 개선, 혁신하거나 전혀 새로운 나노기능에 의존하는 제품을 창출하는 사업’으로 정의되고 있습니다. 나노융합기술은 산업의 생산방식, 제품구조, 생산자원과 결합하여 기존 제조업과 기술적 융·복합을 통해 새로운 시장 및 고부가가치 창출을 선도하는 4차 산업혁명의 핵심기술로, ‘타 분야와의 융합’을 반복하면서 영역을 지속적으로 확대해 나가는 특징이 있습니다. 즉, 나노기술은 환경·에너지, 자동차, 건강·의료, 금융 등 새로운 비즈니스 출현을 뒷받침하는 기술이며, 전자정보통신기술(ICT), 바이오기술(BT) 등과 융합하여 발전합니다.

출처 : 나노융합R

세계 나노기술시장은 2020년 623.6억 달러에서 2025년 1,218억 달러로 연평균 14.3% 증가할 것으로 전망되며, 향후에도 높은 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상됩니다. 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R, 네트워크 활성화 관련사업 및 전문인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성하였습니다.

(아) 전자/통신 산업

5G 도입 등 기술이 발전되면서 통신 분야 인공지능(AI) 시장도 더욱 커질 전망을 보입니다. 글로벌 AI는 코로나 팬데믹 기간 동안 디지털 보급률이 급증하고 자동화가 보편화 됨에 따라 가파르게 성장하고 있습니다. 글로벌 통신 AI 시장 규모는 2021년 12억 달러에서 2031년 388억 달러에 달할 것으로 예상되며, 2022년부터 2031년까지 연평균 41.4% 성장할 것으로 전망됩니다.

사회·산업 전반에서의 디지털 전환 가속화와 메타버스, 자율주행 등 새로운 디지털 서비스의 등장으로 무선통신의 수요와 역할이 증대되고 있으며, 차세대 이동통신 서비스 시장 규모는 2021년 1.6조 달러에서 지속적으로 성장하여 2031년 2.6조 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 하며, 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

5G 주요 특징>

구분	내용

초고속
(최대 전송속도)	AR, VR 및 홀로그램 등 대용량 전송이 필요한 서비스를 제공하기 위해 더 큰 주파수 대역폭, 더 많은 안테나를 사용하여 사용자당 100Mbps에서 20Gbps까지 초고속 데이터 전송속도 제공

초저지연
(지연시간)	통신 지연시간을 1ms 수준으로 최소화하여 자율주행, 로봇 원격 제어 등 실시간으로 반응 속도가 필요한 서비스 제공

초연결
(연결밀도)	많은 수의 가정용, 산업용 IoT 기기들이 상호 연결되어 통신할 수 있도록 1㎢ 면적 당 1백만개의 기기 연결 지원

출처 : 산업은행

6세대 무선통신(6G)은 국제전기통신연합(ITU)에서 논의 중인 차세대 무선통신 기술로, 2024~2025년 이후 국제 표준화에 착수하여 2028년 이후 시장이 형성되어 기존 이동통신 시장을 대체할 것으로 전망됩니다. 무선통신 기술에는 기지국 장비, 통신모뎀 등 디지털 전환의 핵심 인프라, 부품과 관련한 많은 산업군이 얽혀있어 한국을 포함한 미국, 중국, 유럽 등 주요 국가들은 시장 선점을 위한 기술 패권 경쟁에 돌입하였습니다.

한국은 민관 협력으로 6G 원천기술 확보 및 국제 표준을 선도하여, 세계 최초 6G 기술 시연과 글로벌 시장 주도권 확보를 위한 정책 추진 중입니다. 과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며 위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다.

정부의 지속적인 지원 아래 변화하는 환경에 맞춰 관련 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황으로 이후 관련 시장은 더욱 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

(자) 엔터테인먼트 산업

다양한 글로벌 OTT 서비스와 소셜미디어 영향력의 확대 등 엔터테인먼트 산업은 빠르게 성장하고 있는 추세이며, 한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있기에 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

전 세계 미디어, 엔터테인먼트 시장은 2022년 미화 2.5조 달러(2,750조 원)에서 2032년 6.1조 달러(6,711조 원)까지 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이 수치는 전 세계 소비자들이 시장을 구성하는 경험재 소비로부터 생성된 시장 가치를 합산한 것으로, 매년 10%에 가까운 성장률을 보입니다. 이와 같이 전 세계 시장 규모는 한국의 연간 국내총생산(1조6,733억 달러(2,162조 원), 2022년)를 훨씬 상회하는 수준이고, 향후 지속적으로 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

먼저, 가장 주목할 만한 움직임으로 글로벌 온라인 스트리밍 서비스(OTT, Over The Top,) 사업자들의 사업 확대되고 있다는 점입니다. 기존 유료방송 플랫폼과 TV 방송/영화 제작 및 유통까지 그 영역까지 진입하여 부가가치 콘텐츠 확보를 위해 스포츠 중계권 확보를 위해 경쟁하고 있고, 소셜미디어를 활용하여 커머스, 게임, 동영상 스트리밍 등 대부분의 미디어 콘텐츠와 결합을 시도하고 있습니다. 또한, 한류 열풍으로 국내뿐만 아니라 해외에서도 강력한 팬 커뮤니티는 스트리밍 서비스 사업자들의 성장과 소셜 미디어의 확장과 더불어 시장을 성장시킬 것으로 예상됩니다.

둘째, 콘텐츠들이 생산되는 방식에서 일어나는 혁신적인 변화로 VR/AR 기술이 미디어 콘텐츠 제작 과정에 접목된 가상 제작 방식(VP, Virtual Production)이 도입되고 있습니다. 가상제작은 콘텐츠 제작비용을 획기적으로 절감시킬 뿐만 아니라 사용자들에게 개인화된 콘텐츠와 몰입 경험을 제공하기에, 미디어 콘텐츠 사용자와 제작자 모두에게 새로운 경험과 사업 기회를 제공하고 시장 구조 변화와 더불어 성장 가능성을 기대할 수 있습니다.

마지막으로 TV 방송 및 영화 제작/유통 사업자들을 비롯해 온라인 플랫폼, 소셜미디어 및 엔터테인먼트사 등이 시장 내 경쟁우위 확보를 위해 다양한 업종의 참여자들이 각자의 전략을 실행하고 있으며, 이들의 경쟁 심화로 산업은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 빅테크 또한 시장 진입을 시작하였고, 국내에서는 게임, 엔터테인먼트사 및 유통사들까지 인수합병과 전략적 파트너십을 체결하는 등의 추세를 보아 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력은 기대할만한 수준인 것으로 판단됩니다.

(차) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제60조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제64조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

또한 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 신재생에너지2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템4. 탄소저감에너지5. LED 응용

6. 방송통신융합산업7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)·의료기기
3. IT융합시스템
4. 탄소저감에너지
5. LED 응용
6. 방송통신융합산업
7. 게임·모바일산업
8. 신소재·나노융합
9. 고부가 식품산업
10. 전자·통신
11. 엔터테인먼트·컨텐츠
12. 소프트웨어·서비스
13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다..
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주간계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.
4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1)주식매수청구절차

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분 (2)주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3
*단, 기산일은 이사회 결의일 전일

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다. 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모자금의 100%인 80억원을 전액 KB국민은행 수유동지점에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.당사는 임원보수규정을 제정하여 이사 및 감사에게 매년 6백만원 한도 내에서 보수를 지급하기로 하였으며, 2025년 04월 03일 임시주주총회에서 이사 및 감사의 보수 한도를 연간 600만원으로 승인 받았습니다. 한편, 당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 일억원 미만의 운영자금을 사용하는 경우 대표이사의 재량으로 자금을 집행할수 있으며, 일억원 이상의 자금 집행은 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 매 건별로 이천만원 이상의 운영자금 사용에 대해서는 그 내역을 운영자금 집행 이후 최초로 개최되는 이사회에서 이사회에 보고하도록 규정하는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.