엘에스스팩1호 사업보고서 (2025.12)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

엘에스기업인수목적1호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 03월 26일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 입니다. 한편, 회사는 2025년 07월 11일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2025년 07월 22일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

㈜인화인베스트먼트	100,000	2.43%

엘에스증권㈜	5,000	0.12%

제이비우리캐피탈㈜	5,000	0.12%

기타	4,000,000	97.32%

합 계	4,110,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2025년 3월 26일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1117호 ‘보험계약’ 개정

보험계약을 측정하기 위해 사용한 투입변수의 추정기법이 보험 관련 법규에서 요구하는 원칙적인 추정기법과 다른 경우, 그 차이내역과 재무제표에 미치는 영향이 재무제표이용자들에게 목적적합하고 중요하다고 판단된다면 이를 공시합니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다 . 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(나) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래의 '변동가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을미칠 것으로 예상합니다.

2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 1,904,648,097 - - 1,904,648,097 단기금융상품 8,000,000,000 - - 8,000,000,000 미수수익 90,169,863 - - 90,169,863 합 계 9,994,817,960 - - 9,994,817,960 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,668,455,703 - 1,668,455,703 (3) 당기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 91,528,640 소 계 91,528,640 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (50,166,779) 소 계 (50,166,779) 합 계 41,361,861 포괄손익계산서: 당기순손익 41,361,861 기타포괄손익 - 4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 1,904,648,097 1,904,648,097 단기금융상품 8,000,000,000 8,000,000,000 미수수익 90,169,863 90,169,863 합 계 9,994,817,960 9,994,817,960 금융부채: 전환사채 1,668,455,703 1,668,455,703 합 계 1,668,455,703 1,668,455,703 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당기말 요구불예금 국민은행 1,904,648,097 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당기말 기업인수목적회사예수금 국민은행 8,000,000,000 7. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당기말 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 국민은행 8,000,000,000 주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,990,000,000원 발행일 2025년 04월 07일 만기일 2030년 04월 07일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채발행일 이후 6개월부터 사채만기일의 직전 영업일까지 인수인 엘에스증권㈜ 995,000,000원제이비우리캐피탈㈜ 995,000,000원 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당기말 엘에스기업인수목적1호 주식회사 제1회 전환사채 액면금액 1,990,000,000 전환권조정 (321,544,297) 합 계 1,668,455,703 9. 자본금 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 발행할주식의 총수 500,000,000 주 1주당 액면금액 100 원 발행한주식수 4,110,000 주 보통주자본금 411,000,000 원 10. 자본잉여금 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 주식발행초과금 7,535,325,500 전환권대가 289,934,639 합 계 7,825,260,139 11. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 미처분이익잉여금 6,657,239 (2) 이익잉여금처분계산서 제1(당)기 : 2025년 03월 26일부터 2025년 12월 31일까지 (처리 예정일 : 2026년 03월 27일) 회사명 : 엘에스기업인수목적1호 주식회사 (단위 : 원) 계정과목 제1(당)기 Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 6,657,239 1. 당기순이익(손실) 6,657,239 Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액) - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 6,657,239 12. 영업비용당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 급여 9,000,000 도서인쇄비 330,000 지급수수료 23,496,940 합 계 32,826,940 13. 금융수익 및 금융비용 (1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 이자수익 91,528,640 합 계 91,528,640 (2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 이자비용 50,166,779 합 계 50,166,779 14. 법인세비용(1) 당기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 90,577,115 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (6,922,996) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (81,776,437) 법인세비용 1,877,682 (2) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 발생액 법인세효과 전환권대가 371,711,076 (81,776,437) (3) 당기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 법인세비용차감전순이익 8,534,921 적용세율(20.9%)에 따른 법인세 1,783,798 조정사항 비과세수익 - 비공제비용 - 기타(세율차이 등) 93,884 법인세비용 1,877,682 평균유효세율 22.00% (4) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 - - (81,776,437) (81,776,437) 전환권조정 - 11,036,692 - 11,036,692 미수수익 - (19,837,370) - (19,837,370) 세무상결손금 - 6,922,996 - 6,922,996 합 계 - (1,877,682) (81,776,437) (83,654,119) (*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 15. 주당손익(1) 당기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 보통주 당기순손익 6,657,239 가중평균유통보통주식수 2,572,633 기본주당순손익(원) 3 (2) 당기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주,일) 내 용 일 자 주식수 누적일수 적 수 기초 2025-03-26 110,000 281 30,910,000 유상증자 2025-07-12 4,000,000 173 692,000,000 합 계 - 4,110,000 281 722,910,000 일 수 - 281 가중평균유통보통주식수 2,572,633 (3) 희석주당순이익 당기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 전환청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 사채발행일 이후 6개월부터 사채만기일의 직전 영업일까지 1,990,000주 16. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (4) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 엘에스증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300백만원이며, 이 중 150백만원은 지급되었으며, 잔금 150백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 17. 현금흐름표 (1) 당기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기 당기순손익에 대한 조정 법인세비용(수익) 1,877,682 이자수익 (91,528,640) 이자비용 50,166,779 합 계 (39,484,179) (2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환사채 - 1,990,000,000 (321,544,297) 1,668,455,703 18. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당기말 기타의 특수관계자 ㈜인화인베스트먼트 기타의 특수관계자 엘에스증권㈜ 기타의 특수관계자 제이비우리캐피탈㈜ (2) 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 이자비용(*1) 인수수수료(*2) 기타의 특수관계자 엘에스증권㈜ 25,083,390 150,000,000 기타의 특수관계자 제이비우리캐피탈㈜ 25,083,390 - 합 계 50,166,779 150,000,000 (*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(*2) 당기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다. (3) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 당기 유상증자 전환사채 기타의 특수관계자 ㈜인화인베스트먼트 100,000,000 - 기타의 특수관계자 엘에스증권㈜ 5,000,000 995,000,000 기타의 특수관계자 제이비우리캐피탈㈜ 5,000,000 995,000,000 합 계 110,000,000 1,990,000,000 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회 사 명 당기말 전환사채(*1) 기타의 특수관계자 엘에스증권㈜ 995,000,000 기타의 특수관계자 제이비우리캐피탈㈜ 995,000,000 합 계 1,990,000,000 (*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다. 19. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 현금및현금성자산 1,904,648,097 단기금융상품 8,000,000,000 미수수익 90,169,863 합 계 9,994,817,960 회사는 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,668,455,703 - - 1,990,000,000 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리보고기간종료일 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 당기말 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 차입금 등 1,668,455,703 차감: 현금및현금성자산 (1,904,648,097) 단기금융상품 (8,000,000,000) 순차입금(A) (8,236,192,394) 자본총계(B) 8,242,917,378 순차입금비율(C=A/B)(*1) - (*1) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 결산배당 분기ㆍ중간배당 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 - 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 X - 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 향후 개선 계획 없음 - 나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 결산배당 2025년 12월 X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 4. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제1기 - - 주당액면가액(원) 100 - - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 7 - - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 5. 과거배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2025년 03월 26일 - 보통주 110,000 100 1,000 설립자본금 2025년 07월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2025년 04월 07일 2030년 04월 07일 1,990,000,000 기명식 보통주 2025.10.07~2030.04.06 100 1,000 1,990,000,000 1,990,000 - 합 계 - - - 1,990,000,000 - - - - 1,990,000,000 1,990,000 - 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다. 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2025년 04월 07일 만 기 일 2030년 04월 07일 권 면 총 액 1,990,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 - 엘에스증권㈜ (995,000,000원, 50.0%)- 제이비우리캐피탈㈜ (995,000,000원, 50.0%) 전환가능주식수 1,990,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되, 단주는 발행하지 아니한다.) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엘에스증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 엘에스증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜ * 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-18 조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1 주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 엘에스증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주2) 전환사채 인수자인 엘에스증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엘에스증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 엘에스기업인수목적1호 주식회사 회사채 사모 2025년 04월 07일 1,990,000,000 - - 2030년 04월 07일 미상환 - 합 계 - - - 1,990,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,990,000,000 - - 1,990,000,000 합계 - - - - 1,990,000,000 - - 1,990,000,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2025년 07월 12일 공모자금 예치 8,000,000,000 공모자금 예치 8,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 갱신할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 당사는 2025년 03월 26일 설립되어 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 80억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁시킨 상태입니다.당사의 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다. 재무상태표 제 1 기 2025.12.31 현재 (단위 : 원) 제 1 기 자산 유동자산 9,995,027,200 현금및현금성자산 1,904,648,097 단기금융상품 8,000,000,000 미수수익 90,169,863 당기법인세자산 209,240 비유동자산 0 기타비유동자산 0 자산총계 9,995,027,200 부채 유동부채 0 미지급금 0 비유동부채 1,752,109,822 전환사채 1,668,455,703 이연법인세부채 83,654,119 부채총계 1,752,109,822 자본 자본금 411,000,000 자본잉여금 7,825,260,139 이익잉여금(결손금) 6,657,239 자본총계 8,242,917,378 자본과부채총계 9,995,027,200 포괄손익계산서 제 1 기 2025.03.26 부터 2025.12.31 까지 (단위 : 원) 제 1 기 영업수익 0 영업비용 32,826,940 영업이익(손실) (32,826,940) 금융수익 91,528,640 금융비용 50,166,779 법인세비용차감전순이익(손실) 8,534,921 법인세비용(수익) (1,877,682) 당기순이익(손실) 6,657,239 기타포괄손익 0 총포괄손익 6,657,239 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2.59 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 2.59 4. 유동성 및 자금조달과 지출 (1) 유동성당사의 현금흐름 내역은 다음과 같습니다. 현금흐름표 제 1 기 2025.03.26 부터 2025.12.31 까지 (단위 : 원) 제 1 기 영업활동현금흐름 (31,677,403) 당기순이익(손실) 6,657,239 당기순이익조정을 위한 가감 (39,484,179) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 0 이자수취 1,358,777 법인세환급(납부) (209,240) 투자활동현금흐름 (8,000,000,000) 단기금융상품의 취득 (8,000,000,000) 단기금융상품의 처분 0 재무활동현금흐름 9,936,325,500 설립자본금의 납입 106,415,000 주식의 발행 7,839,910,500 전환사채의 증가 1,990,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 현금및현금성자산의순증가(감소) 1,904,648,097 기초현금및현금성자산 0 기말현금및현금성자산 1,904,648,097 (2) 자금조달당사의 설립 이후 증가 및 전환사채 발행 내역은 다음과 같으며, 이외의 자금조달과 관련된 사항은 없습니다.가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2025년 03월 26일 - 보통주 110,000 100 1,000 설립자본금 2025년 07월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1 2025년 04월 07일 2030년 04월 07일 1,990,000,000 기명식 보통주 2025.10.07~2030.04.06 100 1,000 1,990,000,000 1,990,000 - 합 계 - - - 1,990,000,000 - - - - 1,990,000,000 1,990,000 - 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다. 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2025년 04월 07일 만 기 일 2030년 04월 07일 권 면 총 액 1,990,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 - 엘에스증권㈜ (995,000,000원, 50.0%)- 제이비우리캐피탈㈜ (995,000,000원, 50.0%) 전환가능주식수 1,990,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되, 단주는 발행하지 아니한다.) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엘에스증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 엘에스증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜ * 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-18 조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1 주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 5. 부외거래 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5.재무제표주석'을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제1기(당기) 감사보고서 이촌회계법인 적정의견 - - - - 연결감사보고서 - - - - - - - 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - - 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(당기) 이촌회계법인 외부감사 10 - 10 - - - - - - - - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 네트워크회계법인명 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2026년 02월 02일 회사 : 감사 외 1명감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 외부감사 수행절차 및 수행결과 보고감사발견사항 공유 및 논의 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 보고내용이 중요한 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제1기(당기) 내부회계관리제도 2026년 02월 27일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제1기(당기) 내부회계관리제도 2026년 02월 27일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제1기(당기) 내부회계관리제도 이촌회계법인 검토 적정의견 해당없음 해당없음 연결내부회계관리제도 - - - - - - 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - - 내부회계관리제도 - - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총3인(사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1.임원 및 직원의 현황" 중 '가.임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 3 1 선임 해임 중도퇴임 1 - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 비고 이정국(출석률:100%) 최지윤(출석률:100%) 임정훈(출석률:100%) 찬반여부 2025-01 2025.03.26 제1호 의안 : 설립사항 보고에 관한 건제2호 의안 : 정관 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건제4호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안 : 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결가결가결가결가결 - - - 발기인총회 2025-02 2025.03.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결가결가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2025-03 2025.04.01 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 가결가결가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2025-04 2025.04.01 제1호 의안 : 외부 감사인 선임의 건 제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건 제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건 제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 가결가결가결가결가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2025-05 2025.04.04 제1호 의안 : 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2025-06 2025.04.07 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2025-07 2025.06.11 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2026-01 2026.02.10 제1호 의안 : 제1기(2025.03.26~2025.12.31)감사전 재무제표 승인의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 2026-02 2026.03.09 제1호 의안 : 제1기 주주총회 소집 결정의 건 가결 출석(찬성) 출석(찬성) 출석(찬성) - 다. 이사회 내 위원회 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기 1회를 원칙으로 한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. 마. 이사의 독립성 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 담당업무 연임(횟수) 회사와의 거래 최대주주와의 관계 사내이사(대표이사) 이정국 3년 경영총괄 신임 - - 사외이사 최지윤 3년 자문 신임 - - 기타비상무이사 임정훈 3년 경영지원 신임 - - [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사추천위원회가 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화 및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 상법상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (1)사외이사 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 최지윤 '13.04 ~ 현재 법무법인 서정 변호사(現 파트너) '21.03 ~ 현재 이화여대 로스쿨 겸임교수 없음 없음 - (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2025-01 2025.03.26 해당사항 없음 발기인 총회 2025-02 2025.03.26 1인(총 1인) 이사회 2025-03 2025.04.01 1인(총 1인) 이사회 2025-04 2025.04.01 1인(총 1인) 이사회 2025-05 2025.04.04 1인(총 1인) 이사회 2025-06 2025.04.07 1인(총 1인) 이사회 2025-07 2025.06.10 1인(총 1인) 이사회 2026-01 2026.02.10 1인(총 1인) 이사회 2026-02 2026.03.09 1인(총 1인) 이사회 (3) 사외이사 지원 조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (4) 사외이사 교육 미실시 내용 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 이사회시 이사회 의장으로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여 '감사직무규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 조태준 '01.~'04. NH투자증권 감사실장 '04.~'09. 유진투자증권 준법감시인 '09.~'13. 대우증권 준법감시인 '13.~'14. 유안타증권 감사위원 '14.~'15. KTB자산운용 감사위원 '15.~'19. KTB투자증권 자문위원 '19.~'24. 에이치자산운용 준법감시인 '25.~현재 엘앤파트너스 대표이사 없음 - (2) 감사의 독립성 당사의 감사 조태준은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제46조(감사의 선임 및 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다. 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제48조(감사의 직무와 의무) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제50조(감사의 보수) 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하 여 의결하여야 한다. (3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사윤승현(출석률:100%) 비고 2025-01 2025.03.26 제1호 의안 : 설립사항 보고에 관한 건제2호 의안 : 정관 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건제4호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제5호 의안 : 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결가결가결가결가결 - 발기인총회 2025-02 2025.03.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결가결가결 출석(찬성) - 2025-03 2025.04.01 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 가결가결가결 출석(찬성) - 2025-04 2025.04.01 제1호 의안 : 외부 감사인 선임의 건 제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건 제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건 제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건 제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 가결가결가결가결가결 출석(찬성) - 2025-05 2025.04.04 제1호 의안 : 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 출석(찬성) - 2025-06 2025.04.07 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 출석(찬성) - 2025-07 2025.06.11 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결가결 출석(찬성) - 2026-01 2026.02.10 제1호 의안 : 제1기(2025.03.26~2025.12.31) 감사전 재무제표 승인의 건 가결 출석(찬성) - 2026-02 2026.03.09 제1호 의안 : 제1기 주주총회 소집 결정의 건 가결 출석(찬성) - (4) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 본 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 교육실시현황 및 계획당사는 현재 감사의 경력과 전문성을 고려하여 교육을 실시하고 있지 않으나, 추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원조직 현황당사는 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 현재 감사의 경력과 전문성을 고려하여 교육을 실시하고 있지 않으나, 추후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 발기인총회제1회 임시주주총회 - 나. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 라. 소수주주권의 행사 여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,110,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,110,000 - 우선주 - - 바. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 주주간 계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 사. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항없음 공고게재 한국경제신문 아. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2025.03.26 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의건 승인 2025.04.03 임시주주총회 1. 이사 보수 한도액 승인의 건2. 감사 보수 한도액 승인의 건3. 임원보수규정 제정의 건 승인 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼성증권(주) 최대주주 보통주 0 0 177,165 4.31 - 계 보통주 0 0 177,165 4.31 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼성증권(주) - 박종문 - - - 삼성생명(주) 29.39 주) 2025년 3분기말 보고서 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼성증권(주) 자산총계 62,273,916 부채총계 54,949,703 자본총계 7,324,213 순영업손익 2,239,778 영업이익 1,205,750 당기순이익 899,038 주) 2024년말 기준 재무정보입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요내용공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼성생명(주) - 홍원학 - - - 삼성물산(주) 19.34 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼성생명(주) 자산총계 312,218,844 부채총계 279,480,913 자본총계 32,737,931 매출액 33,786,029 영업이익 2,499,751 당기순이익 2,260,255 주) 2024년말 기준 재무정보입니다. 라. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2025년 03월 26일 인화인베스트먼트(주) 100,000 90.91 발기투자 발행주식총수 110,000주 기준으로 지분율 반영 2025년 07월 12일 인화인베스트먼트(주) 100,000 2.43 - 발행주식총수 4,110,000주 기준으로 지분율 반영 2025년 12월 31일 삼성증권(주) 177,165 4.31 장내매수 발행주식총수 4,110,000주 기준으로 지분율 반영 마.주식 소유현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,739 2,759 99.28 2,656,577 4,110,000 64.64 - 주1) 2025년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다. 사. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원,주) 구분 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 2024년 10월 2024년 11월 2024년 12월 주가 최고 2,600 2,010 2,010 2,015 2,010 2,015 최저 1,996 1,993 1,998 1,997 1,994 1,996 평균 3,756 1,996 2,003 2,001 1,999 2,001 거래량 일 최고 95,872,950 131,613 59,916 58,050 38,249 66,426 일 최저 134,032 12,716 5,765 5,828 1,738 808 평균 12,870,514 54,493 25,055 22,860 14,829 23,397 주1) 당사는 2025년 07월 22일에 코스닥시장에 상장되었으며, 2025년 7월 거래실적은 상장일로부터 2025년 07월 31일까지 기간의 실적입니다. 아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항(1)공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모 전 주주등은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엘에스증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 엘에스기업인수목적1호 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. (2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 주주간 계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. (3) 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조에 따라 당사의 공모 전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모 전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이정국 남 1968.04 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 ‘01.03~’05.10 넥스트미디어홀딩스 ‘05.10~’10.02 코아에프지 이사 ‘15.06~’18.06 아이앤제이자산운용 비상근 감사 ‘18.11~’24.06 케이엔케이파트너스 대표이사 ‘19.08~ 현재 인화인베스트먼트 대표이사 - - - 25.03.26~현재 2028.03.26 임정훈 남 1971.06 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 ‘01.01~’01.09 현대투자신탁증권 Pre-IPO팀 ‘01.10~’10.02 유진투자증권 PI팀 ‘10.02~’13.04 솔로몬투자증권 기업금융팀 ‘13.04~’18.06 KTB투자증권 글로벌금융팀 ‘18.07~ 현재 엘에스증권 기업금융 1팀 팀장 - - - 25.03.26~현재 2028.03.26 최지윤 여 1981.09 사외이사 사외이사 비상근 자문 '13.04 ~ 현재 법무법인 서정 변호사(現 파트너) '21.03 ~ 현재 이화여대 로스쿨 겸임교수 - - - 25.03.26~현재 2028.03.26 조태준 남 1958.09 감사 감사 비상근 감사 '01.~'04. NH투자증권 감사실장 '04.~'09. 유진투자증권 준법감시인 '09.~'13. 대우증권 준법감시인 '13.~'14. 유안타증권 감사위원 '14.~'15. KTB자산운용 감사위원 '15.~'19. KTB투자증권 자문위원 '19.~'24. 에이치자산운용 준법감시인 '25.~현재 엘앤파트너스 대표이사 - - - 25.03.26~현재 2028.03.26 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 이정국(대표이사) 1. IPO 관련 투자 경력 해당사항 없습니다. 2. 투자 관련 경력 · 일시 업무내용(주요투자내용) 역할 2024.05 인화푸른로보틱스 신기술투자조합1호 ㈜코스모로보틱스 투자 투자총괄 2024.08 푸른인화에이치 신기술투자조합 ㈜볼드나인 투자 투자총괄 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 해당사항 없습니다. 임정훈(기타비상무이사) 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2000 쌍용정보통신 코스닥시장 상장 상장실무 2000 창민테크 코스닥시장 상장 상장실무 2000 3SOFT 코스닥시장 상장 상장실무 2001 하이켐택(코아에스앤아이) 코스닥시장 상장 상장실무 2001 야호커뮤니케이션 코스닥시장 상장 상장실무 2002 고려신용정보 코스닥시장 상장 상장실무 2005 자유여행사 코스닥시장 상장 상장실무 2015 J2인터렉티브 M 자문 자문실무 2016 이에스산업 코넥스시장 지정자문인 자문실무 2016 KC산업 코넥스시장 지정자문 자문실무 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2016 KC산업 투자 투자검토 3. 펀드 관련 경력 일시 업무내용 역할 2023 요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호 핵심운용인력 2023 글로벌푸드테크 신기술사업투자조합 핵심운용인력 2023 이베스트 헬스케어 신기술조합 제38호 핵심운용인력 2023 요즈마이베스트글로벌그로쓰투자조합1호 핵심운용인력 2023 요즈마이베스트 Pre-IPO 투자조합1호 핵심운용인력 2023 글로벌 키즈 컨텐츠 신기술투자조합 핵심운용인력 2023 이베스트 스마트 컨텐츠 신기술조합 핵심운용인력 2023 이베스트 헬시온 스마트 글로벌 투자조합 핵심운용인력 2023 코로프라넥스트-라엘 펀드1호 핵심운용인력 2023 요즈마 이베스트 글로벌 IPO 투자 신기술조합 핵심운용인력 2023 이지스자이언트이베스트신기술사업투자조합제 84호 핵심운용인력 4. M 실패사례 해당사항 없습니다. 최지윤(사외이사) 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2022 SK계열회사 영업양수도 법률자문 ㈜심텍홀딩스 합병, ㈜심택 자산양수도 자문 케이원투자자문(주) 지주회사 설립 ㈜모비스 자산양수도 한우물 프레시지 주식양수고 2023 ㈜티엘아이 경영권분쟁 자문 2024 ㈜아톤 투자자문 2025 SK계열회사 자회사 설립 2. 투자관련 경력 해당사항 없습니다. 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 해당사항 없습니다. 조태준(감사) 1. M 및 IPO 관련 경력 해당사항 없습니다 2. 투자 관련 경력 해당사항 없습니다. 3. 펀드 관련 경력 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 해당사항 없습니다. 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 (단위 : 주, %) 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 이정국 인화인베스트먼트(주) 금융업 이사 경영총괄 2019~현재 80,000 40.0 - 임정훈 엘에스증권(주) 금융투자업 이사 기업금융 2018~현재 - - - 이베스트기업인수목적6호(주) SPAC 기타비상무이사 합병자문 2024~현재 최지윤 법무법인 서정 변호사업 변호사 변호사 2013~현재 - - - 이화여자대학교 로스쿨 교육 겸임교수 교수 2021~현재 - - - 조태준 엘앤파트너스 경영컨설팅 대표이사 경영총괄 2025~현재 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2)외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3)사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 추가적으로, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다. 관련규정 내 용 정관제58조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 등의 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 직원 등 현황 (기준일 : 2025.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 1 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인과을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치(KB국민은행)주1) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 신탁계약서 주2) ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 엘에스증권㈜ (8,929억원) (2025년 3분기말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음주4) ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 2025.07.22 상장주5) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제60조 명시주6) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시주7) ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제61조 명시주8) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 엘에스증권㈜ 9.91%주9) 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1.자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. (단위: 주) 발기인 주식의종류 소유주식수 지분율 비 고 인화인베스트먼트㈜ 보통주 100,000 90.91% - 엘에스증권㈜ 보통주 5,000 4.55% 제이비우리캐피탈㈜ 보통주 5,000 4.55% - 합 계 - 110,000 100.0% - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 4인(이정국, 임정훈, 최지윤, 조태준) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제61조에 규정되어 있습니다. 정관 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 주9) 당사 발행총액은 10,100백만원(발기인 및 최대주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모금액 8,000백만원)으로, 엘에스증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10,100백만원(발행총액의 9.91%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 (1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 엘에스증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령은 기업인수목적회사 발기인 중 1인 이상을 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자를 포함하도록 규정하고 있습니다. 당사의 발기인 중 엘에스증권㈜는 2025년 3분기말 현재 자기자본 8,929억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액은 10,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모금액 8,000백만원)으로, 엘에스증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 9.91%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항 1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율 엘에스증권(주) 8 2 - 2 4 25.0% 주1) 엘에스증권(주)가 발기인으로 참여한 과거 기업인수목적회사의 합병 현황을 기재하였습니다. 주2) '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다. 주3) '합병진행건수'는 합병계약이 체결되는 등 합병 대상이 정해진 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다. 주4) '합병완료건수'는 합병등기가 경료되는 등 합병이 사실상 종료된 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다. 주5) '합병완료율'은 '설립건수' 대비 '합병완료건수'의 비율을 기재하였습니다. 현황> (단위: 원, %) 회사명 대상 회사 회사합병가액 상대회사 합병가액 자산 가치 수익 가치 수익가치비중 상대가치 합병신주 주가 상장일 상장후 6개월 상장후 1년 이트레이드1호기업인수목적(주) (주)하이비젼시스템 1,928 14,143 3,115 32,866 주7) 7,322 1,995 1,885 1,865 이베스트기업인수목적2호(주) (주)켐온 2,000 12,926 2,827 14,048 90% - 1,990 1,565 1,480 주1) '회사 합병가액'은 기업인수목적회사의 합병가액을 기재하였습니다. 주2) '상대회사 합병가액'은 합병상대회사의 합병가액을 기재하였습니다. 주3) '자산가치'와 '수익가치'는 '상대회사 합병가액' 산정시 산출한 자산가치 및 수익가치를 기재하였습니다. 주4) '수익가치'는 '상대회사 합병가액'산정시 산출한 상대가치를 기재하였습니다. 주5) 이트레이드증권 주식회사는 2015년 엘에스증권으로 사명을 변경하기 전 이름입니다. 주6) (주)하이비젼시스템의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 산정되었습니다. 주7) (주)켐온의 합병가액은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정되었습니다. 주8) 주식회사 켐온은 합병후 2022년 12월 코아스템(주)에 흡수합병되었으며, 존속회사인 코아스템(주)의 사명은 코아스템켐온 주식회사로 변경되었습니다. (단위: 원) 회사명 모집총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금 분배금액 이베스트기업인수목적3호 주식회사 8,000,000,000 1,727 - 2,075 이베스트기업인수목적4호 주식회사 - - - - 이베스트이안기업인수목적1호 주식회사 6,000,000,000 1,714 - 2,045 이베스트기업인수목적5호 주식회사 7,000,000,000 1,660 - 2,066 주1) '가중평균발행가격'은 총 납입금액을 공모전 발행주식수, 공모주식수, 전환사채등이 있는 경우 전환을 가정하여 전환후 주식수 등을 합산한 주식수로 나눈 가격을 기재하였습니다. 주2) 합병 시도횟수는 합병계약 체결 건수를 기준으로 기재하였습니다. 주3) '주당 예치금 분배금액'은 기업인수목적회사 해산시 공모주주에게 분배된 주당 예치금 분배금액을 기재하였으며, 원단위 미만은 절사하였습니다. 주4) 이베스트기업인수목적4호 주식회사는 당시 공모시장의 제반여건을 포함, 투자자 보호사항 등을 고려하여 공모 전 철회신고서를 제출하였습니다. 2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 엘에스증권(주) 2건 9.7% -25.6% 34.9% 26.3% 주1) 평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산 3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 합병대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜하이비젼시스템 2012.01.30 신우회계법인 35,584 39,304 -10.5% 44,571 83,599 -87.6% 11,063 11,739 -6.1% 14,307 19,256 -34.6% 2011년 ㈜켐온 2017.03.29 태성회계법인 25,136 15,549 38.1% 37,505 19,451 48.1% 6,185 - 509 108.2% 12,674 620 95.1% 2017년 주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재 주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재 주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치 아. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 [기준일 : 보고서 제출일 현재] (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 110,000 2025.04.11 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 110,000 전환사채 주2) 2025.04.10 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 주2) 주1) 투자매매업자가 소유하는 주식 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채: 1,990,000,000원(전환가능주식수 1,990,000주) 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.