교보18호스팩 반기보고서 (2025.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성 기준일인 2025년 06월 30일 이후 2025년 8월 공모를 통하여, 2025년 8월 14일 코스닥시장에 상장 하였으며, 주요일정은 아래와 같습니다. 자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 공시 내역을 참고하시기 바랍니다.

구분	일정	비고

증권신고서 최초 제출일	2025년 06월 26일	정정 증권신고서 제출(25.06.27)정정 증권신고서 제출(25.07.04)증권신고서 효력발생(25.07.26)

기관 수요예측	2025년 07월 28일~2025년 07월 29일	-

발행조건 확정	2025년 7월 31일	공모 주식수: 4,500,000주확정 공모가액: 2,000원모집 총액: 9,000,000,000원

공모 청약	2025년 08월 05일~2025년 08월 06일	기관투자자 배정주식수: 3,375,000주일반투자자 배정주식수: 1,125,000주

납입기일	2025년 08월 08일	-

배정공고일	2025년 08월 08일	-

코스닥 시장 상장일	2025년 08월 14일	-

제출일 기준 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제출일 기준(2025년 8월 14일)	1(당)기 반기(2025년 6월말)

보통주	발행주식총수	5,040,000	540,000

액면금액	100	100

자본금	504,000,000	54,000,000

우선주	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

기타	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

합계	자본금	504,000,000	54,000,000

나. 중소기업 기준 검토표보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것	O	공모자금 100%예치
신탁계약 약정체결
(KB국민은행)주1)

② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	정관 제57조 명시
신탁계약서주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	교보증권(19,857억원)
(2024년 온기연결기준)주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	주금납입일에
상장신청 예정주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	정관 제60조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	정관 제61조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	공모금액 90억원
모집 완료 및 전환사채 포함할 경우
발행총액 기준 교보증권 8.55% 소유 예정

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명	주식의종류	소유주식수	지분율	비고

디엔에스아이홀딩스㈜	보통주	500,000	92.59%	발기인, 최대주주

교보증권(주)	보통주	10,000	1.85%	발기인, 금융투자업자

제이비우리캐피탈㈜	보통주	10,000	1.85%	발기인

키움인베스트먼트㈜	보통주	10,000	1.85%	발기인

(주)루스벤처스	보통주	10,000	1.85%	발기인

합 계	보통주	540,000	100.00%	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(허명현,강승연,오용호,김현준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)
① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 교보증권㈜은 2024년 말 현재 자기자본 19,857억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,700백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,700백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 8.55%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	설립건수	합병탐색건수	합병진행건수	합병완료건수	해산건수	합병완료율

교보증권(주)	18	5	-	11	2	61.11

주1) 교보증권이 발기인으로 참여한 과거 기업인수목적회사의 합병 현황을 기재하였습니다.
주2) '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.
주3) '합병진행건수'는 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주4) '합병완료건수'는 합병등기가 경료되는 등 합병이 사실상 종료된 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.
주5) '합병 완료율'은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

현황>(단위 : 원, %)

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가

상장일	상장후6개월	상장후1년

교보-KTB스팩	코리아에프티(주)	3,410	2,789	1,361	5,223	60.00	4,640	2,860	2,710

교보위드스팩	(주)엑셈	2,440	17,890	3,322	19,704	88.93	2,060	1,750	1,715

교보3호스팩	(주)바이오로그디바이스	2,438	23,148	5,539	34,887	60.00	1,650	3,310	2,115

교보4호스팩	닉스테크(주)	2,000	4,014	1,461	5,715	60.00	2,150	2,890	2,565

교보비엔케이스팩	나무기술(주)	2,000	17,418	2,423	27,414	60.00	1,570	4,110	2,670

교보7호스팩	(주)나인테크	2,000	21,878	1,900	35,197	60.00	1,575	4,355	5,000

교보8호스팩	(주)원바이오젠	2,000	20,321	4,694	30,739	60.00	2,660	2,160	1,900

교보9호스팩	(주)밸로프	2,000	96,714	15,271	113,002	83.33	1,410	1,142	893

교보10호스팩	(주)코스텍시스	2,000	12,845	2,957	14,822	83.33	16,000	11,950	8,390

교보11호스팩	(주)제이투케이바이오	2,000	17,267	2,586	20,203	83.33	26,000	19,000	11,310

교보12호스팩	㈜알에프시스템즈	2,000	6,107	2,710	7,239	84.36	5,860	4,715	-

주1) '회사 합병가액'은 기업인수목적회사의 합병가액을 기재하였습니다.
주2) '상대회사 합병가액'은 합병상대회사의 합병가액을 기재하였습니다.
주3) '자산가치'와 '수익가치'는 '상대회사 합병가액' 산정시 산출한 자산가치 및 수익가치를 기재하였습니다.
주4) '수익가치 비중'은 '상대회사 합병가액'에서 '수익가치'가 차지하는 비중을 기재하였습니다.
주5) '합병신주 주가'는 주식분할 및 병합 등 발행주식수의 조정사유가 있었던 경우에는 주가간 비교가능성 제고를 위해 분할 등을 반영한 수정주가를 기재하였습니다.
주6) 교보12호스팩-알에프시스템즈의 합병상장일은 2024년 11월 19일이므로, 아직 합병상장일로부터 1년이 경과하지 아니하였습니다.

(단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액 교보5호스팩 10,200,000,000 1,739 1 2,066 교보13호스팩 7,600,000,000 1,613 1 -

주1) '가중평균발행가격'은 총 납입금액을 공모전 발행주식수, 공모주식수, 전환사채등이 있는 경우 전환을 가정하여 전환후 주식수 등을 합산한 주식수로 나눈 가격을 기재하였습니다.주2) 합병 시도횟수는 합병계약 체결 건수를 기준으로 기재하였습니다.주3) '주당 예치금 분배금액'은 기업인수목적회사 해산시 공모주주에게 분배된 주당 예치금 분배금액을 기재하였으며, 원단위 미만은 절사하였습니다.주4) 교보13호스팩은 2025.07.11 상장폐지됨에 따라 정관에 의한 해산사유가 발생하였습니다. 보고서 제출일 현재 법인 청산 절차가 진행중에 있어 주당 예치금 분배금액이 확정되지 않아 기재를 생략하였습니다.

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	건수	매출액	영업이익

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

교보증권(주)	11	3.57	18.28	-15.29	93.42

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 천원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

코리아에프티 주식회사	2012.02.15	예일회계법인	116,980,784	118,129,526	-0.98	122,532,935	133,927,667	-9.30	632,903	-93,453	114.77	2,748,037	-3,160,222	215.00	2011년

주식회사 엑셈	2015.06.17	한신회계법인	14,252,367	14,252,367	0.00	16,290,342	15,753,692	3.29	4,813,040	4,813,041	0.00	3,731,705	3,525,518	5.53	2014년

주식회사 바이오로그디바이스	2015.11.26	인덕회계법인	48,612,345	39,662,169	18.41	55,881,281	57,470,448	-2.84	7,161,536	-1,064,348	114.86	10,024,585	1,847,099	81.57	2015년

주식회사 세토피아	2016.03.31	인덕회계법인	16,424,978	16,444,696	-0.12	17,514,578	14,763,962	15.70	2,513,411	1,386,936	44.82	2,695,853	-3,137,630	216.39	2015년

나무기술 주식회사	2018.11.28	지율회계법인	41,996,348	46,903,289	-11.68	47,451,518	58,481,259	-23.24	2,913,737	-1,919,251	165.87	3,618,020	2,881,360	20.36	2018년

주식회사 나인테크	2020.04.09	이정지율회계법인	76,423,510	75,241,056	1.55	92,019,584	65,865,810	28.42	4,912,171	6,456,789	-31.44	7,142,187	3,293,451	53.89	2019년

주식회사 원바이오젠	2021.01.25	한울회계법인	13,893,156	12,017,655	13.50	21,484,269	13,218,661	38.47	3,699,724	2,492,019	32.64	7,927,721	2,013,994	74.60	2020년

주식회사 밸로프	2022.10.13	이정회계법인	23,510,858	23,625,286	-0.49	31,896,307	17,995,067	43.58	3,769,808	3,240,120	14.05	6,257,238	144,712	97.69	2022년

주식회사 코스텍시스	2023.03.21	이정회계법인	31,001,429	25,351,772	18.22	48,954,160	11,549,322	76.41	4,370,362	3,574,464	18.21	8,104,814	-1,319,886	116.29	2022년

주식회사 제이투케이바이오	2024.03.25	한울회계법인	26,484,084	27,915,409	-5.40	35,611,404	31,236,917	12.28	6,263,497	5,898,770	5.82	10,265,555	4,834,786	52.90	2023년

알에프시스템즈 주식회사	2024.11.19	이촌회계법인	34,861,139	32,672,118	6.28	37,267,616	-	-	409,780	1,685,721	-311.37	1,059,710	-	-	2024년

주) 상기 매출액 및 영업이익은 보고서 제출일 현재 확정 공시된 재무제표 상 수치를 기재하였습니다. 사. 합병 등의 사후정보 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	540,000	2025.04.15	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	540,000

전환사채	2,160,000	2025.04.15	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	2,160,000

주1) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유
주2) 전환사채: 2,160,000,000원(전환가능주식수 2,160,000주)

타. 특례상장기업의 사후정보 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.