eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
교보18호스팩 반기보고서 (2025.06)
반 기 보 고 서

(제 1 기 반기)

사업연도 2025년 03월 25일 부터
2025년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 교보18호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 허명현
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97
(전 화)02-3771-9481
작 성 책 임 자 : (직 책)기타비상무이사 (성 명)김현준
(전 화)02-3771-9481
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '교보18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 18 Special Purpose Acquisition Company (약호 "Kyobo 18 SPAC") 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2025년 03월 25일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9481- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2025년 08월 14일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2025년 03월 25일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

주총일자	변경 전	변경 후	비 고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2025.03.25	-	-	-	허명현	김현준강승연	오용호	설립

다. 최대주주의 변동당사의 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 03월 25일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	540,000	-	540,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	540,000	-	540,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	540,000	-	540,000	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보고서 제출일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사는 설립 이후 정관 변경 이력이 없습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	-	-	-

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	합병대상법인과의 합병	영위
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도구분	제 1(당)기 반기

감사인(감사의견)	-

유동자산 당좌자산 재고자산비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산	2,669,441,727 2,669,441,727------

자산총계	2,669,441,727

유동부채비유동부채	6,622,000 1,905,455,581

부채총계	1,912,077,581

자본금자본잉여금기타자본항목이익잉여금(결손금)	54,000,000 738,541,485- (35,177,339)

자본총계	757,364,146

2025.03.25 ~ 2025.06.30

매출액영업이익(영업손실)당기순이익(당기순손실)주당순이익(주당순손실)	0 (30,588,900) (35,177,339)( 65.14)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

## 4-1. 재무상태표

재무상태표
제 1 기 반기말 2025.06.30 현재
(단위 : 원)

제 1 기 반기말

자산

유동자산	2,669,441,727

현금및현금성자산	2,669,441,727

비유동자산	0

자산총계	2,669,441,727

부채

유동부채	6,622,000

기타금융부채	6,622,000

비유동부채	1,905,455,581

전환사채	1,846,977,395

이연법인세부채	58,478,186

부채총계	1,912,077,581

자본

자본금	54,000,000

보통주자본금	54,000,000

자본잉여금	738,541,485

주식발행초과금	482,042,400

전환권대가	256,499,085

이익잉여금(결손금)	(35,177,339)

자본총계	757,364,146

자본과부채총계	2,669,441,727

## 4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 1 기 반기 2025.03.25 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 반기

3개월	누적

수익(매출액)	0	0

판매비와관리비	30,588,900	30,588,900

영업이익(손실)	(30,588,900)	(30,588,900)

금융수익	527,467	527,467

금융원가	14,410,550	14,410,550

법인세비용차감전순이익(손실)	(44,471,983)	(44,471,983)

법인세비용(수익)	(9,294,644)	(9,294,644)

당기순이익(손실)	(35,177,339)	(35,177,339)

기타포괄손익

총포괄손익	(35,177,339)

주당이익

기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)	65.14	65.14

## 4-3. 자본변동표

자본변동표
제 1 기 반기 2025.03.25 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계

2025.03.25 (기초자본)	54,000,000	482,042,400	536,042,400

총포괄손익

당기순이익(손실)	(35,177,339)	(35,177,339)

전환사채 자본요소	256,499,085	2,156,838,760

2025.06.30 (기말자본)	54,000,000	738,541,485	(35,177,339)	757,364,146

## 4-4. 현금흐름표

현금흐름표
제 1 기 반기 2025.03.25 부터 2025.06.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 반기

영업활동현금흐름	(23,439,433)

당기순이익(손실)	(35,177,339)

이자비용	14,410,550

이자수익	527,467

법인세비용 조정	9,294,644

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	6,622,000

미지급금의 증가(감소)	6,622,000

이자수취	527,467

투자활동현금흐름	0

재무활동현금흐름	2,692,881,160

보통주 발행	536,042,400

전환사채의 증가	2,156,838,760

현금및현금성자산의순증가(감소)	2,669,441,727

기초현금및현금성자산	0

기말현금및현금성자산	2,669,441,727
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정이므로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정이므로 해당사항 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

4. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기 반기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-35	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

5. 과거 배당 이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2025년 03월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	540,000	100	1,000	설립 자본금

주) 당사는 기준일인 2025년 6월 30일 이후 유상증자(일반공모)를 진행하였으며, 2025년 8월 9일 보통주 4,500,000주(액면가액 100원, 발행가액 2,000원)를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	1	2025년 04월 04일	2030년 04월 04일	2,160,000,000	기명식 보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	2,160,000,000	2,160,000	-

합 계	-	-	-	2,160,000,000	-	-	100	1,000	2,160,000,000	2,160,000	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보18호기업인수목적(주)	회사채	사모	2025년 04월 04일	2,160,000,000	0.00	-	2030년 04월 04일	-	-

합 계	-	-	-	2,160,000,000	0.00	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 단기사채 미상환 잔액

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2025년 08월 14일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2025년 08월 08일	기타(특정금전신탁 예치)	9,000,000,000	기타(특정금전신탁 예치)	9,000,000,000	-

주) 보고서 제출 기준일인 2025년 6월 30일 이후에 공모자금 모집이 진행됨에 따라 기준일을 제출일로 설정하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

발기인 설립자금(보통주)	1	2025년 03월 25일	SPAC 운영자금	540,000,000	SPAC 운영자금	540,000,000	-

제1회 전환사채	1	2025년 04월 04일	SPAC 운영자금	2,160,000,000	SPAC 운영자금	2,160,000,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 27억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제3항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제1기(당기)	감사보고서	삼도회계법인	-	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

-	감사보고서	-	-	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

-	감사보고서	-	-	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제1기(당기)	삼도회계법인	외부감사	10	-	10	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	2025.03.25	증권신고서 제출을 위한 재무확인서 발급 용역	2025.06.26	50만원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2025년 03월 25일	기타비상무이사,감사인	유선회의	검토 또는 감사보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등

마. 조정협의회 주요 협의내용해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

오용호	-(2021.09~현재) DnCBiotechnology CFO
-(2024.04~현재) 회계법인 예다움 이사
-(2019.08~2024.04) 신호세무회계 대표 / 예다움공인회계사 감사반 이사
-(2014.02) 서강대학교 경영학과 학사 졸업	결격사항 없음	-

(1) 감사의 독립성 당사의 감사 오용호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2025.03.25	- 제1호 의안 대표이사 선임의 건
- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건
- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2025.04.02	- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건	가결	-

3	2025.04.03	- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건
- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건
- 제3호 의안 조직 제정의 건	가결	-

4	2025.04.03	- 제1호 의안 사규 제정의 건	가결	-

5	2025.04.04	- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건	가결	-

6	2025.04.04	- 제1호 전환사채 발행의 건	가결	-

7	2025.04.08	- 제1호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 (개시재무상태표)
- 제2호 의안 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건
- 제3호 의안 공모자금 예치약정의 건	가결	-

8	2025.04.15	- 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-

9	2025.05.08	- 제1호 외부감사인 계약 체결의 건 (1기 재무제표)	가결	-

10	2025.06.24	- 제1호 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 제2호 총액인수계약 체결의 건	가결	-

마. 교육 실시 계획 및 교육 실시 현황

감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	실시예정

바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 준법지원인 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도에 관한 사항

(기준일 : 2025년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	1. 발기인 총회2. 제1기(2025년도) 임시주주총회	-

나. 소수주주권보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	540,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	(주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	540,000	-

우선주	-	-

(주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3(1)	40,000,000	연간 승인금액

감사	1	10,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	6,000,000	2,000,000	2025년3월25일(설립일) ~ 2025년6월까지 지급액

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	3,000,000	3,000,000	2025년3월25일(설립일) ~ 2025년6월까지 지급액, (주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500,000	1,500,000	2025년3월25일(설립일) ~ 2025년6월까지 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	2025년3월25일(설립일) ~ 2025년6월까지지급액

주1) 2인 중 대표이사에게만 급여를 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전 주주인 교보증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.