신세계 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 자금 사용내역 - 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제 130-1회	2017.04.11	차환자금	50,000	차환자금	50,000	-

회사채	제 130-2회	2017.04.11	차환자금 및 운영자금	150,000	차환자금 및 운영자금(상품대금)	150,000	-

회사채	제 131-1회	2017.07.31	차환자금	70,000	차환자금	70,000	-

회사채	제 131-2회	2017.07.31	차환자금	110,000	차환자금	110,000	-

회사채	제 132-1회	2018.01.23	차환자금	210,000	차환자금	210,000	-

회사채	제 132-2회	2018.01.23	차환자금	160,000	차환자금	160,000	-

회사채	제 133-1회	2018.07.05	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	제 133-2회	2018.07.05	운영자금	180,000	운영자금	180,000	-

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제 134-1회	2020.03.20	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	제 134-2회	2020.03.20	운영자금	40,000	운영자금	40,000	-

회사채	제 134-3회	2020.03.20	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	SMBC	2020.04.06	운영자금	183,750	운영자금	183,750	-

회사채	DBS	2020.04.06	운영자금	183,750	운영자금	183,750	-

2. 공시내용 진행 ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경사항 : 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제63기주주총회(2020.03.25)	제1호 의안 : 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-4호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결가결

제62기주주총회(2019.03.15)	제1호 의안 : 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-4호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 · 제 3-1호 : 감사위원 선임의 건 · 제 3-2호 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제61기주주총회(2018.03.16)	제1호 의안 : 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사의 내용]

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	영등포 위탁경영 관련 견질어음(경방유통)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음 마. 우발부채 및 약정사항 (연결기준)

(1) 당분기말 현재 연결실 체는 민간사업유치계약에 따른 사업이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로 부 터 164 억원 ( 전기말 : 1, 001 억원 )의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체는 차입금 중 신디케이티드론 2,000억원 이외에 KDB산업은행 등과 12,910억원, USD 10백만(전기말: 8,730억원과 USD 40백만)의 일반대출한도(할인어음 및 CP매입약정 포함) 등의 약정을 체결하고 있습니다.

또한 KB국민은행 등과 2,025억원, USD 82백만과 JPY 1,700백만(전기말: 2,173억원과 USD 140백만)한도의 당좌차월 및 구매카드 한도약정 등을 체결하고 있습니다.그리고 KDB산업은행과 1,570억원과 USD 30백만(전기말: 1,810억원)의 시설자금대출 한도 등의 약정을 체결하고 있습니다.

한편 당분기말 현재 연결실체는 KEB하나은행 등과 USD 272백만(전기말: 27억원과 USD 253백만) 상당의 수출입신용장 개설 등에 대한 한도약정을 체결하고 있으며KB국민은행 등과 USD 124백만과 JPY 400백만(전기말: USD 132백만)상당의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 주식회사 이마트의 2011년 5월 1일 현재 (분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 연결실체는 분할회사인 주식회사 신세계몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일)존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 주식회사 신세계몰은 당분기 중 에스에스지닷컴에 흡수합병되었습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체는 KDB산업은행 등과의 장기차입금 약정에 따라 종속기업인 신세계센트럴시티의 지분에 대하여 처분 및 제3자에 담보제공 등이 제한되어 있습니다(주석 12, 21 참조).

(6) 연결실체는 광주신세계 및 경방유통 등과 맺은 프랜차이즈계약 및 경영제휴계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 당분기말 현재 경방유통에 백지어음 1매를 상호교부하여 견질로 제공하고 있습니다.

(7) 연 결실체는 ARMANI 등에 대 해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다. (8) 연결실체는 1996년 2월 17일자로 서울특별시 도시철도공사로부터 지하철도의 건설에 따르는 손실보상금을 수령하였으며, 이와 관련하여 서울특별시 도시철도공사는 연결실체의 토지에 대하여 1996년 2월 9일부터 지하철도 존속시까지 지상권을 설정하고 있습니다.

(9) 당분기말 현재 연결실체는 Marriott Hotel International, B.V.와 경영위탁계약을 체결하고 있으며, Global Hospitality Licensing S.A.R.L.,(이하 "GHL"라 함)과 상표사용에 따른 수수료지급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 GHL로부터 국제홍보서비스를 제공받고 있으며, 이에 따라 GHL에 수수료를 지급하고 있습니다.

(10) 연결실체가 동대구복합환승센터의 개발 사업과 관련하여 체결한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약 내용

대구광역시	동대구복합환승센터의 개발사업의 원활한 추진을 위한 동대구복합환승센터 개발 협약

한국철도공사	동대구역 철도부지개발과 관련한 사업추진협약

한편, 연결실체 내 종속기업인 신세계동대구복합환승센터의 주식 중 당사가 보유하고 있는 주식은 한국철도공사의 승인을 받거나 출자자간의 양도를 제외하고는 건축물 사 용승인일 이후 3년 이내에 타인에게 양도가 제한되어 있습니 다 (주석 12 참조).

(11) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 주로 손해배상청구와 관련된 건이며 소송금액은 1,603백만원 입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결실체 의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(12) 당분기말 현재 연결실체는 (주)코리아와이드터미널에 대구터미널의 운영관리의용역업무를 의뢰하고, 터미널 내 편익시설을 임대함에 있어 권리와 의무를 명확히 하기 위한 위탁운영관리 계약을 체결하였습니다.(13) 당분기말 현재 연결실체는 BVLGARI와 판매계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 순매출의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다 . (14) 당분기말 현재 연결실체는 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉활동을 수행하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 지급수수료로 인식한 금액은 119,918백만원(부가세 제외) 및 149,157백만원(부가세 제외)이며, 미지급금으로 계상하고 있는 금액은 8,878백만원(전기말: 13,150백만원)입니다.

(15) 당분기말 현재 연결실체는 대전광역시 및 대전마케팅공사와 대전엑스포 사이언스콤플렉스 조성 민자유치사업을 위한 실시협약을 체결하고 있습니다. (16) 당분기말 현재 연결실체는 2011년 중 판매한 토퍼 등 상품 3종에 대해 원자력안전위원회에 자진신고를 하여 생활주변 방사선 안전관리법의 안전기준에 부적합한 상품임을 확인하였고, 이에 따라 2018년 7월 30일자로 리콜명령을 받았습니다. 연결실체는 원자력안전위원회의 리콜명령에 따라 해당 상품을 회수하고 있으며 현재로서는이러한 우발상황이 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(17) 당분기말 현재 당사는 관계기업인 주식회사 에스에스지닷컴의 주주사인 이마트, Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사와 주식회사 에스에스지닷컴의 운영, 추가출자 및 주식 처분에 관하여 필요한 사항을 정하기 위해 주주간계약서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약의 주체	대주주(당사, 주식회사 이마트)
인수인( Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P. , 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	- 대주주는 3,000억원을 한도로 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를청구할 수 있음(추가출자청구권)
- 인수인은 3,000억원을 한도로 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 추가 출자를 요청할 수 있음(추가출자요청권)

매수청구권	2023 사업연도의 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우,인수인은 2024년 5월 1일부터 2027년 4월 30일까지의 기간에 인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음

위약매수
청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도
청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지못할 경우, 대주주및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각
청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분제한	대주주는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분제한이 있음

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국 내에서 에스에스지닷컴과 동종ㆍ유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

(18) 당분기말 현재 당사는 특수관계자인 주식회사 이마트와 주식회사 에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.(19) 당분기말 현재 연결실체는 연결실체가 보유하고 있는 인천공항 1터미널점 및 인천공항 2터미널점의 임차보증금 2,869억원에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다.(20) 연결실체는 당분기 중 신세계인터코스코리아 지분 전체를 양도하였으며, 미회수된 주식양도대금 중 일부는 특정 조건이행여부에 따라 입금스케쥴이 지연될 수 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

전기말 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

발행금액	USD 300,000,000

종류	보증 후순위 자본증권

발행방법	해외 공모(싱가포르 증권거래소 상장)

발행일	2015.5.8

만기일	2045.5.8 (30년 Revolving)

배당조건	- 금액: 액면기준 2.625%, 매 5년 시점 마다 재산정되어 적용되며, Step up 조항에 따라 매 5년 후 +1% 적용- 지급: 매 6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 (단, 이자지급연기시 보통주 배당지급 불가)

기타	- 발행 후 5년 시점 및 이후 매 6개월마다 당사가 콜옵션 행사 가능- 당사가 콜옵션 미행사 시 신종자본증권 보유자는 보증회사인 KB 국민은행에 풋옵션 행사 가능
- 신종자본증권 보유자의 풋옵션 행사로 인해 보증회사인 KB국민은행이 위 신종자본증권을 보유하게 되는 경우, KB국민은행은 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환해 줄 것을 당사에 요구할 수 있고, 동 요구에 대하여 당사는 당사의 선택에 따라 현금 또는 당사 주식으로 상환 가능

상기 신종자본증권은 계약상 현금결제의무가 없으며, 당사의 보증회사인 KB국민은행이 보유한 옵션을 행사할 경우, 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 지분상품으로 분류하였습니다.당사는 2020년 5월 8일 신종자본증권을 전액 상환하였습니다.

4. 제재 현황 등 그 밖의 사항 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반(1) 위반 일자 : 2014.03.21 / 2015.03.20 (상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요구 대응)(2) 조치기관 : 서울중앙지방법원(3) 조치대상자 : 당사 외(4) 조치내용 - 벌금 100,000,000원 부과 (2017.04.26 공정거래위원회 의결) - 2019.01.07 납부 완료(5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제68조의 4 외(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황공시 규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석정례화 5. 보고 기간 후 사건 연결실체는 사업재정비를 위해 2020년 11월 6일자 이사회를 통하여 자회 사인 Shinsegae Poiret S.A.S를 청산하기로 결의하였습니다.

6. 합병 등의 사후정보[ 지배회사의 내용 ]

가 . (주)까사미아 사업결합 (주)까사미아

(단위: 백만원)

구 분	주요 영업활동	간주취득일	취득한 지분(%)	이전대가

까사미아	가구소매업	2018-03-31	92.35	183,968

(2) 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	까사미아

현금	183,968

(3) 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	까사미아

식별가능한 자산의 공정가치	146,553

유동자산	86,532

현금및현금성자산	53,726

매출채권및기타채권	7,684

재고자산	15,949

기타유동자산	9,173

비유동자산	60,021

유형자산	37,644

무형자산	12,693

기타비유동자산	794

식별가능한 부채의 공정가치	8,890

유동부채	30,106

매입채무및기타채무	23,184

단기차입금	11,129

단기법인세부채	6,900

기타유동부채	2,430

비유동부채	2,725

순확정급여부채	6,922

장기차입금	44

이연법인세부채	-

충당부채	5,065

기타비유동부채	-

기타금융부채	-

식별가능한 순자산 공정가치 합계(주1)	1,813

116,447

(주1) 식별가능한 순자산 공정가치의 합계 금액은 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 것으로 최종 매수가격배분 결과에 따라 금액이 조정될 수 있습니다.

(4) 까사미아에 대한 비지배지분(7.65%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 8,908백만원입니다.

(5) 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	까사미아

이전대가	183,968

가산: 비지배지분	8,908

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	116,447

영업권(주1)	76,429

(주1) 작성기준일 현재 잠정적으로 결정된 것으로 최종 매수가격배분 결과에 따라 금액이 조정될 수 있습니다.

나 . (주)신세계몰 물적분할

(1) 당사는 2018년 12월 18일자 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 2018년 12월 27일을 분할기일로 하여 다음과 같이 분할하였습니다.

구 분	회 사 명	사업부문

분할존속회사	주식회사 신세계	분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사	주식회사 신세계몰	분할대상 사업부문(온라인 쇼핑몰 사업부문)

(2) 분할방법에 대한 설명상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.(3) 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

유동자산	121,560

비유동자산	14,693

자산 총계	136,253

유동부채	106,818

비유동부채	3,611

부채 총계	110,429

순자산 금액	25,824

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(5) 상법 제530조의3에 따라 분할회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(6) 이전되는 자산 및 부채는 분할기일 시점의 분할존속회사의 연결장부금액으로 분할신설회사로 이전되었습니다. 다. (주)신세계몰 처분

당사는 종속기업인 신세계몰이 에스에스지닷컴(구.이마트몰)에 흡수합병되면서 지배력을 상실하였습니다.

(1) 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

수취한 합병신주 공정가치	814,143

(2) 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

유동자산	139,235

현금및현금성자산	74,889

매출채권 및 기타채권	57,509

재고자산	4,860

기타자산	1,977

비유동자산	14,484

유형자산	3,404

무형자산	9,675

투자자산	1,405

유동부채	129,651

매입채무 및 기타채무	43,729

기타부채	85,922

비유동부채	3,616

퇴직급여채무	1,628

기타비유동부채	529

이연법인세부채	1,459

처분한 순자산 장부금액 합계	20,452

(3) 종속기업 처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

처분대가의 공정가치	814,143

처분한 순자산의 장부금액	20,452

처분이익	793,691

(4) 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

현금 및 현금성자산으로 수취한 대가	-

차감: 현금 및 현금성자산 처분액	74,889

순현금흐름	(74,889)

[ 주요 종속회사의 내용 ]

■ 부동산 및 여객터미널사업 : (주) 신세계센트 럴 시 티 (부동산)

일 자	거래 상대방	내용	금 액

2018.02.09	(주)센트럴건설	100% 완전자회사 흡수합병	-

(주)센트럴건설 흡수합병 (1) 합병일자 : 2018년 2월 9일 (2) 합병의 상대방

상호	(주)센트럴건설

소재지	서울시 서초구 신반포로 176

대표이사	류제희

(3) 계약내용 (가) 합병의 배경 (주)센트럴건설은 (주)신세계센트럴시티의 100% 완전자회사입니다. (주)센트럴건설의 주요 사업은 건축 및 건설사업이 아닌 센트럴시티 빌딩내 건물의 시설을 유지 및 보수하기 위한 인력공급업 사업을 영위하고 있습니다. 또한 직원수가 20여명에 불과한 소규모 회사로서 센트럴시티가 통합관리 함으로서 경영시너지를 제고함이 위함입니다. (나) 법적형태 (주)신세계센트럴시티가 (주)센트럴건설을 흡수합병- 존속법인 : (주)신세계센트럴시티- 소멸법인 : (주)센트럴건설 (다) 구체적인 내용 피합병법인인 (주)센트럴건설의 최대주주는 보통주 100%보유한 (주)신세계센트럴시티 이며, 합병법인인 (주)신세계센트럴시티의 최대주주는 보통주 60.02%를 보유한 (주)신세계 입니다. 합병후 (주)신세계센트럴시티는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)센트럴건설은 해산 됩니다. (라) 주요일정

이사회의결일	2017년 12월 4일

합병계약일	2017년 12월 6일

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)	2018년 1월 4일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

합병기일	2018년 2월 6일

합병등기일	2018년 2월 9일

(4) 합병 전후 재무사항 비교 (주)신세계센트럴시티가 100% 자회사인 (주)센트럴건설의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. ■ 관광호텔사업 : (주)신세계센트럴시티(호텔)

일 자	거래 상대방	내용	금 액

2019.03.06	센트럴관광개발(주)	100% 완전자회사 흡수합병	-

센트럴관광개발(주) 흡수합병 (1) 합병일자 : 2019년 3월 6일

(2) 합병의 상대방

상호	센트럴관광개발(주)

소재지	서울시 서초구 신반포로 176

대표이사	박주형

(3) 계약내용 (가) 합병의 배경 센트럴관광개발(주)은 (주)신세계센트럴시티의 100% 완전자회사입니다. 센트럴관광개발(주)의 주요 사업은 관광호텔운영, 식당경영 및 운영사업과 음식조달업을 영위하고 있으며, (주)신세게센트럴시티가 피합병법인인 센트럴관광개발(주)를 흡수합병함으로써 경영의 효율성을 증대하고 기업가치를 제고하기 위함입니다. (나) 법적형태 (주)신세계센트럴시티가 센트럴관광개발(주) 을 흡수합병- 존속법인 : (주)신세계센트럴시티- 소멸법인 : 센트럴관광개발(주) (다) 구체적인 내용 피합병법인인 센트럴관광개발(주)의 최대주주는 보통주 100%보유한 (주)신세계센트럴시티 이며, 합병법인인 (주)신세계센트럴시티의 최대주주는 보통주 60.02%를 보유한 (주)신세계 입니다. 합병후 (주)신세계센트럴시티는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 센트럴관광개발(주)는 해산 됩니다. (라) 주요일정

이사회의결일	2018년 12월 13일

합병계약일	2018년 12월 20일

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)	2019년 1월 7일

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 1월 18일

종료일	2019년 2월 18일

합병기일	2019년 3월 1일

합병등기일	2019년 3월 6일

(4) 합병 전후 재무사항 비교 (주)신세계센트럴시티가 100% 자회사인 센트럴관광개발(주)의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

■ 면세점사업: : ( 주 ) 신세계 디 에 프 글 로벌

(1) 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	주요 영업활동	간주취득일	취득한 지분(%)	이전대가

신세계면세점글로벌	면세업	2018-03-31	100.00	15,391

(2) 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	신세계면세점글로벌

현금	15,391

(3) 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당기

신세계면세점글로벌

식별가능한 자산의 공정가치	137,635

유동자산	90,458

현금및현금성자산	1,307

기타금융자산	-

매출채권및기타채권	8,828

재고자산	72,303

기타유동자산	8,020

비유동자산	47,177

기타금융자산	9,609

유형자산	18,543

투자부동산	-

무형자산	18,764

기타비유동자산	261

식별가능한 부채의 공정가치	169,755

유동부채	127,403

매입채무및기타채무	18,210

단기차입금	90,368

당기법인세부채	-

기타유동부채	18,825

비유동부채	42,352

기타금융부채	-

순확정급여부채	516

장기차입금	29,960

이연법인세부채	2,594

충당부채	9,233

기타비유동부채	49

식별가능한 순자산 공정가치 합계	(32,120)

(4) 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	신세계면세점글로벌

이전대가	15,391

가산: 비지배지분	-

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(32,120)

영업권(주1)	47,511

■ 미디어컨텐츠업: ( 주 ) 마 인 드 마 크

(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	주요 영업활동	간주취득일	취득한 지분(%)	이전대가

실크우드	미디어콘텐츠업	2020.06.30	58.05	3,351

스튜디오329	미디어콘텐츠업	2020.09.30	55.13	4,606

(2) 당분기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	실크우드	스튜디오329

현금	3,351	4,606

(3) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	실크우드	스튜디오329

식별가능한 자산의 공정가치	8,379	3,882

유동자산	4,264	1,505

현금및현금성자산	952	1,083

매출채권 및 기타채권	82	164

재고자산	2,233	211

금융자산	33	26

당기법인세자산	-	21

기타유동자산	964	-

비유동자산	4,115	2,377

당기손익인식금융자산	3,460	-

유형자산	19	14

사용권자산	44	-

무형자산	521	561

기타금융자산	71	62

기타비유동자산	-	1,740

식별가능한 부채의 공정가치	5,970	2,424

유동부채	5,945	2,224

매입채무 및 기타채무	1,871	30

단기차입금	1,964	1,786

기타유동부채	2,070	408

리스부채(유동)	40	-

비유동부채	25	200

장기차입금	-	200

기타금융부채	25	-

식별가능한 순자산 공정가치 합계(주1)	2,409	1,458

(주1) 식별가능한 순자산 공정가치의 합계금액은 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 것으로 최종 매수가격배분 결과에 따라 금액이 조정될 수 있습니다.

(4) 당분기 중 사업결합에 의해 취득한 비지배지분 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	비지배지분율(%)	금 액

실크우드	41.95	1,010

스튜디오329	44.87	654

(5) 당분기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	실크우드	스튜디오329

이전대가	3,351	4,606

가산 : 비지배지분	1,010	654

차감 : 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	2,409	1,458

영업권(주1)	1,952	3,802

(주1) 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 것으로 최종 매수가격배분 결과에 따라 금액이 조정될 수 있습니다.

(6) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

현금및현금성자산으로 지급한 대가	7,957

차감: 취득한 현금및현금성자산	2,035

순현금흐름	5,922

7. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 (주)신세계는 「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」 에 따라 2019년도의 온실가스 배출량을 산정하여, 제 3자 온실가스 검증기관 (한국품질보증원)에 검증을 완료 받고, 4월29일 배출권거래제총괄기관에 명세서를 제출할 예정입니다. (주)신세계의 2019년 온실가스 배출량은 137,601 tCO2eq로 2018년 대비 20,861 tCO2eq 감소하였고, 꾸준한 에너지 절감을 통해 2018년 대비 면적당 온실가스 배출량도 5% 감소하였습니다.

[ 온실가스 배출량 추이]

구 분	2017년	2018년	2019년

건물수	27	33	32

배출량(tCO2e)	165,810	158,462	137,601

연면적(㎡)	1,523,559	1,517,644	1,391,060

원단위(tCO2/㎡)	0.109	0.104	0.099

나. 에너지 사용량 (주)신세계는 범 지구적 에너지 위기에 능동적으로 대처하고, 국내외 에너지 정세 변화에 따른 영향을최소화하고자 다양한 에너지 절감 노력을 실천해 오고 있습니다. 이를 위해 매년 에너지 절감 목표를 세우고 일/월 단위 주요 데이터 증감 분석을 통해 에너지 이용 합리화 제고에 적극 노력하고 있습니다. (주)신세계에서 발생되는 온실가스의 대부분은 매장의 주 사용 에너지원인 전력사용량(87%)으로 인한 간접배출이 대부분이며, 다양한 전기에너지 절감 활동을 통해 2019년 연면적당 에너지사용량이 2018년과 비교하여 5% 감소하였습니다.

[ 에너지 사용량 추 이]

구 분	2017년	2018년	2019년

건물수	27	33	32

에너지
사용량
(T/J)	가스, 유류	392	403	323

이동연료	5	5	5

전 기	2,983	2,814	2,466

스팀	13	25	29

합 계	3,393	3,247	2,823

연면적(㎡)	1,523,559	1,517,644	1,391,060

기존점 원단위(TJ/㎡)	0.00222	0.00213	0.00203

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령 등	인증내용	비고

문화예술후원 우수기관	2018-03-26	문화체육관광부	문화예술후원 활성화에 관한 법률 제12351호	문화예술의 발전에 기여하고 국민의 문화적 삶의 질 향상에 기여함	유효기간 3년