신세계 분기보고서 (2021.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사의 내용]

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	영등포 위탁경영 관련 견질어음(경방유통)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 당사는 2021년 4월 13일자 이사회결의를 통하여 연결실체내 종속기업인 대전신세계가 2021년 5월 6일에 발행한 공모사채 2,000억원에 대하여 지급보증을 제공하였습니다.

(단위: 건/백만원)

당기말	전기말

채무보증 건수	채무보증 잔액	채무보증 건수	채무보증 잔액

1	209,558	-	-

(2) 상세 현황 1. 채무자(회사와의 관계) : (주)대전신세계 (주요종속회사)2. 채권자 : 공모사채3. 채무금액 : 200,000 백만원4. 채무보증잔액 : 209,558 백만원5. 채무보증기간 : 2021-05-06 ~ 2026-05-06 라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음 마. 우발부채 및 약정사항 (연결기준)

(1) 당분기말 현재 연결실 체는 민간사업유치계약에 따른 사업이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로 부 터 767 억원 ( 전기말 : 734 억원 )의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체는 KDB산업은행 등과 9,792억원, USD 10백만(전기말: 13,472억원과 USD 10백만)의 일반대출한도(할인어음 및 CP매입약정 포함) 등의 약정을 체결하고 있습니다.

또한 KB국민은행 등과 3,489억원과 USD 82백만과 JPY 1,700백만(전기말: 2,555억원과 USD 102백만과 JPY 1,700백만)한도의 당좌차월 및 구매카드 한도약정 등을 체결하고 있습니다. 그리고 KDB산업은행과 1,470억원과 USD 10백만(전기말: 1,170억원과 USD 30백만)의 시설자금대출 한도 등의 약정을 체결하고 있습니다.

한편 당분기말 현재 연결실체는 KEB하나은행 등과 USD 273백만(전기말: USD 315백만) 상당의 수출입신용장 개설 등에 대한 한도약정을 체결하고 있으며 KB국민은행 등과 USD 168백만과 JPY 400백만(전기말: USD 116백만과 JPY 400백만)상당의파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 주식회사 이마트의 2011년 5월 1일 현재 (분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 연결실체는 분할회사인 주식회사 신세계몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일)존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 주식회사 신세계몰은 2019년 중 에스에스지닷컴에 흡수합병되었습니다.

(5) 연결실체는 경방유통 등과 맺은 프랜차이즈계약 및 경영제휴계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 당분기말 현재 경방유통에 백지어음 1매를 상호교부하여 견질로 제공하고 있습니다.

(6) 연 결실체는 ARMANI 등에 대 해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다. (7) 연결실체는 1996년 2월 17일자로 서울특별시 도시철도공사로부터 지하철도의 건설에 따르는 손실보상금을 수령하였으며, 이와 관련하여 서울특별시 도시철도공사는 연결실체의 토지에 대하여 1996년 2월 9일부터 지하철도 존속시까지 지상권을 설정하고 있습니다.

(8) 당분기말 현재 연결실체는 Marriott Hotel International, B.V.와 경영위탁계약을 체결하고 있으며, Global Hospitality Licensing S.A.R.L.,(이하 "GHL"라 함)과 상표사용에 따른 수수료지급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 GHL로부터 국제홍보서비스를 제공받고 있으며, 이에 따라 GHL에 수수료를 지급하고 있습니다.

(9) 연결실체가 동대구복합환승센터의 개발 사업과 관련하여 체결한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약 내용

대구광역시	동대구복합환승센터의 개발사업의 원활한 추진을 위한 동대구복합환승센터 개발 협약

한국철도공사	동대구역 철도부지개발과 관련한 사업추진협약

(10) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 주로 손해배상청구와 관련된 건이며 소송금액 1,107백만원 입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결실체 의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(11) 당분기말 현재 연결실체는 (주)코리아와이드터미널에 대구터미널의 운영관리의용역업무를 의뢰하고, 터미널 내 편익시설을 임대함에 있어 권리와 의무를 명확히 하기 위한 위탁운영관리 계약을 체결하였습니다.(12) 당분기말 현재 연결실체는 BVLGARI와 판매계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 순매출의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다 . (13) 당분기말 현재 연결실체는 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉활동을 수행하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 지급수수료로 인식한 금액은 577,252백만원(부가세 제외) 및 119,918백만원(부가세 제외)이며, 미지급금으로 계상하고 있는 금액은 19,459백만원(전기말: 8,609백만원)입니다.

(14) 당분기말 현재 연결실체는 대전광역시 및 대전마케팅공사와 대전엑스포 사이언스콤플렉스 조성 민자유치사업을 위한 실시협약을 체결하고 있습니다. (15) 당분기말 현재 연결실체는 2011년 중 판매한 토퍼 등 상품 3종에 대해 원자력안전위원회에 자진신고를 하여 생활주변 방사선 안전관리법의 안전기준에 부적합한 상품임을 확인하였고, 이에 따라 2018년 7월 30일자로 리콜명령을 받았습니다. 연결실체는 원자력안전위원회의 리콜명령에 따라 해당 상품을 회수하고 있으며 현재로서는이러한 우발상황이 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(16) 당분기말 현재 당사는 관계기업인 주식회사 에스에스지닷컴의 주주사인 이마트, Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사와 주식회사 에스에스지닷컴의 운영, 추가출자 및 주식 처분에 관하여 필요한 사항을 정하기 위해 주주간계약서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약의 주체	대주주(당사, 주식회사 이마트)
인수인( Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P. , 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	- 대주주는 3,000억원을 한도로 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를청구할 수 있음(추가출자청구권)
- 인수인은 3,000억원을 한도로 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 추가 출자를 요청할 수 있음(추가출자요청권)

매수청구권	2023 사업연도의 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우,인수인은 2024년 5월 1일부터 2027년 4월 30일까지의 기간에 인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음

위약매수
청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도
청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지못할 경우, 대주주및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각
청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분제한	대주주는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분제한이 있음

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국 내에서 에스에스지닷컴과 동종ㆍ유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

(17) 당분기말 현재 당사는 특수관계자인 주식회사 이마트와 주식회사 에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.(18) 당분기말 현재 연결실체는 연결실체가 보유하고 있는 인천공항 1터미널점 및 인천공항 2터미널점의 임차보증금 2,869억원에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다. (19) 당사는 2021년 3월 16일 이사회 결의에 따라 네이버(주)와 전략적 사업제휴 관계를 강화, 유지하기 위하여 종속기업의 지분과 네이버(주)의 지분을 교환하였으며, 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 및 매도청구권 약정을 각각 체결하였습니다. 당사가 취득한 주식은 일정기한 동안 처분이 제한되어 있습니다. (20) 연결실체는 연결실체 내 시그나이트파트너스를 업무집행조합원으로 하는 투자조합을 보유하고 있으며 각 투자조합은 조합규약에 출자약정금액과 손실충당약정을 규정하고 있습니다.1) 출자약정금액당분기말 및 전기말 현재 각 조합과 관련된 출자약정금액은 다음과 같습니다.

조합명	출자약정금액	누적출자금액

당분기말	전기말

연결실체	연결실체이외	연결실체	연결실체이외

스마트신세계시그나이트투자조합	50,000	17,640	12,360	5,880	4,120

스마트신세계포커스투자조합	30,000	3,000	3,000	-	-

2) 조합 재산의 배분에 관한 손실금 충당약정조합규약에 조합재산의 배분에 관한 손실금 충당약정을 규정하고 있는 바, 청산시 확정될 손실금에 관한 구체적인 손실금 충당 약정은 투자조합별로 다음과 같습니다.

조합명	약정내용

스마트신세계시그나이트투자조합	- 연결실체는 전체 조합원중 연결실체 출자비율에 따라 손실금을 충당 - 잔여 손실금은 한국모태펀드 납입출자금의 10%를 우선충당 - 잔여 손실금이 있는 경우 한국모태펀드 우선손실충당액을 제외한 연결실체 이외 조합원 출자비율에 따라 충당

스마트신세계포커스투자조합	- 조합원 출자비율에 따라 충당

(21) 의정부민자역사 사업추진협약의정부민자역사 사업의 원활한 추진을 위하여 당사와 한국철도공사는 2002년 11월에 의정부민자역사의 역무시설, 공공시설, 상업시설 등과 이에 부대되는 시설을구비한 종합역사시설을 건립하고 이에 대한 관리, 운영을 사업내용으로 한 의정부민자역사 사업추진협약을 체결하였습니다.동 협약서에 따르면, 민자역사의 건립 및 운영은 당사와 한국철도공사가 공동출자로 설립한 별도법인인 신세계의정부역사가 담당하도록 하고 있습니다. 한편, 여객대합실, 역무실, 사무실, 기타 여객서비스시설 등의 역무시설과 철도사업에 직접 필요로 하는 시설은 준공과 동시에 한국철도공사의 소유로 무상 귀속시키고 그 외의 시설은 점용허가기간 동안 신세계의정부역사의 소유로 하도록 규정하고 있습니다.