신세계 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 5개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)가 설치되어 운영중입니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

※ 2022년 1월 20일 최진석 사외이사는 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.※ 2022년 3월 24일 제65기 정기주주총회에서 손영식 대표이사, 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회 의장에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회 의장은 '정관 제 33조'에 의거, 대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다.

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

차정호(100%)	권혁구(100%)	서원식(0%)	원정희(100%)	위철환(100%)	최진석 (0%)	강 경원(100%)

찬 반 여 부

1회	2022.01.20	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

2회	2022.02.09	제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

제65기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

타법인 출자 등의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	-	참석	참석	퇴임	참석

3회	2022.02.23	제65기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

ESG위원회 운영규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

내부회계관리제도 평가결과 보고	보고	참석	참석	-	참석	참석	퇴임	참석

4회	2022.03.03	신세계라이브쇼핑 주식 인수의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	퇴임	찬성

※ 2022년 1월 20일 최진석 사외이사는 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 제1항에 규정된 사외이사 선임 비율을 충족하지 못함에 따라, 상법 제542조의8 제3항에 의거, 퇴임 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 신규 사외이사 선임과 동시에 사외이사 퇴임 등기를 진행하 였 습니다.

※ 2022년 3월 24일 손영식 대표이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 차정호 대표이사가 사임하였습니다. ※ 2022년 3월 24일 허병훈 사내이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 서원식 사내이사가 사임하였습니다. ※ 2022년 3월 24일 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

손영식(100%)	권혁구(100%)	허병훈(100%)	원정희(100%)	위철환(100%)	강 경원(100%)	최 난설헌(100%)

찬 반 여 부

5회	2022.03.24	제 65기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상 위원회 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고서 작성 기준일 이후 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

손영식(100%)	권혁구(100%)	허병훈(100%)	원정희(100%)	위철환(100%)	강 경원(100%)	최 난설헌(100%)

찬 반 여 부

6회	2022.04.12	신세계까사 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회1)위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다
②위원회는 3인 이상 의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
⑤기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다.	원정희, 강경원, 최난설헌	①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.
③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.
④위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
②위원회는 4인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.	위 철환, 손영식,허병훈, 강경원, 최난설헌	①위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한후보를 포함시켜야 한다	-

내부거래위원회	①위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.②위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다. ③위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.	최난설헌, 허병훈,원정희	① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.②위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 신세계 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.③위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.④위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다.⑤내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 갖을 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.	-

ESG위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
②위원회는 3인 이상 의 이사로 구성한다.
③위원의 과반수는 사외이사어야 한다.④위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.	강경원, 허병훈, 위철환	①위원회는 회사의 환경/사회/지배구조(ESG) 관련 주요이슈 및 전략에 대한 계획과 실적을 심의한다.
②위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고호여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.	-

보상위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
②위원회는 3인 이상 의 이사로 구성한다.
③위원의 과반수는 사외이사어야 한다.④위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.⑤중도 퇴임 등의 사유로 위원의 결원 발생 시, 차기 이사회에서 위원을 선임하기 전까지는 구성의 예외를 적용할 수 있다.	위철환, 허병훈,원정희	①위원회는 주주총회에 상정할 등기이사의 보수한도 등 본 규정 제10조에서규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.②위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.	-

※ 위원회 구성현황은 2022년 3월 31일 기준입니다. ※ 2022년 1월 20일 최진석 사외이사는 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 제1항에 규정된 사외이사 선임 비율을 충족하지 못함에 따라, 상법 제542조의8 제3항에 의거, 퇴임 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 신규 사외이사 선임과 동시에 사외이사 퇴임 등기를 진행하 였 습 니 다. ※ 2022년 2월 09일 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 강경원 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 제65기 정기주주총회에서 손영식 대표이사, 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다.※ 2022년 3월 24일 제65기 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 위철환 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 손영식 사내이사, 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 내 부 거래위원회에서 내부거래위원회 위원장으로 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 ESG위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 강경원 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 ESG 위원회에서 ESG위원회 위원장으로 강경원 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 「보상위원회」를 신설하였습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 보상위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 위철환 사외이사, 원정희 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 보 상 위원회에서 보상위원회 위원장으로 위철환 사외이사가 선임되었습니다. 2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

강경원 (100%)	차정호 (100%)	서원식 (0%)	위철환 (100%)	최진석 (0%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2022.02.09	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	퇴임

※ 2022년 1월 20일 최진석 사외이사는 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 제1항에 규정된 사외이사 선임 비율을 충족하지 못함에 따라, 상법 제542조의8 제3항에 의거, 퇴임 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 신규 사외이사 선임과 동시에 사외이사 퇴임 등기를 진행하였습니다. ※ 2022년 2월 09일 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 강경원 사외이사가 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

강경원 (100%)	차정호 (100%)	서원식 (0%)	위철환 (100%)	최진석 (0%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2022.02.18	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	퇴임

※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원장으로 위철환 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 손영식 사내이사, 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 차 정 호 사내이사, 서원식 사내이사가 사임하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

강경원(100%)	서원식(0%)	원정희(100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2022.02.09	장충동 IBS 공사 계약의 건	가결	찬성	-	찬성

※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 서원식 사내이사가 사임하였습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

최난설헌(100%)	허병훈(100%)	원정희(100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2022.03.24	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 24일 내 부 거래위원회에서 내부거래위원회 위원장으로 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

강경원(100%)	허병훈(100%)	위철환(100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2022.03.24	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ESG활동 실적 및 계획 보고의 건	보고	참석	참석	참석

※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 ESG위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 강경원 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 ESG 위원회에서 ESG위원회 위원장으로 강경원 사외이사가 선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

위철환(100%)	허병훈(100%)	원정희(100%)

찬 반 여 부

보상위원회	2022.03.24	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 「보상위원회」를 신설하였습니다. ※ 2022년 3월 24일 경 영 이사회에서 보상위원회 위원으로 허병훈 사내이사, 위철환 사외이사, 원정희 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 24일 보 상 위원회에서 보상위원회 위원장으로 위철환 사외이사가 선임되었습니다. ※ 감사위원회 활동내용은 '2. 감사제도에 관한 사항'에 기재하였습니다. 보고서 작성 기준일 이후 사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

최난설헌(100%)	허병훈(100%)	원정희(100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2022.04.12	경기점 리뉴얼 공사 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융, ESG 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직 명	성 명	임 기(연임횟수)	선임배경	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	손영식	2022.03 ~2025.03(해당없음)	신세계 디에프 사업총괄 부사장과 대표이사를 역임하고, 현재 신세계 부사장으로 재직중인 유통분야의 최고권위자로서, 특히 백화점 매출을 리딩하고 있는 명품MD분야에서의 전문경영 능력 및 신세계디에프에서의 성공적인 사업 경험을 통해 회사의 비전수립 및신규사업을 추진하여 회사발전에 기여하리라 판단	이사회	이사회 의장, 경영전반 총괄	해당없음	임원

사내이사	권혁구	2017.03 ~2023.03(1회)	신세계 MD전략 담당과 전략추진본부장을 거쳐 현재 신세계그룹 전략실장으로 재임중인 유통경영 전문가로 폭넓은 경험과 경영역량을 바탕으로 미래가치를 위한 전략적 판단으로 기업가치 제고에 중대한 역할을 하리라 판단	이사회	경영지원 업무 총괄	해당없음	임원

사내이사	허병훈	2022.03 ~2025.03(해당없음)	호텔신라 호텔/레저부문장, 신세계 기획본부장을 거쳐 현재 신세계 지원본부장 부사장으로 재직중인 전략/재무 분야의 전문가로서 회사의 신사업 및 재무구조 안전성을 탄탄하게 구축하여 회사발전에 기여하리라 판단	이사회	경영지원 업무 총괄	해당없음	임원

사외이사	원정희	2021.03 ~2023.03(1회)	국세청 조사국장과 부산국세청장을 역임한 재무전문가로서 관련분야의 다양하고 깊이 있는 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 조언은 물론 재무/회계 전문성을 발휘하여 회사발전에 기여하리라 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원

사외이사	위철환	2021.03 ~2023.03(1회)	대한변호사협회 회장을 역임한 법률 전문가로 경영 전반에 대한 법률적 판단과 더불어 폭넓은 경험을 바탕으로 사회공헌활동 등에 대한 다양한 제안을 통해 준법경영 강화와 기업이미지 제고에 기여하리라 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원

사외이사	강경원	2021.03 ~2023.03(해당없음)	감사원 감사국장과 기획조정실장 및 제1사무차장을 역임한 감사 전문가로서 동반성장과 상생, 그리고 기업이 사회적 책임을 다할 수 있도록 조언하고 감독하여 회사의 기업가치를 제고하는데 기여하리라 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원

사외이사	최난설헌	2022.03 ~2024.03(해당없음)	공정거래위원회 경쟁정책자문위원 및 기획재정부 중장기전략위원회 위원으로 활동하며, 동시에 연세대학교 법학전문대학원 교수로 재직중인 법률 전문가로서 법률 분야의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있으리라 판단	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	임원

※ 위원회 구성현황은 2022년 3월 31일 기준입니다. ※ 2022년 1월 20일 최진석 사외이사는 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 제1항에 규정된 사외이사 선임 비율을 충족하지 못함에 따라, 상법 제542조의8 제3항에 의거, 퇴임 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 신규 사외이사 선임과 동시에 사외이사 퇴임 등기를 진행하 였 습 니 다 . ※ 2022년 3월 24일 차정호 대표이사, 서원식 사내이사가 사임하였습니다. ※ 2022년 3월 24일 손영식 대표이사, 허병훈 사내이사, 최난설헌 사외이사가 선임되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(위철환, 강경원, 최난설헌) 및 사내이사 2명(손영식, 허병훈)으로 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함)

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사 외이사 교육을 대신하여, 이사회 업무보고시, 회계제도ㆍ제반 법규 관련 정보 공유 및 질의응답을 실시함.

바. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	7	팀장 1명(14년)부장 2명 (14년)과장 2명(평균18년)대리 2명(평균 3년)	주총, 이사회, 소위원회 등 사무전반