신세계 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 3개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 의장에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회 의장은 '정관 제 33조'에 의거대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다. 자세한 사항은 첨부파일 '정관' 을 참조하시기 바랍니다.

정관	제 33 조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

장재영(100%)	권혁구(100%)	김정식(86%)	안영호(100%)	김영걸(71%)	김주영(93%)	박윤준(86%)

찬 반 여 부

1회	2018.01.18	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2회	2018.01.24	지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3회	2018.01.30	제61기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제61기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회	2018.02.26	제61기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5회	2018.03.16	제61기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 2분기 대규모 상품용역 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6회	2018.04.10	대전신세계 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7회	2018.06.09	신세계디에프 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2018년 3분기 대규모 상품용역 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※ 2018년 6월14일 박윤준 사외이사가 사임하였습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

장재영(100%)	권혁구(100%)	김정식(86%)	안영호(100%)	김영걸(71%)	김주영(93%)

찬 반 여 부

8회	2018.07.10	대전신세계 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

장기차입금 조달의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

9회	2018.07.18	임원 상반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10회	2018.09.11	신세계디에프 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11회	2018.10.31	온라인 쇼핑몰 사업부 분할 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

신주 인수계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12회	2018.11.14	임시 주주총회 소집안건 추가상정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2018년 12월18일 최진석 사외이사가 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

장재영(100%)	권혁구(100%)	김정식(86%)	안영호(100%)	김영걸(71%)	김주영(93%)	최진석(100%)

찬 반 여 부

13회	2018.12.18	임시주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2019년 1분기 대규모 상품용역 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

14회	2018.12.27	분할보고총회 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

보고서 작성기준일 이후 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

장재영(100%)	권혁구(75%)	김정식(100%)	안영호( 75%)	김영걸(100%)	김주영(100%)	최진석 (100%)

찬 반 여 부

1회	2019.01.18	임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회	2019.01.31	제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제62기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 1분기 대규모 상품용역 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신규해외(프랑스) 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3회	2019.02.26	제62기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대전신세계 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 김 주영, 김영걸 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 안 영호 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 원 정 희, 위철환 사외이사가 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

장재영(100%)	권혁구(75%)	김정식(100%)	안영호(75%)	원정희(100%)	위철환(100%)	최진석 (100%)

찬 반 여 부

4회	2019.03.15	제62기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

사회공헌위원회 신설의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주주간 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주주간 합의 체결 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 대규모 상품용역 내부거래 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회1)위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다
②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
⑤기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다.	안영호, 김주영,최진석	①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.
③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.
④위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출
하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑤제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면
그 청구한 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과
이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	①위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
②위원회는 4인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.	장재영, 김정식, 김영걸, 안영호,최진석	①위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한후보를 포함시켜야 한다	-

내부거래위원회	①위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.②위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다. ③위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.	안영호, 김정식, 김주영	① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.②위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 신세계 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.③위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.④위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다.⑤ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 갖을 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.	-

※ 위원회 구성현황은 2018.12.31 기준입니다.※ 보고서 작성기준일 이후 제62기 정기주주총회(2019.03.15)에서 장재영 대표이사가 재선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 제62기 정기주주총회(2019.03.15)에서 안영호 사외이사가 재선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 제62기 정기주주총회(2019.03.15)에서 감사위원으로 안영호 사외이사가 재선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 제62기 정기주주총회(2019.03.15)에서 감사위원으로 원정희 사외이사가 선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 사외이사후보추천위원회 위원으로 장재영 사내이사가 재선임되었습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 사외이사후보추천위원회 위원장으로 최진석 사외이사가 선임되었습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 사외이사후보추천위원회 위원으로 안영호 사외이사가 재선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 사외이사후보추천위원회 위원으로 위철환 사외이사가 선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 내부거래위원회 위원장으로 안영호 사외이사가 재선임되었습니다.※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 내부거래위원회 위원으로 원정희 사외이사가 선임되었습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 경영이사회에서(2019.03.15) 사회공헌위원회가 신설되었습니다. (위원장 : 위철환 사외이사, 위원 : 김정식 사내이사, 최진석 사내이사)

2) 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

사외이사후보추천위원회	장재영(위원장), 김정식, 김영걸안영호, 박윤준	2018.02.26	- 사외이사후보 추천	가결

장재영(위원장), 김정식, 김영걸안영호	2018.11.12	- 사외이사후보 추천	가결

장재영(위원장), 김정식, 김영걸안영호, 최진석	2018.12.18	- 사외이사후보 추천위원 선임	가결

내부거래위원회	안영호(위원장), 김정식, 김주영	2018.10.31	- '분더샵 청담' 영업시설 설치공사 계약 삼의	가결

2018.12.18	- 신세계 ERP시스템 관리용역 계약 삼의	가결

※위원회 구성현황은 2018.12.31 기준입니다. 보고서 작성기준일 이후 사항

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

사외이사후보추천위원회	최진석(위원장), 장재영,김정식, 김영걸, 안영호	2019.02.19	- 위원장 변경- 사외이사후보 추천	가결가결

내부거래위원회	안영호(위원장), 원정희, 김정식	2019.03.15	- 위원장 재선임	가결

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임 기	비 고

대표이사	장재영	이사회	이사회 의장, 경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2019.03	2013.03 대표이사 선임 2016.03 대표이사 재선임

사내이사	김정식	이사회	경영지원 업무 총괄	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2020.03	2017.03 사내이사 선임

사내이사	권혁구	이사회	경영지원 업무 총괄	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2020.03	2017.03 사내이사 선임

사외이사	안영호	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2019.03	2017.03 사외이사 선임

사외이사	김주영	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2015.03 ~ 2019.03	2015.03 사외이사 선임 2017.03 사외이사 재선임

사외이사	김영걸	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2015.03 ~ 2019.03	2015.03 사외이사 선임 2017.03 사외이사 재선임

사외이사	최진석	사외이사후보추천위원회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.12 ~ 2020.03	2018.12 사외이사 선임

※ 위원회 구성현황은 2018.12.31 기준입니다 . ※ 2018년 6월 14일 박윤준 사외이사가 사임하였습니다. ※ 2018년 12월 18일 최진석 사외이사가 선임되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 장재영 대표이사와 안 영호 사외이사가 재선임되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 김 주영, 김영걸 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 15일 원 정 희, 위철환 사외이사가 선임되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(안영호, 김영걸, 최진석) 및 사내이사 2명(장재영, 김정식)으로 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함)

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.12.18	경리팀	3	일신상의 사유	외감법 개정내용 외

바. 이사회 지원조직 현황해당사항 없음