신세계 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 자금 사용내역- 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제 130-2회	2017.04.11	차환자금 및 운영자금	150,000	차환자금 및 운영자금(상품대금)	150,000	-

회사채	제 131-2회	2017.07.31	차환자금	110,000	차환자금	110,000	-

회사채	제 132-1회	2018.01.23	차환자금	210,000	차환자금	210,000	-

회사채	제 132-2회	2018.01.23	차환자금	160,000	차환자금	160,000	-

회사채	제 133-1회	2018.07.05	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	제 133-2회	2018.07.05	운영자금	180,000	운영자금	180,000	-

회사채	제 135-1회	2021.01.21	차환자금	200,000	차환자금	200,000	-

회사채	제 135-2회	2021.01.21	차환자금	70,000	차환자금	70,000	-

- 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제 134-1회	2020.03.20	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	제 134-2회	2020.03.20	운영자금	40,000	운영자금	40,000	-

회사채	제 134-3회	2020.03.20	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-

회사채	SMBC	2020.04.06	운영자금	183,750	운영자금	183,750	-

회사채	DBS	2020.04.06	운영자금	183,750	운영자금	183,750	-

2. 공시내용 진행 ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경사항 : 해당사항 없음

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제64기주주총회(2021.03.24)	제1호 의안 : 제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 3-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 3-2호 : 사외이사 선임의 건 · 제 3-3호 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

제63기주주총회(2020.03.25)	제1호 의안 : 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-4호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결가결

제62기주주총회(2019.03.15)	제1호 의안 : 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-4호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 · 제 3-1호 : 감사위원 선임의 건 · 제 3-2호 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사의 내용]

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	영등포 위탁경영 관련 견질어음(경방유통)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 당사는 2021년 4월 13일자 이사회결의를 통하여 연결실체내 종속기업인 대전신세계가 2021년 5월 6일에 발행한 공모사채 2,000억원에 대하여 지급보증을 제공하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음 마. 우발부채 및 약정사항 (연결기준)

(1) 당분기말 현재 연 결실체는 민간사업유치계약에 따른 사업이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로 부터 674억원 (전기말: 734 억원) 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결실체는 차입금 중 신디케이티드론 2천억원 이외에 KEB하나은행 등과 11,522억원과 USD 10 백만(전기말: 13,472억원과 USD 10백만)의 일반대출한도(할인어음 및 CP매입약정 포함) 등의 약정을 체결하고 있습니다. 또한 KB국민은행 등과 2,051억원, USD 82백 만과 JPY 1,700백만 (전기말: 2,055억원, USD 102백만과 JPY 1,700백만)한 도의 당좌차월 및 구매카드 한도약 정 등을 체결하고 있습니다. 그리고 KDB산업은행 등과 1,200억원과 USD 10백만(전기말: 1,170억원과 USD 30백만)의 시설자금대출 한도 등의 약정을 체결하고 있습니다.

한편 당분기말 현재 연결실체는 KEB하나은행 등과 USD 223백만(전기말: USD 315백만) 상당의 수출입신용장 개설 등에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, KB국민은행 등과 USD 208백만과 JPY 400백만(전기말: USD 116백만과 JPY 400백만) 상당의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 분할회사인 주식회사 이마트의 2011년 5월 1일 현재(분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 연 결 실 체는 분할회사인 주식회사 신세계몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 주식회사 신세계몰은 2019년 중 에스에스지닷컴에 흡수합병되었습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체는 KDB산업은행과의 장기차입금 약정에 따라 종속기업인 신세계센트럴시티의 지분에 대하여 처분 및 제3자에 담보제공 등이 제한되어 있습니다(주석 12, 21 참조).

(6) 연결실체는 광주신세계 및 경방 등과 맺은 프랜차이즈계약 및 경영제휴계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 당분기말 현재 경방과 백지어음 1매를 상호교부하여 견질로 제공하고 있습니다. (7) 연결실체는 유명 브랜드인 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할 수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다. (8) 연결실체는 1996년 2월 17일자로 서울특별시 도시철도공사로부터 지하철도의 건설에 따르는 손실보상금을 수령하였으며, 이와 관련하여 서울특별시 도시철도공사는 연결실체의 토지에 대하여 1996년 2월 9일부터 지하철도 존속시까지 지상권을 설정하고 있습니다 (주 석 14, 15 참조).

(9) 당분기말 현재 연결실체는 Marriott Hotel International, B.V.와 경영위탁계약을 체결하고 있으며, Global Hospitality Licensing S.A.R.L.,(이하 "GHL"라 함)과 상표사용에 따른 수수료지급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 GHL로부터 국제홍보서비스를 제공받고 있으며, 이에 따라 GHL에 수수료를 지급하고 있습니다.

(10) 연결실체가 동대구복합환승센터의 개발 사업과 관련하여 체결한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약 내용

대구광역시	동대구복합환승센터의 개발사업의 원활한 추진을 위한 동대구복합환승센터 개발 협약

한국철도공사	동대구역 철도부지개발과 관련한 사업추진협약

(11) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 주로 손해배상청구와 관련된 건이며 소송금액은 1,281백 만원 입니다. 이러한 소송으로 인한 자원의 유출금액및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (12) 당분기말 현재 연결실체는 (주)코리아와이드터미널에 대구터미널의 운영관리의 용역업무를 의뢰하고, 터미널 내 편익시설을 임대함에 있어 귄리와 의무를 명확히 하기 위한 위탁운영관리 계약을 체결하였습니다. (13) 당분기말 현재 연결실체는 유명 브랜드인 BVLGARI와 판매계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 순매출의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다. (14) 당분기말 현재 연결실체는 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉활동을 수행하고 있습니다. 당기 및 전기 중 지급수수료로 인식한 금액은 각각 107,633백만원(부가세 제외)및 162,324백만원 (부가세 제외)이며, 미지급금으로 계상하고 있는 금액은 16,564백 만원(전기말: 8,609백만원) 입니다. (15) 당분기말 현재 연결실체는 대전광역시 및 대전마케팅공사와 대전엑스포 사이언스콤플렉스 조성 민자유치사업을 위한 실시협약을 체결하고 있습니다. (16) 당분기말 현재 연결실체는 2011년 중 판매한 토퍼 등 상품 3종에 대해 원자력안전위원회에 자진신고를 하여 생활주변 방사선 안전관리법의 안전기준에 부적합한 상품임을 확인하였고, 이에 따라 2018년 7월 30일자로 리콜명령을 받았습니다. 연결실체는 원자력안전위원회의 리콜명령에 따라 해당 상품을 회수하고 있으며 현재로서는 이러한 우발상황이 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(17) 당분기말 현재 연결실체는 관계기업인 주식회사 에스에스지닷컴의 주주사인 이마트, Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사와 주식회사 에스에스지닷컴의 운영, 추가출자 및 주식 처분에 관하여 필요한 사항을 정하기 위해 주주간계약서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약의 주체	대주주(연결실체, 주식회사 이마트)
인수인(Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사)

추가출자	- 대주주는 3,000억원을 한도로 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 인수인들로 하여금 추가 출자를 청구할 수 있음(추가출자청구권)
- 인수인은 3,000억원을 한도로 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 1회에 한하여 대주주에게 주식회사 에스에스지닷컴으로 하여금 인수인들에게 주식회사 에스에스지닷컴의 보통주식을 발행하도록 추가 출자를 요청할 수 있음(추가출자요청권)

매수청구권	2023 사업연도의 주식회사 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 또는 IPO 요건을 충족하지 못할 경우, 인수인은 2024년 5월 1일부터 2027년 4월 30일까지의 기간에인수인 소유주식 전부를 대주주가 매수할 것을 청구할 수 있음

위약매수
청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도
청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지 못할 경우, 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각
청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인 소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및 주식처분제한	대주주는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분 제한이 있음

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국 내에서 에스에스지닷컴과 동종ㆍ유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

(18) 당분기말 현재 연결실체는 특수관계자인 주식회사 이마트와 주식회사 에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.

(19) 당분기말 현재 연결실체는 연결실체가 보유하고 있는 인천공항 1터미널점 및 인천공항 2터미널점의 임차보증금 2,869억원에 대한 유동화자산 양도계약을 유동화전문회사와 체결하고 있습니다.

(20) 당사는 2021년 3월 16일 이사회 결의에 따라 네이버(주)와 전략적 사업제휴 관계를 강화, 유지하기 위하여 종속기업의 지분과 네이버(주)의 지분을 교환하였으며, 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 및 매도청구권 약정을 각각 체결하였습니다. 당사가 취득한 주식은 일정기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.

4. 제재 현황 등 그 밖의 사항 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반(1) 위반 일자 : 2014.03.21 / 2015.03.20 (상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요구 대응)(2) 조치기관 : 서울중앙지방법원(3) 조치대상자 : 당사 외(4) 조치내용 - 벌금 100,000,000원 부과 (2017.04.26 공정거래위원회 의결) - 2019.01.07 납부 완료(5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 - 근거법령 : 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제68조의 4 외(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 기업집단현황공시 규정 준수 활동 및 관리 강화 - 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석정례화

5. 보고 기간 후 사건 (1) 연결실체내 종속기업인 대전신세계는 시설자금사용목적으로 2021년 4 월 13 일자이사회결의를 통하여 2021년 5월 6일에 공모사채 2,000억원을 발행하였습니다.(2) 당사는 2021년 4월 13일자 이사회결의를 통하여 연결실체내 종속기업인 대전신세계가 2021년 5월 6일에 발행한 공모사채 2,000억원에 대하여 지급보증을 제공하였습니다.

6. 녹색경영 (온실가스 배출권과 배출부채)

(1) 당분기말 현재 3차 계획기간(2021년~2025년)의 이행연도별로 무상할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

이행연도	무상할당 배출권

2021년분	132,364

2022년분	132,364

2023년분	132,364

2024년분	128,664

2025년분	128,664

합 계	654,420

(2) 당분기 및 전분기 중 의무이행 목적으로 보유하는 배출권 수량 및 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: KAU, 백만원)

구 분	2020년분	2021년분	2022년분	2023년분	2024년분	2025년분	합 계

수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액

기초	162,546	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	162,546	-

무상할당	-	-	132,364	-	132,364	-	132,364	-	128,664	-	128,664	-	654,420	-

할당취소	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제출	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

매각	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

이월	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

분기말	162,546	132,364	-	132,364	-	128,664	-	128,664	-	128,664	-	816,966	-

(전분기)

(단위: KAU, 백만원)

구 분	2018년분	2019년분	2020년분	합 계

수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액	수량	장부금액

기초	190,485	-	145,867	-	145,867	-	291,734	-

할당취소	-	-	-	-	-	-	-	-

제출	-	-	-	-	-	-	-	-

매각	-	-	-	-	-	-	-	-

이월	-	-	-	-	-	-	-	-

분기말	190,485	-	145,867	-	145,867	-	291,734	-

한편, 당분기말 및 전기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없으 며 , 당분기 및 전분기 중배출된 온실가스 추정량은 각 각 32,645 KAU 및 29,838 KAU입 니 다 .