신세계 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행 ·변경사항 : 해당사항 없음 +

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제59기주주총회(2016.03.11)	제1호 의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사내이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

제58기주주총회(2015.03.13)	제1호 의안 : 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 2-1호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-2호 : 사외이사 선임의 건 · 제 2-3호 : 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

제57기주주총회(2014.03.14)	제1호 의안 : 제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 · 제 3-1호 : 사내이사 선임의 건 · 제 3-2호 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 결정의 건	가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사의 내용]

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	영등포 위탁경영 관련 견질어음(경방유통)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고기간종료일 현재 채무보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

채무자	채무자	관계	보증금액	채권자	채무내용	보증기간	비고

기초	증감	기말

(주)신세계	(주)신세계동대구복합환승센터	계열회사	180,000	-	180,000	사채권자	회사채(공모)	2016.5.10~2019.5.10	-

(주)신세계인터내셔날	(주)신세계톰보이	계열회사	30,000	-	30,000	사채권자	회사채(공모)	2014.2.26~2017.2.26	-

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음

마 . 그 밖의 우발채무 등[ 지배회사의 내용 ]

(1) 당반기말 현재 당사는 임대차 계약에 따른 임차료 지급이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 525억원 (전기말: 529억원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사는 차입금 중 신디케이티드론 차입금 4천억원 이외에 우리은행 등과 3,300억원 (전 기말: 3,280억원) 한도의 당좌차월 및 구매카드 약정을 체결하고 있습니다. 한편, 당사는 이와는 별도로 우리은행 등과 1,250억원 (전기말: 1,200억원)의 일반대출한도(할인어음 및 CP매입약정 포함) 등의 약정을 체결하고 있습니다. (3) 당반기말 현재 당사는 당사가 발행한 신종자본증권(USD 300백만)의 원금과 배당금에 대해 KB국민은행과 외화지급보증 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당사는 분할회사인 주식회사 이마트의 2011년 5월 1일 현재(분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 잔여채무는 450,955백만원 및 453,631 백만원입니다. (5) 당반기말 현재 당사는 KDB산업은행과의 장기차입금 약정에 따라 종속기업인 센트럴시티의 지분에 대하여 처분 및 제3자에의 담보제공 등이 제한되어 있습니다(주석 10, 17 참조).(6) 당사는 광주신세계 및 경방유통 등과 맺은 프랜차이즈계약 및 경영제휴계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 당반기말 현재 경방유통과 백지어음 1매를 상호교부하여 견질로 제공하고 있습니다. (7) 당반기말 현재 인천광역시와 롯데인천개발(주)가 2013년 1월 30일자로 체결한 부동산 매매계약과 관련하여, 롯데인천개발(주)의 인천터미널 토지 및 건물에 대한 소유권이전등기의 말소등기 절차이행을 청구하는 소에서 2심 패소하였으며, 대법원에서 상고를 진행 중입니다.

[ 주요 종속회사의 내용 ]

■ 의류제조/판매 및 수출입업 : (주 ) 신세계 인터내셔날 (1) 당사는 당반기말 현재 외환은행과 10,000,000천원의 당좌대출약정을 체결하고 있으며, 우리은행 등과 50,000,000천원의 구매카드 한도약정을 체 결하고 있습니다.(2) 당사는 당반기말 현재 우리은행 등과 USD 165,500,000의 수입신용장 개설에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, 외환은행 등과 USD 35,600,000의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다.(3) 당사는 당반기말 현재 산업은행 등과 60,000,000천원과 USD 30,000,000의 일반자금차입한도 약정을 체결하고 있으며, 외환은행 등과 97,100,000천원 한도의 기업어음 한도 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당사는 당반기말 현재 외환은행 등과 83,100,000천원과 USD 58,000,000의 포괄한도약정 및 USD 18,000,000의 기타외화지급보증 약정을 체결하고 있습니다. (5) 당사는 유명 브랜드인 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할 수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정율을 로열티로 지급하고 있습니다.(6) 당사는 특수관계자인 (주)신세계사이먼 등과 경영자문계약을 체결하여 임대수입의 일정율을 자문료로 받고 수입수수료로 계상하고 있습니다. (7) 당사는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가등과 관련하여 67, 200천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(8) 당사는 당반기말 현재 (주)톰보이 공모사채 30,000,000천원에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.

■ 부 동산 및 여객터미널업-(주)센트럴시티

(1) 금융기관 약정사항당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 차입금 등 한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정한도액	사용금액

당좌차월	5,000	-

(2) 당사는 1996년 2월 17일자로 서울특별시도시철도공사로부터 지하철도의 건설에따르는 손실보상금을 수령하였으며, 이와 관련하여 서울특별시도시철도공사는 당사의 토지에 대하여 1996년 2월 9일부터 지하철도 존속시까지 11,789,600천원의 지상권을 설정하고 있습니다(3) 당기말 현재 당사의 투자부동산(토지) 일부가 지하철 점포명도와 관련하여 서울메트로에 가압류 되어 있으며 설정액은 3,755,798천원입니다.(4) 당기말 현재 당사는 지급보증 등을 위하여 부보금액 440,000천원의 보험을 서울보증보험에 가입하고 있습니다.(5) 당사는 2014년 11월 18일자로 센트럴관광개발㈜에 호텔사용부지를 임대하고 수수료를 수취하고 있으며, 이와 관련하여 센트럴관광개발㈜는 동 호텔사용부지에 대하여 2014년 11월 18일부터 2029년 12월 31일까지 건물사용에 대한 임차권을 설정하고 있습니다.- 서울고속버스터미널(주) (1) 금융기관 약정사항: 해당사항 없음 (2) 당사의 일부 토지(유형자산 및 투자부동산)에 대하여 서울특별시도시철도공사는 지하철 존속시까지 11,697,056천원의 지상권을 설정하고 있습니다. 또한 당사가 보유중인 장부금액 79,330,409천원의 토지 및 건물(유형자산 및 투자부동산)이 보증금 반환등을 위하여 (주)신세계에 담보(담보설정액 : 144,000천원)로 제공되어 있고, (주)신한은행에 담보(전세권설정액 : 631,300천원)로 제공되어 있습니다.(3) 당기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 점포명도소송외 1건이며, 소송금액은 79,347천원이며, 계류중에 있으나 이러한 소송의 결과가 당사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. (4) 당 기말 현재 당사는 직원 재정보증, 공탁보증 및 계약이행보증 관련하여 서울보증보험(주)로 부터 1,993,700천원의 지급보증을 제공 받고 있습니다.

■ 관광호텔사업 : 센트럴관광개발(주)

(1) 보고 기간 종료일 현재 금융기관과 맺고 있는 약정 한도액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원)

구분	금융기관	통화	한도금액	통화	실행금액

자금대출 약정	신한은행	KRW	5,000	KRW	-

(2) 당 기 말 현재 센트럴관광개발은 Marriott Hotel International, B.V.(이하 "MHI"라 함)와 경영위탁계약을 체결하고 있으며, Global Hospitality Licensing S.A.R.L.,(이하 "GHL"라함)과 상표사용에 따른 수수료지급계약을 체결하고 있습니다.

■ 백 화점사업 : (주)신세계동대구복합환승센터 신세계동대구복합환승센터가 동대구복합환승센터의 개발 사업과 관련하여 체결한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약 내용

대구광역시	동대구복합환승센터의 개발사업의 원활한 추진을 위한 동대구복합환승센터 개발 협약

신세계건설	동대구복합환승센터 신축공사 관련 도급계약

신세계	동대구복합환승센터 프로젝트 공간의 리스, 프로젝트 및 사업의 개발, 이와 관련된 업무, 관리 및 정책과 관련 자문을 받는 계약

한국철도공사	동대구역 철도부지개발과 관련한 사업추진협약

한편, 신세계동대구복합환승센터의 주식 중 당사가 보유하고 있는 주식은 한국철도공사의승인을 받거나 출자자간의 양도를 제외하고 는 건축물 사용승인일 이후 3년 이내에 타인에게 양도가 제한되어 있습니 다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

[ 지배회사의 내용 ] 당사는 2015년 5월 8일 제 1회 신종자본증권 USD 3억을 발행하였으며, 주요 발행조건은 아래와 같습니다.

발행일	2015년 5월 8일

발행금액	324,240백만원

발행목적	재무구조 개선

발행방법	해외 공모

상장여부	싱가포르 증권거래소 상장

미상환잔액	324,240백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능, 일정 요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의자본인정비율 등	신용평가기관의 비공개

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 5월 8일
발행일로부터 5년이 경과된 2020년 5월 8일과 그 이후 콜옵션 행사 가능에 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 2.625%, 발행 후 5년 경과시점부터 발행금리 +1.0%

우선순위	후순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 ( 2016년 반기 연결기준 106%에서 121.4%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-콜옵션 미행사 시 신종자본증권 보유자는 보증회사인 KB국민은행에 풋옵션 행사 가능
-신종자본증권 보유자의 풋옵션 행사로 인해 보증회사인 KB국민은행이 위 신종자본증권을 보유하게 되는 경우, KB국민은행은 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환해 줄 것을 당사에 요구할 수 있고, 동 요구에 대하여 당사는 당사의 선택에 따라 현금 또는 당사 주식으로 상환

현재 위 신종자본증권의 미상환 잔액은 USD 3억이며 미지급누적이자 잔액은 없습니다.

위 신종자본증권을 자본으로 회계처리한 근거는 한국채택 국제회계기준 제1032호 금융상품 : 표시, 문단 16에 따라, 발행자는 계약상 현금결제 의무가 없으며 KB국민은행이 보유한 옵션은 신종자본증권을 발행 시 확정된 수량의 자기지분상품으로 교환하는 계약이므로 한국채택 국제회계기준 제1032호에 따라 위 신종자본증권을 지분상품으로 분류하였습니다.

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [ 지배회사의 내용 ] 당사는 2016년 7월 12일자 이사회결의를 통하여 2016년 7월 21일에 실시된 신세계프라퍼티의 유상증자(당사 참여 금액: 6,000백만원)에 참여하였습니다. [ 주요 종속회사의 내용 ] ■ 부 동산 및 여객터미널업 : (주)센트럴시티 당사는 2016년 6월 30일자 이사회결의를 통하여 2016년 7월 27일에 공모사채 1,600억원을 발행하였습니다.

5. 합병 등의 사후정보

[ 지배회사의 내용 ] 공시대상 기간 중 합병 등의 사후정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만)

일 자	거래 상대방	내 용	금 액

명칭	소재지	대표이사

2014.02.20	㈜하남유니온스퀘어	경기도 하남시	임 영 록	주식취득	3,500

2014.03.05	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	25,000

2014.03.28	(주)신세계사이먼	서울특별시	강 명 구	주식취득	6,250

2014.04.01	㈜하남유니온스퀘어	경기도 하남시	임 영 록	주식취득	12,600

2014.05.28	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	10,000

2014.11.06	(주)하남유니온스퀘어	경기도 하남시	임 영 록	주식취득	10,200

2015.01.05	(주)신세계프라퍼티	서울특별시	권 혁 구	주식취득	38,000

2015.01.14	㈜하남유니온스퀘어	경기도 하남시	임 영 록	주식매각	204,644

2015.01.28	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	18,300

2015.02.03	(주)인천신세계	인천광역시	박 주 형	주식취득	900

2015.04.03	(주)신세계프라퍼티	서울특별시	권 혁 구	주식취득	4,000

2015.04.15	(주)신세계디에프	서울특별시	성 영 목	주식취득	1,000

2015.05.26	(주)신세계디에프	서울특별시	성 영 목	주식취득	9,000

2015.05.26	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	24,400

2015.07.17	(주)신세계프라퍼티	서울특별시	권 혁 구	주식취득	4,000

2015.08.25	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	15,300

2015.09.18	(주)신세계프라퍼티	서울특별시	권 혁 구	주식취득	8,000

2015.10.23	㈜신세계동대구복합환승센터	대구광역시	장 재 영	주식취득	39,650

2016.02.25	(주)신세계프라퍼티	서울특별시	권 혁 구	주식취득	6,000

2016.03.28	(주)신세계디에프	서울특별시	성 영 목	주식취득	80,000

2016.04.11	(주)인천신세계	인천광역시	박 주 형	주식취득	73,800

2016.04.22	(주)대전신세계	대전광역시	장 재 영	주식취득	4.000

[ 주요 종속회사의 내용 ]

■ 의류제조/판매 및 수출입업 : (주 ) 신세계 인터내셔날

(단위 : 백만)

일 자	거래 상대방	내 용	금 액

명칭	소재지	대표이사

2014.03.28	(주)신세계사이먼	서울특별시	강 명 구	주식취득	6,250

2014.04.08	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	주식취득	3,000

2014.06.01	(주)신세계톰보이	서울특별시	조 병 하	주식취득	27,606

2014.12.26	(주)몽클레르신세계	서울특별시	최홍성, 이용택	주식취득	2,450

2015.03.18	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	주식취득	4,000

2015.12.23	Intercos S.p.A.	이탈리아	다리오지아난드레아페라리	주식취득	722

2016.01.29	(주)신세계인터코스코리아	경기도	김왕배	주식취득	5,000

2016.04.06	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	흡수합병	-

가. (주)비디비치코스메틱 흡수합병 (1) 합병일자 2016년 4월 6일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다. (2) 합병의 상대방

상호	주식회사 비디비치코스메틱

소재지	서울특별시 강남구 압구정로60길8 (청담동)

대표이사	최홍성

(3) 계약내용 - 합병의 배경 : 효율적인 조직운영 및 양사 사업부문의 상호 역량보완을 통해 시너지를 강화하고, 경영효율성 증대를 통해 화장품 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병 - 구체적 내용 : (주)신세계인터내셔날은 (주)비디비치코스메틱 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)신세계인터내셔날이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다. 존속회사인 (주)신세계인터내셔날의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모 합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)비디비치코스메틱 역시 (주)신세계인터내셔날의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. - 주요일정 :

합병이사회 결의일	2016년 1월 14일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2016년 1월 21일

합병계약일	2016년 1월 28일

주주확정기준일	2016년 2월 5일

소규모합병 공고일	2016년 2월 11일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 2월 6일

종료일	2016년 2월 12일

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2016년 2월 11일

종료일	2016년 2월 25일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 2월 26일

채권자이의제출 공고일	2016년 2월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 2월 29일

종료일	2016년 3월 31일

합병기일	2016년 4월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 4월 1일

합병종료보고 공고일	2016년 4월 1일

합병등기일	2016년 4월 6일

※ 관련 공시서류 : 2016.1.14 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.4.1 합병등종료보고서(합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교(주)신세계인터내셔날이 100% 자회사인 (주)비디비치코스메틱의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

6. 녹색경영

가. 온실가스 배출량 ㈜신세계는 「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」에 따라 2015년도의 온실가스 배출량을 산정하여, 제 3자 온실가스 검증기관 (한국능률협회)에 검증을 완료 받고, 3월 25일 배출권거래제 총괄기관에 명세서를 제출 하였습니다. ㈜신세계의 2015년 온실가스 배출량은 150,655tCO2e로 2014년 대비 4,874tCO2e 감축하였고, 꾸준한 에너지 절감을 통해 2014년 대비 면적당온실가스 배출량도 2.4%감소하였습니다.

[ 온실가스 배출량 추이]

구 분	2013년	2014년	2015년

건물수	30	29	25

배출량(tCO2e)	150,596	155,529	150,655

연면적(㎡)	1,164,584	1,268,845	1,254,739

원단위(tCO2/㎡)	0.129	0.123	0.120

※ 건물수 : 2014년 29개 건물 기준으로, 2015년 소량임차사업장 5개 폐점 및 1개 사업장 신설 나. 에너지 사용량 ㈜신세계는 범 지구적 에너지 위기에 능동적으로 대처하고, 국내외 에너지 정세 변화에 따른 영향을 최소화 하고자 다양한 에너지 절감 노력을 실천해 오고 있습니다. 이를 위해 매년 에너지 절감 목표를 세우고 일/월 단위 주요 데이터 증감 분석을 통해 에너지 이용 합리화 제고에 적극 노력하고 있습니다. ㈜신세계에서 발생되는 온실가스의 대부분은 매장의 주 사용 에너지원인 전력사용량(87%)으로 인한 간접배출이 대부분이며, 다양한 전기에너지 절감 활동을 통해 2015년 연면적당 에너지사용량이 2014년 대비 2.3% 감소하였습니다.

[ 에너지 사용량 추 이]

구 분	2013년	2014년	2015년

건물수	30	29	25

에너지
사용량
(T/J)	가스, 유류	424	415	380

이동연료	4	4	5

전 기	2,628	2,739	2,673

스팀	36	34	20

합 계	3,092	3,194	3,078

연면적(㎡)	1,164,584	1,268,845	1,254,739

기존점 원단위(TJ/㎡)	0.00266	0.00251	0.00245

※ 건물수 : 2014년 29개 건물 기준으로, 2015년 소량임차사업장 5개 폐점 및 1개 사업장 신설

7. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증날짜	인증부처	근거법령 등	인증내용	비고

가족친화우수기업	2014-12-19	여성가족부	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조	일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함	유효기간 3년

문화예술후원 우수기관	2015-03-26	문화체육관광부	문화예술후원 활성화에 관한 법률 제12351호	문화예술의 발전에 기여하고 국민의 문화적 삶의 질 향상에 기여함	유효기간 3년

소비자중심경영 인증	2016-06-23	공정거래위원회	소비자 중심경영 인증제도 운영규정	기업 및 기관의 소비자 지향적 경영문화 확산과 소비자 권익 증진 노력을 통한 경쟁력 강화 및 소비자 후생증대에 기여함	유효기간 2년