신세계 반기보고서 (2024.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등(연결) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 주로 원상복구청구와 관련된 건이며 소송금액은 1,789백만원입니다. 이중 발생가능성이 높은 1,218백만원에 대해서는 기타채무로 인식하였으며, 이를 제외한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 6월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	영등포 위탁경영 관련 견질어음(경방유통)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

(단위: 건/백만원)

2024년 반기말	2023년말

채무보증 건수	채무보증 잔액	채무보증 건수	채무보증 잔액

2	129,450	1	132,835

각 채무보증 건수 별 상세현황은 다음과 같습니다.

채무자	채권자	채무잔액	채무보증잔액	채무보증기간	이사회결의일

(주)대전신세계	공모사채	40,000백만	41,703백만	2021.05.06~2026.05.06	2021.04.13

(주)대전신세계	공모사채	80,000백만	87,747백만	2024.04.29~2027.04.29	2024.04.16

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음 마. 우발부채 및 약정사항 (연결기준)

(1) 당반기말 현재 연결실체는 민간사업유치계약에 따른 사업이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 1,269억원(전기말: 1,506억원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결실체는 하나은행 등과 12,251억원과 USD 10백만(전기말: 11,421억원과 USD 10백만)의 일반대출한도(할인어음 및 CP매입약정 포함) 등의 약정을 체결하고 있습니다.

또한 KB국민은행 등과 3,543억원, USD 88백만(전기말: 3,785억원, USD 63백만)한도의 당좌차월 및 구매카드 한도약정 등을 체결하고 있습니다. 그리고 KDB산업은행 등과 4,628억원(전기말: 3,658억원)의 시설자금대출 한도 등의 약정을 체결하고 있습니다.

한편 당반기말 현재 연결실체는 하나은행 등과 USD 184백만(전기말: USD 227백만) 상당의 수출입신용장 개설 등에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, KB국민은행 등과 USD 147백만(전기말: USD 170백만) 상당의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다.

(3) 연결실체는 분할회사인 주식회사 이마트의 2011년 5월 1일 현재(분할기준일) 존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 연결실체는 분할회사인 주식회사 신세계몰의 2018년 12월 27일 현재(분할기준일)존재하였던 채무 중 잔여 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 한편, 주식회사 신세계몰은 2019년 중 에스에스지닷컴에 흡수합병되었습니다.

(5) 연결실체는 경방 등과 맺은 프랜차이즈계약 및 경영제휴계약에 따라 백화점의 운영을 맡고 있으며, 당반기말 현재 경방과 백지어음 1매를 상호교부하여 견질로 제공하고 있습니다.

(6) 연결실체는 유명 브랜드인 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할 수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다.

(7) 연결실체는 1996년 2월 17일자로 서울특별시 도시철도공사로부터 지하철도의 건설에 따르는 손실보상금을 수령하였으며, 이와 관련하여 서울특별시 도시철도공사는 연결실체의 토지에 대하여 1996년 2월 9일부터 지하철도 존속시까지 지상권을 설정하고 있습니다(주석 13, 14 참조).

(8) 당반기말 현재 연결실체는 Marriott Hotel International, B.V.와 경영위탁계약을 체결하고 있으며, Global Hospitality Licensing S.A.R.L.,(이하 "GHL"라 함)과 상표사용에 따른 수수료지급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 GHL로부터 국제홍보서비스를 제공받고 있으며, 이에 따라 GHL에 수수료를 지급하고 있습니다.

(9) 연결실체는 대구광역시와 2011년 4월 18일 동대구역 남쪽에 고속버스 및 시외버스 터미널을 통합이전하여 '국가통합교통체계효율화법'에 의한 복합환승센터와 환승지원시설을 갖춘 동대구복합환승센터 개발사업의 원활한 추진을 위한 협약을 체결하였습니다. 동 사업추진협약서에 따르면 동대구역 철도부지에 연회장, 골프플렉스, 공동차고지 및 주차장을 건설, 관리 및 운영하도록 하고 있습니다. 동 계약의 기간은 건축물 사용승인일으로부터 30년간으로 지정되어 있으며, 사업기간 만료시 동 협약에서 정하는 바에 따라 반환해야 할 의무가 존재합니다.

(10) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 주로 원상복구청구와 관련된 건이며 소송금액은 1,789백만원입니다. 이중 발생가능성이 높은 1,218백만원에 대해서는 기타채무로 인식하였으며, 이를 제외한 소송으로 인한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결실체의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(11) 당반기말 현재 연결실체는 (주)코리아와이드터미널에 대구터미널의 운영관리의용역업무를 의뢰하고, 터미널 내 편익시설을 임대함에 있어 귄리와 의무를 명확히 하기 위한 위탁운영관리 계약을 체결하였습니다.

(12) 당반기말 현재 연결실체는 유명 브랜드인 BVLGARI와 판매계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 순매출의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다.

(13) 당반기말 현재 연결실체는 여행사 및 프리랜서를 통한 판촉활동을 수행하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 지급수수료로 인식한 금액은 각각 62,558백만원(부가세 제외)및 137,243백만원(부가세 제외)이며, 미지급금으로 계상하고 있는 금액은 5,758백만원(전기말: 3,867백만원)입니다.

(14) 당반기말 현재 연결실체는 대전광역시 및 대전마케팅공사와 대전엑스포 사이언스콤플렉스 조성 민자유치사업을 위한 실시협약을 체결하고 있습니다. 실시협약에 따라 연결실체는 사업시설의 준공후 일정기간 동안 소유권을 인정받으며, 그 기간 만료시 시설소유권은 무상으로 대전마케팅공사에 귀속됩니다.

(15) 당반기말 현재 연결실체는 관계기업인 주식회사 에스에스지닷컴의 주주사인 이마트, Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사 및 Commercial TradeGroup L.P.와 주식회사 에스에스지닷컴의 운영, 추가출자 및 주식 처분에 관하여 필요한 사항을 정하기 위해 주주간계약서를 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약의 주체	대주주(연결실체, 주식회사 이마트)인수인(Convergent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사, Commercial TradeGroup L.P.)

위약매수청구권	인수인은 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경 등 위약사유가 발생할 경우, 대주주에게 인수인 소유주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있음

동반매도청구권	인수인은 매수청구권 또는 위약매수청구권을 행사하였음에도 매매대금을 지급받지 못할 경우, 대주주 및 인수인이 소유한 주식 전부를 매도할 것을 청구할 수 있음

동반매각청구권	대주주가 대상회사 발행주식을 양도하고자 하는 경우, 인수인은 대주주에게 인수인 소유주식을 함께 매각할 것을 청구할 수 있음

계열회사 유지 및주식처분제한	대주주는 주주간계약상 대주주로서의 계열회사 및 최대주주 지위 유지 의무가 부여됨에 따라 주식처분 제한이 있음

경업금지	대주주는 인수인의 사전 서면동의가 없는 한, 대한민국 내에서 에스에스지닷컴과 동종ㆍ유사한 온라인몰 사업은 대상회사를 통해서만 영위해야 하고 온라인몰 사업을 영위하는 회사의 지분을 취득하는 등 대상회사와 경업하여서는 아니 되며, 법률이 허용하는 한도에서 그룹사로 하여금 동일한 의무를 부담하도록 하여야 함

한편, (16)에 기재된 주식매매계약이 체결됨에 따라 본 주주간계약서의 효력은 중단되었습니다.(16) 당반기 중 연결실체의 관계기업인 주식회사 에스에스지닷컴에 투자했던 Convergent Trade Channels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사 및 Commercial TradeGroup L.P.(이하 "매도인")와 매도인 지분 전량을 연결실체와 이마트가 지정하는 제 3자(이하 "매수인")에게 매도하기로 합의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약의 주체	대주주(연결실체, 주식회사 이마트)매도인(Convergent TradeChannels Kft., Braxa Asia Fund I, L.P., 브락사아시아투 유한회사, Commercial TradeGroup L.P.)

대상주식의매매방식	매도인들은 대주주가 지정하는 매수인에게 대상주식 전부를 매도하고, 대주주는 매수인을 지정한 다음 지정된 매수인으로 하여금 매도인들로부터 대상주식 전부를 매수하도록 함

거래종결	대주주가 매도인들에게 거래종결일을 지정통지한 날부터 5영업일이 되는 날 또는 2024년 12월 31일 중 먼저 도래하는 날

다만 2024년 12월 31일까지 연결실체와 이마트가 매수인을 지정통지하지 않거나, 지정통지한 매수인이 매수를 완료하지 않을 경우 연결실체와 이마트는 각각의 지분비율에 따라 대상 주식 전체의 매수의무를 부담할 예정입니다. 매도인과의 거래종결 시, (15)에 기재된 주주간 약정의 효력은 상실됩니다.

(17) 당반기말 현재 연결실체는 특수관계자인 주식회사 이마트와 주식회사 에스에스지닷컴의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있으며, 타 투자자와 주식회사 신세계인터내셔날 및 주식회사 퍼셀의 의결권행사 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.

(18) 당반기말 현재 연결실체는 금호고속(주)와 2013년 6월부터 30년간 광주신세계백화점 및 판매관련시설 등 관련 부속시설물 일체를 추가적인 임차료의 지급없이 사용하는 조건으로 총 임차보증금 527,000백만원을 지급하는 임대차계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 광주신세계 백화점동을 금호고속(주)으로부터 매수할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있습니다.

(19) 당반기말 현재 연결실체는 금호고속(주)가 KB부동산신탁(주)와 체결한 광주신세계 백화점동에 대한 처분신탁계약에 따라 우선매수권 및 1순위의 우선수익권을 보유하고 있습니다.(20) 당반기말 현재 연결실체는 광주신세계는 2024년 3월 13일 백화점 복합개발 추진을 위해 광주유스퀘어 부동산 및 터미널 사업 면허권 등을 금호고속 주식회사로부터 양수하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수대금은 4,700억이며, 계약에 따른 영업양수도 종결 예정일은 2024년 7월 1일입니다.

(21) 연결실체는 2021년 3월 16일 이사회 결의에 따라 네이버(주)와 전략적 사업제휴 관계를 강화, 유지하기 위하여 종속기업의 지분과 네이버(주)의 지분을 교환하였으며, 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 및 매도청구권 약정을 각각 체결하였습니다. 당사가 취득한 주식은 일정기한 동안 처분이 제한되어 있습니다. 또한 연결실체는 서울옥션(주)와 전략적 사업제휴 관계를 강화, 유지하기 위하여 서울옥션(주) 및 서울옥션블루(주)의 지분을 보유하고 있으며, 해당 지분인수계약과 관련하여 우선매수권 및 동반매도참여권 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체가 보유한 서울옥션(주)의 주식은 거래종결일로부터 최대 3년간 처분이 제한되어 있습니다.

(22) 연결실체는 연결실체 내 시그나이트파트너스를 업무집행조합원으로 하는 투자조합을 보유하고 있으며 각 투자조합은 조합규약에 출자약정금액과 손실충당약정을 규정하고 있습니다.

1) 출자약정금액

당반기말 및 전기말 현재 각 조합과 관련된 출자약정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조합명	출자약정금액	누적출자금액

당반기말	전기말

연결실체	연결실체이외	연결실체	연결실체이외

스마트신세계시그나이트투자조합	50,000	29,400	20,600	29,400	20,600

스마트신세계포커스투자조합	30,000	12,000	12,000	12,000	12,000

신세계웰니스투자조합	18,200	6,900	6,750	6,900	6,750

시그나이트-썬더벤처투자조합	23,000	23,000	-	23,000	-

시그나이트-라엘벤처투자조합	26,010	14,510	11,500	14,510	11,500

신세계웰니스투자조합 제2호	20,200	2,550	2,500	2,550	2,500

신세계케이디비씨아뜰리에투자조합(주1)	56,000	4,600	6,600	2,300	3,300

(주1) 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다.

2) 조합 재산의 배분에 관한 손실금 충당약정

조합규약에 조합재산의 배분에 관한 손실금 충당약정을 규정하고 있는 바, 청산시 확정될 손실금에 관한 구체적인 손실금 충당 약정은 투자조합별로 다음과 같습니다.

조합명	약정내용

스마트신세계시그나이트투자조합	- 연결실체는 전체 조합원중 연결실체 출자비율에 따라 손실금을 충당- 잔여 손실금은 한국모태펀드 납입출자금의 10%를 우선충당- 잔여 손실금이 있는 경우 한국모태펀드 우선손실충당액을 제외한 연결실체 이외 조합원 출자비율에 따라 충당

스마트신세계포커스투자조합	- 조합원 출자비율에 따라 충당

신세계웰니스투자조합	- 조합원 출자비율에 따라 충당

시그나이트-썬더벤처투자조합	- 조합원 출자비율에 따라 충당

시그나이트-라엘벤처투자조합	- 조합원 출자비율에 따라 충당

신세계웰니스투자조합 제2호	- 조합원 출자비율에 따라 충당

신세계케이디비씨아뜰리에투자조합(주1)	- 조합원 출자비율에 따라 충당

(주1) 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다.

(23) 당반기말 현재 연결실체는 (주)수서역환승센터복합개발 지분을 보유하였으며, 해당 주식은 국가철도공단 등과 체결한 주주협약서에 따라 일정기간 동안 국가철도공단의 사전 동의 없이는 양도가 제한되어 있습니다.

(24) 당반기말 현재 연결실체는 KDB산업은행과의 장기차입금 약정에 따라 종속기업인 신세계라이브쇼핑의 지분(장부금액 1,960억, 담보설정금액 2,160억)이 담보로 제공되어 있으며 처분 및 제3자 담보제공 등이 제한되어 있습니다(주석 11, 20 참조).