한솔홀딩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제53기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제53기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 퇴직금규정 승인의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 2명 선임3. 사외이사 3명 선임4. 감사위원회 위원 3명 선임5. 원안대로 승인6. 이사보수한도액 40억 결정	-

제52기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제52기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사내이사 1명 선임4. 이사보수한도액 110억 결정	-

제51기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제51기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 1명 선임3. 이사보수한도액 110억 결정	-

임시주주총회(2015.05.14)	제1호의안 : 분할합병계약서 승인의 건	1. 원안대로 승인	-

제50기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 : 제50기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 선임4. 이사보수한도액 110억 결정5. 감사보수한도액 1억 결정	-

임시주주총회(2014.11.28)	제1호의안 : 분할계획서 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 상근감사 선임의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 1명, 사외이사 1명 선임3. 상근감사 1명 선임	-

제49기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제49기(2013. 1. 1 ~ 2013.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 결정의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 2명, 사외이사 2명 선임3. 이사보수한도액 110억 결정	-

2.우발채무 등 (연결기준) 가. 중요한 소송사건

당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 총 16건이며 소송가액은 179,389백만원입니다. 이와 관련하여 충당부채로 계상하고 있는 금액은 없으며, 해당소송사건에 대해서는 당기말 현재 승패를 예측하기 어렵습니다.

한편, 진행중인 소송 중 종속기업인 한솔신텍(주)가 지체상금 청구와 관련하여 한국남부발전 주식회사와 진행중인 소송가액은 160,742백만원으로 총 소송가액 중 한솔신텍(주)의 분담금은 28,400백만원이며 잔여 소송가액은 공동도급사와 연대책임을 부담하고 있습니다. 이와 관련하여 소송사건 이외에 공동도급자는 한국남부발전 주식회사를 피신청인으로 하여 추가 공사대금 지급 및 공사지연에 따른 중재를 신청하였으며 소송사건 및 중재의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	백지	계약보증

금융기관(은행제외)	4	백지	운행이행보증

법 인	-	-	-

기타(개인)	2	백지,200	지급보증 관련 견질

다. 채무보증 현황

(기준일 : 20 17년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	보증상대방	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	평가*	기말

한솔홀딩스	Hansol Electronics Vietnam Co.,Ltd	계열회사	한국산업은행, 농협은행	2013.08.05~2019.03.14	7,674	-	-8,459	785	0	해외법인,USD 2,333,333

한솔이엠이	문경에스코(주)	종속회사	신한은행, 신한캐피탈	2012.07.30~2018.10.22	923	-	230	-	693

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	계열회사	Maybank Kuala Lumpur TFC	2015.05.29~2017.01.25	1,528	-	42	-	1,486	해외법인, RM 5,640,000

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	계열회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2015.06.08~2016.12.28	17,935	-	-	-	17,935	해외법인, RM 59,784,000

한솔이엠이	Hansol EME(Malaysia )Sdn. Bhd	종속회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2017.02.23~2018.02.22	5,391	-	-	-	5,391

합 계	33,451	0	-8,187	785	25,505	-

환율 변동에 따라 평가금액이 변동하였습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	처벌 또는조치 기관	처벌 또는조치 대상자	처벌 또는조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

2017-09-06	금융위원회	한솔홀딩스	과징금 부과 및감사인지정 1년	종속회사 회계오류로 인한연결재무제표 자본 과대계상 등증권신고서 거짓 기재.-주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건	과징금 납부,14년 사업보고서에 각 사업연도별 영향을 본문과 주석을 통하여 기공시	내부통제절차 강화

2015-05-13	전남도청	한솔페이퍼텍	행정처분(개선명령) 및 과태료 부과	측정기기의 운영, 관리기준 위반 (상대정확도 시험 부적합) -수질 및 수생태계 보전에 관합 법률 제 38조 제2항	이행보고서 제출	측정기기 부속 교체

2015-06-02	담양군청	한솔페이퍼텍	행정처분(개선명령) 및 과태료 부과	사업장 폐기물 보관기준 위반 폐기물관리법 제68조 1항	과태료 납부	해당 근로자 정기 교육 실시.

2015-10-20	고용노동부	한솔페이퍼텍	행정처분(개선명령) 및 과태료 부과	산업안전관리기준 위반 산업안전보건기준에 관한 규칙 제49조의 2 제7항	이행실태점검 후 합격	절차 작성 후 시행중.

2016-05-09	공정거래위원회	한솔페이퍼텍	과징금 부과	골판지 원지의 가격을 담합.-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조	과징금 납부	준법지원체제 구축, 실행

2015-03-01	공정거래 위원회	한솔개발	과태료 부과	기업집단현황공시(2013.12.2)의 지연공시-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4	과태료 납부	공시담당자 재교육

2015-03-01	공정거래 위원회	한솔개발	과태료 부과	기업집단현황공시(2014.6.2)의 지연공시-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4	과태료 납부	공시담당자 재교육

2015-05-14	노동부 원주지청	한솔개발	과태료 부과 시정명령	산업안전보건법 제18조 1항 외 3개항목 (안전보건총괄책임자 선임 등)	과태료 납부 시정명령사항 개선	안전관리자 자체점검 및 외부 기관을 통한 단지 내 현장 안전점검 실시 개선 - 자체 : 2015. 5.22~28(7일) - 외부 : 2015. 6. 4 ~6(3일)

2016-03-22	공정거래 위원회	한솔이엠이	과태료 부과	기업집단현황공시(2015.06.01)의 공시규정 위반-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4	과태료 납부	공시담당자 재교육

2016-06-13	공정거래위원회	한솔제지	과징금 부과(50억)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 」 제19조	과징금 2017년 내 분할납부	준법지원체제구축, 실행

2016-09-28	증권선물위원회	한솔제지(구, 한솔아트원제지)	과징금 부과 및감사인지정 2년,임직원 검찰통보	재고자산 및 유형자산 과대계상 등증권신고서 거짓 기재, 외부감사 방해.-주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건	과징금 납부,13년 감사보고서 재발행 및 사업보고서 정정 공시 완료,담당임원 퇴직	상시 모니터링 시스템 도입을 통한 내부통제시스템 강화,감사부서 신설 및 감사직무 규정 제정을 통한 감사기능 강화

2017-12-17	서울중앙지방법원	한솔제지	벌금부과(0.7억원)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제19조	벌금2018년 내 납부예정	준법지원체제구축, 실행

※ 한솔제지는 2017년 3월 1일 한솔아트원제지를 흡수합병함으로써 감사인지정 2년 조치를 실행하기 위하여 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정을 하였습니다. 또한 재발방지를 위하여 감사직무 신설 및 상시 모니터링을 통한 내부통제시스템 개선을 실행하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 2월 14일 이사회결의에 따라주가안정 도모 및 주주가치 제고 목적으로 자기주식의 장내매수를 결정하였습니다. 총 취득예정 주식수는 보통주식 1,000,000주이며, 취득기간은 2018년 2월 20일부터5월 11일입니다. 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.02.02	기타	49,697	기타	-	-

※ 상기 유상증자는 한솔제지(주)의 기명식 보통주식 또는 한솔로지스틱스(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 한솔홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한솔홀딩스(주)에 현금으로 유입된 것은 아닙니다.

마. 합병등의 사후정보1) 합병등의 내용

일자	내용	상대방	계약내용 등

상호명	소재지	대표이사

2015-01-01	회사분할	한솔제지(주)	서울특별시 중구 을지로 100	이상훈	당사는 2014년 8월 7일자 이사회결의 및 동년 11월 28일 임시주주총회를 통하여 2015년 1월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다. 동 분할로 인하여 존속법인인 구(舊) 한솔제지 주식회사는 한솔홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였고, 2015년 1월 26일 한국거래소에 변경상장되었습니다. 신설법인인 한솔제지 주식회사는 기존의 제지사업을 유지하게 되며, 한국거래소의 소정의 심사를 거쳐 2015년 1월 26일 한국거래소에 재상장되었습니다.

2015-06-30	분할합병	한솔로지스틱스(주)	서울특별시 중구 을지로 100	민병규	당사는 2015년 3월 23일 이사회결의 및 동년 5월 14일 임시주주총회를 통하여 2015년 6월 30일을 기준으로 한솔로지스틱스 주식회사 투자부문과 분할합병하였습니다.

2015-11-01	흡수합병	한솔라이팅투자(주)	서울특별시 중구 을지로 100	이상용	당사는 2015년 8월 31일 이사회결의 및 동년 9월 16일 주주총회에 갈음하는 이사회의결을 통하여 2015년 11월 1일을 기준으로 한솔라이팅투자 주식회사와 합병하였습니다.

2016-09-01	흡수합병	한솔피엔에스(주)	서울특별시 중구 퇴계로 213	정병채	당사는 2016년 6월 7일 이사회결의 및 동년 7월 27일 주주총회에 갈음하는 이사회결의을 통하여 2016년 9월 1일을 기준으로 한솔피엔에스 주식회사 투자부문과 분할합병하였습니다.

2) 합병등의 전후 주요 재무사항(1) 한솔로지스틱스(주)와의 분할합병당사가 합병한 한솔로지스틱스 투자부문은 지주회사로서 외부기관의 평가시 자체 사업 수행에 따른 영업수익, 영업비용 및 일반관리비의 추정을 반영하지 않은 바, 해당 사항에 대해서는 기재하지 않습니다. (2) 한솔라이팅투자(주)와의 합병당사가 한솔라이팅투자(주)의 지분을 100% 보유하여 무증자합병으로 진행된 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에 따라 외부기관의 영업수익 및 영업비용의 추정이 없었으므로 해당사항에 대해서는 기재하지 않습니다.

(3) 한솔피엔에스(주)와의 합병당사가 합병한 한솔피엔에스 투자부문은 지주회사로서 외부기관의 평가시 자체 사업 수행에 따른 영업수익, 영업비용 및 일반관리비의 추정을 반영하지 않은 바, 해당 사항에 대해서는 기재하지 않습니다.