한솔홀딩스 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제54기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제54기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 안건 철회제3호 의안 : 유상감자의 건 (주주제안)제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4-1호 의안 : 전자증권 도입(제6조 주권의 종류) - 제4-2호 의안 : 전자증권 도입(제12조 명의개서 대리인) - 제4-3호 의안 : 전자증권 도입(제13조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고) - 제4-4호 의안 : 전자증권 도입(제17조의 2 사채및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)(신설) - 제4-5호 의안 : 전자증권 도입(제18조 사채발행에 관한 준용규정) - 제4-6호 의안 : 전자증권 도입(부칙 제1호 시행일)(신설) - 제4-7호 의안 : 외부감사인 선임방법 변경(제41조 감사위원회의 직무) - 제4-8호 의안 : 중간배당 도입(제46조 이익의 배당) 제5호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 전훈 - 제5-2호 의안 : 김택환(주주제안) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인3. 부결4-1. 원안대로 승인4-2. 원안대로 승인4-3. 원안대로 승인4-4. 원안대로 승인4-5. 원안대로 승인4-6. 원안대로 승인4-7. 원안대로 승인4-8. 원안대로 승인5-1. 원안대로 승인5-2. 부결6. 이사보수한도액 40억 결정	-

제53기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제53기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 퇴직금규정 승인의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 2명 선임3. 사외이사 3명 선임4. 감사위원회 위원 3명 선임5. 원안대로 승인6. 이사보수한도액 40억 결정	-

제52기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제52기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사내이사 1명 선임4. 이사보수한도액 110억 결정	-

제51기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제51기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 1명 선임3. 이사보수한도액 110억 결정	-

임시주주총회(2015.05.14)	제1호의안 : 분할합병계약서 승인의 건	1. 원안대로 승인	-

제50기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 : 제50기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 선임4. 이사보수한도액 110억 결정5. 감사보수한도액 1억 결정	-

1) 표결 내역

주총일자	표결 안건	표결 결과

제54기주주총회(2019.03.26)	제3호 의안 : 유상감자의 건 (주주제안)제4-1~6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제5호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 전훈 - 제5-2호 의안 : 김택환(주주제안)	제3호 의안 : 부결제4-1~6호 의안 : 원안대로 승인됨제5호 의안 - 제5-1호 의안 : 원안대로 승인됨 - 제5-2호 의안 : 부결

제53기주주총회(2018.03.29)	제2호 의안 : 사내이사 선임의 건	사내이사 2명 선임(원안대로 승인됨)

2) 의사진행 이의제기 (제54기 주주총회) - 제5-1호 및 제5-2호 의안 표결 도중 주주제안자 측이 표결 진행에 이의를 제기하였으나, 법원에서 선임된 주주총회 검사인이 문제 없음을 확인한 후 의장은 의사 진행을 계속함. 2.우발채무 등 (연결기준) 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 총 13건이며 소송가액은 16,636백만원입니다. 이와 관련하여 충당부채로 계상하고 있는 금액은 748백만원이며, 그 외 소송사건에 대해서는 당분기말 현재 승패를 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	매 수(매)	금 액	제공처	내 용

어음	4	백지	키움CS자산운용	운행이행보증

수표	1	백지	부산은행	계약보증

출자금	-	322	소프트웨어공제조합	지급보증 관련 견질

다. 채무보증 현황

(기준일 : 20 19년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	보증상대방	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	평가*	기말

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	계열회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2015.06.08~2020.03.31	17,935	-	-	-	17,935	해외법인, RM 59,784,000

합 계	17,935	0	0	0	17,935	-

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	처벌 또는조치 기관	처벌 또는조치 대상자	처벌 또는조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

2019-04-03	한국거래소	한솔홀딩스	제재금 부과	공시 번복으로 인한 불성실공시-유가증권시장공시규정 제36조	공시위반제재금 납부,	내부통제절차 강화

2019-03-15	공정거래위원회	한솔홀딩스	과태료 부과	기업결합신고 의무 규정 위반-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 제1항 및 제6항	과태료 납부	내부통제절차 강화

2017-09-06	금융위원회	한솔홀딩스	과징금 부과 및감사인지정 1년	종속회사 회계오류로 인한연결재무제표 자본 과대계상 등증권신고서 거짓 기재-주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건	과징금 납부,14년 사업보고서에 각 사업연도별 영향을 본문과 주석을 통하여 기공시	내부통제절차 강화

2019-03-04	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료부과	폐기물소각시설 바닥재 강열감량 기준초과 -폐기물관리법 제31조제1항	과태료 납부	소각로 이동식 및 고정식 화격자 마모분 교체

2019-02-07	전라남도청	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	굴뚝자동측정기기 운영관리기준 위반 (환경오염공정시험기준 부적합) - 대기환경보전법 제32조 제4항	과태료 납부	-

2019-02-07	노동부	한솔페이퍼텍㈜	과태료부과	산업안전보건법 위반 - 산업안전보건법 제49조의 2	시정명령서 제출	위반사항 조치 완료

2018-12-06	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료부과	사업장폐기물 배출자 보관기준 위반 -폐기물관리법 제13조 및 시행령 제7조제2항, 시행규칙 제14조	과태료 납부	-

2018-06-19	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료부과	폐기물소각시설 바닥재 강열감량 기준초과 -폐기물관리법 제31조제1항	과태료 납부	중보수시 화격자 교체

2018-06-05	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	1개월 사용중지	고형연료제품 품질검사 불합격 -자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 제25조의 10 제2항 및 같은법 시행규칙 제20조의 11	1개월 사용중지	-

2018-04-16	금융위원회	한솔피엔에스	감사인지정 1년	'17년 감사보고서 감사의견 한정으로 관리종목 지정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항	지정감사인과의 계약체결	내부통제절차 강화

2017-12-17	서울중앙지방법원	한솔제지	벌금부과(0.7억원)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제19조	벌금2018년 내 납부예정	준법지원체제구축, 실행

2018-08-08	전주지방군산지원	한솔홈데코	벌금부과	중대재해관련 익산지방노동청 특별감독 - 산업안전보건법 23조 위반	벌금 납부	설비 보완 및 안전조치 이행

※ 한솔제지는 2017년 3월 1일 한솔아트원제지를 흡수합병함으로써 감사인지정 2년 조치를 실행하기 위하여 외부감사인이 삼일회계법인으로 지정되었습니다. 또한 재발방지를 위하여 감사직무 신설 및 상시 모니터링을 통한 내부통제시스템 개선을 실행하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 한솔제지 장항공장은 2019년 4월 4일 산업안전보건법 제51조 제7항에 의하여 대전지방고용노동청 보령지청장으로부터 전면작업중지명령서가 접수되어 전공정 작업이 중지 되었으나, 2019년 4월 24일 대전지방고용노동청 보령지청으로부터 전면작업중지 해제 공문이 접수되어 장항공장 전공정이 조업재개되었습니다. 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2016.02.02	기타	49,697	기타	-	-

※ 상기 유상증자는 한솔제지(주)의 기명식 보통주식 또는 한솔로지스틱스(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 한솔홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 한솔홀딩스(주)에 현금으로 유입된 것은 아닙니다.

마. 합병등의 사후정보1) 2015년 1월 1일 회사분할 (분할신설회사 : 한솔제지(주))

구 분	내 용

상대방	상호	한솔제지(주)

소재지	서울시 중구 을지로100

대표이사	이상훈

합병 등의 배경	사업부문과 투자사업부문의 분리를 통하여 궁극적으로 투자사업부문만을 전담하는 지주회사를 설립함으로써 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 합니다. 이를 통해 지주회사 체제로 전환하여 기업지배구조의 투명성을 증대하고, 이를 통해 시장에서 적정한 기업가치 평가가 가능하게 합니다.

법적 형태	분할

구체적 내용	인적 분할을 통한 신설회사 설립(분할신설회사 : 한솔제지(주))

주요일정	이사회 결의일	2014년 08월 07일

주주총회를 위한 주주확정일	2014년 10월 23일

승인을 위한 주주총회일	2014년 11월 28일

분할기일	2015년 01월 01일

※ 상기 분할 관련 외부평가시 매출액 등의 예측치를 산출하지 아니한 바 합병등의 전후 주요 재무사항에 대해서는 기재하지 않습니다. 2) 2015년 6월 30일 한솔로지스틱스(주) 투자부문 분할합병

구 분	내 용

상대방	상호	한솔로지스틱스(주)

소재지	서울특별시 중구 을지로 100

대표이사	민병규

합병 등의 배경	금번 분할합병은 인적분할되는 한솔로지스틱스 주식회사의 투자부문을 한솔홀딩스 주식회사가 흡수합병하는 분할합병으로, 한솔홀딩스 주식회사와 한솔로지스틱스 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

법적 형태	분할합병

구체적 내용	인적분할되는 한솔로지스틱스 주식회사의 투자부문을 한솔홀딩스 주식회사가 흡수합병하는 분할합병

주요일정	이사회 결의일	2015년 03월 23일

계약일	2015년 03월 23일

주주총회를 위한 주주확정일	2015년 04월 17일

승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 14일

주식매수청구권 행사 기간	2015년 05월 15일 ~ 2015년 06월 03일

분할기일	2015년 06월 30일

※ 당사가 합병한 한솔로지스틱스 투자부문은 지주회사로서 외부기관의 평가시 자체 사업 수행에 따른 영업수익, 영업비용 및 일반관리비의 추정을 반영하지 않은 바, 합병등의 전후 주요 재무사항에 대해서는 기재하지 않습니다. 3) 2015년 11월 1일 한솔라이팅투자(주) 흡수합병

구 분	내 용

상대방	상호	한솔라이팅투자(주)

소재지	서울특별시 중구 을지로 100

대표이사	이상용

합병 등의 배경	금번 합병은 한솔홀딩스 주식회사가 한솔라이팅투자 주식회사를 흡수합병하는 방식으로, 한솔홀딩스 주식회사와 한솔라이팅투자 주식회사는 금번 합병을 통하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

법적 형태	소규모 합병

구체적 내용	금번 합병은 한솔홀딩스 주식회사가 한솔라이팅투자 주식회사를 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 한솔홀딩스 주식회사는 존속하며 한솔라이팅투자 주식회사는 합병을 통하여 소멸함

주요일정	이사회 결의일	2015년 08월 13일

계약 체결일	2015년 08월 17일

반대의사표시 기준일	2015년 08월 28일

합병계약서승인을 위한 이사회결의일	2015년 09월 16일

분할기일	2015년 11월 01일

※ 당사가 한솔라이팅투자(주)의 지분을 100% 보유하여 무증자합병으로 진행된 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서조항에 따라 외부기관의 영업수익 및 영업비용의 추정이 없었으므로 합병등의 전후 주요 재무사항에 대해서는 기재하지 않습니다. 4) 2016년 9월 1일 한솔피엔에스(주) 투자부문 분할합병

구 분	내 용

상대방	상호	한솔피엔에스(주)

소재지	서울특별시 중구 퇴계로 213

대표이사	정병채

합병 등의 배경	금번 분할합병은 인적분할되는 한솔피엔에스 주식회사의 투자부문을 한솔홀딩스 주식회사가 흡수합병하는 분할합병으로, 한솔홀딩스 주식회사와 한솔피엔에스 주식회사는 금번 분할합병을 통하여 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

법적 형태	분할합병

구체적 내용	인적분할되는 한솔피엔에스 주식회사의 투자부문을 한솔홀딩스 주식회사가 흡수합병하는 형태의 분할합병

주요일정	이사회 결의일	2016년 06월 07일

계약일	2016년 06월 10일

주주총회를 위한 주주확정일	2016년 06월 24일

승인을 위한 주주총회일	2016년 07월 27일

주식매수청구권 행사 기간	2016년 07월 27일 ~ 2016년 08월 16일

분할기일	2016년 09월 01일

※ 당사가 합병한 한솔피엔에스 투자부문은 지주회사로서 외부기관의 평가시 자체 사업 수행에 따른 영업수익, 영업비용 및 일반관리비의 추정을 반영하지 않은 바, 합병등의 전후 주요 재무사항에 대해서는 기재하지 않습니다.