한솔홀딩스 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의 사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제54기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제54기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 안건 철회제3호 의안 : 유상감자의 건 (주주제안)제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4-1호 의안 : 전자증권 도입(제6조 주권의 종류) - 제4-2호 의안 : 전자증권 도입(제12조 명의개서 대리인) - 제4-3호 의안 : 전자증권 도입(제13조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고) - 제4-4호 의안 : 전자증권 도입(제17조의 2 사채및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)(신설) - 제4-5호 의안 : 전자증권 도입(제18조 사채발행에 관한 준용규정) - 제4-6호 의안 : 전자증권 도입(부칙 제1호 시행일)(신설) - 제4-7호 의안 : 외부감사인 선임방법 변경(제41조 감사위원회의 직무) - 제4-8호 의안 : 중간배당 도입(제46조 이익의 배당) 제5호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 전훈 - 제5-2호 의안 : 김택환(주주제안) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인3. 부결4-1. 원안대로 승인4-2. 원안대로 승인4-3. 원안대로 승인4-4. 원안대로 승인4-5. 원안대로 승인4-6. 원안대로 승인4-7. 원안대로 승인4-8. 원안대로 승인5-1. 원안대로 승인5-2. 부결6. 이사보수한도액 40억 결정	-

제53기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제53기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 퇴직금규정 승인의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 사내이사 2명 선임3. 사외이사 3명 선임4. 감사위원회 위원 3명 선임5. 원안대로 승인6. 이사보수한도액 40억 결정	-

제52기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제52기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인3. 사내이사 1명 선임4. 이사보수한도액 110억 결정	-

1) 표결 내역

주총일자	표결 안건	표결 결과

제54기주주총회(2019.03.26)	제3호 의안 : 유상감자의 건 (주주제안)제4-1~6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제5호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제5-1호 의안 : 전훈 - 제5-2호 의안 : 김택환(주주제안)	제3호 의안 : 부결제4-1~6호 의안 : 원안대로 승인됨제5호 의안 - 제5-1호 의안 : 원안대로 승인됨 - 제5-2호 의안 : 부결

제53기주주총회(2018.03.29)	제2호 의안 : 사내이사 선임의 건	사내이사 2명 선임(원안대로 승인됨)

2) 의사진행 이의제기 (제54기 주주총회) - 제5-1호 및 제5-2호 의안 표결 도중 주주제안자 측이 표결 진행에 이의를 제기하였으나, 법원에서 선임된 주주총회 검사인이 문제 없음을 확인한 후 의장은 의사 진행을 계속함. 2 .우발채무 등 (연결기준) 가. 중요한 소송사건 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 총 12건이며 소송가액은 13,139백만원입니다. 이와 관련하여 충당부채로 계상하고 있는 금액은 747백만원이며, 그 외 소송사건에 대해서는 당반기말 현재 승패를 예측하기 어렵습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	매 수(매)	금 액	제공처	내 용

어음	4	백지	키움CS자산운용	운행이행보증

수표	1	백지	(주)부산은행	계약보증

출자금	-	322	소프트웨어공제조합	지급보증 관련 견질

다. 채무보증 현황

(기준일 : 20 19년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	보증상대방	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	평가*	기말

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	계열회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2015.06.08~2020.03.31	17,935	-	-	-	17,935	해외법인, RM 59,784,000

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	계열회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2018.06.08~본채무상환시	1,587	-	1,587	-	-	계약해지

한솔이엠이	Hansol KNM Greentech Sdn. Bhd	종속회사	Kualiti Alam Sdn. Bhd	2017.02.23~2018.02.22	5,391	-	5,391	-	-	보증기간 만료

합 계	24,913	0	6,978	0	17,935	-

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

신용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

에이치에스에코제6차(유)	한솔제지(주) 보전업무 위탁계약 및 대전공장 수질관리업무 위탁계약	ABL	2017-09-22	14,944	6,249

에이치에스에코제7차(주)	①울산광역시 하수슬러지 처리시설 민간투자사업 관리운영용역 ②문경시 생활폐기물소각시설의 관리운영용역 ③안산시 하수처리시설 민간위탁 관리용역 ④속초시 폐기물소각시설 위수탁관리용역 ⑤천안시 하수슬러지 자원화 처리시설 운영관리위탁용역	ABL	2018-04-02	10,000	6,111

에이치에스에코제8차(유)	평택 에코센터 조성사업 민간투자사업(BTO) 공사도급계약	ABL	2018-07-06	10,000	2,000

에이치에스에코제9차(유)	①온산바이오에너지센터 운영＊관리 위.수탁 협약서 ②태백시 환경자원센터(소각및부대시설) 민간위탁 관리용역 ④한솔페이퍼텍㈜환경시설 관리업무위탁계약서 ⑤국유재산 관리위탁	ABL	2019-06-17	8,000	8,000

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	22,360	-	21,833	-	528

총차입금	64,544	35%	114,346	19%	-49,802

매출액	263,562	8%	153,013	14%	110,549

매출채권	87,549	26%	112,680	19%	-25,131

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	처벌 또는조치 기관	처벌 또는조치 대상자	처벌 또는조치 내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

2019-04-03	한국거래소	한솔홀딩스㈜	제재금 부과	공시 번복으로 인한 불성실공시-유가증권시장공시규정 제36조	공시위반제재금 납부	내부통제절차 강화

2019-03-15	공정거래위원회	한솔홀딩스㈜	과태료 부과	기업결합신고 의무 규정 위반-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 제1항 및 제6항	과태료 납부	내부통제절차 강화

2017-09-06	금융위원회	한솔홀딩스㈜, 前 대표이사(근속연수 3년)	과징금 부과	종속회사 회계오류로 인한 연결재무제표 자본과대계상 등 증권신고서 거짓 기재.-주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건	과징금 납부	내부통제절차 강화

2017-09-06	금융위원회	한솔홀딩스㈜	과징금 부과 및감사인지정 1년	종속회사 회계오류로 인한연결재무제표 자본 과대계상 등증권신고서 거짓 기재-주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건	과징금 납부,14년 사업보고서에 각 사업연도별 영향을 본문과 주석을 통하여 기공시	내부통제절차 강화

2019-03-04	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	폐기물소각시설 바닥재 강열감량 기준초과 -폐기물관리법 제31조제1항	과태료 납부	소각로 이동식 및 고정식 화격자 마모분 교체

2019-02-07	전라남도청	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	굴뚝자동측정기기 운영관리기준 위반 (환경오염공정시험기준 부적합) - 대기환경보전법 제32조 제4항	과태료 납부	-

2019-02-07	노동부	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	산업안전보건법 위반 - 산업안전보건법 제49조의 2	시정명령서 제출	위반사항 조치 완료

2018-12-06	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	사업장폐기물 배출자 보관기준 위반 -폐기물관리법 제13조 및 시행령 제7조제2항, 시행규칙 제14조	과태료 납부	-

2018-06-19	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	과태료 부과	폐기물소각시설 바닥재 강열감량 기준초과 -폐기물관리법 제31조제1항	과태료 납부	중보수시 화격자 교체

2018-06-05	담양군청	한솔페이퍼텍㈜	1개월 사용중지	고형연료제품 품질검사 불합격 -자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률 제25조의 10 제2항 및 같은법 시행규칙 제20조의 11	1개월 사용중지	-

2018-04-16	금융위원회	한솔피엔에스㈜	감사인지정 1년	'17년 감사보고서 감사의견 한정으로 관리종목 지정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항	지정감사인과의 계약체결	내부통제절차 강화

2018-08-28	춘천지방법원	한솔개발㈜	과태료 부과	농수산물의 원산지 표시에 관한 법률 제14조 제1항, 제6조 제2항 제1호	과태료 납부	원산지 교육 이수

2018-06-29	강원도	한솔개발㈜	과태료 부과	체육시설 설치ㆍ이용에 관한 법률 제12조 및 제19조	과태료 납부	내부통제절차 강화

2018-03-31	전주지방검찰청	한솔개발㈜	과태료 부과	산업안전보건법 제38조의2 (석면조사)	과태료 납부	고용노동부 등록 업체 선정 지정폐기물 신고 및 폐기물 처리

2019-04-30	대전지방 고용노동청 보령지청	한솔제지	과태료 부과(1,150만원)	사업장내 안전 · 보건 관리미비산업안전보건법 제12조, 제14조, 제20조, 제41조, 제42조	2019년 5월 24일과태료 납부완료	안전관리 강화시행

2018-02-14	대전지방법원	한솔제지㈜前공장장	징역 2년(집행유예 3년)사회봉사 400시간	배임수재형법 제 357조	2015년 12월 31일자 해임	내부통제시스템 강화

2017-12-17	서울중앙지방법원	한솔제지㈜	벌금부과(0.7억원)	인쇄고지, 신문고지 구매 담합「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제19조	벌금2018년 내 납부예정	준법지원체제구축, 실행

2018-08-08	전주지방군산지원	㈜한솔홈데코	벌금부과	중대재해관련 익산지방노동청 특별감독 - 산업안전보건법 23조 위반	벌금 납부	설비 보완 및 안전조치 이행

※ 한솔제지는 2017년 3월 1일 한솔아트원제지를 흡수합병함으로써 감사인지정 2년 조치를 실행하기 위하여 외부감사인이 삼일회계법인으로 지정되었습니다. 또한 재발방지를 위하여 감사직무 신설 및 상시 모니터링을 통한 내부통제시스템 개선을 실행하였습니다. 4. 단기매매차익 발생 내역

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.1.1. ~ 2019.6.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.1.1. ~ 2019.6.30.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - 해당사항 없습니다. 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 한솔개발(주) 이사회는 신규 시설투자, 운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하고자 주주배정 및 제3자배정 유상증자를 통해 14,187,457주의 신주를 주당 5,000원으로 발행하기로 하는 신주인수계약을 승인하였습니다. (발행예정금액 70,937백만원) - 이 신주인수계약에 의하여 한솔홀딩스(주)는 주주배정 증자를 통해 10,000백만원을 인수하고 HDC현대산업개발(주)가 제3자배정 증자를 통해 58,000백만원을 인수할 예정입니다. - 이 신주인수계약의 실행이 완료되는 경우 한솔개발(주)의 최대주주는 한솔홀딩스(주)에서 HDC현대산업개발(주)로 변경됩니다. - 이 신주인수계약의 거래종결일은 2019년 8월 27일입니다. - 상기 내용의 발행예정주식수(14,187,457주) 및 발행예정금액(70,937백만원)은 한솔개발(주) 기타주주의 주주배정 증자참여를 고려한 금액이며, 기타 주주의 증자 참여여부는 미정입니다. 기타 주주 등의 증자 미참여시 발행예정주식수 및 발행예정 금액은 각각 14,000,000주와 70,000백만원입니다. - 상기 내용은 한솔개발(주)의 무상감자 및 유상증자 계획, 관계법령 등에 의거 변동 될 수 있습니다. - 자세한 내용은 당사의 2019년 06월 21일 기타경영사항(종속회사의 주요경영사항), 2019년 06월 21일 감자결정(종속회사의주요경영사항), 2019년 07월 26일 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)-제3자배정 , 2019년 07월 29일 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)-주주배정 공시를 참고하시기 바랍니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후정보 해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

바. 녹색경영에 관한 사항 해당사항 없습니다. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 아. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.