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태양금속공업 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 태양금속공업 주식회사
대 표 이 사 : 한 우 삼
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 212 (성곡동)
(전 화) 031-490-5500
(홈페이지) http://www.taeyangmetal.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사대우 (성 명) 최 동 배
(전 화) (031)490-5516
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)프라이맥스	1990.08.25	강원도원주시	자동차 부품(조향장치)	64,772	72.5% 지배	주요종속회사

연대태양금속유한공사	2004.09.22	중국연대	자동차 부품(단조제품)	41,490	100% 지배	주요종속회사

태양프라이맥스기배(장가항)유한공사	2007.07.23	중국장가항	자동차 부품(조향장치)	20,811	89.8% 지배	-

태양금속인도유한공사	2006.06.27	인도첸나이	자동차 부품(단조제품)	64,527	100% 지배	주요종속회사

태양아메리카	2006.05.04	미국디트로이트	자동차 부품(단조제품)	8,964	100% 지배	-

프라이맥스 TMC멕시코 유한회사	2017.04.03	멕시코라모스아리스페	자동차부품(조향장치)	2,621	프라이맥스100% 지배	-

Taeyang Metal NorthAmerica LLC.	2018.03.30	미국프랜클린	자동차부품(단조제품)	13,860	100% 지배	-

※ 주요 종속회사 근거 : (주)프라이맥스와 연대태양금속유한공사, 태양금속인도유한공사의 직전사업연도 자산총액이 지배회사인 태양금속공업(주)의 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액의 10%(34,445백만원)를 초과함.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1976.05.25	-	-

3. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '태양금속공업주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Tae Yang Metal Industrial Co. Ltd '라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '태양금속공업(주)', 'Tae Yang Metal', 'TMC' 라고 표기합니다.

4. 설립일자

당사는 자전거 부품을 제조할 목적으로 1954년 3월 1일 '태양자전거기업사'로 설립된 후, 1964년 12월 24일 자동차 및 기계, 전기, 전자부품용 단조제품 제조업을 영위하기 위해 상호를 '태양금속공업주식회사'로 변경하고 법인으로 전환하였으며 1976년 5월 25일에 증권거래소(현 한국거래소 유가증권시장)에 상장 되었습니다.

5. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 212(성곡동) 전화번호 : 031-490-5500

홈페이지 : http://www.taeyangmetal.com

6. 주요사업의 내용

당사는 자동차 및 기계, 전기, 전자부품용 단조제품을 제조하여 수요업체에 공급하고 있으며, 특히 우수한 설계진 및 기술인력을 바탕으로 최고 수준의 제품과 서비스를 제공함으로써 세계적인 종합단조부품 메이커로 진입하는 것을 비전으로 삼아 국제수준의 품질확보, 경영혁신, 경쟁력 강화를 중점적으로 추진하고 있습니다.

7. 중소기업해당 여부 : 미해당8. 계열회사에 관한 사항

당사는 2019년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사가 있으며 계열회사의 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업내용	당사 지분율	비고

비상장	태양아메리카	자동차부품 판매 및 창고업	100%	미국

연대태양금속유한공사	자동차부품 제조업	100%	중국

태양프라이맥스기배장가항유한공사	자동차부품 제조업	89.8%	중국

태양금속인도유한공사	자동차부품 제조업	100%	인도

(주)프라이맥스	자동차부품 제조업	72.5%	한국

(주)썬테크	자동차부품 제조업	19.8%	한국

프라이맥스 TMC 멕시코 유한회사	자동차부품 제조업	-	멕시코

Taeyang Metal NorthAmerica LLC.	자동차부품 제조업	100%	미국

9. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017. 04. 20	기업신용등급	BBB+	나이스디엔비(AAA∼D)	본평가

2018. 05. 02	기업신용등급	BBB+	나이스디엔비(AAA∼D)	본평가

2019. 03. 20	회사채	BB	한국신용평가(AAA∼D)	본평가

※ 기업신용평가(ICR) 등급정의

등급	등급정의

AAA	채무상환능력이 최고 수준이다.

AA	채무상환능력이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A	채무상환능력이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB	채무상환능력은 인정되나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB	채무상환능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B	채무상환능력이 부족하여 투기적이다.

CCC	채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA등급부터 B등급까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있음.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2015.01.01 ~ 2019.09.30)중 연결회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2015. 05. 태양금속공업(주), 액면분할 (5,000원 → 500원)

2015. 10. 한국생산성본부, 대표이사 사장 산업포장 수상 2017. 02. 태양금속장가항유한공사, 태양프라이맥스기배(장가항) 유한공사로 상호변경 2019. 03 안산시 성실 우수 납세자 선정 2019. 05. 태양금속공업(주), GM 2018 Supplier of Year 수상
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	36,700,000	3,300,000	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,700,000	3,300,000	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	276,140	-	276,140	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,423,860	3,300,000	39,723,860	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	275,800	-	-	-	275,800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	275,800	-	-	-	275,800	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	340	-	-	-	340	1987.01.05자 액면병합(500원→5,000원) 단주매입34주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	276,140	-	-	-	276,140	-

우선주	-	-	-	-	-	-

3. 종류주식(명칭) 발행현황(1989년 발행분)

(단위 : 원)

발행일자	1989.12.08

주당 발행가액(액면가액)	18,100	5,000

발행총액(발행주식수)	1,500,000,000	300,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,650,000,000	3,300,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 보다 액면금액을 기준으로 연1%를 금전으로 더 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※당사는 2 015년 5월 1일자로 액면분 할(1주당 액면가액 5,000원에서 500원 변경)을 하였으며, 이로 인하여 종류주식의 발행주식수가 330,000주에서 3,300,000주로 증가하였습니다

4. 종류주식(명칭) 발행현황(1994년 발행분)

(단위 : 원)

발행일자	1994.10.08

주당 발행가액(액면가액)	-	5,000

발행총액(발행주식수)	150,000,000	30,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,650,000,000	3,300,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 보다 액면금액을 기준으로 연1%를 금전으로 더 배당함

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권은 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※당사는 2 015년 5월 1일자로 액면분 할(1주당 액면가액 5,000원에서 500원 변경)을 하였으며, 이로 인하여 종류주식의 발행주식수가 330,000주에서 3,300,000주로 증가하였습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,700,000	-

우선주	3,300,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	3,300,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,200,540	자기주식276,140주상호주 924,400주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,499,460	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 3분기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-10,362	-5,440	-4,167

(별도)당기순이익(백만원)	505	2,516	1,091

(연결)주당순이익(원)	-284	-146	-113

현금배당금총액(백만원)	-	215	215

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	0.3

우선주	-	0.3	0.3

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	5	5

우선주	-	10	10

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 주당순이익 계산내역(단위 : 원)

구 분	제55기 3분기	제54기	제53기

지배회사지분순이익	(-)10,362,502,682	(-)5,361,538,068	(-)4,089,815,119

차감 : 우선주 배당금	(-)24,750,000	(-)33,000,000	(-)33,000,000

보통주 당기순이익	(-)10,387,252,682	(-)5,328,538,068	(-)4,122,815,119

가중평균 유통보통주식수	36,423,860	36,423,860	36,423,860

주당순이익	(-)284원/주	(-)146원/주	(-)113원/주

주) 상기자료는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제55기 3분기	제54기	제53기

[유동자산]	201,776	200,979	193,156

ㆍ당좌자산	121,178	123,397	133,083

ㆍ재고자산	80,598	77,582	60,073

[비유동자산]	200,028	195,347	183,913

ㆍ투자자산	2,247	1,742	1,518

ㆍ유형자산	185,226	180,396	170,235

ㆍ무형자산	3,751	3,834	3,682

ㆍ투자부동산	4,030	4,045	4,066

ㆍ기타비유동자산	4,774	5,330	4,412

자산총계	401,804	396,326	377,069

[유동부채]	241,123	236,672	206,000

[비유동부채]	71,806	61,839	67,248

부채총계	312,929	298,511	273,248

[자본금]	20,000	20,000	20,000

[연결자본잉여금]	20,013	20,060	20,210

[연결자본조정]	Δ123	Δ123	Δ123

[연결기타포괄손익누계액]	Δ3,469	Δ5,000	Δ4,737

[연결이익잉여금]	51,706	62,209	67,860

[소수주주지분]	748	669	611

자본총계	88,875	97,815	103,821

종속 ·관계 ·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	354,099	449,189	469,170

영업이익	Δ4,484	7,168	9,978

법인세비용차감전순이익	Δ4,027	Δ1,097	Δ7,830

연결총당기순이익	Δ10,362	Δ5,440	Δ4,167

지배회사지분순이익	Δ10,326	Δ5,362	Δ4,090

주당순이익	Δ284	Δ148	Δ113

연결에 포함된 회사수	7	7	6

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 요약연결재무정보 중 제53기 재무정보는 종전기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제55기 3분기	제54기	제53기

[유동자산]	169,219	163,636	165,063

ㆍ당좌자산	140,495	134,060	139,937

ㆍ재고자산	28,724	29,576	25,126

[비유동자산]	180,197	180,809	174,194

ㆍ투자자산	80,733	79,942	72,262

ㆍ유형자산	94,157	95,227	96,344

ㆍ무형자산	1,051	1,051	1,038

ㆍ투자부동산	4,030	4,045	4,066

ㆍ기타비유동자산	226	544	484

자산총계	349,416	344,445	339,257

[유동부채]	182,796	185,793	166,801

[비유동부채]	41,190	33,589	49,217

부채총계	223,986	219,382	216,018

[자본금]	20,000	20,000	20,000

[자본잉여금]	20,251	20,251	20,251

[자본조정]	Δ123	Δ123	Δ123

[기타포괄손익누계액]	Δ404	Δ526	143

[이익잉여금]	85,706	85,461	82,968

자본총계	125,430	125,063	123,239

관계 ·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	246,876	325,811	338,293

영업이익	3,541	5,162	11,726

법인세비용차감전순이익	6,685	5,580	974

당기순이익	505	2,516	1,091

주당순이익	13	68	29

[Δ는 부(-)의 수치임]

※ 상기 요약별도재무정보 중 비교표시된 제53기 재무정보는 종전기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서의 경우 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기(당기)	신우회계법인	-	-

제54기(전기)	신우회계법인	적정	-

제53기(전전기)	신우회계법인	적정	강조사항이 보고서의 이용자는 회사의 재무제표에 대한 주석 23에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석23은 회사와 특수관계자와의 거래 및 지급보증 등을 기술하고 있습니다. 우리의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기(당기)	신우회계법인	반기재무제표 검토연간재무제표 감사	135백만원	426-

제54기(전기)	신우회계법인	반기재무제표 검토연간재무제표 감사	135백만원	3271,309

제53기(전전기)	신우회계법인	반기재무제표 검토연간재무제표 감사	99백만원	2391,081

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기(당기)	2019.03	세무조정	2019.03.31	10백만원	VAT별도

제54기(전기)	2018.03	세무조정	2018.03.31	10백만원	VAT별도

제53기(전전기)	2017.03	세무조정	2017.03.31	9백만원	VAT별도

4. 내부통제에 관한 사항 - 당사의 감사위원회는 2018년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 이상 없는 것으로 보고 하였습니다. - 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2018년 내부회계관리제도를 운영하였습니다. 운영 결과 재무적인 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 외부감사인은 2018년 내부회계관리제도에대한 감사를 하였으며, 감사 결과 중대한 미비사항이 발견되지 않았다고 의견 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

2019년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3인의 사외이사 로 구성되어 있으며 이사회 내에는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회가 있습니다.

2. 의결현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이원일(출석률: 63%)	노영욱(출석률: 94%)	한동익(출석률: 63%)

찬 반 여 부

1	2019.01.21	연대법인 산업은행칭다오지점 운영자금대출 지급보증	불참	찬성	찬성

2	2019.01.25	현대커머셜 신규 대출의 건	불참	찬성	찬성

3	2019.03.11	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.11	제54기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.12	제54기 연결재무제표 및 별도재무제표 확정의 건	찬성	찬성	찬성

6	2019.03.13	KEB하나은행 온랜딩대출 재차입의 건	찬성	불참	찬성

7	2019.03.27	대표이사 선임의 건	불참	찬성	찬성

8	2019.04.09	IBK기업은행 운영자금대출 35억원 신규 차입	불참	찬성	찬성

9	2019.04.17	제53차 무보증사모사채 발행의 건	찬성	찬성	불참

10	2019.05.03	기채에 관한 건(수출성장자금)	불참	찬성	찬성

11	2019.05.07	연대태양금속 보증에 관한 건	찬성	찬성	불참

12	2019.05.20	프라이맥스 대출에 대한 보증	찬성	찬성	불참

13	2019.05.22	제54회 무보증사모사채 발행의 건	찬성	찬성	불참

14	2019.07.30	인도법인 연대보증	찬성	찬성	불참

15	2019.08.06	장가항법인 하나은행 홍콩지점 사업자금대출 연대보증	찬성	찬성	불참

16	2019.08.20	장가항법인 수출입은행 사업자금대출 연대보증	불참	찬성	찬성

3. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부 소속기관 및 현업 사정등으로 인해 교육을미실시하였습니다.

4. 이사회 내 위원회 " 2.감사제도에 관한 사항 의 1. 감사위원회에 관한 사항"을 참조 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회에 관한 사항

당사는 본 분기보고서 제출일 현재 사외이사로 구성된 감사위원회를 이사회 내에 설치하고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

노영욱(사외이사)	- 산업자원부 기획관리실장(1997-1998)- 대한송유관공사 사장(1998-2000)- 자동차부품연구원장(2000-2006)- 보람로지스틱스 회장(2010-2016)- (주)코다코 고문(2017 - 현재)- 현, 남촌재단 감사	2017. 3.24재선임

이원일 (사외이사)	- 서울중앙지법부장판사(2004-2007)- 서울고등법원부장판사(2008-2009)- 현, 법무법인 바른 변호사	2018. 3.23재선임

한동익 (사외이사)(회계,재무전문가)	- 포스코ICT 경영지원본부 회계담당(1990 - 2002)- (주)C.S.U 부사장(2003-2009)- 보람로지스틱스 회장(2010-2016)- 현, 회계법인 대현 고문	2018.03.23신규 선임

2. 감사위원회의 주요활동내역 감사위원회의 2019년 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	이원일노영욱한동익	2019.03.11	제54기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결

감사위원회	이원일노영욱한동익	2019.03.12	제54기(2018 사업연도) 재무제표및 부속명세서, 영업보고서에 대한감사보고의 건	가결

3. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부 소속기관 및 현업 사정등으로 인해 교육을미실시하였습니다.

4. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	1	24	- 2018년 재무정보 제공

5. 준법지원인 지원조직 현황 "당사의 경우 준법지원인을 두고 있지않아 해당사항 없음"
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 소수주주권의 행사여부

일자	신청인	소수주주권 내용	결과

2017.03.24	노회현	- 임시주총 소집 청구	- 이사회 거부에 따라 법원에 임시주총소집허가 신청하여 2017.07.06 법원 허가

2017.04.10	노회현	- 회계장부 열람 청구	- 이사회 거부에 따라 법원에 회계장부 열람 신청하여 2017.07.06 법원 기각

2017.11.02	노회현	- 임시주총 소집 청구	- 이사회 거부에 따라 법원에 임시주총 소집 허가 신청하여 2017.12.28 법원 기각

2. 경영권 경쟁여부 - 경영권 경쟁의 당사자 : 노회현 - 진행경과 2017.04.24 주주 노회현 수원지법 안산지원에 사외이사 선임, 자산재평가 요청, IR 개최 건으로 임시주총 소집허가 신청 2017.07.06 수원지법 안산지원 2017.10.13까지 사외이사 선임을 회의목적 사항으로 하는 임시주총 소집 허가 결정 2017.10.13 주주 노회현 임시주총 미소집후 2017.11.17 임시주총 소집 통보 2017.10.18 주주 한우삼 수원지법 안산지원에 임시주총개최금지 가처분 신청 2017.10.30 주주 노회현 임시주총 철회

2017.11.02 주주 노회현 수원지법 안산지원에 2018.01.25 까지 사외이사 3명의 해임을 목적으로 하는 임시주총 소집 청구 2017.11.15 주주 한우삼 임시주총 개최금지 가처분 신청 취하 2017.12.22 수원지법 안산지원 노회현의 주주자격 상실을 사유로 임시주총 소집 허가 기각 결정
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한우삼	본인	보통주	14,051,650	38.29	14,051,650	38.29	-

한애삼	형	보통주	1,000,000	2.72	1,000,000	2.72	-

한달삼	동생	보통주	50,080	0.14	50,080	0.14	-

배시학	배우자	보통주	625,800	1.71	625,800	1.71	-

(주)썬테크	계열회사	보통주	924,400	2.52	924,400	2.52	-

계	보통주	16,651,930	45.37	16,651,930	45.37	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

한우삼	대표이사 회장	2008. 3 - 2015. 3	안산상공회의소 회장	- 연대태양금속유한공사 동사장- 태양프라이맥스자동차부품 장가항유한공사 동사장- 태양금속인도유한공사 이사- 한국중견기업연합회 고문

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

"해당사항 없음"4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한우삼	14,051,650	38.29	-

-	-	-	-

우리사주조합	77,970	0.21	-

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,304	96.99	20,217,044	50.54	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입·연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	매년 12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 15일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울경제신문

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	1,450	1,305	1,300	1240	1,230	1,160

최 저	1,250	1,115	1,170	1,005	905	1,045

월간거래량	3,554	2,585	1,688	2,329	8,040	3,779

우선주	최 고	3,880	3,685	3,395	3,580	3,340	3,130

최 저	3,370	3,250	3,205	2,700	2,655	2,885

월간거래량	1,591	417	212	477	1,255	252
1. 임원 및 직원의 현황

- 임원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한우삼	남	1944.08	회장	등기임원	상근	총괄	- 동국대학교 경영학과 졸업(1969)- 한국중견기업연합회 부회장- 안산상공회의소 회장	14,051,650	-	본인	16	2022.03.25

한하워드성	남	1971.04	총괄사장	등기임원	상근	총괄	- 미국 CARNEGIE MELLON UNIVERSITY MBA 졸업(2002) - KPMG Financial Advisory Service Inc. 재무 자문 담당- 태양금속공업(주) 부사장	-	-	친인척	8	2022.03.25

이한세	남	1954.08	부사장	미등기임원	상근	관리	- 한경대학교 경영학과 졸업(2008)- 서울반도체정밀 감사- 태양금속공업(주) 전무이사- (주)썬테크 대표이사	-	-	-	-	-

이원일	남	1958.03	이사	등기임원	비상근	감사위원	- 서울대 법과대학 졸업(1980)- 서울고등법원 부장판사- 법무법인 바른 대표 변호사	-	-	-	7	2021.03.27

노영욱	남	1948.02	이사	등기임원	비상근	감사위원	- 고려대학교 경제학과 졸업(1971)- 산업자원부 기획관리실장- 대한송유관공사 사장- 자동차부품연구원장- (주)코다코 고문- 남촌재단 감사	-	-	-	5	2020.03.24

한동익	남	1950.07	이사	등기임원	비상근	감사위원	- 서울우석대학교 경영학과 중퇴- (주)C.S.U 부사장- 보람로지스틱스 회장- 회계법인 대현 고문	-	-	-	1	2021.03.27

- 직원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

냉간단조	남	552	-	17	-	569	12	23,324	41	-

냉간단조	여	47	-	7	-	54	9	1,671	31	-

합 계	599	-	24	-	623	11	24,995	40	-

- 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	191	96	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,006	201	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	950	475	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	56	19	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

한우삼	회장	625	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

한우삼	근로소득	급여	400	급여지급규정에 따라 월 5천만원을지급

상여	225	이사회결의에 따라 일반임직원과동일하게 월급여의 600%를 짝수달에지급하고, 설과 추석 명절에 월급여의25%를 각각 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

한우삼	회장	625	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

한우삼	근로소득	급여	400	급여지급규정에 따라 월 5천만원을지급

상여	225	이사회결의에 따라 일반임직원과동일하게 월급여의 600%를 짝수달에지급하고, 설과 추석 명절에 월급여의25%를 각각 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 2019년 9월 30일 현재 태양금속공업(주)를 제외하고 8개의 계열회사가 있으며 계열회사의 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업내용	당사 지분율	비고

비상장	태양아메리카	자동차부품 판매 및 창고업	100%	미국

연대태양금속유한공사	자동차부품 제조업	100%	중국

태양프라이맥스기배(장가항)유한공사	자동차부품 제조업	89.8%	중국

태양금속인도유한공사	자동차부품 제조업	100%	인도

(주)프라이맥스	자동차부품 제조업	72.5%	한국

(주)썬테크	자동차부품 제조업	19.8%	한국

프라이맥스 TMC 멕시코유한회사	자동차부품 제조업	-	멕시코

TMC-NA Taeyang Metal North America LLC	자동차부품 제조업	100%	미국

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

쌍용자동차(주)(상장)	2010.01.05	채권출자전환	84	20,625	0.02	82	-	-	-23	20,625	0.02	59	2,206,063	-62,443

현대자동차(상장)	2014.10.13	단순투자	301	1,679	0.00	199	-	-	26	1,679	0.00	225	69,742,508	414,941

삼성전자(상장)	2014.10.13	단순투자	147	127	0.00	246	-	-	65	127	0.00	311	219,021,357	32,815,127

풍강(상장)	2018.06.20	단순투자	970	294,950	2.99	961	-4,015	-16	88	290,935	2.94	1,033	94,716	1,672

(주)썬테크(비상장)	-	생산조달	423	79,200	19.8	-	-	-	-	79,200	19.8	-	13,985	134

태양아메리카(비상장)	2006.05.04	시장개척	377	-	100	377	-	-	-	-	-	377	8,964	1,215

태양프라이맥스기배(장가항)유한공사(비상장)	2007.07.24	시장개척	6,322	-	89.8	8,515	-	-	11	-	89.8	8,526	20,811	-2,522

연대태양금속유한공사(비상장)	2004.09.22	시장개척	10,288	-	100	18,642	-	-	2	-	100	18,644	41,490	-3,362

태양금속인도유한공사(비상장)	2006.06.27	시장개척	7,553	-	100	27,446	-	-	96	-	100	27,542	64,527	-1,125

(주)프라이맥스(비상장)	2011.07.11	시장개척	5,522	1,252,595	72.5	14,329	-	-	-59	1,252,595	72.5	14,270	64,772	488

TMC-NA Taeyang Metal North America LLC	2018.03.30	시장개척	3,080	-	100	3,428	-	119	164	-	100	3,711	13,860	-394

기타주식(비상장)	-	단순투자	724	460,403	-	53	-	-	-	460,403	-	53	-	-

기타 조합	-	-	-	-	-	28	-	-	-	-	-	28	-	-

합 계	2,109,579	-	74,306	-4,015	103	370	2,105,564	-	74,779	291,293,053	33,163,731

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2018년도 12월말 기준 재무현황입니다.※ (주)썬테크의 장부가액은 자본잠식으로 2007년에 전액 감액하였습니다.※ 태양프라이맥스기배(장가항)유한공사, 연대태양금속유한공사, 태양금속인도유한공사,TMC-NA Taeyang Metal North America LLC,(주)프라이맥스의 평가손익에는 금융지급보증부채 당기 증감 사항이 반영되어 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 계열회사(해외현지법인)인 태양금속인도유한공사를 위해 USD17,500,000를, 연대태양금속유한공사를 위해 USD8,000,000를, 태양프라이맥스기배(장가항)유한공사를 위해 USD3,844,800, TMC-NA Taeyang Metal North America LLC를 위해 USD6,868,594를, (주)프라이맥스를 위해 12,280백만원를 각각 상환시까지 지급보증하고 있습니다. 상기 채무보증은 설비투자 자금 및 운영자금 조달을 위해 당사가 채무보증을 제공하는 것입니다.

(단위 : USD,천원)

성명(법인명)	관계	채 무 보 증 내 역	비 고

기초	증가	감소	당분기말

태양금속인도유한공사	계열회사	10,400,000	8,400,000	1,300,000	17,500,000	USD

연대태양금속유한공사	계열회사	8,200,000	-	200,000	8,000,000	USD

태양프라이맥스기배(장가항)유한공사	계열회사	4,056,000	-	211,100	3,844,800	USD

TMC-NA Taeyang MetalNorth America LLC	계열회사	6,868,594	-	-	6,868,594	USD

(주)프라이맥스	계열회사	8,621,760	4,000,000	341,760	12,280,000	천원

※ TMC-NA Taeyang Metal North America LLC는 영업을 준비중에 있습니다.

2. 최대주주 등과의 영업거래(단위 : 천원)

특 수 관 계 자(회사명 또는 성명)	관 계	매출거래 등	매입거래 등

당분기	전분기	당분기	전분기

(주)썬테크	관계기업	2,967,245	2,879,427	14,013,839	13,348,485

(주)프라이맥스	종속기업	15,495,132	13,204,606	5,875,853	6,775,041

Taeyang America Corp.	종속기업	14,015,209	12,358,684	1,085,396	1,243,633

Taeyang Metal India Pvt.	종속기업	11,564,698	8,353,321	2,870,195	3,031,849

연대태양금속유한공사	종속기업	5,102,135	10,736,179	1,231,170	4,042,815

태양프라이맥스기배 (장가항)유한공사	종속기업	2,784,387	5,767,589	-	-

Taeyang Metal North America, LLC.	종속기업	153,641	-	-	-

PRIMAX-TMC MEXICO, S. DE R.L. DE C.V	종속기업	1,021,294	-	-	-

합 계	53,103,741	53,299,806	25,076,453	28,441,823
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경 사항 "해당사항 없음"

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제52기(2017.03.24)	제1호 : 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건	- 원안가결 및 현금배당 승인 (보통주 : 15원, 우선주 20원)

제2호 : 사외이사 선임의 건	- 사외이사 노영욱 선임

제3호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원 노영욱 선임

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	- 20억원 승인

제53기(2018.03.23)	제1호 : 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건	- 원안가결 및 현금배당 승인 (보통주 : 5원, 우선주 10원)

제2호 : 사외이사 선임의 건	- 사외이사 이원일,한동익 선임

제3호 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	- 감사위원 이원일, 한동익 선임

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	- 20억원 승인

제54기(2019.03.27)	제1호 : 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건	- 원안가결 및 현금배당 승인 (보통주 : 5원, 우선주 10원)

제2호 : 정관일부변경의 건	- 원안가결

제3호 : 사내이사 선임의 건	- 사내이사 한우삼, 한하워드성 선임

제4호 : 이사보수한도 승인의 건	- 30억원 승인

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 채무보증 현황 "X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 참조"

5. 담보제공내역 연결회사의 채무와 관련하여 담보로 제공된 연결회사 소유의 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, CNY, US$)

과 목	담 보 제 공 자 산	설정금액	설 정 권 자	비 고

토 지	경기도 안산시 해봉로212(성곡동)	36,000,00025,200,000	산 업 은 행기 업 은 행	차입금 담보

건 물, 구축물

기 계 장 치	본사 공장 시설장비

토지건물,기계	강원도 원주시 문막읍 취병로 133외	9,100,000	KEB하나은행	차입금담보

기 계 장 치	3,008,124	현대커머셜	차입금담보

토 지	Taeyang Metal India Pvt.	$ 12,675,000	SCB 첸나이지점	차입금담보

건 물	$ 7,800,000	외환은행바레인지점

건 물	연대태양금속유한공사	CNY 20,150,000	하나중국은행연대지점

건 물	태양프라이맥스자동차부품(장가항) 유한공사	$ 2,600,000	하나은행홍콩지점

6. 금융기관등과 체결한 주요 약정사항

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 천원, US$)

계정과목	구 분	금융기관명	약정한도액

매출채권	상업어음 할인	신한은행 안산에스버드기업지점	1,000,000

KEB하나은행 안산금융센타지점	1,000,000

KEB하나은행 안산금융센타지점	4,500,000

IBK반월중견기업센타지점	1,000,000

담보대출	KEB하나은행 안산금융센타지점	7,000,000

국민은행 안산기업금융지점	5,000,000

기업은행 반월중견기업센터	5,000,000

우리은행 경인기업영업본부	200,000

매입채무	외상매출채권담보	국민은행 안산기업금융지점	7,800,000

KEB하나은행 안산금융센타지점	8,000,000

신한은행 안산기업금융지점	8,770,000

우리은행 경인기업영업본부	1,000,000

단기차입금	당좌차월	신한은행 안산에스버드기업지점	1,000,000

국민은행 안산기업금융지점	1,000,000

KEB하나은행 안산금융센타지점	1,000,000

SC은행 안산기업센타	900,000

수입신용장	신한은행 안산에스버드기업지점	$ 1,500,000

국민은행 안산기업금융지점	$ 2,000,000

무역금융	한 국 수 출 입 은 행	9,000,000

한 국 수 출 입 은 행	$ 5,000,000

한 국 수 출 입 은 행	$ 3,000,000

KEB하나은행 안산금융센터지점	7,000,000

우리은행 경인기업영업본부	5,000,000

신한은행 안산기업금융지점	2,000,000

SC은행 안산기업센타	10,000,000

농협은행 시화공단중앙지점	7,000,000

KEB하나은행 안산금융센타지점	8,000,000

운영자금	KEB하나은행 홍콩지점	$ 1,600,000

KEB하나은행 안산금융센터지점	2,000,000

상업어음할인	KEB하나은행 안산금융센타지점	10,000,000

장기차입금	시설자금	S C B 첸나이지점	$ 13,750,000

현 대 커 머 셜	2,734,659

7. 상표권 라이센스 계약 등 당보고기간 종료일 현재 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

구 분	관련 사업부문/제품	기술 등 제공처	기술 등 사용처

기술사용	단조사업 / 후렌치볼트외	MATHREAD EMD	당 회사

8. 제제현황

일자	조치대상자	조치내용	사유	비고

2017.11.09	태양금속공업(주)	불성실공시법인 지정(부과벌점 2점)	소송등의 제기 신청(경영권분쟁소송)사실 지연공시	회사의 재발방지 대책 :담당자 교육 실시

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음"

10. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

연간 온실가스배출량(tCO2e)	연간에너지 사용량(TJ)	소량배출사업장여부

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

4,353.6	19,025,103	23,378	81.892	322.54	60.724	465	N

※ 2018년 연간 온실가스배출 활당량은 22,032tCO2e 입니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"