신흥 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

일자	안 건	결의 내용	비고

제52기정기주주총회(2017.03.17)	1. 제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 (이용현 재선임)3. 이사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 12억원)4. 감사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 1억원)	원안대로 통과	-

제51기정기주주총회(2016.03.18)	1. 제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관변경의 건 (감사위원회 → 상근감사로 변경과 관련)3. 이사선임의 건 (이영규, 이용익, 유인선 재선임)4. 감사선임의 건 (문일완 선임)5. 이사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 12억원)6. 감사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 1억원)	원안대로 통과	-

제50기정기주주총회(2015.03.20)	1. 제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 12억원)	원안대로 통과	-

제49기정기주주총회(2014.03.21)	1. 제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 (이용현, 최기환)3. 이사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 12억원 )	원안대로 통과	-

제48기정기주주총회(2013.03.22)	1. 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건 (이영규, 이용익, 이용원, 유인선, 문일완)3. 감사위원회 위원 선임의 건 (유인선, 문일완, 이용원)4. 이사보수한도액 승인의 건 (한도액 : 12억원 )	원안대로 통과	-

2. 우발부채와 약정사항가. 한도약정 (연결기준)

(단위 : 천원)

은행명	당좌차월	일반자금대출	시설자금대출	구매자금대출	역구매카드	매입외환

KEB하나은행	8,000,000	-	-	-	8,000,000	USD 500,000

산업은행	2,000,000	17,000,000	1,900,000	-	-	-

수협은행	-	-	-	-	5,000,000	-

기업은행	2,500,000	-	-	3,000,000	-	-

우리은행	2,000,000	-	-	-	-	-

계	14,500,000	17,000,000	1,900,000	3,000,000	13,000,000	USD 500,000

나. 역구매카드 관련 담보책임 회사는 고객의 카드로 대금을 회수한 후 고객이 만기 내에 대금을 결제하지 못할 경우 은행에 대금회수에 관한 담보책임을 부담하고 있습니다. 당반기말 현재 고객의 카드로 대금을 회수한 후 만기가 도래하지 않은 금액은 1,007백만원 (전기말 : 2,827백만원) 입니다. 다. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 당분기말 현재 회사는 서울보증보험(주)로부터 하자이행보증 등과 관련하여 530백만원을 지급보증 받고 있습니다.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음.

(기준일 : 2017.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음.

(기준일 : 2017.06.30) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 :연결회사는 2017년 7월 20일 당반기 배당을 결의하여 2017년 7월 27일 주당 100원 (총 배당금액 578백만원) 의 반기배당금을 지급하였습니다. (본 배당은 전액 현금배당이었으며, 최대주주 및 특수관계자의 경우 주당 50원으로 차등 배당 실시)6. 제재현황 : 해당사항 없음.7. 중요한 자산양수도

(1) 계약내용연결회사는 제 51기 (2015년) 중 주식회사 엘에프 (이하 "양도인") 으로부터 경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 745-1번지 외 30필지에 소재하고 있는 토지 및 건물 (이하 "양수도대상자산") 을 양수하였습니다. 양수목적은 연수원 및 교육시설 이용이며, 연결회사와 양도인 간에 체결한 부동산 매매계약서상 자산 양수도가액은 13,800,000천원 (건물 부가가치세 제외) 이고 그 상세내역은 다음과 같습니다.

[ 양수도자산 상세내역 ] (단위 : 천원)

구 분	소 재 지	면적(㎡)	양수ㆍ도 가액

토지	경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 745-1 외 30필지	83,100.00	10,515,000

건물	위 지상 건축물 일체	4,255.94	3,285,000

합 계	-	13,800,000

(2) 일자가. 계약진행일자

구 분	일 자

외부평가계약체결(의뢰)일	2015. 03. 19

이사회결의일	2015. 03. 24

자산양수ㆍ도 계약일	2015. 03. 24

자산양수ㆍ도 신고서 제출일	2015. 03. 25

나. 대금지급일자

구 분	지급일자	금 액	지급방법

계 약 금	2015.03.24	1,400,000	현 금

중 도 금	2015.04.23	4,200,000	"

잔 금	2015.05.22	8,200,000	"

합 계	-	13,800,000

(3) 상대방 회사의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인

법인명	주식회사 엘에프	주식회사 신흥

자산양수,양도	양도	양수

대표이사	구본걸	이용익

주소	본사	서울 강남구 언주로 870 (신사동)	서울 중구 청파로 450 (중림동)

연락처	02-3441-8114	02-6366-2000

설립연월일	2006년 11월 01일	1964년 11월 13일

납입자본금	146,200,000,000원	6,733,070,000원

자산총액	1,474,852,963,846원	136,987,094,215원

결산기	12월	12월

종업원수	993명	321명

주권상장일	2006년 12월 01일	1991년 02월 08일

발행주식의 종류 및 수	보통주 29,240,000주	보통주 9,600,000주

*상기 정보 중 재무정보는 실 양수도시점상의 비교 용이를 위해, 양수ㆍ양도인 모두 2015년 12월 31일 연결기준으로 작성되었습니다.(4) 기타사항해당 자산양수를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 양수도 대상자산의 외부평가결과 등 보다 상세한 내용은 '2015. 03. 25 주요사항보고서' 를 참고하여 주시기 바랍니다.(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

과 목	양수 전 (제 50기말)	증감	양수 후 (제 51기말)

자산

Ⅰ.유동자산	52,405	1,496	53,901

Ⅱ.비유동자산	71,036	12,050	83,086

자산총계	123,441	13,546	136,987

부채

Ⅰ.유동부채	31,573	15,549	47,122

Ⅱ.비유동부채	8,920	-3,902	5,018

부채총계	40,493	11,647	52,140

자본

Ⅰ.납입자본	6,733	0	6,733

Ⅱ.기타자본항목	6,593	16	6,609

Ⅲ.소수주주지분	215	-80	135

Ⅳ.이익잉여금	69,407	1,962	71,369

자본총계	82,948	1,898	84,846

*상기 재무사항비교표는 모두 연결기준이며, 양수자산은 비유동자산에 해당됩니다.

8. 주요사항보고서의 진행내용 등: 당반기 중 주요사항보고 진행내역이 없었으며, 전기의 사항은 아래와 같습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.12.26	자기주식처분결정	자기주식 2,470주 종업원 상여 지급 목적으로 처분결정(우리사주조합 무상출연)	2016.12.28 처리완료