롯데정밀화학 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 제52기 정기 주주총회(2016.2.29.)에서 사내이사(오성엽, 정경문) 2명, 사외이사(박석환) 1명, 기타비상무이사(임병연) 1명을 신규로 임명하여 보고서 작성제출일 (2016.3.30.) 현재 2명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 경영위원 회 , 보상위원회, 내 부거래위원회 가 별도로 구성되어 있으며 이사회의 구성 및 운영에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정합니다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다. ③ 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. ④ 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행의 중지 또는 변경을 요구할 수 있습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 대한 중요사항을 의결합니다. ② 구성 : 이사회는 주총에서 선임된 이사 전원으로 구성합니다. - 의 장 : 대표이사 - 회 의 : 정기(매월 1회 원칙, 안건이 없을시 생략 가능), 임시(필요시 개최) - 의 결 방 법 : 이사 과반수의 출석, 출석이사 과반수의 찬성 - 위원회 종류 : 경영위원회 , 보상위원회 , 내부거래위원회 - 이사에 대한 직무집행감독권 : 각 이사가 담당업무에 부당행위 등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있음. - 의 사 록 : 이사회의 의사경과요령 및 결과는 이를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점 (또는 지점)에 비치함. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:87.5%)

1	2015-01-29	의안1.제51기(2014년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건보고1.2015년 경영계획 수립현황	가결-	찬성-	찬성-

2	2015-02-24	의안1.제51기 정기주주총회 개최 및 부의안건 의결보고1.2014년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고보고2.내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 평가보고보고3.준법통제기준 준수여부 점검결과 보고	가결---	찬성---	찬성---

3	2015-03-13	의안1.이사업무위촉의안2.보상위원회 위원 선임의안3.제52기 이사보수한도 집행에 대한 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2015-05-21	의안1. SMP(株) 유상증자 참여의안2. 내부거래위원회 설치	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

5	2015-06-24	의안1. SSL社 주식매각	가결	찬성	찬성

6	2015-07-24	의안1. 퇴직연금 운용 계약 갱신의안2. 대규모 내부거래 승인보고1. 2015년 상반기 경영실적 및 연간전망	가결가결-	찬성찬성-	불참불참-

7	2015-08-28	의안1. 전지소재 사업 양도의안2. 전자소재연구단지 건물,구축물 매각의안3. STM(주) 보유지분 양도의안4. 삼성비피화학(주) 주식 양수	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

8	2015-10-20	의안1.수원사무소 이전의안2.공장종합보험 계약 갱신의안3.대규모내부거래 승인보고1.2015년 3분기 경영실적 및 연간전망	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:100%)

1	2016-01-15	의안1.제52기(2015년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의안2.대규모 내부거래 승인보고1.2016년 경영계획 수립현황	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-

2	2016-02-05	의안1.제52기 정기주주총회 개최 및 부의안건 의결의안2.새출발 격려금 지급의안3.퇴직연금 추가 불입의안4.SMP 유상증자 참여보고1.2015년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고보고2.내부회계관리제도 운영실태에 관한 감사의 평가보고보고3.준법통제기준 준수여부 점검결과 보고	가결가결가결가결---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	박석환(출석률:100%)

3	2016-02-29	의안1.대표이사 선임의안2.이사업부 위촉의안3.이사회내 위원회 위원 선임의안4.제53기 이사보수한도 집행에 대한 승인의안5.2016년 주요주주와의 자기거래 포괄한도 승인의안6.준법지원인 선임의안7.지속근로 격려금 지급	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 상기 이규철 사외이사는 일신상의 사유로 2016년 2월 29일 사임했으며, 박석환 사외이사가 2016년 2월 29일 부로 신규임명됨 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2015-01-29	2명(변동걸, 이규철)	-

2	2015-02-24	2명(변동걸, 이규철)	-

3	2015-03-13	2명(변동걸, 이규철)	-

4	2015-05-21	2명(변동걸, 이규철)	-

5	2015-06-24	2명(변동걸, 이규철)	-

6	2015-07-24	1명(변동걸)	-

7	2015-08-28	2명(변동걸, 이규철)	-

8	2015-10-20	2명(변동걸, 이규철)	-

1	2016-01-15	2명(변동걸, 이규철)

2	2016-02-05	2명(변동걸, 이규철)

3	2016-02-29	2명(변동걸, 박석환)

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 2명	오성엽, 정경문	- 경영운영의 효율화- 이사회의 위임사항 의결	-

보상위원회	사외이사 2명, 사내이사 1명	변동걸, 박석환, 정경문	- 이사보수 산정의 객관성과 투명성 확보- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 기타 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회	사외이사 2명, 사내이사 1명	변동걸, 박석환, 정경문	- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 확보	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역□ 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부

경영위원회	2015-02-11	1. 유럽법인 지급보증의 건	가결

경영위원회	2016-01-28	1.장기성과인센티브 제도폐지 및 정산지급	가결

2016-02-19	1.유럽법인 대출연장 時 지급보증 제공	가결

□ 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:100%)

보상위원회	2015-02-24	1. 보상위원회 위원장 선임2. 주주총회 제출용 제52기 이사보수한도 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:100%)

보상위원회	2016-02-05	1.주주총회 제출용 제53기 이사보수한도 승인	가결	찬성	찬성

□ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:50%)

내부거래위원회	2015-07-24	의안1. 내부거래 위원회 위원장 선출의안2. '15년 3분기 대규모 내부거래 심의	가결가결	찬성찬성	불참불참

2015-10-20	의안1. 공장종합보험 계약 갱신의안2. '15.4분기 대규모 내부거래 심의보고1. '15.3분기 대규모 내부거래 실적	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

변동걸(출석률:100%)	이규철(출석률:50%)

내부거래위원회	2016-01-15	의안1.'16년 1분기 대규모 내부거래보고1.'15년 4분기 대규모 내부거래 실적	가결-	찬성-	찬성-

2016-02-05	의안1.퇴직연금 추가 불입	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 제52기 사업년도 주주총회를 위하여 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 공시 ('15. 2. 5) 時 이사후보에 대하여 공시하였습니다. ※ 제52기 주주총회시 공지내용 ① 상법 제382조, 제542조의8 및 정관 제29조의 규정에 의하여 이사를 선임 하고자 합니다. - 성인희, 신정식 사내이사의 일신상 사유에 의한 사의에 따라 후임으로 사내이사 2명을 신규로 선임 하고자 함 - 이규철 사외이사의 일신상 사유에 의한 사의에 따라 후임으로 사외이사 1명을 신규로 선임 하고자 함 - 이희인 사내이사의 임기 만료에 따라 후임으로 기타비상무이사 1명을 신규로 선임 하고자 함 ② 이사의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

오성엽	1960. 05. 27.	사내이사	-	이사회

정경문	1964. 02. 09.	사내이사	-	이사회

박석환	1955. 10. 27.	사외이사	-	이사회

임병연	1964. 09. 27.	기타비상무이사	-	이사회

총 ( 4 ) 명

③ 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

오성엽	롯데케미칼 경영지원본부장	2016. 롯데케미칼 경영지원본부장2013. 롯데케미칼 모노머사업본부장2012. 호남석유화학 기획부문장2003. 호남석유화학 전략경영팀 팀장	없음

정경문	롯데케미칼기획부문장	2016. 롯데케미칼 기획부문장2015. 롯데그룹 정책본부 비전전략실 상무2012. 롯데그룹 정책본부 국제실 이사2008. 호남석유화학 연구지원실장	없음

임병연	롯데그룹 정책본부비전전략실 실장	2014. 롯데그룹 정책본부 비전전략실 실장/전무2011. 롯데그룹 정책본부 국제실 상무2008. 케이피케미칼 기획부문 부문장/이사2004. 호남석유화학 신규사업팀 팀장	없음

박석환	-	2014. 롯데케미칼 사외이사인 감사위원2012. 주영국 대사관 대사2011. 외교통상부 제1차관	없음

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 ※ 회사는 직전년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다. (3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

변동걸(卞東杰)	ㆍ '99. ~ '01. 서울고등법원 부장판사 ㆍ '04. ~ '05. 울산지방법원 법원장 ㆍ '05. 서울중앙지방법원 법원장 ㆍ '05. ~ '14. 법무법인화우 대표변호사 ㆍ '13. ~ 現在 서울중앙지방법원 조정위원 협의회 회장ㆍ '14. ~ 現在 법무법인화우 고문변호사	없음	'15년 3월 13일 정기주주총회에서재선임

박석환(朴錫煥)	ㆍ '11. ~ 외교통상부 제1차관 ㆍ '12. ~ 주영국 대사관 대사 ㆍ '14. ~ 롯 데케미칼 사외이사인 감사위원	없음	'16년 2월 29일 정기주주총회에서신규선임