eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
남양유업 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 59 기 반기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남양유업 주식회사
대 표 이 사 : 이 광 범
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 240
(전 화) 02 - 2010 - 6423
(홈페이지) http://www.namyangi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지배인 (성 명) 김 승 언
(전 화) 02 - 2010 - 6422
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	2

합계	3	-	-	3	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은『남양유업주식회사』라고 표기합니다. 영문으로 NAMYANG DAIRYPRODUCTS CO., LTD 라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1964년 3월 13일에 설립되었으며 1978년 6월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240

- 전화번호 : 02 - 734 - 1305

- 홈페이지 : http://www.namyangi.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업- 당사는 분유, 시유, 발효유, 치즈 등 유가공제품 및 카페믹스, 음료제품 등을 생산 판매하고 있습니다. 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비 고

낙농제품 제조, 판매업 사료판매업, 창고업 기타식료품 제조, 판매업 음식점업, 부동산 임대 및 공급업 인터넷 통신판매업 축산업, 수출입업 및 수출입품 판매업 음료 제조, 판매업 의료기기 판매업 대금업 커피 및 다류 제조, 판매업 각호에 관련된 부대사업	-

- 사업에 관한 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의내용" 을 참조하시기 바랍니다.- 당반기말 기준으로 향후 신규 추진하고자 하는 구체적인 사업계획은 없습니다. 사. 신용평가에 관한사항- 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1978.06.24	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩- 변경 : 2017년 1월 종속회사인 금양흥업주식회사의 건물이 완공됨에 따라 17년 1월 서울특별시 중구 남대문로 120 대일빌딩에서 서울특별시 강남구 도산 대로 240 1964빌딩으로 본점 소재지를 변경하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.24	정기주총	사내이사 이광범, 홍진석	사내이사 이원구, 유용준, 감사 심호근	-

2018.01.01	-	대표이사 유용준	-	대표이사 이원구

2018.01.26	-	대표이사 이정인	-	대표이사 유용준

2018.03.23	정기주총	사외이사 양동훈, 이상우	사내이사 홍원식	사외이사 이해룡, 김병두

2018.12.31	-	대표이사 이광범	-	대표이사 이정인

2020.03.27	정기주총	-	사내이사 이광범, 홍진석, 감사 심호근	-

2021.03.26	정기주총	-	사내이사 홍원식, 사외이사 양동훈, 이상우	-

2022.02.04	-	-	-	사내이사 지송죽

- 2018.01.01 이원구 대표이사 사임 및 이사회에서 유용준 대표이사 선임- 2018.01.26 유용준 대표이사 사임 및 이사회에서 이정인 대표이사 선임- 2018.12.31 이정인 대표이사 사임 및 이사회에서 이광범 대표이사 선임

다. 최대주주의 변동- 최근 사업년도 최대주주의 변동은 없었으나, 2021년 5월 27일 지배기업의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 지배기업 보통주식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사 에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.0 8.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제를 통보하였습니다. 매수인은 주식처분금 지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 또한 매도인 홍원식등은 2021년 09월 23일 매수인 한앤코19호 유한회사 外 3인을 상대로 손해 배상청구소송을 제기하였습니다. 라. 상호의 변경- 2019년 11월 종속회사인 남양에프앤비 주식회사가 건강한사람들 주식회사로 상호 를 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 커피 자체생산을 통한 원가 경쟁력 향상과 안정적 수급을 위하여 2013년 12월부터 나주 커피공장(동결건조공장)을 가동하여 생산하고 있습니다.- 2015년 4월 공정한 하도급거래질서와 상생협력을 위하여 협력사와 동반성장 협약 서를 체결하였으며, 11월 준법경영 실천을 위한 준법경영 선포식을 개최하였습니 다.- 2016년 7월 10년 연속 임단협 무교섭 협약식과 함께 '항구적 노사 평화 선언'을 하 였습니다.- 2019년 6월 동반성장위원회가 발표하는 동반성장지수에서 지속적인 상생 노력으 로 우수 등급을 획득하였습니다.- 2019년 12월 공정거래위원회가 주관한 '공정거래 및 상생 협력 모범사례 발표회' 에서 공정거래협약 이행평가부문의 최우수 등급으로 공정거래위원장 표창을 수상 하였습니다.- 2020년 3월 한국영양학회와 공동 개발한 레시피와 식단을 바탕으로 균형 잡힌 영 양 설계를 도와주는 영양 맞춤 이유식 케어비(CareB)와 케어비 공식몰을 정식으로 런칭하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	당기말

보통주	발행주식총수	720,000

액면금액	5,000

자본금	3,600

우선주	발행주식총수	166,662

액면금액	5,000

자본금	833

합계	자본금	4,433

- 당사는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,640,000	360,000	2,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	720,000	166,662	886,662	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	720,000	166,662	886,662	-

Ⅴ. 자기주식수	40,288	-	40,288	직접보유

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	679,712	166,662	846,374	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황※ 반기보고서의 경우 사업연도 중 변동사항이 없는 경우 본 작성항목의 기재 를 생략할 수 있습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황※ 반기보고서의 경우 사업연도 중 변동사항이 없는 경우 본 작성항목의 기재 를 생략할 수 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 29일입니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.29	제55기 정기주주총회	전자증권법 시행으로 인한관련조항 개정 및 문구정비	전자증권법 시행
1. 사업의 개요

-. 회사는 유가공 전문업체로서 총 5곳의 제조시설을 보유하고 있으며, 영업 사업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 우유류, 분유류, 기타로 아래와 같이 분류하고 있습니다.

사 업 부 문	영업 사업부문	주요제품 및 사업 내용

유제품	우유류	맛있는우유GT, 아인슈타인GT 外

분유류	아이엠마더, 임페리얼XO 外

기 타	몸이가벼워지는시간17차, 드빈치치즈, 외식사업 外건강한사람들(음료생산 및 OEM), 금양흥업(부동산경영 및 임대업) 外

연결기업은 당반기 4,690억원의 매출을 달성하였으며, 제품군별 매출 비중은 우유류2,342억원(49.9%), 분유류 956억원(20.4%), 기타 1,392억원(29.7%) 입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	제품중분류	주요 제품 현황	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

유제품	우유류	맛있는우유GT 外	234,216	49.9	490,205	51.3	509,103	53.6

분유류	임페리얼 XO 外	95,613	20.4	177,228	18.5	189,504	20.0

기 타	몸이가벼워지는시간17차 外	139,195	29.7	288,651	30.2	250,319	26.4

나. 주요제품의 가격변동 추이(단위 : 원)

품 목	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

임페리얼 XO (800g)	15,078	13,968	14,195

맛있는우유GT (200㎖)	370	356	364

남양 E-5 (80㎖)	185	171	187

※ 산출기준 : 순매출액 기준으로 한 단순평균 가격임
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황(단위 : 천원,%)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	구입처	회사와의관계

유제품	원재료	원 유기 타	전제품분유 外	129,908,128( 54.8%)107,189,020( 45.2%)	낙농가롯데푸드外	없음없음

나. 주요 원재료 단가변동 추이(단위 : 원)

품 목	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

원유(㎏)	1,087	1,067	1,069

(1) 산출기준

매년 원유 생산비와 소비자물가 상승률을 반영하여 원유가격이 산정되고, 낙농가 등으로부터 매입한 금액을 단순평균한 단가임

(2) 주요 가격변동원인

'원유가격 누적연동제'에 의해 결정된 원유 가격을 기준으로 계절적 요인과 유지방 함량 등의 증감에 의해 변동되고 있으며, 제50기는 원유가격연동제에 의거 ℓ당 106원 인상되었으며, 제51기와 제52기는 잉여원유 증가 등 시장수급상황을 감안 하여 원유가격이 동결되었음 제53기는 6월 말 우유생산비 감소 및 소비 정체 등 원유 수급 상황을 고려하여 제52기 대비 ℓ당 18원 인하한 922원으로 원유 기본가격이 결정되었으며 8월 1일 부터 원유가격이 적용됨 제54기는 제53기와 동일한 ℓ당 922원으로 원유가격이 동결되었으며, 제55기는 제54기 대비 4원 인상된 926원으로 원유가격이 결정되었음 제56기는 우유생산비 증감률 ±4% 이상일 경우 원유가격을 조정한다는 원유가격 연동제에 따라 제55기와 동일한 ℓ당 926원을 적용하기로 하였음 제57기는 흰우유 생산으로 인한 적자폭이 작지 않고, 코로나19 확산의 여파로 우유 소비가 위축되어 기존과 동일한 가격으로 동결되었음 제58기는 코로나19로 1년동안 인상 유예된 원유 가격이 반영되어 제57기 대비 21원(2.3%) 인상된 ℓ당 947원으로 원유가격이 결정되었음

다. 생산능력(단위 : 천관, 천봉)

사업부문	품 목	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

유제품	분유류발효유류우유 外	17,874928,297960,519	35,7481,856,5941,921,039	35,7481,856,5941,921,039

(1) 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등

① 산출기준

㉠ 산출기준 1일 최대 가동시간 16시간 기준 ㉡ 1일 16시간 기준 년으로 환산 ㉢ 생산능력 산정 후 가동시간 계산

② 산출방법

㉠ 분유류 (375g 기준) 2,979천관/월 ×12개월 ＝ 35,748 천관 ㉡ 발효유 (65㎖기준) 317,910봉/hr × 16hr/day × 12개월 ＝ 1,856,594 천봉 ㉢ 우 유 (200ml 기준) 328,945봉/hr × 16hr/day ×12개월 ＝ 1,921,039 천봉

(나) 평균가동시간 제품 생산 특성상 1일 평균 가동 시간, 월평균 가동일수, 연간 가동일수 및 시간

산출이 어려우나 년중무휴 기계 가동함.

라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 천관, 천봉)

사업부문	품 목	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

유제품	분유류발효유류우유外	11,606622,468651,311	23,7261,246,2071,263,149	23,3101,237,3061,274,991

(2) 당기의 가동률(단위 : 시간)

사업부문(품목)	제59기 반기가동가능시간	제59기 반기실제가동시간	평균가동률	제58기 연간가동가능시간	제58기 연간실제가동시간	평균가동률	제57기 연간가동가능시간	제57기 연간실제가동시간	평균가동률

분유류발효유류우유外	2,9202,9202,920	1,8961,9581,980	64.93%67.05%67.81%	5,8405,8405,840	3,8763,9203,840	65.37%67.12%65.75%	5,8405,8405,840	3,8083,8923,876	65.21%66.64%66.37%

합 계	8,760	5,834	66.60%	17,520	11,636	66.42%	17,520	11,576	66.07%

마. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 유형자산 ] (단위 : 천원)

구분	토지(*1)	건물(*1)	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비품	건설중인자산	합계

기초 순장부금액	67,022,256	154,339,437	10,966,190	101,222,770	251,806	1,204,733	8,562,804	743,081	344,313,077

취득	-	37,900	84,400	274,542	319,573	9,000	417,064	1,792,742	2,935,221

처분	-	-	-	(1,123)	(1)	(3)	(29,373)	-	(30,500)

감가상각	-	(4,160,393)	(339,718)	(8,204,982)	(62,963)	(452,500)	(2,087,426)	-	(15,307,982)

건설중인자산 대체	-	333,957	292,292	630,831	8,526	451,160	4,645	(1,721,411)	-

반기말 순장부금액	67,022,256	150,550,901	11,003,164	93,922,038	516,941	1,212,390	6,867,714	814,412	331,909,816

취득원가	69,242,256	279,543,714	30,976,993	522,747,398	2,819,863	23,129,134	59,416,878	814,412	988,690,648

국고보조금	(2,220,000)	-	(86,865)	(3,709,276)	-	-	(11,115)	-	(6,027,256)

감가상각누계액	-	(128,992,813)	(19,886,964)	(425,116,084)	(2,302,922)	(21,916,744)	(52,538,049)	-	(650,753,576)

(*1) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(당반기말 채권최고액: 5,500,950천원).

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 진행중인 투자나 향후 구체적인 투자계획 등이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제59기 반기	제58기 연간	제57기 연간

총괄	제품외	우유류	수 출	849,835	2,361,929	3,563,052

내 수	233,366,473	487,843,261	505,539,687

합 계	234,216,308	490,205,190	509,102,739

분유류	수 출	17,524,433	26,569,494	24,207,295

내 수	78,088,364	150,658,675	165,296,855

합 계	95,612,797	177,228,169	189,504,150

기 타	수 출	20,145,116	42,638,815	28,301,607

내 수	119,050,037	246,011,856	222,017,915

합 계	139,195,153	288,650,671	250,319,522

합 계	수 출	38,519,384	71,570,238	56,071,954

내 수	430,504,874	884,513,792	892,854,457

합 계	469,024,258	956,084,030	948,926,411

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

본사, 지점을 총괄하는 본사에 도매영업담당, FS팀, 유통영업담당, E-커머스담당 으로 나누어져 있으며, 전국 도 및 특별시, 광역시에 11개 영업사업장을 두고 있습 니다.

(2) 판매경로

분유류는 당사 직판과 전문점을 통해 판매를 하고 있으며, 우유류는 전국에 1,100여개 대리점을 통한 판매를 하고 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

1개월 외상매출 후 현금 수금 조건입니다.

(4) 판매전략

최고의 제품과 최상의 소비자 만족을 위해 제품 품질 향상에 힘쓰고 있으며 제품 광고와 효과적인 프로모션 진행을 통해 경로별 판매활성화에 역점을 두고 있습니 다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험요소연결기업은 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험 포함),신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 합니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험1) 외환위험연결기업은 해외매출과 원재료 수입으로 인해 외화 환포지션이 발생하나, 주로 단기채권, 채무가 발생하여 환율변동에 따른 위험은 높지 않습니다. 보고기간종료일 현재연결기업이 부담 중인 외화표시 화폐성부채는 없으며, 보유 중인 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천)

구분	통화	당반기말	전기말

외화	원화	외화	원화

현금및현금성자산	USD	19,392	25,071,765	32,542	38,578,511

CNY	1,395	268,927	2,158	401,989

JPY	25,660	242,857	35,299	363,662

SGD	6	5,303	2	1,907

매출채권	USD	23,484	30,362,238	24,599	29,162,574

CNY	1,042	200,789	1,042	194,028

SGD	2	1,740	2	1,651

합계	56,153,619	68,704,322

통화별 환율 변동에 따라 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	4,201,897	(4,201,897)	5,134,774	(5,134,774)

CNY	35,604	(35,604)	45,178	(45,178)

JPY	18,409	(18,409)	27,566	(27,566)

SGD	534	(534)	270	(270)

합계	4,256,444	(4,256,444)	5,207,788	(5,207,788)

2) 가격위험

연결기업은 자금운용 등의 목적으로 지분증권에 투자하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 지분증권투자 공정가치는 각각 783,941천원 및 806,383천원입니다.보고기간종료일 현재 지분증권의 주가가 약 5% 상승 및 하락할 경우 당반기와 전기 세후이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	세후이익에 대한 영향

당반기	전기

5% 상승시	29,711	30,562

5% 하락시	(29,711)	(30,562)

3) 이자율위험연결기업이 보유하고 있는 금융상품 중 이자율 변동위험에 노출된 중요한 부채는 없습니다. (2) 신용위험

신용위험은 연결기업의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당반기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산은 발생하지 않았으며, 연결기업은 당반기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여, 연결기업은신용도가 높은 금융기관들에 한하여 거래를 하고 있습니다.연결기업의 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 공시에서 제외하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 연결기업의 전반적인자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

부채총계(A)	121,349,308	124,442,409

자본총계(B)	784,462,077	812,960,710

부채비율(A/B)	15.47%	15.31%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동 등(1) 연구개발 담당조직

회사설립과 동시에 문을 연 중앙연구소는 연구소장을 중심으로 박사 4명 등 총 50여명이 제품 품질향상과 국민건강증진에 기여하고 국내 유아식 메이커 중, 유일하게 KOLAS(국제공인시험기관 인증)를 획득하여 명실 상부한 공인시험 기관으로서 미국, 일본, 유럽을 비롯한 전세계에서 통용될 만큼 그 권위와 능력을 인정받게 되었으며, 앞으로도 외국 제품과의 경쟁에서 이길 수 있는 제품개발을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

중앙연구소는 제품개발담당과 식품안전보증담당, 식품분석팀, HMR 개발 TFT로 이루어져 있습니다.

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제59기 반기	제58기	제57기	비 고

인 건 비	1,578	2,758	2,840	-

감 가 상 각 비	310	723	749	-

기 타	2,215	4,836	4,274	-

연구개발비용 계	4,103	8,317	7,863	-

회계처리	판매비와 관리비	3,431	6,679	6,568	-

제조경비	672	1,638	1,295	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.87%	0.87%	0.83%	-

(3) 연구개발실적

'19년도에는 "루카스나인 시그니처 아메리카노", "남양 콰트로 치즈", "흑당밀크티", "2030불가리스", "하루근력 우유" 등을 개발하였으며, 2020년에는 신선이유식 "케어비", "유기농 야채 채움", "에이치즈(포션)", “불가리스 든든한끼”, “또떠불” 등을 개발하였습니다. 21년에는 “과수원 오렌지”, “락토프리 저지방우유”, “맛있는두유GT 하이프로틴·하프칼로리”, “우주인브런치 밀키트”, “아이꼬야 유기농 김”, “맛있는두유GT 플레인”, “인스탄타 디카페인FD”, “Sweet Kids 분유”, “츄파춥스 제로슈가”, “세븐일레븐 흑당라떼”, “골든 피자치즈” 등을 개발하였고, 22년 상반기에는 "프레주빈 당케어", "프레주빈 굿케어", "한번에 1000억 프로바이오틱(무라벨)", "루카스나인 아이스 아메리카노", "불가리스 포스트드링크", "루카스나인 딸기라떼". "테이크핏 밸런스 2종(곡물맛, 커피맛)", "테이크핏 맥스 2종(초코맛, 고소한맛)" 등 지속적인 연구개발을 통한 신제품/상품 개발에 힘을 기울이고 있습니다. 1) 최근 3사업연도 제품개발 실적

2022년 반기	2021년	2020년	2019년

TP로스터리커피外	맛있는두유GT 플레인外	순수유과볼 外	루카스나인 흑당라떼 外

※상세 현황은 '상세표-4. 최근 3사업연도 제품 개발 실적' 참조
7. 기타 참고사항

가. 환경관련 규제사항

당사의 사업과 관련하여 적용되는 법규로는 환경관계법(대기, 수질, 폐기물, 소음/진동 등)을 적용받고 있으며, 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물분야의 오염물질 발생감소를 위해 적극 대처하고 있습니다. 환경관계법 외 산업안전, 보건분야까지도 관계법을 엄격하게 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.

나. 영업 사업부문의 현황(1) 우유류ㄱ. 산업의 특성 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있음. - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관 리의 중요성이 부각되고 있음. - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있음. - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임. - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자 를 할 것으로 예상됨.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.ㄹ. 국내외 시장 여건 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.ㅁ. 자원 조달상의 특성 - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.(2) 분유류ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치 열해지고 있음. - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외 수출의 판로개척에 노력하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요 가 점차 증가 하고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. (3) 기타 (음료 외)ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임. - 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것이 음료 시장의 특성임.ㄴ. 산업의 성장성 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 등 장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의 매 출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.ㄹ. 자원 조달상의 특성 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성 을 보이고 있음.ㅁ. 종속회사 현황

회사명	주요사업의 내용	회사의 특성

건강한사람들주식회사	음료 생산 및 OEM	음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업주식회사	부동산 경영 및 임대업	부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후공사는 2017년 1월 신축 완료됨

사모단독펀드	유가증권 투자업	투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제59기 반기	제58기	제57기

2022년 6월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	459,575,359	480,016,975	507,814,755

- 당좌자산	282,226,100	304,979,244	298,497,060

- 재고자산	177,349,259	175,037,731	209,317,695

[비유동자산]	446,236,025	457,386,144	493,261,405

- 투자자산	81,005	80,310	5,293,429

- 유형자산	331,909,817	344,313,077	379,165,459

- 사용권자산	26,164,010	29,555,923	39,929,214

- 무형자산	12,016,987	13,839,725	20,312,305

- 기타비유동자산	76,064,206	69,597,109	48,560,998

자산총계	905,811,384	937,403,119	1,001,076,160

[유동부채]	92,740,932	96,871,437	97,367,058

[비유동부채]	28,608,376	27,570,972	30,483,436

부채총계	121,349,308	124,442,409	127,850,494

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	784,462,076	812,960,710	873,225,666

- 자본금	4,433,310	4,433,310	4,433,310

- 기타불입자본	△21,483,348	△21,483,348	△21,483,348

- 이익잉여금	801,512,114	830,010,748	890,275,704

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	784,462,076	812,960,710	873,225,666

부채 및 자본 총계	905,811,384	937,403,119	1,001,076,160

(2022.1.1~2022.6.30)	(2021.1.1~2021.12.31)	(2020.1.1~2020.12.31)

[매출액]	469,024,257	956,084,030	948,926,411

[영업손익]	△42,153,758	△77,853,693	△76,734,303

[반기순손익]	△27,591,430	△58,891,078	△52,752,078

[반기총포괄손익]	△27,643,926	△59,410,250	△48,879,708

[보통주 기본 및 희석주당손익](단위:원)	△32,604	△69,590	△62,337

[구형우선주 기본 및 희석주당손익](단위:원)	△32,579	△69,540	△62,287

※ 연결에 포함된 회사수	3	3	3

※ △는 부(-)의 수치입니다.※ 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제59기 반기	제58기	제57기

2022년 6월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	418,849,404	441,088,688	470,266,319

- 당좌자산	242,507,018	267,295,470	262,114,295

- 재고자산	176,342,386	173,793,218	208,152,024

[비유동자산]	548,356,247	558,125,131	594,055,349

- 투자자산	-	-	5,214,500

- 유형자산	204,426,857	213,745,881	244,408,087

- 사용권자산	106,255,700	111,312,821	124,855,706

- 무형자산	11,165,785	12,933,606	19,296,355

- 기타비유동자산	84,238,663	77,863,582	59,371,667

- 관계기업투자	142,269,242	142,269,241	140,909,034

자산총계	967,205,651	999,213,819	1,064,321,668

[유동부채]	91,131,541	96,953,709	96,807,649

[비유동부채]	97,903,251	98,102,412	103,022,282

부채총계	189,034,792	195,056,121	199,829,931

[자본금]	4,433,310	4,433,310	4,433,310

[기타불입자본]	△21,483,348	△21,483,348	△21,483,348

[이익잉여금]	795,220,897	821,207,736	881,541,775

자본총계	778,170,859	804,157,698	864,491,737

부채 및 자본 총계	967,205,651	999,213,819	1,064,321,668

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

(2022.1.1~2022.6.30)	(2021.1.1~2021.12.31)	(2020.1.1~2020.12.31)

[매출액]	460,091,625	939,637,148	936,004,918

[영업손익]	△38,601,868	△73,454,600	△71,893,864

[반기순손익]	△25,079,636	△59,112,833	△49,276,182

[반기총포괄손익]	△25,132,132	△59,479,332	△45,382,857

[보통주 기본 및 희석주당손익](단위:원)	△29,637	△69,852	△58,230

[구형우선주 기본 및 희석주당손익](단위:원)	△29,612	△69,802	△58,180

※ △는 부(-)의 수치입니다.※ 상기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 무차입경영과 한우물 경영 이념을 바탕으로 경제위기 등 수많은 어려움을 극복해왔으며, 이는 튼튼한 재무구조를 유지해왔기 때문에 가능했던 것으로 판단하고 있습니다.이러한 부분들이 당사의 배당정책에 반영되어 꾸준하게 안정 배당정책을 유지해오고있습니다.현재 유제품 시장은 포화상태이며 향후 경쟁은 더욱 치열할 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 미래성장을 위한 연구개발 등 투자재원 확보와 위기대응능력은 무엇보다도 중요할 것으로 예상되는바 이러한 배당정책을 향후에도 계속 유지해 나갈 계획입니다. 이러한 정책하에 종속회사에 2018년 270억, 2019년 435억, 2020년 40억원을 투자하였습니다.이와 같은 재무 안정화 및 투자를 유지하기 위해서는 매출액 및 이익 증가가 동반되어야 하나, 대내적으로 당사는 2013년 이후 매출 및 영업이익 감소추세에 있으며, 특히 유가공 산업은 출산율 감소 및 고령화 사회로 인해 유가공품을 소비할 수 있는 소비연령이 감소하고 있고, 유가공품을 대체할 수 있는 다양한 건강식품과 경쟁이 치열합니다. 더욱이 2020년 COVID-19로 인한 학교급식 중단 등의 여러 악재들로 인해 매출 및 영업이익이 급감하고 있습니다.따라서 당사의 배당도 당분간 현재와 비슷한 수준에서 지급될 예정이며, 지속 가능한성장을 위한 투자재원이 충분히 확보되고, 재무 건정성이 향상되는 시점(2012년도 영업이익 수준)에 주주가치가 제고되는 방향으로 배당정책을 재검토하도록 하겠습니다.제58기 사업년도는 전년도와 동일한 수준인 보통주 액면배당 20%인 주당 1,000원, 우선주 액면배당 21%인 주당 1,050원의 현금 배당을 실시 하였습니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제40조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 시효 의 완성으로 인한 배당금은 당사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제59기 반기	제58기	제57기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-27,591	-58,891	-52,752

(별도)당기순이익(백만원)	-25,080	-59,112	-49,276

(연결)주당순이익(원)	-32,604	-69,590	-62,337

현금배당금총액(백만원)	-	855	855

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-1.4	-1.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.2	0.4

우선주	-	0.5	0.7

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,000	1,000

우선주	-	1,050	1,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.- 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,당사의 우선주는 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 보통주의 정의를 충족하는 우선주로 주당순이익 산출내역은 아래와 같습니다.

※ 주당순이익 산출내역보통주 및 구형우선주 기본주당이익 계산에 사용된 당기순이익 및 가중평균유통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분	제59기 반기	제58기	제57기

귀속손익(천원)	유통주식수	기본주당손익(원)	귀속손익(천원)	유통주식수	기본주당손익(원)	귀속손익(천원)	유통주식수	기본주당손익(원)

보통주	(22,161,666)	679,712	(32,604)	(47,301,354)	679,712	(69,590)	(42,371,202)	679,712	(62,337)

우선주	(5,429,764)	166,662	(32,579)	(11,589,723)	166,662	(69,540)	(10,380,874)	166,662	(62,287)

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	58	0.3	0.2

※ 제58기사업연도까지의 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 단순평균 배당수익률입니다. 우선주에 대한 최근 3년 간 평균 배당수익률은 0.6%, 최근 5년간 평균 배당수익률은 0.6%입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당 반기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

-. 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성당 반기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제59기반기	매출채권	120,700	3,099	2.6

장기대여금	11,113	859	7.7

합 계	131,813	3,958	3.0

제58기	매출채권	118,253	3,034	2.6

장기대여금	12,422	859	6.9

합 계	130,675	3,893	3.0

제57기	매출채권	136,794	2,804	2.0

장기대여금	14,554	871	6.0

합 계	151,348	3,675	2.4

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제59기 반기	제58기	제57기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,893	3,675	3,807

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	65	218	△132

4. 기말 대손충당금 잔액합계	3,958	3,893	3,675

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하였습니다.

(4) 기타 대손충당금 설정과 관련된 내역은 연결 및 별도 재무제표의 주석 내용과 동일합니다.

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제59기 반기	제58기	제57기	비고

유제품外	상 품	2,261	2,468	2,381	-

제 품	34,209	36,384	30,842	-

반 제 품	75,138	87,687	117,927	-

원 재 료	43,428	33,592	41,992	-

미착원재료	10,969	6,112	11,966	-

부 재 료	7,385	6,188	5,656	-

저 장 품	7,325	7,278	7,210	-

재고자산충당부채	△3,366	△4,671	△8,656	-

합 계	177,349	175,038	209,318	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	19.58%	18.67%	20.97%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	4.50회	4.19회	4.27회	-

(2) 재고자산의 실사내용1) 실사일자 - 4월, 7월, 10월, 12월 말 기준으로 년 4회 재고자산 실사 실시 - 재무제표 작성일 장부재고와의 차이내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.2) 실사방법 - 4월, 7월, 10월 말 기준 재고실사는 공장 관리팀 및 생산지원팀 재고 담당자, 본사 경리팀 입회하에 현장 재고실사를 실시함. - 기말 재고실사는 외부 감사인이 입회하여 확인하고, 일부 항목에 대해 표본 추출 하여 그 실재성 및 완전성 확인함.

(3) 기타 재고자산과 관련된 내역은 연결 및 별도 재무제표의 주석 내용과 동일합니다.

라. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법(1) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말) (단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치측정금융자산	783,941	27,032,323	-	27,816,264

합계	783,941	27,032,323	-	27,816,264

(전기말) (단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치측정금융자산	806,383	36,312,142	-	37,118,525

합계	806,383	36,312,142	-	37,118,525

보고기간 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품은 연결재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채만으로 구성되어 있으며 그 장부금액은 공정가치와 유사합니다.

(3) 다음 표는 수준 2와 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법을 설명한 것입니다.

구분	가치평가기법

연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

ELB 등(주가연계사채)	시장접근법주가연계사채의 공정가치 측정은 KOSPI 200 등 장내상품의 기초자산 가격, 내재변동성및 상관계수 등을 활용하여 측정하고 있습니다.

DLS(파생결합증권)	파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

수익증권	순자산가치법수익증권의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

(4) 연결기업은 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당반기 및 전기 중 수준 2의 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.(5) 금융자산의 재분류당반기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제59기 반기(당반기)	한영 회계법인	-	-	-

제58기(전기)	한영 회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산의 평가

제57기(전전기)	한영 회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산의 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제59기 반기(당반기)	한영 회계법인	분ㆍ반기 별도 및 연결 재무제표 검토내부회계관리제도 검토	450,000천원	4,400	225,000천원	2,200

제58기(전기)	한영 회계법인	분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 감사	440,000천원	4,400	440,000천원	4,422

제57기(전전기)	한영 회계법인	분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 감사	450,000천원	3,800	450,000천원	4,910

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제59기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제58기(전기)	-	-	-	-	-

제57기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

마. 조정협의 내용 및 재무제표 불일치 정보-. 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사의 제52기와 제53기 회계감사는 안진회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의만료 및 금융위원회의 안진회계법인 업무 제재로 외부감사에 관한 법률 제4조 및 4조의 2에 의거 제54기부터 1개년간 감사인을 삼일회계법인으로 변경하였으며, 제55기부터 3개년간 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.하지만 제57기 외부감사인은 최근 3년간 대표이사 3회 이상 교체로 인하여 한영회계법인으로 직권 지정되었으며, 3개년간 감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다.또한, 당사의 종속회사인 건강한사람들 주식회사의 회계감사인을 감사계약기간의 만료에 따라 2017년부터 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였으며, 2021년부터 삼덕회계법인으로 회계감사인을 변경하였고, 2022년부터 한영회계법인으로 변경하였습니다.금양흥업 주식회사는 감사계약기간 만료로 2020년부터 삼덕회계법인에서 대주회계법인으로 회계감사인을 변경하였으며, 2021년부터 진회계법인으로 회계감사인을 변경하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안 - 해당사항 없음 (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제59기 반기(당반기)	한영회계법인	-	-

제58기(전기)	한영회계법인	우리는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 남양유업 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 23일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	-

제57기(전전기)	한영회계법인	우리는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 남양유업 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2021년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	-

나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사및 2명의 사외이사 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 대표이사로 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석여부	사내이사 참석여부

양동훈출석율:86%	이상우출석율:100%	홍원식출석율:14%	이광범출석율:0%	홍진석출석율:86%

2022-012022-022022-032022-042022-052022-062022-07	2022.2.102022.2.212022.3.102022.3.162022.3.222022.3.222022.3.31	● 제58기 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 제58기 연결 재무제표 승인○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등● 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건○ 내부회계 관리제도 운영실태 결과보고○ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고● 제58기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 2022년 안전보건관리 계획(안)승인의 건○ 목적 및 21년 주요현황/22년 추진계획등● 제58기 개별/연결 재무제표 최종 확정의 건○ 개별/연결 재무제표 최종 확정● 제58기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참찬성	불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성불참

다. 이사회내 위원회 ※ 변동사항이 없는 경우 반기보고서의 본 작성항목의 기재를 생략할 수 있습 니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	임기	연임여부	선임배경	연임횟수	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

홍원식	3년	O	경영업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임	10회	이사회	업무 총괄	-	본인

이광범	3년	O	다년간의 실무경험을 통하여전문적인 경영과 조직 운영을 위해 선임	1회	이사회	업무 총괄	-	-

홍진석	3년	O	경영전략부문에 대한 업무역량강화 및 회사의 안정적인 경영을 위해 선임	1회	이사회	경영전략 총괄	-	자

양동훈	3년	O	경영분야 전문가로서 관련분야의 풍부한경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	1회	이사회	사외이사	-	-

이상우	3년	O	풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회사운영에 대한 자문과 당사의 발전에기여할 것으로 기대되어 선임	1회	이사회	사외이사	-	-

- 연임 횟수는 등기상 중임 횟수입니다.당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다.

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계관리팀	5	차장 1명과장 1명사원 3명(평균 11년)	이사회 개최 및 안건정리 송부,사외이사 직무수행 보조 및 비용지원

바. 사외이사 후보추천위원회당사의 사외이사 선임은 이사회 추천으로 선임하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.06.10	상장사협의회	양동훈, 이상우	-	상장사 사외이사를 위한 직무연수
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

심 호 근	- 충남 천안 고등학교 졸업 - 충남대학교 농과대학 졸업 - 대우양행 대표	해당 없음	-

- 당사는 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 1명으로 구성하고 있습니다.(2) 감사의 독립성- 선출기준 상법 제542조의 10의 규정을 충족하는 상근감사 1인을 이사회의 추천으로 주주총 회 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 한편 심호근 감사는 농축산관련 전문지식을 보유하고 있으며, 다양한 기업을 근무 하고 경험하여 영업, 유통, 재무관련 사항 등 전반적인 경영에 대한 지식을 바탕으 로 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.- 감사의 권한과 책임 ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 서술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 구할 수 있다. 이경우 자회사가 정당한 사유 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다. ⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사

가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 상임감사는 이사회의에도 출석하고 있으며, 필요한 경우 회사의 중요업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용에 대하여 검토를 하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	심호근(출석율:100%)

2022-012022-022022-032022-042022-052022-062022-07	2022.2.102022.2.212022.3.102022.3.162022.3.222022.3.222022.3.31	● 제58기 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 제58기 연결 재무제표 승인○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등● 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건○ 내부회계 관리제도 운영실태 결과보고○ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고● 제58기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 2022년 안전보건관리 계획(안)승인의 건○ 목적 및 21년 주요현황/22년 추진계획등● 제58기 개별/연결 재무제표 최종 확정의 건○ 개별/연결 재무제표 최종 확정● 제58기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	참석참석참석참석참석참석참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 연간 1회 이상 실시 예정

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계관리팀	5	차장 1명과장 1명사원 3명(평균 11년)	회사 경영활동 및 주주총회,이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

나. 준법지원인 현황

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 결의를 통해 선임된 준법지원인 1명이 업무 를 수행하고 있습니다.

성 명	성 별	출생년월	주요 경력

김 상 만	남	1967년 8월	- 95.2 건국대학교 법학과 졸업 - 前. 남양유업(주) 법무담당 - 前. 남양유업(주) 법무감사실장 - 現. 남양유업(주) 상생지원실장

(2) 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과

구분	주요 활동내역	처리결과

전사 준법 교육	- 점검기간 : 각 분기 / 1회 실시 - 점검 대상 : 전사 각 사업장 - 주요 점검 내용 : 준법 사례 교육	특이사항 없음

기타 준법 지원 업무	- 개인정보보호업무 점검 및 감사	특이사항 없음

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

상생지원실	2	선임과장 2명(평균 12년)	ㆍ법적 리스크 점검/관리
ㆍ임직원 대상 준법교육 실시
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황※ 변동사항이 없는 경우 반기보고서의 본 작성항목의 기재를 생략할 수 있습 니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	720,000	-

우선주	166,662	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	40,288	자기주식

우선주	166,662	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	679,712	-

우선주	-	-

다. 주식 사무※ 변동사항이 없는 경우 반기보고서의 본 작성항목의 기재를 생략할 수 있습 니다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제58기주주총회(2022. 03. 31)	1. 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인	-

임시주주총회(제2회차)(2021.10.29)	1. 이사 신규 선임의 건	부 결	한앤코19호 유한회사는 홍원식외 2인에 대하여 2021.10.29. 09:00 개최 예정인 남양유업 주식회사의 임시주주총회(연회,속회를 포함)에서 의결권행사 금지가처분을 신청하여 인용되어 정족수미달로 부결됨

임시주주총회(연기회)(2021.09.14)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	부 결부 결철 회	-.

임시주주총회(2021.07.30)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	임시주주총회연기할 것을가결함	연기일자 : 21.9.14(화) 09:00장 소 : 서울 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실연기사유 : 쌍방 당사자간 주식매매계약의 종결을 위한 준비시간이 필요함.

제57기주주총회(2021. 03. 26)	1. 제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인승 인	-

제56기주주총회(2020. 03. 27)	1. 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인승 인승 인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍원식	본인	보통주	372,107	51.68	372,107	51.68	-

이운경	妻	보통주	6,400	0.89	6,400	0.89	-

홍명식	弟	보통주	3,208	0.45	3,208	0.45	-

홍승의	본인의 손자	보통주	431	0.06	431	0.06	-

계	보통주	382,146	53.08	382,146	53.08	-

우선주	-	-	-	-	-

- 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다.- 지분율은 보통주 발행주식총수(720,000주) 대비 비율입니다.- 2021년 5월 27일 지배기업의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 지배기업 보통주 식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결 하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.08.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제 를 통보하였습니다. 매수인은 주식처분금지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 또한 매도인 홍원식 등은 2021년 09월 23일 매수인 한 앤코19호 유한회사 外 3인을 상대로 손해배상청구소송을 제기하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	주요 경력	최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

홍 원 식	1950년 6월	- 연세대학교 경영학과 - 現. 남양유업 주식회사 이사 - 現. 금양흥업 주식회사 이사 - 現. 건강한사람들 주식회사 이사	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

- 상기 소유주식은 최대주주를 제외한 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주의 주식소유현황입니다.- 지분율은 보통주 발행주식총수(720,000주) 대비 비율입니다.- 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성되었으며, 보고서 제출 기준일 현재의 보유주식수와 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,219	8,228	99.8	246,467	720,000	34.2	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.- 보유주식 비율은 의결권 있는 발행주식 총수대비 비율입니다.

5. 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	22년 1월	22년 2월	22년 3월	22년 4월	22년 5월	22년 6월

보통주	주 가	최 고	406,000	400,000	444,000	417,500	408,000	397,500

최 저	374,000	381,000	387,500	397,000	383,000	366,000

평 균	396,150	393,389	399,786	406,548	392,571	381,750

거래량	최고(일)	2,272	1,557	5,755	5,462	2,063	4,363

최저(일)	506	605	501	796	304	322

월 간	24,272	16,742	42,722	36,534	19,944	30,999

우선주	주 가	최 고	200,000	196,000	196,500	219,500	217,000	213,500

최 저	186,500	190,000	187,500	194,000	200,000	199,500

평 균	195,975	192,722	191,643	205,595	208,095	207,250

거래량	최고(일)	750	483	1,389	1,278	360	404

최저(일)	42	79	99	83	46	14

월 간	5,540	4,475	7,833	6,585	2,841	2,599

- 월별 최고, 최저, 평균가는 종가 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이광범	남	1966.03	상무	사내이사	상근	대표이사	충북대학교 농생물학現. 남양유업 주식회사 이사	1	0	-	2015.04.30 ~ 현재	2023.03.27

홍원식	남	1950.06	회장	사내이사	상근	회장	연세대학교 경영학과現. 남양유업 주식회사 이사現. 금양흥업 주식회사 이사現. 건강한사람들 주식회사 이사	372,107	0	본인	1977.03.02 ~ 현재	2024.03.26

양동훈	남	1946.01	-	사외이사	비상근	사외이사	건국대학교 대학원 축산물이용학과/농학석사 성균관대학교 대학원 식품생명자원학과/이학박사 연세대학교 대학원 경영학과/경영학박사 現. 주식회사 유니온비엔씨 이사 現. 건국대학교 경영대학 석좌교수	0	0	-	2018.03.23 ~ 현재	2024.03.26

이상우	남	1961.03	-	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교 정치외교학과 연세대학교 대학원 정치학과 現. (주)부국유통 재직	1,050	0	-	2018.03.23 ~ 현재	2024.03.26

심호근	남	1954.09	-	감사	상근	상근감사	충남대학교 농과대現. 대우양행 대표	0	0	-	2014.03.21 ~ 현재	2023.03.27

홍진석	남	1976.09	상무	사내이사	상근	미래전략	위스콘신 주립대 경영학과/시카고 MBA現. 남양유업 주식회사 이사	0	0	자	2012.12.21 ~ 현재	2023.03.27

김승언	남	1976.09	상무	미등기	상근	경영지배인	고려대 식품공학게이오대 MBA現. 남양유업 주식회사 경영혁신위원장(경영지배인)現. 건강한사람들 주식회사 대표이사	0	0	-	2021.05.26~ 현재	-

홍범석	남	1979.03	상무	미등기	상근	외식사업본부장	위스컨신매디슨대 마케팅現. 남양유업 주식회사 외식사업본부장	0	0	자	2021.05.26~ 현재	-

이창원	남	1967.01	상무	미등기	상근	공장장	강원대학교 낙농학現. 남양유업 주식회사 세종공장장	0	0	-	2016.12.27~ 현재	-

정재연	남	1967.12	상무	미등기	상근	제조총괄	영남대학교 축산학現. 남양유업 주식회사 제조총괄	0	0	-	2021.10.12~ 현재	-

이기웅	남	1969.04	상무	미등기	상근	연구소장	서울대 식품공학 박사現. 남양유업 주식회사 중앙연구소장	85	0	-	2022.01.01~ 현재	-

주영진	남	1977.11	상무	미등기	상근	6차산업사업부장	충남대 화학現. 남양유업 주식회사 6차산업사업부장	0	0	-	2022.01.01~ 현재	-

- 2021년 3월 26일 제57기 정기 주주총회를 통하여 홍원식 사내이사, 양동훈 사외이 사 및 이상우 사외이사가 재선임 되었습니다.- 2021년 5월 26일 김승언, 홍범석 상무가 미등기 임원으로 선임되었고, 2021년 6월 30일 미등기 임원 박종수 상무는 일신상의 사유로 퇴임하였으며, 2021년 10월 12 일 정재연 상무가 미등기 임원으로 선임되었습니다.- 2021년 10월 29일 대표이사의 사임요청과 현재 유고로 인해 회사 경영업무 전반을 수행하고 경영 정상화를 위하여 김승언 경영혁신위원장을 경영지배인으로 선임하 였습니다.- 2022년 1월 1일 이기웅, 주영진 상무가 미등기 임원으로 선임되었습니다.- 2022년 2월 4일 지송죽 이사는 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산직	남	888	-	102	-	990	14	29,978	30	110	336	446	-

생산직	여	199	-	15	-	214	13	4,740	22	-

관리직	남	386	-	5	-	391	11	11,712	30	-

관리직	여	116	-	7	-	123	10	2,615	21	-

판매/판촉	남	103	-	2	-	105	5	1,491	14	-

판매/판촉	여	286	-	4	-	290	5	3,832	13	-

합 계	1,978	-	135	-	2,113	10	54,368	26	-

- 직원수는 공시서류 작성기준일(2022년 6월 30일) 현재 인원으로 상기의 등기 임원 을 제외한 기준으로 작성되었습니다.- 생산직 : 공장 근무인원 관리직 : 본사 / 지점 / 연구소 근무인원 판매/판촉 : 매장 근무인원 위 기준으로 작성되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	417	70	-

- 미등기임원의 인원수는 공시서류 작성일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작 성되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	5,000	-

감사	1	300	-

※ 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.※ 주주총회에서 이사 보수한도 승인시 등기이사와 미등기이사를 구분하지 아니하고 총액에 대하여 승인을 받고 있으며, 당반기말 등기이사는 5명, 미등기이사는 6명 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	1,647	137	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재임중인 인원 기준입니다.※ 주주총회에서 이사 보수한도 승인(5,000,000천원)시 등기이사와 미등기이사를 구 분하지 아니하고 총액에 대하여 승인을 받은 관계로 상기의 인원수 및 보수총액에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.※ 보수지급총액은 당해 사업연도에 중도퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	1,574	175	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	73	73	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준이고, 보수지급금액은 당해 사업연도에 중도퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 상기의 등기이사란에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍 원 식	회장	811	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍원식	근로소득	급여	811	주총에서 승인된 임원 보수총액 한도내에서 임원규정 및 임원급여 Table에 따라 직급(회장), 리더십, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 급여 총액의 1/12을 매월 균등하게 지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍 원 식	회장	811	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

홍원식	근로소득	급여	811	주총에서 승인된 임원 보수총액 한도내에서 임원규정 및임원급여 Table에 따라 직급(회장), 리더십, 전문성 등을종합적으로 반영하여 급여 총액의 1/12을 매월 균등하게지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	135,909	-	-	135,909

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	135,909	-	-	135,909

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022.06.30) (단위 : 매, 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

낙농진흥회	2	2,253,416	원유공급계약보증금

나. 소송진행사항보고기간종료일 현재 연결기업이 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 968,000천원입니다. 보고기간종료일 현재 동 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 자금조달약정

보고기간종료일 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천)

금융기관	구분	내용	당반기말	전기말

통화	금액	통화	금액

우리은행	수입신용장한도약정(USD)	사용금액	USD	1,907	USD	2,457

미사용금액	USD	1,093	USD	3,543

소계	USD	3,000	USD	6,000

신한은행	수입신용장한도약정(USD)	사용금액	USD	589	USD	-

미사용금액	USD	4,411	USD	-

소계	USD	5,000	USD	-

현대커머셜	팩토링한도약정(KRW)	사용금액	KRW	1,433,866	KRW	1,546,613

미사용금액	KRW	8,566,134	KRW	8,453,387

소계	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

KB국민은행	상생결제론	할인약정한도	KRW	10,000,000	KRW	10,000,000

IBK기업은행	외상매출채권전자대출	할인약정한도	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

상생결제론

KEB하나은행	전자적매출채권담보대출약정(구매약정)	할인약정한도	KRW	2,500,000	KRW	2,500,000

- 기타 약정사항 연결기업은 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 3,719,527천원의 지급 보증을 제공받고 있습니다.- 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득 등에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다. (채권최고액: 5,500,950천원) (주석14 참조)- 연결기업은 연결기업과 대리점간의 이익공유 등 상생협력을 목적으로 하는 동의의 결안에 따라 전기 및 당기 실적을 기준으로 산정된 금액을 '기타유동부채' 및 '기타 비유동부채'로 계상하였습니다.- 보고기간종료일 현재 연결기업은 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제 공목적으로 수표 2매(금액: 총 2,253백만원)를 제공하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 연결기업은 2021.07.06 불가리스 제품에 대하여 식품 등의 표시광고에 관한 법률 위반으로 세종특별자치시로부터 시정명령 및 과징금 828백만원의 처분 통지를 받 았습니다. 연결기업은 이와 관련하여 홈페이지에 사과문 게재 및 사내 광고심의 위 원회의 운영을 확대할 계획을 수립하였습니다.- 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 체결) 공시('21.05.21)의 철회('21.09.01) 및 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 관련 주식양도소송 제기) 사실('21.08.26)의 지연공시('21.09.02)로 2021.10.07 불성실 공시법인으로 지정되어 부과벌점 11점 및 2.2억원의 공시위반제재금을 받았으며, 당일 1일간 주식 매매거래가 정지된바 있습니다.

- 당사는 2022년 1월 4일 금융감독원장으로부터 단기매매차익 발생을 통보받았으며 세부내용은 아래와 같습니다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터통보받은 단기매매차익 현황 단기매매차익환수 현황 단기매매차익미환수 현황 건수 1 1 - 총액 6,216,770 6,216,770 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 직원 직원 2022.01.04 6,216,770 6,216,770 - - - - 홈페이지 공시 합 계 ( 1 건) 6,216,770 6,216,770 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하 도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하 지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다.(자본 시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 녹색경영당사는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'(2010년 10월 14일 발효)에 따라서 2015년부터 배출권 거래할당 대상 업체에 해당되며, 2021년도 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 83,922 tonCO2eq, 2,492 TJ입니다. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 현황

구분	2021년도	2020년도	2019년도

온실가스(tonCO2eq)	83,922	81,885	85,778

에너지(TJ)	2,492	1,792	1,996

※ 상기 데이터는 '저탄소 녹색성장 기본법 제44조'에 따라 명세서를 작성하여 정부 에 신고예정인 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 기재한 것입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

건강한사람들 주식회사	2011. 05	충남 홍성군 결성면 만해로 391	제조업	92,004	K-IFRS 회계기준서 1110호	해당

금양흥업 주식회사	1981. 07	서울특별시 강남구 영동대로 644 원일빌딩 1009호	부동산 임대업	77,570	K-IFRS 회계기준서 1110호	해당

사모단독펀드	2014. 07	-	유가증권 투자업	6,098	K-IFRS 회계기준서 1110호	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	금양흥업 주식회사	110111-0288690

건강한사람들 주식회사	161111-0016397
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

금양흥업 주식회사(비상장)	비상장	1995.10.03	사업 관련	4,910	210,000	100.00	52,409	-	-	-	210,000	100.00	52,409	77,570	440

건강한사람들 주식회사(비상장)	비상장	2011.05.27	사업 관련	9,000	91,000	100.00	83,500	-	-	-	91,000	100.00	83,500	92,004	-2,752

합 계	301,000	100.00	135,909	-	-	-	301,000	100.00	135,909	-	-
4. 최근 3사업연도 제품 개발 실적

연 도	제 품 명

2022년상반기	1월 츄파춥스 라인업 확장2종(수박, 버블껌체리), RTD200mL컵 리뉴얼(4종) 러시아 이무기 파우치 3종(BLUE, RED, SILVER), 맘스쿠킹 라인업 확장 6종
2월 TP로스터리커피 2종, 대용량 초코에몽(카톤)
3월 진짜 속편한 락토프리 저지방,
아이엠마더 프로바이오틱스 드롭스5월 프레주빈 당케어, 프레주빈 굿케어, 한번에 1000억 프로바이오틱(무라벨), 루카스나인 아이스 아메리카노6월 불가리스 포스트드링크, 루카스나인 딸기라떼7월 테이크핏 밸런스 2종(곡물맛, 커피맛), 테이크핏 맥스 2종(초코맛, 고소한맛)

2021년	1월 아이꼬야 배도라지, 프로바이오틱스 이너케어 3종(장, 위, 간), 커피빈 바닐라라떼
2월 테이크핏 NWPI(초코,곡물), 대만 임패아 1,2단계, 더클래스 우유, 덕분 우유,
풍미가 진한 맛있는 치즈, 병커피(중국 수출용), 츄파춥스 라즈베리크림, True Cup Coffee 2종(Latte, Americano, 태국수출용)
3월 대만 XO 1단계, 하프칼로리 검은콩깨(두유)
4월 과수원 오렌지, 우주인브런치 밀키트 3종, 맛있는 두유GT 하이프로틴, 테이크핏 바, 락토프리 저지방우유
5월 악마의 유혹 컵커피 2종(라떼, 카라멜마키아또), 아이꼬야 유기농 안심김 2종, 맛있는두유GT 하프칼로리 플레인, 베트남 키플러스,
6월 군납용 맛잇는 우유 딸기(가공유)7월 중국 남양 유산균음료, 제이엠브랜드 스파클링 사이다
8월 골든 피자치즈, 불가리스핏 750, 인스탄타 디카페인FD, 맛있는두유GT 플레인, 듀얼딥프레소 커피추출액, 크리머 29L, 유산균 제제용 전용 크리머
9월 TB브라운 Balance 221 UTZ, 츄파춥스 제로슈가 2종(딸기/레라임, 수출용),
세븐일레븐 흑당라떼, 중국 Sweet Kids 분유10월 비건 슬라이스 체다치즈, 마스터크림 세븐일레븐 에이드2종(오렌지/청포도), 세븐일레븐 초코라떼 러시아 수출용 이무기 병커피 3종
12월 Pororo 요구르트 이오 유산균음료, 17차 그린라벨 크리머NYC 30E

2020년	1월 순수유과볼(담백한 맛/고소한 인절미 맛), 유기농 야채채움 키즈(초록/보라)
2월 아인슈타인 킨더밀쉬, 루카스나인 티라미수라떼3월 떠먹는 불가리스 생크림요거트, 츄파춥스 메론크림, 오렌지 채움/포도 채움, 케어비(신선이유식) 400종, 에이치즈 2종(플레인/크림)4월 프렌치카페 로스터리 3종(블랙 글레이즈드, 흑임자, 아몬드), 루카스나인 시그니처 더블샷6월 불가리스 Fit 2종(딸기/플레인), 찐하고 달달맛 가공유(딸기/쵸코)
7월 또떠불 2종 (하트초코, 눈꽃초코), 건강한 두유 GT 2종 (플레인, 검은콩)
8월 맛있는 두유 GT 17차 깔끔한 말차맛, 불가리스 Fit 플레인
9월 호두, 아몬드, 현미 율무차10월 든든한끼 밤 수출용 츄파춥스 메론크림
11월 뼈가 튼튼 고칼슘치즈
12월 케어비(신선이유식 반찬류) 100종, '대만 Youluck 아동분유' (대만수출용), 수출용 츄파춥스 망고

2019년	1월 리얼 슬로우 농후발효유(사과/플레인)
2월 루카스나인 시그니처 아메리카노, 리얼 슬로우 호상 요거트(딸기/플레인), 키즈 슬로우 요구르트4월 어떻게 치즈를 마시니 농후발효유, 3.4 달달한 우유 플레인/딸기맛, 야채채움 녹황/보라5월 남양 콰트로 치즈6월 아기꼬야 소프트 라이스/소프트 소이, 아기꼬야 프룬/배도라지7월 아기꼬야 유기농 결명자차/보리차, 얼려먹는 3.4우유 달달한맛/초코맛, 흑당밀크티8월 치즈사이에 크림/딸기 어린이치즈, 2030 불가리스9월 얌얌 새우/감자/양파, 하루근력 우유
10월 떠먹는 불가리스 든든한끼, 루카스나인 홍삼라떼
11월 로스터리 킬링샷 아메리카노/라떼, 루카스나인 흑당라떼
1. 전문가의 확인

- 해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당 사항 없음