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남양유업 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남양유업 주식회사
대 표 이 사 : 이 정 인
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 240
(전 화) 02 - 2010 - 6423
(홈페이지) http://www.namyangi.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리총괄본부장 (성 명) 유 용 준
(전 화) 02 - 2010 - 6340
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은『남양유업주식회사』라고 표기합니다. 영문으로 NAMYANG DAIRY PRODUCTS CO., LTD 라고 표기합니다.나. 설립일자당사는 1964년 3월 13일에 설립되었으며 1978년 6월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240

- 전화번호 : 02 - 734 - 1305

- 홈페이지 : http://www.namyangi.com

라. 중소기업 해당여부- 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업- 당사는 분유, 시유, 발효유, 치즈 등 유가공제품 및 카페믹스, 음료제품 등을 생산 판매하고 있습니다. 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비 고

낙농제품 제조, 판매업 사료판매업 창고업 기타식료품 제조, 판매업 음식점업 부동산 임대 및 공급업 인터넷 통신판매업 축산업 수출입업 및 수출입품 판매업 음료 제조, 판매업 의료기기 판매업 대금업 커피 및 다류 제조, 판매업 각호에 관련된 부대사업	-

- 사업에 관한 자세한 사항은 "Ⅱ.사업의내용" 을 참조하시기 바랍니다.- 당분기말 기준으로 향후 신규 추진하고자 하는 구체적인 사업계획은 없습니다.바. 계열회사에 관한 사항

구 분	회 사 명	비 고

1	금양흥업주식회사	비상장

2	남양에프앤비주식회사	비상장

計	총 2개사

- 계열회사에 관한 자세한 사항은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍 니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

남양에프앤비주식회사	2011. 05	충남 홍성군 결성면 만해로 230번길 11	제조업	18,794,349	K-IFRS 회계기준서 1110호	해당 없음

금양흥업주식회사	1981. 07	서울특별시 용산구 한남대로 130	부동산 임대업	75,256,504	K-IFRS 회계기준서 1110호	해당

사모단독펀드	2014. 07	-	유가증권 투자업	102,457,553	K-IFRS 회계기준서 1110호	해당

※ 주요종속회사 여부 판단기준은 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상입니다.(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 - 변경 : 2017년 1월 종속회사인 금양흥업주식회사의 건물이 완공됨에 따라 17년 1월 서울특별시 중구 남대문로 120 대일빌딩에서 서울특별시 강남구 도산 대로 240 1964빌딩으로 본점 소재지를 변경하였습니다.나. 경영진의 중요한 변동 1. 2014년 3월 21일 이원구 이사, 유용준 이사, 황성진 이사 신규선임 및 심호근 감사 신규선임 2. 2014년 3월 31일 김 웅 대표이사 사임 및 이원구 대표이사 취임 3. 2015년 3월 27일 홍원식 이사 연임 및 김병두 사외이사 신규선임 4. 2015년 11월 30일 황성진 이사 사임 5. 2016년 3월 25일 지송죽 이사 및 이해룡 사외이사 연임 6. 2017년 3월 24일 이광범 이사, 홍진석 이사 신규선임 및 이원구 이사, 유용준 이사, 심호근 감사 연임 7. 2018년 1월 1일 이원구 대표이사 사임 및 유용준 대표이사 취임 8. 2018년 1월 26일 이정인 이사 신규선임 9. 2018년 1월 26일 유용준 대표이사 사임 및 이정인 대표이사 취임 10. 2018년 3월 23일 홍원식 이사 연임, 이해룡 사외이사 사임, 김병두 사외이사 임기만료 및 양동훈, 이상우 사외이사 신규선임

다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 2014년 3월 21일 제50기 정기주주총회에서 사업목적 다각화 등을 위해 "커피 및 다류 제조, 판매업"을 정관상의 목적사업으로 추가하였습니다.라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 커피 자체생산을 통한 원가 경쟁력 향상과 안정적 수급을 위하여 2013년 12월부 터 나주 커피공장(동결건조공장)을 가동하여 생산하고 있습니다. - 2015년 4월 공정한 하도급거래질서와 상생협력을 위하여 협력사와 동반성장 협약 서를 체결하였으며, 11월 준법경영 실천을 위한 준법경영 선포식을 개최하였습니 다. - 2016년 7월 10년 연속 임단협 무교섭 협약식과 함께 '항구적 노사 평화 선언'을 하 였습니다. 마. 종속회사의 연혁 - 종속회사에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

남양에프앤비주식회사	음료 생산 및 OEM	2016. 06 대표이사 황성진 사임 및 김승언 신규선임 2018. 03 유상증자 120억

금양흥업주식회사	부동산 경영 및 임대업	2014. 02 대표이사 김웅 사임 및 이원구 신규선임 2015. 01 유상증자 140억 2015. 03 이원구 사내이사 및 대표이사 연임 2016. 01 유상증자 100억 2016. 06 대표이사 이원구 사임 및 유용준 신규선임 2016. 08 유상증자 100억 2017. 01 건물(빌딩) 신축 완공

사모단독펀드	유가증권 투자업	2014. 07 미래밸런스Q사모증권투자신탁1호 가입

- 당사는 투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며, 자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,640,000	360,000	2,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	720,000	166,662	886,662	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	720,000	166,662	886,662	-

Ⅴ. 자기주식수	40,288	-	40,288	특정금전신탁 및 직접보유

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	679,712	166,662	846,374	-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	14,497	-	-	-	14,497	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	25,772	-	-	-	25,772	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	40,269	-	-	-	40,269	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	19	-	-	-	19	액면병합시 단주발생

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	40,288	-	-	-	40,288	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(1) 우선주(1988년 발행)

(단위 : 원)

발행일자	1988년 12월 29일

주당 발행가액(액면가액)	12,600	5,000

발행총액(발행주식수)	1,888,651,800	149,893

현재 잔액(현재 주식수)	749,465,000	149,893

주식의내용	이익배당에 관한 사항	현금 배당시 보통주 배당보다 1%추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

(2) 우선주(1989년 발행)

(단위 : 원)

발행일자	1989년 05월 03일

주당 발행가액(액면가액)	12,600	5,000

발행총액(발행주식수)	211,289,400	16,769

현재 잔액(현재 주식수)	83,845,000	16,769

주식의내용	이익배당에 관한 사항	현금 배당시 보통주 배당보다 1%추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	720,000	-

우선주	166,662	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	40,288	자기주식

우선주	166,662	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	679,712	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 안정적 배당 정책을 과거부터 유지해오고 있습니다. 또한, 지속적인 주주가치 제고를 위해 기존사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 안정적인 내실을 기할 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. 제54기 사업년도에는 보통주 액면배당 20%인 주당 1,000원, 우선주 액면배당 21%인 주당 1,050원의 현금 배당을 실시하였습니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제40조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제 1항 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 시효의 완성으로 인한 배당금은 당사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 1분기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	253	5,021	37,176

(별도)당기순이익(백만원)	318	4,595	33,143

(연결)주당순이익(원)	297	5,922	43,914

현금배당금총액(백만원)	-	855	855

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	17.0	2.3

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.1	0.1

우선주	-	0.5	0.4

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,000	1,000

우선주	-	1,050	1,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.- 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,당사의 우선주는 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 보통주의 정의를 충족하는 우선주로 주당순이익 산출내역은 아래와 같습니다. ※ 주당순이익 산출내역보통주 및 구형우선주 기본주당이익 계산에 사용된 당기순이익 및 가중평균유통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분	제55기 1분기	제54기	제53기

귀속손익	유통주식수	기본주당손익	귀속손익	유통주식수	기본주당손익	귀속손익	유통주식수	기본주당손익

보통주	201,853	679,712	297	4,025,424	679,712	5,922	29,849,066	679,712	43,914

우선주	51,577	166,662	309	995,347	166,662	5,972	7,327,176	166,662	43,964
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제55기 1분기	제54기	제53기

2018년 3월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	596,778,948	600,832,988	619,197,194

- 당좌자산	459,510,459	469,352,300	497,319,523

- 재고자산	137,268,489	131,480,688	121,877,671

[매각예정비유동자산]	5,154,935	5,154,935	-

[비유동자산]	439,282,304	429,699,111	422,304,600

- 투자자산	22,033,701	23,167,920	13,413,373

- 유형자산	345,592,783	334,508,287	319,563,675

- 투자부동산	21,672,314	21,784,594	23,559,256

- 무형자산	5,784,600	5,574,119	5,647,318

- 기타비유동자산	44,198,906	44,664,191	60,120,978

자산총계	1,041,216,187	1,035,687,034	1,041,501,794

[유동부채]	131,705,911	127,718,509	139,029,184

[비유동부채]	15,525,560	12,995,267	13,182,028

부채총계	147,231,471	140,713,776	152,211,212

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]	893,984,716	894,973,258	889,290,582

- 자본금	4,433,310	4,433,310	4,433,310

- 기타불입자본	△21,483,348	△21,483,348	△21,483,348

- 이익잉여금	911,034,754	912,023,162	906,246,553

- 기타자본구성요소	-	134	94,067

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	893,984,716	894,973,258	889,290,582

부채 및 자본 총계	1,041,216,187	1,035,687,034	1,041,501,794

(2018.1.1~2018.3.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

[매출액]	256,107,169	1,166,971,936	1,239,168,204

[영업이익]	1,211,108	5,080,258	41,828,376

[당기순이익]	253,429	5,020,771	37,176,242

[당기총포괄이익]	65,806	6,537,383	40,997,067

[보통주 기본 및 희석주당이익](단위:원)	297	5,922	43,914

[구형우선주 기본 및 희석주당이익](단위:원)	309	5,972	43,964

※ 연결에 포함된 회사수	3	3	3

주1) △는 부(-)의 수치입니다.주2) 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제55기 1분기	제54기	제53기

2018년 3월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	462,963,711	472,542,039	547,196,117

- 당좌자산	326,124,176	341,568,510	425,509,499

- 재고자산	136,839,535	130,973,529	121,686,618

[매각예정비유동자산]	5,154,935	5,154,935	-

[비유동자산]	558,470,579	546,560,094	482,420,332

- 투자자산	22,013,301	23,167,920	13,413,373

- 유형자산	270,273,390	268,358,929	263,001,049

- 투자부동산	21,672,314	21,784,594	23,559,256

- 무형자산	5,784,600	5,574,119	5,647,318

- 기타비유동자산	63,957,008	64,904,567	60,290,302

- 관계기업투자	174,769,966	162,769,965	116,509,034

자산총계	1,026,589,225	1,024,257,068	1,029,616,449

[유동부채]	125,502,975	124,718,741	135,207,903

[비유동부채]	15,476,347	13,004,500	13,131,993

부채총계	140,979,322	137,723,241	148,339,896

[자본금]	4,433,310	4,433,310	4,433,310

[기타불입자본]	△21,483,348	△21,483,348	△21,483,348

[이익잉여금]	902,659,941	903,583,731	898,232,524

[기타자본구성요소]	-	134	94,067

자본총계	885,609,903	886,533,827	881,276,553

부채 및 자본 총계	1,026,589,225	1,024,257,068	1,029,616,449

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가 방법	원가법	원가법	원가법

(2018.1.1~2018.3.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

[매출액]	254,373,105	1,157,333,564	1,216,821,786

[영업이익]	370,634	1,152,671	35,116,254

[당기순이익]	318,046	4,595,370	33,142,679

[당기총포괄이익]	130,422	6,111,982	36,975,349

[보통주 기본 및 희석주당이익](단위:원)	373	5,420	39,149

[구형우선주 기본 및 희석주당이익](단위:원)	386	5,470	39,199

주1) △는 부(-)의 수치입니다.주2) 상기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기 1분기(당기)	삼일 회계법인	-	해당사항 없음

제54기(전기)	삼일 회계법인	적정	해당사항 없음

제53기(전전기)	안진 회계법인	적정	해당사항 없음

- 분ㆍ반기 검토결과 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.- 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기 1분기(당기)	삼일회계법인	분기 별도 및 연결 재무제표 검토	190,000	330시간

제54기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 外	170,000	2,454시간

제53기(전전기)	안진회계법인	분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 外	170,000	1,706시간

- 보수액은 연간 기준으로 작성되었습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제54기(전기)	-	-	-	-	-

제53기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사의 제52기와 제53기 회계감사는 안진회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의만료 및 금융위원회의 안진회계법인 업무 제재로 외부감사에 관한 법률 제4조 및 4조의 2에 의거 제54기 1분기부터 1개년간 감사인을 삼일회계법인으로 변경하였으며, 제55기부터 3개년간 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.또한, 당사의 종속회사인 남양에프앤비주식회사의 회계감사인을 감사계약기간의 만료에 따라 2017년 1분기부터 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 5. 내부회계관리제도 제52기, 제53기, 제54기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 적정하게 작성되었다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석여부	비 고

이해룡(출석율:90%)	김병두(출석율:70%)

2018-012018-022018-032018-042018-052018-062018-072018-08	2018. 1. 262018. 1. 262018. 2. 52018. 2. 202018. 3. 72018. 3. 82018. 3. 152018. 3. 23	● 2018년 임시 주주총회○ 사내이사 신규 선임의 건● 대표이사 선임○ 유용준 대표이사 사임 및 이정인 대표이사 취임● 제54기 개별/연결 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등● 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고○ 내부회계 관리제도 운영실태 점검에 대한 평가보고● 제54기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 남양에프앤비 주식회사 유상증자 참여○ 유상증자 규모 : 120억 원(자본금 0.5억, 할증발행 119.5억)○ 자본금 변동 : 증자전 3억(6만주) → 증자후 3.5억(7만주)● 제54기 개별/연결 재무제표 재승인○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 확정○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등● 제54기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 선임의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성불참	찬성찬성찬성찬성찬성불참불참불참	-

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

홍원식	이사회	-	-	본인

지송죽	이사회	비상근	-	모

이정인	이사회	업무 총괄	-	-

유용준	이사회	경영관리 총괄	-	-

이광범	이사회	경영지원 및 영업 총괄	-	-

홍진석	이사회	경영전략 총괄	-	자

양동훈	이사회	사외이사	-	-

이상우	이사회	사외이사	-	-

- 이정인 대표이사는 2018년 1월 26일 임시 주주총회를 통해 이사로 선임되었습니다.- 2018년 3월 23일 이해룡 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 김병두 사외이사가 임기 만료되었으며, 정기 주주총회에서 양동훈, 이상우 사외이사가 신규 선임되었습니다.당사의 사외이사를 포함한 모든이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

심 호 근	- 충남 천안 고등학교 졸업 - 충남대학교 농과대학 졸업 - 대우양행 대표이사	해당 없음	-

- 당사는 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 1명으로 구성하고 있습니다 (2) 감사의 독립성- 선출기준 상법 제542조의 10의 규정을 충족하는 상근감사 1인을 이사회의 추천으로 주주 총회 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 한편 심호근 감사는 농축산관련 전문지식을 보유하고 있으며, 다양한 기업을 근무 하고 경험하여 영업, 유통, 재무관련 사항 등 전반적인 경영에 대한 지식을 바탕으 로 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.- 감사의 권한과 책임 ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 서술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 구할 수 있다. 이경우 자회사가 정당한 사유 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한

감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 상임감사는 이사회의에도 출석하고 있으며, 필요한 경우 회사의 중요업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용에 대하여 검토를 하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	심호근(출석율:100%)	비 고

2018-012018-022018-032018-042018-052018-062018-072018-08	2018. 1. 262018. 1. 262018. 2. 52018. 2. 202018. 3. 72018. 3. 82018. 3. 152018. 3. 23	● 2018년 임시 주주총회○ 사내이사 신규 선임의 건● 대표이사 선임○ 유용준 대표이사 사임 및 이정인 대표이사 취임● 제54기 개별/연결 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등● 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고○ 내부회계 관리제도 운영실태 점검에 대한 평가보고● 제54기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 남양에프앤비 주식회사 유상증자 참여○ 유상증자 규모 : 120억 원(자본금 0.5억, 할증발행 119.5억)○ 자본금 변동 : 증자전 3억(6만주) → 증자후 3.5억(7만주)● 제54기 개별/연결 재무제표 재승인○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 확정○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등● 제54기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 선임의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

나. 준법지원인 현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 결의를 통해 선임된 준법지원인 1명이 업무를 수행하고 있습니다.

성 명	성 별	출생년월	주요 경력

김 상 만	남	1967년 8월	- 95.2 건국대학교 법학과 졸업- 前 남양유업(주) 법무담당- 現 남양유업(주) 법무실장
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택 여부

- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍원식	본인	보통주	372,107	51.68	372,107	51.68	-

이운경	妻	보통주	6,400	0.89	6,400	0.89	-

홍우식	弟	보통주	5,568	0.77	5,568	0.77	-

홍명식	弟	보통주	3,208	0.45	3,208	0.45	-

홍승의	본인의 손자	보통주	431	0.06	431	0.06	-

계	보통주	387,714	53.85	387,714	53.85	-

우선주	-	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-	-

- 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다.- 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다. 2. 최대주주 주요 경력

성 명	출생년월	주요 경력	최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

홍원식	1950년 6월	- 연세대학교 경영학과- 現. 남양유업 주식회사 이사- 現. 금양흥업 주식회사 이사- 現. 남양에프앤비 주식회사 이사	-

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	FIRST EAGLE OVERSEAS FUND	50,133	5.65%	보통주+우선주

ACACIA PARTNERS, L.P.	49,472	5.58%	우선주

우리사주조합	-	-	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준으로 최대주주를 제외한 5% 이상 주주의 주식소유현황입니다.- 지분율은 총 발행주식수 대비 비율입니다.

4. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,996	97.94%	224,955	25.37%	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준으로 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.- 보유주식 비율은 총 발행주식수 대비 비율입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사 회의 결의로 주주外의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게하는 경우 2. 증권거래법에 의한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회의 개최	3 월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 정기주주총회 종료일까지

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)단, 홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문, 한국경제신문

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000(8종)

명의개서대리인	대리인의 명칭	한국예탁결제원(02 - 3774 - 3514)

사무취급장소	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전	우선주식 소유한 우선주에 대한 현금 배당시 1% 추가 배당

6. 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	17년 10월	17년 11월	17년 12월	18년 1월	18년 2월	18년 3월

보통주	주 가	최 고	666,000	727,000	709,000	707,000	710,000	698,000

최 저	642,000	671,000	663,000	679,000	686,000	684,000

평 균	653,250	696,818	688,368	691,545	698,889	684,524

거래량	최고(일)	1,559	4,530	2,874	1,877	3,182	1,039

최저(일)	457	444	451	477	351	396

월 간	16,514	25,468	18,782	18,715	18,369	15,474

우선주	주 가	최 고	229,000	236.000	231,000	224,000	224.500	216,500

최 저	219,500	225,000	219,000	219,000	215,500	214,000

평 균	223,125	230,159	224,158	221,455	218,972	215,048

거래량	최고(일)	595	265	641	15,732	244	207

최저(일)	1	0	2	4	0	0

월 간	2,819	1,589	2,428	17,101	1,267	515

- 월별 최고, 최저, 평균가는 종가 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이정인	남	1962년 11월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서울대학교 경영학 서강대학교 대학원 경영학 딜로이트 안진회계법인 Client Industry/부대표 기획재정부 성과평가위원회 위원 한국장애인재활협회 비상임감사現. 남양유업 주식회사 이사	0	0	2018.01.26 ~ 현재	2021.01.26

홍원식	남	1950년 06월	회장	등기임원	상근	회장	연세대학교 경영학과現. 남양유업 주식회사 이사現. 금양흥업 주식회사 이사現. 남양에프앤비 주식회사 이사	372,107	0	1977.03.02 ~ 현재	2021.03.23

지송죽	여	1929년 09월	-	등기임원	비상근	-	정의여고現. 남양유업 주식회사 비상임이사	0	0	1986.03.04 ~ 현재	2019.03.25

유용준	남	1958년 03월	상무	등기임원	상근	경영관리총괄본부	한남대학교 경영학現. 남양유업 주식회사 이사	0	0	2010.12.17 ~ 현재	2020.03.24

양동훈	남	1946년 01월	-	등기임원	비상근	사외이사	건국대학교 대학원 축산물이용학과/농학석사 성균관대학교 대학원 식품생명자원학과/이학박사 연세대학교 대학원 경영학과/경영학박사 現. 주식회사 유니온비엔씨 이사 現. 건국대학교 경영대학 석좌교수	0	0	2018.03.23 ~ 현재	2021.03.23

이상우	남	1961년 03월	-	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 정치외교학과 연세대학교 대학원 정치학과 現. (주)부국유통 재직	1,050	0	2018.03.23 ~ 현재	2021.03.23

심호근	남	1954년 09월	-	등기임원	상근	상근감사	충남대학교 농과대現. 대우양행 대표이사	0	0	2014.03.21 ~ 현재	2020.03.24

이광범	남	1966년 03월	상무	등기임원	상근	경영지원본부영업총괄본부	충북대학교 농생물학現. 남양유업(주) 이사	1	0	2015.04.30 ~ 현재	2020.03.24

홍진석	남	1976년 09월	상무	등기임원	상근	경영전략본부	위스콘신 주립대 경영학과/시카고 MBA現. 남양유업(주) 이사	0	0	2012.12.21 ~ 현재	2020.03.24

정의국	남	1958년 11월	상무	미등기임원	상근	공장장	중앙대학교 식품가공학과現. 남양유업(주) 세종공장장	1	0	2011.12.14 ~ 현재	-

박종수	남	1961년 08월	상무	미등기임원	상근	연구소장	충남대학교/충남대학원 생물공학남양유업(주) 연구개발본부장現. 남양유업(주) 중앙연구소장	0	0	2014.03.20 ~ 현재	-

서호수	남	1961년 12월	상무	미등기임원	상근	공장장	경상대/경상대학원 식품공학남양유업(주) FD 사업단장現. 남양유업(주) 나주공장장	1	0	2014.03.20 ~ 현재	-

이창원	남	1967년 01월	상무	미등기임원	상근	공장장	강원대학교 낙농학現. 남양유업(주) 경주공장장	0	0	2016.12.27 ~ 현재	-

- 2018년 1월 1일 이원구 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.- 2018년 1월 26일 임시 주주총회를 통하여 이정인 사내이사가 신규 선임되었습니다.- 2018년 3월 23일 정기 주주총회를 통하여 홍원식 사내이사가 재선임되었습니다.- 2018년 3월 23일 이해룡 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 김병두 사외이사가 임기 만료되었으며, 정기 주주총회를 통하여 양동훈, 이상우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

생산직	남	997	-	42	-	1,039	14	15,779,851	15,188	-

생산직	여	216	-	7	-	223	8	2,226,082	9,982	-

영업직	남	301	-	-	-	301	8	3,851,227	12,795	-

영업직	여	370	-	2	-	372	9	2,637,903	7,091	-

관리직	남	283	-	-	-	283	10	3,679,863	13,003	-

관리직	여	193	-	1	-	194	7	1,534,449	7,910	-

합 계	2,360	-	52	-	2,412	9	29,709,375	12,317	-

- 직원수는 공시서류 작성기준일(2018년 3월 31일) 현재 인원으로 상기의 임원을 제외한 기준으로 작성되었습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	5,000,000	-

감사	1	300,000	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

13	1,061,001	81,615	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 주주총회에서 이사 보수한도 승인(5,000,000천원)시 등기이사와 미등기이사를 구분하지 아니하고 총액에 대하여 승인을 받은 관계로 상기의 인원수 및 보수총액 에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	10	1,025,625	102,562	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	35,376	35,376	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다. ※ 상기의 등기이사란에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재(연 2회 공시 : 반기보고서 및 사업보고서)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사의 현황 - 관계회사인 금양흥업과 남양에프앤비는 각각 부동산 임대업과 음료등 제조업을 위하여 출자한 회사로서 당사가 주식 100%를 소유하고 있습니다.

상 호	사업자등록번호	주요 업종	소유주식수	소유비율

금양흥업주식회사	211-81-08921	부동산 임대업	210,000주	100%

남양에프앤비주식회사	310-81-26978	제조업	70,000주	100%

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사

성명	직위	회사명	직위

홍원식	회장	금양흥업 주식회사남양에프앤비 주식회사	이사(비상근)

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

금양흥업주식회사(비상장)	1995년 10월 03일	사업 관련	4,910	210,000	100.00	52,409	-	-	-	210,000	100.00	52,409	75,257	2,111

남양에프앤비주식회사(비상장)	2011년 05월 27일	사업 관련	9,000	60,000	100.00	9,000	10,000	12,000	-	70,000	100.00	21,000	18,794	1,344

대신증권(상장)	2002년 06월 30일	투자	113	7,885	0.02	114	-7,885	-114	-	-	-	-	13,512,624	61,412

대신증권(상장)	2002년 06월 30일	투자	30	4,118	0.02	39	-4,118	-39	-	-	-	-	13,512,624	61,412

합 계	282,003	-	61,521	-2,003	11,847	-	280,000	-	73,409	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

서울광고	최대주주의특수관계	6,000	-	-	6,000	보증기간 : 2018.1.1 ~ 2018.12.31제 공 처 : 한국방송광고진흥공사보증내용 : 방송광고거래약관에 의한 기본계약에 따른 일체의 채무보증

합 계	6,000	-	-	6,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제54기주주총회(2018. 03. 23)	1. 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인승 인	-

제53기주주총회(2017. 03. 24)	1. 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건 5. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인승 인승 인	-

제52기주주총회(2016. 03. 25)	1. 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건	승 인승 인승 인승 인	-

3. 우발채무 및 약정사항가. 소송진행사항 보고기간종료일 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 2,006,915천원입니다. 당분기말 현재 계류중인 소송사건 중 자원의 유출가능성이 높다고 판단하는 소송건에 대해서는 관련 미지급비용(1,023,654천원)을 계상하고 있으며, 기타 소송사건은 당기말 현재 그 결과를 합리적으로 예측이 불가능합니다. 나. 자금조달약정 보고기간종료일 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구분	내용	당분기말	전기말

통화	금액	통화	금액

우리은행	수입신용장한도약정(USD)	사용금액	USD	2,479	USD	1,100

미사용금액	USD	7,521	USD	8,900

소계	USD	10,000	USD	10,000

KB국민은행	외상매출채권전자대출	할인약정한도	KRW	15,000,000	KRW	15,000,000

IBK기업은행	외상매출채권전자대출	할인약정한도	KRW	30,000,000	KRW	30,000,000

KEB하나은행	전자적매출채권담보대출약정(구매약정)	할인약정한도	KRW	1,000,000	KRW	1,000,000

4. 채무보증 현황- X. 이해관계자와의 거래내용의 1의 가 항목을 참고하시기 바랍니다. 5. 제재현황 등 그 밖의 사항- 해당사항 없습니다. 6. 작성기준일 이후 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다. 7. 녹색경영 당사는 정부의 '저탄소 녹색성장 기본법'(2010년 10월 14일 발효)에 따라서 2015년부터 배출권 거래할당 대상 업체에 해당되며, 2017년도 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 84,830tonCO2eq, 1,934TJ입니다. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 현황

구분	2017년도	2016년도	2015년도

온실가스(tonCO2eq)	84,830	96,539	100,248

에너지(TJ)	1,934	1,955	2,019

※ 상기 데이터는 '저탄소 녹색성장 기본법 제44조'에 따라 명세서를 작성하여 정부 에 제출하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 기재한 것입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.