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보령 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 보령제약주식회사
대 표 이 사 : 최태홍
본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩
(전 화) 02-708-8000
(홈페이지) http://www.boryung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획실장 (성 명) 김승집
(전 화) 02-708-8150
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 25
1. 요약재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 27
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 68
5. 재무제표 주석 ----------------------- 73
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 108
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 112
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 113
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 114
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 114
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 116
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 117
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 118
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 120
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 122
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 125
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 128
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 132
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 134
1. 전문가의 확인 ----------------------- 134
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 134
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BORYUNG HONGKONG Ltd.	2017년
3월 22일	홍콩	투자사업	307	소유지분율 : 100%	해당없음

북경보령의약과기유한공사	2017년
4월 5일	북경	의약품 판매	241	Boryung Hongkong 소유 지분율 : 100%	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 보령제약주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Boryung Pharmaceutical Co.,Ltd.라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 보령제약(주)라고 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 1963년 11월 11일에 설립되어, 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 무역업, 무역대리업, 부동산 매매 및 임대업 등을 영위하고 있습니다. 1988년 10월 24일자로 주식을 한국거래소에 상장하여 본 보고서 작성기준일 현재 자본금 22,100,000,000원으로 보통주 44,200,000주를 코스피시장에서 거래 중에 있습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩전화번호 : 02-708-8000홈페이지 : http://www.boryung.co.kr라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.마. 주요사업의 내용당사는 의약품의 제조, 매매 및 소분업, 원료의약품, 의약부외품 등의 제조, 매매 및 소분업등을 영위함으로서 의약품 및 생명공학과 관련한 제품을 제공하고 있습니다.※ 기타 자세한 사항은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항2018년 6월 30일 현재 당사를 포함하여 총 24개의 계열회사가 있습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1988년 10월 24일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩나. 경영진의 중요한 변동

일 자	변동내용

2015. 03. 27.	김은선 대표이사 중임(김은선, 최태홍 각자대표)

2016. 03. 25	최태홍 대표이사 중임(김은선, 최태홍 각자대표)

2018. 03. 27	김은선 대표이사 중임(김은선, 최태홍 각자대표)

다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2015. 01. 07. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2015. 01. 30. 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용

2015. 04. 01. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2015. 06. 23. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2015. 06. 29. 자노벡스社 카나브 단일제 동남아 13개국 독점판매계약 체결

2016. 01. 26. 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용2016. 03. 23. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2016. 05. 26. 자노벡스社 카나브 이뇨복합제 동남아 13개국 독점판매계약 체결2016. 06. 20. 토둘라 단일제 동남아 6개국 독점 라이선스 및 상품 공급계약체결

2016. 06. 27. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2016. 09. 26. 멕시코 스텐달社 카나브 복합제 공급계약 체결2016. 09. 28. 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 50억 운용2016. 09. 28. 자기주식신탁 계약 체결(50억원/SK증권), 총 100억 운용2016. 10. 13. 군포부지 매각(1,004억/금정프로젝트금융투자 주식회사)2016. 12. 29. 토둘라 단일제 중동 및 북아프리카 공급계약 체결의 건2017. 01. 04. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용2017. 03. 22. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용2017. 06. 08. 남아공 키아라헬스社 카나브 및 이뇨복합제 공급계약 체결의 건

2017. 06. 21. 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 100억 운용

2017. 09. 27. 자기주식신탁 연장계약 체결(20억원/신한은행), 총 100억 운용2017. 09. 27. 자기주식신탁 해지 결정 (50억원/SK증권), 총 50억 운용

2017. 10. 10. 듀카브, 투베로(완제) 동남아 13개국 독점 판매계약 체결의 건2018. 01. 03 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용2018. 01. 23 자기주식취득 결정2018. 03. 23 제54기 정기주주총회에서 1주 → 5주 주식분할 승인2018. 03. 28 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용 2018. 05. 29 항암제 이란 독점판매 계약 체결2018. 06. 28 자기주식신탁 연장계약 체결(10억원/신한은행), 총 50억 운용
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 01월 01일	무상증자	보통주	325,000	2,500	2,500	-

2013년 01월 01일	무상증자	보통주	337,000	2,500	2,500	-

2014년 01월 01일	무상증자	보통주	355,000	2,500	2,500	-

2015년 01월 01일	무상증자	보통주	372,000	2,500	2,500	-

2016년 01월 01일	무상증자	보통주	390,000	2,500	2,500	-

2017년 01월 01일	무상증자	보통주	410,000	2,500	2,500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 등 당사는 보고기간 종료일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 44,200,000입니다. 현재 유통보통주식수는 자기주식 2,159,910주를 제외한 42,040,090주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,200,000	-	44,200,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,200,000	-	44,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	2,159,910	-	2,159,910	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,040,090	-	42,040,090	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 2006년 2월 3일 최초 신한은행과 특정금전신탁계약을 계약금액 20억원으로 체결하였고, 2011년 3월 30일과 2012년 7월 3일, 2014년 1월 8일 동 은행과 추가로 각 계약금액 10억원씩 체결하였습니다. 2016년 9월 28일 SK증권과 체결한 50억원 특정금전신탁 계약은 2017년 9월 27일 해지하여 총 50억원을 운용중입니다. 보고기간 종료일 현재 자기주식 보유주식수는 신탁계약을 통한 보유주식 1,256,965주와 2011년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 4,280주, 2012년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 6,890주, 2013년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 6,250주, 2014년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 5,905주, 2015년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 7,210주, 2016년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 12,780주, 2017년 1월 1일(신주배정기준일) 무상증자로 인한 단주발생 취득분 14,520주이며, 2017년 9월 27일 SK증권 자기주식취득신탁계약 해지에 따라 반환된 주식 386,180주입니다. 2018년 1월 자기주식취득을 결정하여 총 458,930주를 취득하였고, 보고서 기준일 현재 유통보통주식수는 42,040,090주 입니다.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	458,930	-	-	458,930	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	458,930	-	-	458,930	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	1,256,965	-	-	-	1,265,965	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	368,180	-	-	-	386,180	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	1,643,145	-	-	-	1,643,145	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	57,835	-	-	-	57,835	무상증자단주인수

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	1,700,980	458,930	-	-	2,159,910	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

다. 자본금 및 1주당가액

당사의 자본금은 22,100,000,000이며, 1주당 가액은 500원 입니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,159,910	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,040,090	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 반기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	9,439	56,478	-

(별도)당기순이익(백만원)	9,738	55,352	5,614

(연결)주당순이익(원)	224	1,334	-

현금배당금총액(백만원)	-	6,800	1,619

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	12.04	28.83

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.9	0.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	800	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기 반기(당기)	삼일회계법인	검토	-

제54기(전기)	안진회계법인	적정	-

제53기(전전기)	안진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기 반기(당기)	삼일회계법인	외부회계감사	105,000,000	480

제54기(전기)	안진회계법인	외부회계감사	90,000,000	961

제53기(전전기)	안진회계법인	외부회계감사	80,000,000	788

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기(당기)	-	-	-	-	-

제54기(전기)	2017.12.01	세무조정	2017.12.01~2018.03.31	8,500,000	-

제53기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 종료일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 경영 참고사항에 이사후보자의 인적사항을 포함하여 비치하였으며, 주주의 추천은 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

목 적	이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정

적 용	법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 본 규정 적용

권 한	법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항 등

이사의 직무집행을 감독

구 성	이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)

의 장	대표이사(유고시 정관규정 따름)

회 의	정기이사회(분기1회), 임시이사회(필요시)로 구분

이사회는 대표이사가 소집(각 이사도 소집 가능)

의 결 방 법	이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성

결 의 사 항	상법규정, 정관규정, 경영일반 등

위 임	법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고 이사회 결의로서 대표이사에게 위임

대표이사는 이사회 위임 범위내에서 소관업무 담당 이사에게 집행 대행 가능

이사 아닌 자의 출석	감사 및 필요한 경우 이사 아닌 자도 출석 의견 진술

간 사	관리담당 이사를 간사로 함

의 사 록	의사경과 및 결과를 기재, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명

비 밀 엄 수	회의에 출석한 이사 등은 회의내용을 일체 누설하여서는 안됨

규 정 의 개 폐	이사회의 결의에 의함

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

길광섭 (참석률: 40.00%)

찬반여부

1	2018.01.03	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	-

2	2018.01.23	제1호의안 : 자기주식 취득 결정의 건	가결	-

3	2018.03.08	제1호의안 : 제54기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

제2호의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	찬성

제3호의안 : 제54기 정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성

4	2018.03.27	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성

제2호의안 : 지배인 해임 및 선임의 건	가결	찬성

5	2018.03.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	-

6	2018.05.14	제1호의안 : 2018년도 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

7	2018.05.16	제1호의안 : 당좌대출 만기 연장의 건	가결	-

8	2018.05.16	제1호의안 : 수입신용장 한도 증액 약정의 건	가결	-

9	2018.06.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결	-

다. 이사의 독립성

당사는 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하지는 않고 있으며, 법령에 따라 주주총회소집통지시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있으며, 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	주요약력	회사와의거래내역	최대주주와의이해관계

사내이사	김은선	이사회	연세대학교 경영대학원보령제약 회장	없음	(주)보령홀딩스이사

사내이사	최태홍	이사회	서울대학교 약학 석사얀센 북아시아 사장보령제약(주) 사장	없음	없음

사내이사	안재현	이사회	숭실대 경영학과제일모직 경영지원실장	없음	(주)보령홀딩스대표이사

사외이사	길광섭	이사회	경희대학교 약학박사식품의약품안전청 국립 독성연구원 원장경희대학교 약학대학 겸임교수	없음	없음

※ 최대주주 : (주)보령홀딩스
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

이한복	- 명지대학교 법학학사- 보령제약(주) 법제팀장- 2010.03.31 정년퇴임	해당사항 없음.	상 근2016.3.25.주총에서 중임

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성방법당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사를 1인을 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 규정을 준수하여 (3% 이상 대주주는 3% 초과분에 대하여 의결권을 행사하지 않았음) 선임하고 있습니다.(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용[정관 35조(감사의 직무) 준용]1) 감사는 이 회사의 회계와 사무를 감사한다.2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.4) 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.5) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.6) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.7) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2018.01.03	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결

2	2018.01.23	제1호의안 : 자기주식 취득 결정의 건	가결

3	2018.03.08	제1호의안 : 제54기 정기주주총회 개최의 건	가결

제2호의안 : 이사후보자 추천의 건	가결

제3호의안 : 제54기 정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결

4	2018.03.27	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결

제2호의안 : 지배인 해임 및 선임의 건	가결

5	2018.03.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결

6	2018.05.14	제1호의안 : 2018년도 1분기 재무제표 승인의 건	가결

7	2018.05.16	제1호의안 : 당좌대출 만기 연장의 건	가결

8	2018.05.16	제1호의안 : 수입신용장 한도 증액 약정의 건	가결

9	2018.06.28	제1호의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관 제30조 제3항 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)보령홀딩스	본인	보통주	14,688,905	33.23	14,918,405	33.75	-

김은선	임원	보통주	5,412,040	12.24	5,412,040	12.24	-

김정균	임원	보통주	619,520	1.40	619,520	1.40	-

보령메디앙스(주)	계열사	보통주	2,373,010	5.37	2,373,010	5.37	-

보령중보재단	재단	보통주	60,715	0.14	60,715	0.14	-

계	보통주	23,154,190	52.39	23,383,690	52.90	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)보령홀딩스	5	안재현	-	-	-	김은선	45.00

-	-	-	-	-	-

(2) (주)보령홀딩스의 최근 재무현황(2018.06.30)

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	116,163

부채총계	26,441

자본총계	89,722

매출액	4,063

영업이익	260

당기순이익	117

(3) (주)보령홀딩스 사업현황

당사 최대주주인 (주)보령홀딩스는 2017년 01월 01일 설립되었으며, 자회사의 주식 또는 지분을 취득소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 01월 01일	(주)보령홀딩스 외 4명	23,383,690	52.90	주1)

주1) 변동사유 : 변동 전 최대주주인 (주)보령의 인적분할 - 존속법인 (주)보령, 신설법인 (주)보령홀딩스 - 신설법인 (주)보령홀딩스 외 4명(특별관계자 포함)으로 최대주주 변경

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)보령홀딩스	14,918,405	33.75	-

김은선	5,412,040	12.24	-

보령메디앙스(주)	2,373,010	5.37	-

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김은선	여	1958년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영전반	연세대학교 경영대학원 보령제약 회장	5,412,040	-	24년 3개월	2021.03.26

최태홍	남	1957년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영전반	서울대학교 약학 석사보령제약(주) 사장 얀센 북아시아 사장	60,050	-	5년 5개월	2019.03.24

길광섭	남	1948년 03월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반	경희대학교 약학 박사 식품의약품안전청 국립 독성연구원 원장 경희대학교 약학대학 겸임교수	-	-	5년 3개월	2019.03.24

이한복	남	1954년 05월	감사	등기임원	상근	감사업무	명지대학교 법학 학사 보령제약(주) 법제팀장 2010.03.31 정년퇴임	-	-	5년 3개월	2019.03.24

안재현	남	1961년 10월	부사장	등기임원	상근	경영전반	숭실대 경영학과 제일모직 경영지원실장	-	-	5년 5개월	2020.03.23

김승호	남	1932년 01월	회장	미등기임원	상근	경영전반	고려대학교 경영대학원 한국제약협회 회장 세계대중약협회 회장 한국생명공학연구조합 이사장 한국종균협회 회장	-	-	54년 7개월	-

장태억	남	1963년 01월	전무	미등기임원	상근	병원영업 본부장	계명대 건축공학과 한국얀센 GM BU HEAD	11,960	-	5년 5개월	-

이삼수	남	1961년 04월	부사장	미등기임원	상근	생산 본부장	서울대학교 제약학과 박사 LG생명과학 공장장 한미약품 상무 셀트리온제약 부사장	-	-	4년 9개월	-

김지한	남	1955년 08월	전무	미등기임원	상근	합성R	경희대학원 화학과 박사	8,335	-	35년 3개월	-

최성준	남	1965년 04월	전무	미등기임원	상근	서울 연구소장	서울대학원 의학과 박사한올바이오파마 총괄부사장	-	-	4년 1개월	-

이선욱	남	1965년 03월	전무	미등기임원	상근	글로벌사업본부장	중앙대 의학과(주)녹십자 GM본부 전무	-	-	7개월	-

명제혁	남	1963년 06월	전무	미등기임원	상근	중앙연구소장	연세대 생화학 학사 브랜다이스대학교 생화학박사 바이엘 연구소 연구실장 BioRelix 생물연구 책임자	-	-	4년 7개월	-

윤상배	남	1970년 01월	상무	미등기임원	상근	ETC MKT 본부장	한국과학기술원 MBA중앙대학교 약화학 석사중앙대학교 약학과 학사글락소 스미스클라인(GSK)호흡기사업본부장	-	-	1년 11개월	-

정웅제	남	1967년 05월	상무	미등기임원	상근	의원영업 본부장	한국외국어대 이탈리아어과한미약품 의원영업 상무	8,630	-	7개월	-

지왕하	남	1962년 02월	상무	미등기임원	상근	AI/AA Biz Unit장	동국대학원 경영학과	6,000	-	29년 6개월	-

김기정	남	1963년 01월	상무보	미등기임원	상근	세미병원 팀장	인하대 행정학과	122,480	-	30년 4개월	-

박시홍	남	1968년 07월	상무	미등기임원	상근	CV Biz Unit 장	수원대 화학과 한미약품 병원영업	6,500	-	13년 7개월	-

김영석	남	1971년 07월	상무	미등기임원	상근	개발본부장	서울대대학원 수의학과	-	-	22년 5개월	-

김달현	남	1962년 06월	상무	미등기임원	상근	생물학연구 Unit장	서울대학교 수의학 박사(주)종근당 약리독성	-	-	2년 9개월	-

황용연	남	1971년 02월	상무보	미등기임원	상근	제품개발 Unit장	카이스트 생명과학 박사
삼아제약 중앙연구소	-	-	2년 6개월	-

김성헌	남	1964년 01월	상무보	미등기임원	상근	화학연구 Unit장	퍼듀대학교 유기화학과 박사유한양행 신약합성	-	-	2년 3개월	-

김길순	여	1968년 07월	상무보	미등기임원	상근	NEPHRO MKT Biz Unit장	국군간호사관학교 간호학프레제니우스메디칼케어HD Marketing Director	-	-	1년 9개월	-

박경숙	여	1966년 05월	상무보	미등기임원	상근	품질보증부장	동덕여대 약학과화일약품㈜ 이사	-	-	1년 7개월	-

김기덕	남	1972년 11월	이사	미등기임원	상근	AN Biz Unit장	성균관대학교 생물학과	-	-	21년 7개월	-

신상수	남	1962년 11월	이사	미등기임원	상근	생산부장	단국대학교생화학과 석사영진약품	-	-	18년	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

직원현황	남	787	-	12	-	799	7년6개월	23,911,640	29,927	-

직원현황	여	336	-	18	-	354	5년3개월	8,187,223	23,128	-

합 계	1,123	-	30	-	1,153	6년4개월	32,098,863	27,839	1~6월 급여/상여
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	4	2,000,000	사내이사 : 3명사외이사 : 1명

감사	1	150,000	상근감사 : 1명

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	637,493	127,499	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	586,010	195,337	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	39,483	39,483	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 당반기 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 당반기 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

본 보고서 보고기간 종료일 현재 계열회사의 총수는 23개사로서 상장사 1개사(보령메디앙스(주)) 및 비상장사 22개사 ((주)보령홀딩스, (주)보령, (주)보령바이오파마, (주)킴즈컴, (주)비알네트콤, (주)보령컨슈머, (주)보령파트너스, (주)맘스맘, 엘아이케이리얼티(주), 금정프로젝트금융투자(주), (주)지영피엘씨, 보령에이엔디메디칼(주), 유피스판매(주), 보령메디앙스천진상무유한공사, (주)신패스홀딩스, (주)신패스DHN, (주)디포인트, (주)보령바이젠셀, 비알엠로지스틱스(주), Boryung Hongkong.Ltd, Four Kross Pte.Ltd, 북경보령의약과기유한공사로 구성되어 있으며, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 계열회사간 상호 지분관계

회 사 명	투자지분 현황	비 고

보령제약(주)	금정프로젝트금융투자(주) : 10%바이젠셀(주) : 41.28%BORYUNG HONGKONG Ltd. : 100%	상장

보령메디앙스(주)	보령제약(주) : 5.37%보령메디앙스천진상무유한공사 : 100%비알엠로지스틱스(주) : 20%	상장

(주)보령바이오파마	-	비상장

(주)보령	-	비상장

(주)킴즈컴	-	비상장

(주)비알네트콤	-	비상장

(주)보령컨슈머	-	비상장

(주)보령파트너스	(주)보령바이오파마 : 87.37%금정프로젝트금융투자(주) : 40%보령에이엔디메디칼(주) : 70%	비상장

(주)맘스맘	-	비상장

엘아이케이리얼티(주)	금정프로젝트금융투자(주) : 5%	비상장

금정프로젝트금융투자(주)	-	비상장

(주)지영피엘씨	-	비상장

보령에이엔디메디칼(주)	-	비상장

유피스판매(주)	-	비상장

보령메디앙스천진상무유한공사	-	비상장 해외법인

(주)신패스홀딩스	FOUR KROSS PTE. LTD : 100%(주)신패스디에이치엔 : 100%	비상장

(주)디포인트	-	비상장

(주)보령바이젠셀	-	비상장

비알엠로지스틱스(주)	-	비상장

(주)보령홀딩스	보령제약(주) : 33.75%보령메디앙스 : 13.01%금정프로젝트금융투자(주) : 40%	비상장

BORYUNG HONGKONG Ltd.	북경보령의약과기유한공사 : 100%	비상장 해외법인

FOUR KROSS PTE. LTD	-	비상장 해외법인

북경보령의약과기유한공사	-	비상장 해외법인

(주)신패스디에이치엔	(주)디포인트 : 95.35%	비상장

* 보고기준일 이후 2018.07.16 (주)디포인트는 (주)인터엠디컴퍼니로, 2018.07.20 (주)보령바이젠셀은 바이젠셀(주)로 사명이 각각 변경되었습니다.다. 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사	선임일자

성 명	직 위	회사명	직 위	담당업무	상장여부

김은선	대표이사(회장)	(주)보령홀딩스(주)보령(주)보령바이오파마(주)보령파트너스	이 사	경영전반	비상장	2017. 01.2017. 03.2016. 03.2015. 11.

김승호	회 장	(주)보령	이 사	경영전반	비상장	2017. 03.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

금정프로젝트금융투자(주)	2009년 08월 25일	단순투자목적	500	10,000	10.00%	500	0	0	0	10,000	10.00%	500	136,853	-2,389

(주)보령바이젠셀	2016년 07월 29일	경영참여 등	1,500	135,000	41.29%	4,520	0	0	0	135,000	41.28%	4,520	10,092	-911

BORYUNG HONGKONG Ltd.	2017년 03월 22일	투자사업	328	2,249,744	100.00%	328	0	0	0	2,249,744	100.00%	328	307	-9

합 계	2,394,744	5,348	0	0	0	2,394,744	5,348	147,252	-3,309

* 보고기준일 이후 2018.07.20 (주)보령바이젠셀은 바이젠셀(주)로 사명이 변경되었습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황 - 주식분할 결정 : 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 결정된 주식분할(1주→5주)과 관련하여 당사는 관련 절차를 완료하였으며, 2018년 4월 30일부터 분할된 주식가액으로 거래 중에 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제54기주주총회(2018.03.23)	1.제54기 재무제표(재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표) 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	액면분할	-

3. 이사 선임의 건	사내이사 1명(김은선)	-

4. 이사보수한도 승인의 건	이사 20억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	감사 1.5억원	-

제53기주주총회(2017.03. 24)	1. 제53기 재무제표(재무상태표(대차대조표), 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건	사내이사 1명(안재현)	-

3. 이사보수한도 승인의 건	이사 20억원	-

4. 감사보수한도 승인의 건	감사 1.5억원	-

제52기주주총회(2016.03. 25)	1. 제52기 재무제표(재무상태표(대차대조표), 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건	사내이사 1명(최태홍)사외이사 1명(길광섭)	-

3.감사 선임의 건	상근감사 1명(이한복)	-

4. 이사보수한도 승인의 건	이사 20억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	감사 1.5억원	-

6. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 총 4건이며 소송가액은 300,000,200원입니다. 당반기말 현재 상기 소송사건은 그 결과를 예측할 수 없습니다.(2) 당반기말 현재 당사는 건축공사 안전관리예치 목적 및 물품 납품 계약보증 등으로 서울보증보험으로부터 1,172,264,113원의 보증을 제공받고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음