포스코퓨처엠 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2 인 ( 유병옥 , 김진출 ), 기타비상무이사 1 인 ( 김준형 ), 사외이사 5 인 ( 김원용 , 이웅범 , 권오철 , 윤태화 , 이복실 ) 총 8 명의 이사로 구성되어 있습니다 . 정관 제 39 조와 이사회 운영기준 제 4 조에 의하여 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다 . 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.당사는 2022년 1월 26일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원을 선임하였으며, 2022년 3월 21일 제51기 주주총회를 통해 감사위원회 설치 및 위원을 선임하였습니다.

-사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	3	-	-

* 상기 사외이사 변동현황은 제 53 기 정기 주주총회 결과입니다 .* 권오철 사외이사가 재선임되었으며, 윤태화 사외이사, 이복실 사외이사가 신규선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 - 기간: 2024.1.1 ~ 2024.3.24

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

김원용(출석률:100%)	이웅범(출석률:100%)	전영순(출석률:100%)	권오철(출석률:100%)	윤현철(출석률:100%)	김준형(출석률:100%)	윤덕일(출석률:100%)	김진출(출석률:100%)	유병옥(출석률:100%)

찬반여부

01	2024-01-30	① 제53기 결산 승인② 포스코휴먼스 지분 양도보고사항 : 2023년 경영실적보고사항 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고사항 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

02	2024-02-27	① 제53기 정기주주총회 소집② 제53기 정기주주총회 부의안건③ 포항 양극재 1단계 투자 변경	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

- 기간: 2024.3.25 ~ 2024.6.30

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

김원용(출석률:100%)	이웅범(출석률:100%)	권오철(출석률:100%)	윤태화(출석률:100%)	이복실(출석률:100%)	유병옥(출석률:100%)	윤덕일(출석률:100%)	김진출(출석률:100%)	김준형(출석률:100%)

찬반여부

03	2024-03-25	① 대표이사 사장 선임 및 사내이사 직위 부여② 2024년 임원보수한도 및 세부기준 설정③ 2024년 임원보수한도 및 세부기준 설정④ 2024년 안전보건계획	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

04	2024-04-25	① 임원 Clawback 도입을 위한 운영지침 제정② 직원 성과장려 주식보상을 위한 자기주식 처분보고사항 : 2024년 1분기 경영실적	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성

05	2024-05-21	① 2024년 수정 경영계획보고사항 : 지속가능경영을 위한 [이중 중요성 평가] 결과 및 관리방안보고사항 : 2023년 지속가능경영보고서 발간 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

06	2024-06-25	① 임원보수관리기준 개정보고사항 : ISO 37301 기준 준법경영 현황보고사항 : 양·음극재 ISO 14067 기반 제품탄소발자국 검증 취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

* 제 53 기 정기주주총회 ('24.3.25) 에서 김준형 사내이사 , 유병옥 기타비상무이사 , 전영순 사외이사 , 윤현철 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고 ,

유병옥 사내이사 , 김준형 기타비상무이사 , 윤태화 사외이사 , 이복실 사외이사가 신규선임되었으며 , 윤덕일 사내이사 , 김진출 사내이사 , 권오철 사외이사가 재선임 되었습니다 .

* 윤덕일 사내이사가 일신 상의 사유로 사임 ('24.4.24) 하였습니다 . ※ 결산기간 이후에 개최한 이사회 개최내역 (2024.07.01~2024.08.13)

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

김원용(출석률:100%)	이웅범(출석률:100%)	권오철(출석률:100%)	윤태화(출석률:100%)	이복실(출석률:100%)	유병옥(출석률:100%)	김진출(출석률:100%)	김준형(출석률:100%)

찬반여부

07	2024-07-22	보고사항 : 2024년 2분기 경영실적보고사항 : 해외 전지사와의 양극재 공급계약 검토

○ 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역- 기간: 2024.1.1 ~2024.3.24

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석률(김원용 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(이웅범 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(전영순 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(권오철 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(윤현철 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부

01	2024-01-30	① 제53기 결산 승인② 포스코휴먼스 지분 양도보고사항 : 2023년 경영실적보고사항 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고사항 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

02	2024-02-27	① 제53기 정기주주총회 소집② 제53기 정기주주총회 부의안건③ 포항 양극재 1단계 투자 변경	가결가결가결	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성	참석참석참석	찬성찬성찬성

- 기간: 2024.3.25 ~2024.8.13

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석률(김원용 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(이웅범 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(권오철 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(윤태화 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부	사외이사 참석률(이복실 사외이사/출석률 100.0%)	찬반여부

03	2024-03-25	① 대표이사 사장 선임 및 사내이사 직위 부여② 2024년 임원보수한도 및 세부기준 설정③ 2024년 임원보수한도 및 세부기준 설정④ 2024년 안전보건계획	가결가결가결가결	참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성	참석참석참석참석	찬성찬성찬성찬성

04	2024-04-25	① 임원 Clawback 도입을 위한 운영지침 제정② 직원 성과장려 주식보상을 위한 자기주식 처분보고사항 : 2024년 1분기 경영실적	가결가결	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성	참석참석	찬성찬성

05	2024-05-21	① 2024년 수정 경영계획보고사항 : 지속가능경영을 위한 [이중 중요성 평가] 결과 및 관리방안보고사항 : 2023년 지속가능경영보고서 발간 계획	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

06	2024-06-25	① 임원보수관리기준 개정보고사항 : ISO 37301 기준 준법경영 현황보고사항 : 양·음극재 ISO 14067 기반 제품탄소발자국 검증 취득	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

07	2024-07-22	보고사항 : 2024년 2분기 경영실적보고사항 : 해외 전지사와의 양극재 공급계약 검토

* 제53기 정기주주총회('24.3.25)에서 권오철 사외이사가 재선임 되었으며, 윤태화 사외이사, 이복실 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하고 있습니다. 세부 운영내역은 다음과 같습니다.■ 사외이사후보추천위원회- 설치 시기: 2022년 1월 26일

- 설치 목적(상법 제 542조의 8 제4항 및 제5항)

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 상법 제 393조의 2의 위원회(이하 이 조에서 "사외이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보 추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다.

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 경우에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 상법 제363조의2 제1항에 따른 주주제안권 및 제542조의6 제1항과 제2항에 따른 소수주주권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다.

- 권한 : 사외이사후보의 추천- 소속 이사

성명	사외이사여부	비고

김원용	O	위원장

이웅범	O	-

권오철	O	-

- 사외이사후보추천위원회의 활동

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김원용(출석률:100%)	전영순(출석률:100%)	이웅범(출석률:100%)	권오철(출석률:100%)	윤현철(출석률:100%)	윤덕일(출석률:100%)

찬반여부

2024-02-23	1) 사외이사후보 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-27	1) 사외이사후보 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

■ 감사위원회- 감사위원회는 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 이사의 독립성1) 이사의 선임

- 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)

구분	성 명(생년월)	임기	연임여부 및 연임횟수	주 요 약 력	선임배경	추천인	회사와의거래내역	최대주주와의관계	비고

사내이사	유병옥(1962.05)	2024.3.25~2025년정기주주총회	최초선임(2024.3.25)	경력 : 포스코홀딩스 친환경미래소재총괄학력 : 포항공과대 기술경영학 석사 서울대 금속학 학사	포스코홀딩스 친환경미래소재총괄로 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 그룹의 전략 및 비즈니스 모델 수립에 기여하고 있음. 중립적인 입장에서 회사의 이익을 최우선으로 생각하여, 이해관계자들과의 협력 및 문제 해결에 지속적으로 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	없음	대표이사

사내이사	김진출(1965.02)	2024.3.25~2025년정기주주총회	연임 3회,최초선임(2022.3.21)	경력 : 포스코케미칼 내화물마케팅실장학력 : 경상대 재료공학 학사	탁월한 소통능력과 현장에 대한 높은 이해도를 겸비하고 있으며, 회사의 최고안전환경책임자(CSEO)로서 안전관리 체계를 강화하여 안전재해 예방에 크게 기여하고 있음. 향후 탄소중립을 비롯한 친환경 사업 목표 달성에도 중요한 역할을 수행할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	없음	안전환경센터장

기타비상무이사	김준형(1962.11)	2024.3.25~2025년정기주주총회	최초선임(2024.3.25)	경력 : 포스코퓨처엠 대표이사학력 : Golden Gate Univ. MBA 성균관대 금속 학사	양극재, 니켈 등 이차전지소재산업에 대한 풍부한 경험과 산업 전반에 대한 높은 이해도를 바탕으로 국내외 투자 확대 및 수익성 제고를 통해 회사의 지속적인 성장과 혁신을 견인하고 Real Value 제고에 적임자로 판단되어 선임	이사회	없음	최대주주의임원	기타
비상무이사

사외이사	김원용(1954.02)	2023.3.20~2025년정기주주총회	연임 2회,최초선임(2021.3.15)	경력 : 한화투자증권 사외이사 학력 : 택사스주립대 정치커뮤니케이션 박사 택사스주립대 방송학 석사 성균관대 신문방송 학사	미국 Alticast와 이화여대 디지털미디어학부 교수로 근무한 커뮤니케이션 및 홍보 전문가로서, 교수직 퇴직 후에도 본인의 전문성을 활용하여 기업의 홍보, 사회문제 해결 등 관련 분야에서 폭넓은 활동을 이어가고 있으며 다년간 당사 및 타사 사외이사를 역임하는 등 지배구조에 대해 높은 이해도를 보유하고 있어, 윤리의식과 책임성을 갖고 객관적, 독립적인 지위에서 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것으로 기대되어 선임	사외이사후보추천위원회	없음	없음	사외이사

사외이사	이웅범(1957.02)	2023.3.20~2025년정기주주총회	연임 2회,최초선임(2021.3.15)	경력 : 현우산업 사외이사학력 : 맥길대 경영학 석사 한양대 화학공학 학사	LG전자 및 LG이노텍, LG화학에서 현장경험을 쌓은 이공계 생산, 품질 전문가로서, LG화학 사장 퇴직 후에도 본인의 전문성을 활용하여 산업계 기술발전을 위해 폭넓은 활동을 이어가고 있으며, 다년간 LG그룹사 사장을 역임하는 등 산업 및 기술분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 사외이사로서의 공정 지배구조에 대해서도 높은 이해도를 보유하고 있어 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되어 선임	사외이사후보추천위원회	없음	없음	사외이사

사외이사	권오철(1958.07)	2024.3.25~2026년정기주주총회	연임 2회,최초선임(2022.3.21)	경력 : 원익IPS 사외이사학력 : 서울대 무역학과 학사	유수 반도체 회사에서 근무하며 마케팅, 전략기획, 대외협력 분야에서 탁월한 성과를 보이는 등 해당분야에 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 전문가임. 또한, SK하이닉스 대표이사, 동사의 중국생산법인 대표이사를 역임하며, 조직을 안정적으로 운영하는 등 리더십도 탁월함.
또한, 미국 반도체회사(Cypress Semiconductor)에서의 다년간 등기임원 경험은 Global standard에 부합하는 이사회 중심 경영체계 확립에 기여할 것으로 기대됨.
해외법인 경영자 경험을 보유한 후보자는 당사의 해외사업 진출전략 구상에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단되며, 과거 국내 대표 반도체社의 경영자로서 보여준 역량은 회사경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되어 선임	사외이사후보추천위원회	없음	없음	사외이사

사외이사	윤태화(1960.10)	2024.3.25~2026년정기주주총회	최초선임(2024.3.25)	경력 : 가천대 경영대학 경영학부 교수학력 : 연세대 경영학 박사 연세대 경영학 석사 연세대 경영학 학사	가천대학교 경영대학원장 및 교수이면서 공인회계사로 회계법인 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 재무, 회계전문가임.다양한 기관의 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영 의사결정의 투명성을 제고하고, 특히 회사 감사위원회 직무 수행을 더욱 선진화할 것으로 기대됨.또한, 다년간 타사 사외이사를 역임하며 선진 지배구조에 대해 높은 이해도를 보유하여 객관적/독립적인 지위에서 직무를 수행할 것으로 기대함.	사외이사후보추천위원회	없음	없음	사외이사

사외이사	이복실(1961.08)	2024.3.25~2026년정기주주총회	최초선임(2024.3.25)	경력 : 롯데카드 사외이사학력 : University of Southern California(교육학 박사) University of Southern California(교육학 석사) 서울시립대 도시행정학 학사	여성가족부 등 20년 이상 행정분야에 근무하여 높은 전문성을 보유하고 있고, 특히 여성가족부 차관, 세계여성이사협회 한국지부 회장 등을 역임하며 폭넓은 경험과 식견을 갖추고 있음.또한, 국내 유수 기업의 사외이사 및 ESG위원장을 역임하여 지속가능한 경영시스템 구축, 사회적 가치창출 등을 포함한 회사의 경영/투자활동에 대해 균형잡힌 관점을 제공할 수 있을 것으로 기대함.	사외이사후보추천위원회	없음	없음	사외이사

2) 사외이사후보추천위원회 설치 여부

- 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영을 위해, '22년 1월 26일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원을 선임하였습니다.

- 회사는 상법 제542조의8 제4항에 의거 사외이사후보추천위원회 설치 의무법인입니다. 사외이사후보추천위원회 세부 내역은 '1. 이사회에 관한 사항' 중 '다. 이사회내 위원회'를 참조하시기 바랍니다.

- 회사는 상법 542조의8 제4항에 의거 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 제 53기 주주총회에서 사외이사를 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 지원 조직

당사는 이사회운영규정에 의거 경영기획실 경영전략그룹 내 책임자급 1 명 ( 그룹장 ), 담당자 2 명 ( 리더 , 과장 ) 이 이사회의 원활한 활동을 보좌하고 , 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다 .

* 소속직원의 현황

직위	근속연수	지원업무 담당기간

그룹장	21년 6개월	7년 6개월

리더	13년 10개월	1년 6개월

과장	3년 4개월	6개월

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 04월 25일	포스코경영연구원 경영기획실 에너지소재전략실	김원용 사외이사, 이웅범 사외이사, 권오철 사외이사, 윤태화 사외이사, 이복실 사외이사	-	이차전지 산업 전망 및 그룹 전략 방향 양극재 경쟁사 비교분석 보고 에너지소재사업 중기 혁신 방안