포스코퓨처엠 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

■ 이사의 주요 약력 및 담당업무

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간

김원희	남	1965년 11월	대표이사	등기임원	상근	사장직무대행 및 기획재무실장 겸무	경력 : 포스코 자금그룹 그룹장학력 : 서강대 경영학과 학사	2018.03~

이전혁	남	1963년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	경력 : 포스코 상무학력 : 부산대 회계학과 학사 연세대 MBA 석사	2018.03~

유계현	남	1955년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경력 : 한국지노 대표이사학력 : 서울대 기계공학과 학사 카이스트 기계공학과 석사	2018.03~

※2019년 3월 18일 김원희 대표이사가 사임하였습니다. ※2019년 3월 18일 주주총회에서 민경준, 강득상 사내이사와, 박현 기타비상무이사가 신규 선임되었으며, 당일 열린 이사회에서 민경준 이사를 대표이사로 선임하였습니다. ※보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인 (민경준, 강득상), 기타비상무이사 1인(박현), 사외이사 1인(유계현), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 가. 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금 처리계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 나. 정관의 변경 다. 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 라. 정기주주총회 및 임시주주총회의 소집 결정 2. 중장기 사업계획(중장기 경영방침- 계획, 경영합리화 계획 등) 3. 매기의 사업계획 예산과 결산 4. 이사회운영규정 개정 및 폐지 5. 중요한 차입금 6. 국내외 지점, 사업소의 설치- 이전 또는 폐지 7. 중요한 재산의 취득(매매계약에 의한 부동산 취득포함) 과 처분 (매각·제각· 폐기 등) 8. 사내투자계획(자본금의 10%이상) 9. 중요한 사외 투자 및 투자회수 10. 고정자산 담보 제공 및 채무 보증 11. 기부찬조(1천만원 초과) 12. 중대한 산재보상 실시 13. 중대한 소송의 제기와 화해 14. 중대한 대손 처리 15. 내부회계관리규정의 제정 및 변경 16. 신주발행사항의 결정 17. 명의개서 대리인 선임 18. 주주명부 폐쇄 결정 19. 전환사채 발행사항의 결정 20. 신주인수권부 사채발행사항의 결정 21. 자사주 매입 및 처분 결정 22. 이익소각의 결정 23. 이사 및 감사 선임 및 해임 24. 상임이사 중 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 선임 25. 집행임원의 주요직책(재무,기획) 임명승인 26. 이사 및 감사의 보수에 관한 세부 운영기준 27. 집행임원의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 28. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2에 의한 특수관계인과의 거래 행위 (자본금의 100분의 10이상) 가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 29. 기타 관련 법령상 주주총회의 결의를 요하는 사항 30. 업무집행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항

(2).이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사회의 추천을 받아 공시함 (주주총회소집 및 공고사항 참조)

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 2018년 12월 31일 현재 사외이사후보추천 위원회의 구성이 없습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

유 계 현	한국지노 대표이사	없음

나.이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사전원으로 구성한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 가지지 아니한다. - 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.② 의장 - 대표이사는 이사회의 의장이 되며 회의를 주재한다. - 대표이사가 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순 으로 이사회 소집 권한 및 의장의 직무를 대행한다.③ 소집 - 이사회는 필요 시에 개최하며, 대표이사가 소집한다. - 대표이사 이외의 이사가 이사회의 소집을 요구 할 때에도 대표이사는 이를 소집 하여야 한다.④ 제안 및 의사 - 이사회의 의제는 대표이사 또는 각 이사가 발의한다. - 대표이사 이외의 이사가 의안을 제출하고자 할 때에는 그 취지를 대표이사에게 미리 통지하여야 한다.⑤ 긴급사항 - 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 대표이사는 필요한 조치를 취할 수 있다. - 긴급 조치한 사항은 다음 이사회에 보고하여 그 승인을 얻어야 한다.⑥ 부의절차 - 의안을 부의 하고자 하는 부서는 이사회 소집 요청서와 부의안건의 내용을 이사 회 주관 부서장을 통하여 대표이사에게 제출한다. - 주관 부서장은 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집통지서와 의안을 24시간 전 까지 각 이사 및 감사에게 통보하여야 한다. - 간이 하거나 또는 특별히 회의소집을 요하지 않은 사항에 대하여는 이사회 소집 을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다.⑦ 결의서 등의 작성 - 이사회의 제안 부서장은 이사회 의사에 관하여 결의서를 작성하며, 출석한 이사 및 감사는 이사회결의서에 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 이사회의 결의서 및 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며, 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.

(2) 이사회의 주요활동내역 - 기간 : 2018. 1. 1. ~ 2018. 3. 11

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

홍석봉(출석률:100%)	이영훈(출석률:100%)	최은주(출석률:100%)	정기섭(출석률:100%)

찬반여부

01	2018-1-26	① 제 47기 결산승인② POSTECH(포항공과대학교) 기부금 출연③ 보고사항 : 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고④ 보고사항 : 2018년 공정거래 자율준수프로그램 운영계획 보고	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

02	2018-2-22	① 제 47기 정기주주총회 소집② 제 47기 정기주주총회 부의안건③ 대표이사 내정자 책임권한 설정	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

- 기간 : 2018. 3. 12. ~ 2018. 7. 25

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

유계현(출석률:100%)	최정우(출석률:100%)	김원희(출석률:100%)	이전혁(출석률:100%)

찬반여부

03	2018-3-12	① 대표이사 선임② 사내이사 직위 부여③ 음극재공장 S처리 3호기 증설 투자	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

04	2018-4-24	① 2018년도 임원 보수한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

05	2018-5-25	① 인도네시아 합작법인 PT.KPCC 차입 지급보증② 구매카드 약정 한도 증액③ 강남300 골프회원권 매각 및 신규 매입 ④ 온실가스 배출권 거래(매입)	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성반대찬성

- 기간 : 2018. 7. 26. ~ 2018. 12. 31

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

유계현(출석률:100%)	김원희(출석률:100%)	이전혁(출석률:100%)

찬반여부

06	2018-7-26	① 대표이사 선임 및 사장 직무대행 직위 부여	가결	찬성	찬성	찬성

07	2018-9-13	① 천연흑연 음극재 제2공장 건설 및 공장부지 매입	가결	찬성	찬성	찬성

08	2018-11-13	① 수입신용장 신규 약정② 회사채 발행③ 포항, 광양 석회소성설비 임차 계약 변경의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

09	2018-12-07	① 포스코ESM 흡수합병 추진 계획② 2019년도 경영계획	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

10	2018-12-27	① 휘닉스소재 부지매입② 사회복지공동모금회 기부금 출연③ 2019년도 사내근로복지기금 출연④ 1퍼센트나눔기금 매칭그랜트 출연	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

※ 결산일 이후 중요 의결사항 등 - 기간 : 2019. 1. 1. ~ 2019. 3. 17

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

유계현(출석률:100%)	김원희(출석률:100%)	이전혁(출석률:100%)

찬반여부

01	2019-1-14	① 포스코ESM 흡수합병 계약 변경	가결	찬성	찬성	찬성

02	2019-1-28	① 제 48기 결산 승인② 준법지원인 선임③ 보고사항 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고④ 보고사항 : 2019년 공정거래 자율준수프로그램 운영계획 보고	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

03	2019-2-8	① 포스코ESM 흡수합병 승인	가결	찬성	찬성	찬성

04	2019-2-27	① 제48기 정기주주총회 소집② 제48기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건③ KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인④ 이사회 운영기준 개정⑤ 내부회계관리기준 개정⑥ 포스코ESM N65 생산설비 증설 투자	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성반대

- 기간 : 2019. 3. 17. ~ 2019. 3. 29

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

유계현(출석률:100%)	민경준(출석률:100%)	강득상(출석률:100%)	박현(출석률:100%)

찬반여부

05	2019-3-18	① 대표이사 사장 선임② 사내이사 직위 부여③ 저팽창 천연흑연 음극재공장 부지 매입	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 - 기간 : 2018. 1. 1. ~ 2018. 3. 11

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석율(홍석봉 사외이사/출석율 100.0%)	찬반여부

01	2018-1-26	① 제 47기 결산승인② POSTECH(포항공과대학교) 기부금 출연③ 보고사항 : 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고④ 보고사항 : 2018년 공정거래 자율준수프로그램 운영계획 보고	가결가결가결가결	참 석참 석참 석참 석	찬성찬성찬성찬성

02	2018-2-22	① 제 47기 정기주주총회 소집② 제 47기 정기주주총회 부의안건③ 대표이사 내정자 책임권한 설정	가결가결가결	참 석참 석참 석	찬성찬성찬성

기간 : 2018. 3. 12. ~ 2018. 12. 31

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석율(유계현 사외이사/출석율 100.0%)	찬반여부

03	2018-3-12	① 대표이사 선임② 사내이사 직위 부여③ 음극재공장 S처리 3호기 증설 투자	가결가결가결	참 석참 석참 석	찬성찬성찬성

04	2018-4-24	① 2018년도 임원 보수한도 설정	가결	참 석	찬성

05	2018-5-25	① 인도네시아 합작법인 PT.KPCC 차입 지급보증② 구매카드 약정 한도 증액③ 강남300 골프회원권 매각 및 신규 매입 ④ 온실가스 배출권 거래(매입)	가결가결가결가결	참 석참 석참 석참 석	찬성찬성찬성찬성

06	2018-7-26	① 대표이사 선임 및 사장 직무대행 직위 부여	가결	참 석	찬성

07	2018-9-13	① 천연흑연 음극재 제2공장 건설 및 공장부지 매입	가결	참 석	찬성

08	2018-11-13	① 수입신용장 신규 약정② 회사채 발행③ 포항, 광양 석회소성설비 임차 계약 변경의 건	가결가결가결	참 석참 석참 석	찬성찬성찬성

09	2018-12-07	① 포스코ESM 흡수합병 추진 계획② 2019년도 경영계획	가결가결	참 석참 석	찬성찬성

10	2018-12-27	① 휘닉스소재 부지매입② 사회복지공동모금회 기부금 출연③ 2019년도 사내근로복지기금 출연④ 1퍼센트나눔기금 매칭그랜트 출연	가결가결가결가결	참 석참 석참 석참 석	찬성찬성찬성찬성

※ 결산일 이후 중요 의결사항 등 (2019. 1. 1. ~ 3.29)

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석율(유계현 사외이사/출석율 100.0%)	찬반여부

01	2019-1-14	① 포스코ESM 흡수합병 계약 변경	가결	참 석	찬성

02	2019-1-28	① 제 48기 결산 승인② 준법지원인 선임③ 보고사항 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고④ 보고사항 : 2019년 공정거래 자율준수프로그램 운영계획 보고	가결가결가결가결	참 석참 석참 석참 석	찬성찬성찬성찬성

03	2019-2-8	① 포스코ESM 흡수합병 승인	가결	참 석	찬성

04	2019-2-27	① 제48기 정기주주총회 소집② 제48기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건③ KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인④ 이사회 운영기준 개정⑤ 내부회계관리기준 개정⑥ 포스코ESM N65 생산설비 증설 투자	가결가결가결가결가결가결	참 석참 석참 석참 석참 석참 석	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

05	2019-3-18	① 대표이사 사장 선임② 사내이사 직위 부여③ 저팽창 천연흑연 음극재공장 부지 매입	가결가결가결	참 석참 석참 석	찬성찬성찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회내의 위원회 활동내역

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

다. 이사회의 독립성

- 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2018년 12월 31일)

구분	성 명 (생년월)	주 요 약 력	선임배경	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의관계	비고

사내이사	김원희 (1965.11)	경력 : 포스코 자금그룹 그룹장학력 : 서강대 경영학과 학사	포스코 자금그룹장, 장가항포항불수강유한공사 CFO 등 경험으로 CFO로써의 자금기획 및 신사업 전략 창출에 적임자라 판단하여 선임	이사회	없음	없음	대표이사

기타비상무이사	이전혁 (1963.10)	경력 : 포스코 상무학력 : 부산대 회계학과 학사 연세대 MBA 석사	포스코 건설 사업관리실장, 포스코 경영전략실 리더 등 경험으로 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	임직원	기타
비상무이사

사외이사	유계현 (1955.10)	경력 : 한국지노 대표이사학력 : 서울대 기계공학과 학사 카이스트 기계공학과 석사	한국지노 대표이사 및 전 우전 대표이사 등 다양한 사업운영 경험으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	없음	사외이사

※ 결산일 이후 변동 사항(기준일 : 2019년 3월 29일)

구분	성 명 (생년월)	주 요 약 력	선임배경	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의관계	비고

사내이사	민경준(1958.05)	경력 : 포스코 부사장학력 : 전남대 재료공학과 학사 전남대 금속과 석사 McGill University MBA	포스코 광양제철소 부소장, 인도네시아 PT 크라카타우 법인장, 중국 장가항포항불수강유한공사 법인장 등 경험으로 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 운영/관리하는데 적임자라 판단하여 선임	이사회	없음	없음	대표이사

사내이사	강득상(1960.09)	경력 : 포스코인터 전무학력 : 고려대 경영학과 학사 포항공대MBA	포스코 자금관리, 포스코특수강 상무이사, 포스코AST 상임감사, 포스코대우 STS 사업부장 등 경험으로 CFO로써의 자금기획 및 신사업 전략 창출에 적임자라 판단하여 선임	이사회	없음	없음	기획재무실장

기타비상무이사	박현(1967.03)	경력 : 포스코 상무학력 : 한양대 화공과 학사 한양대 화공과 석사 University of British Columbia 박사	포스코 신사업실장, 포스코 이차전지소재사업실장 등 경험으로 이차전지소재 부분 등 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	임직원	기타
비상무이사

사외이사	유계현(1955.10)	경력 : 한국지노 대표이사학력 : 서울대 기계공학과 학사 카이스트 기계공학과 석사	한국지노 대표이사 및 전 우전 대표이사 등 다양한 사업운영 경험으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	없음	없음	사외이사

라. 사외이사의 전문성 (1) 지원 조직당사는 이사회운영규정에 의거 기획재무실 경영기획그룹 내에 책임자급 2명(그룹장, 리더), 담당자 2명(과장, 대리)이 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다

* 소속직원의 현황

직위	근속연수	지원업무 담당기간

그룹장	23년 9개월	2년

리더	16년 2개월	2년

과장	6년 4개월	4년

대리	4년 5개월	1년

(2) 사외 이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 03월 12일	경영기획그룹 등
사내 관련부서	유계현 사외이사	-	내화물, 케미칼, 에너지소재 사업 현황 및 전망
중기 경영전략 및 2018년 경영계획
회사 및 포스코그룹 경영 현황
신사업 추진 전략

(3) 기타 사외이사의 전문성 제고를 위한 활동

- 경영활동 현황파악을 위한 사업장 방문 및 업무보고 : '18.3월 / '19.2월

- 양극재 사업 투자 등에 대한 의견수렴을 위한 설명회 개최 : '19.2월