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미창석유공업 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 60 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 5월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미창석유공업주식회사
대 표 이 사 : 유재순
본 점 소 재 지 : 부산광역시 영도구 해양로 241(동삼동)
(전 화) 051) 403 - 6441
(홈페이지) http://www.michang.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이 진 수 ( 인 )
(전 화) 051 - 409 - 5012
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
1. 사업의 개요 ----------------------- 13
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 13
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 14
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 21
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 24
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 24
7. 기타 참고사항 ----------------------- 26
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
1. 요약재무정보 ----------------------- 30
2. 연결재무제표 ----------------------- 33
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 41
4. 재무제표 ----------------------- 70
5. 재무제표 주석 ----------------------- 76
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 102
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 104
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 104
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 106
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 106
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 118
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 119
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 119
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 120
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 121
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 123
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 126
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 129
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 133
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 133
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 136
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 138
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 139
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 141
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 141
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 143
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 146
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 147
XII. 상세표 ----------------------- 148
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 148
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 148
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 149
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 151
1. 전문가의 확인 ----------------------- 151
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 151
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계 관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조에 의한 외감대상법인에 한함)

2024. 5. .
미 창 석 유 공 업 주 식 회 사
대 표 이 사 유 재 순 (서명)
신고업무담당이사 이 진 수 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 미창석유공업주식회사라고 표기하며, 영문으로 MICHANG OIL IND .CO.,LTD.라 표기합니다. 약식으로는 미창석유(주)라고 표기합니다.다. 설립일자 당사는 1962년 12월 27일에 미창석유공업사란 명칭으로 설립되었으며, 1989년 9월 27일자로 한국거래소에 상장되어 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 부산시 영도구 해양로 241(동삼동) 전화번호 : 051-403-6441~9 홈페이지 : www.michang.co.kr마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용 당사에서 생산하고 있는 주요 제품으로는 자동차용, 선박용, 산업용윤활유와 전기절연유, 고무배합유, 유동파라핀 등이 있으며 ENEOS CORPORATION과의 기술제휴로 우수하고 향상된 기술과 품질을 교류하여 더욱 알차고 실력있는 회사로 나서게 되었습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.사. 신용평가에 관한 사항

1(1). 최근 3년간 신용등급에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	평가회사	평가구분

2024.04.17	기업어음	A+	NICE 디앤비	정기평가

2023.04.21	기업어음	A+	NICE 디앤비	정기평가

2022.04.15	기업어음	A+	NICE 디앤비	정기평가

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1989년 09월 27일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기(2024년3월말)	59기(2023년말)	58기(2022년말)

보통주	발행주식총수	1,739,672	1,739,672	1,739,672

액면금액	5,000	5,000	5,000

자본금	8,698,360,000	8,698,360,000	8,698,360,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	8,698,360,000	8,698,360,000	8,698,360,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2024년 03월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 1,739,672주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 유통 주식수는 자기주식 226,693주를 제외한 1,512,979주이며, 당사는 보통주 외의 주식 은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	5,000,000	-	5,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅴ. 자기주식수	226,693	-	226,693	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,512,979	-	1,512,979	-

나. 자기주식 당사의 본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식은 226,693주입니다. 다. 자기주식의 취득 및 처분

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	16,200	-	-	-	16,200	주가안정

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	16,200	-	-	-	16,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	210,493	-	-	-	210,493	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	210,493	-	-	-	210,493	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	226,693	-	-	-	226,693	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 주주가치 제고를 위해 자기주식을 매입 했으며, 공시작성기준일 현재 226,693주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 자기주식 소각과 관련하여 현재 시점에서 구체적으로 정해진 바는 없습니다.

당사는 2024년 03월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 1,739,672주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 유통 주식수는 자기주식 226,693주를 제외한 1,512,979주이며, 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 29일로, 최근 3사업연도의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 29일	제59기 정기주주총회	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.(개정2024.03.29)	정기주주총회 기준일을 배당기준일과 같은 매년12월31일로 변경하여 주주명부 관리를 용이하게 하고자 함.

2022년 04월 06일	제57기정기주주총회	제29조(이사 및 감사의 선임)① (생략)② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.(개정 2022.04.06)③ (생략)④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설 2022.04.06)	개정상법 제409조 제 3항 반영개정상법 제 542조의12 제 7항 반영

2021년 04월 09일	제56기 정기주주총회	제9조의2(동등배당)배당기준일 현재 발행된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.제10조(명의개서대리인)제3항의 명의개서 대리인이 정한 관련 업무규정제11조(주주명부 작성 비치) 제13조(전환사채의 발행)주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자지급제14조(신주인수권부사채의발행)5항 삭제제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)다만 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장채권등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	상법 제350조 제3항등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식발행시기에 관계없이 동등배당이 가능전자등록제도 도입에 따른반영"이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명확히함.제9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제주식등의 전자등록 제도 반영

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	수출입업	영위

2	각종 석유류의 정제생산 및 판매업	영위

3	석유화학제품 가공업	영위

4	원료 및 생산품의 수출입업	영위

5	의약품원료 및 식품첨가물 제조판매업	영위

6	기타 석유류 정제사업에 수반한 부대사업 일체	영위

7	부동산 임대업	영위

8	산업폐기물 중간처리업	미영위

9	석유 및 석유대체연료 제조. 수출입업	영위

10	신 재생에너지 제조 및 판매업	미영위

11	항구 및 기타 해상 터미널 운영업	미영위

사업목적변경 : 해당사항없음.
1. 사업의 개요

당사는 1962년 설립하여 산업 윤활유 전문회사로 성장하여 1989년9월 한국증권거래소에 상장하였습니다. 기술수준은 ENEOS CORPORATION과 기술제휴로 상위에 있는 것으로 평가되고 있습니다. 당사의 주요제품은 전기절연유 , 고무배합유, 윤활유등 산업용 윤활유가 주종을 이루며 제품의 고급화 및 특수유 생산에 주력하며 꾸준히 성장을 하여 수익을 창출하고 있습니다. 당사는 2024년 당분기 매출액 1,032억원, 영업이익 130억원, 당기순이익168억원을 달성하였으며 매출증대 및 수익개선을 위해 전임직원이 최선을 다하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사에서 생산하고 있는 광의의 윤활유와 고무배합유, 전기절연유, 유동파라핀등의 제품은 각각 자동차 및 산업용 기계의 윤활유, 타이어 및 신발 등 고무제품의 원료, 변압기의 절연유, 의약화장품 등의 원료유로서 광범위하게 사용되고 있습니다. 당사 에서 생산 판매한 2024년 당분기 각 제품별 매출액 및 가격변동 추이는 아래와 같습니다. 국제유가 및 환율변동에 따라 가격의 변동성이 유동적입니다.

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원,% )

업종상업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액	비율

제조.유류	제 품	고무배합유	타이어,신발,고무제품	PROCESS OIL	17,881,941	17.3%

전기절연유	변압기	MICTRANS	4,826,344	4.7%

윤 활 유	공작기계,선박,자동차 외	D-ATF SP	76,682,478	74.3%

소 계	99,390,763	96.3%

상 품	윤 활 유	그리이스 외	1,374,295	1.3%

기 타	원 료 유	윤활유원료	2,401,370	2.4%

합 계	103,166,428	100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원 )

품목	제 60 분기	제59기	제58기

고 무 배 합 유	수 출	1,340	1,345	1,430

내 수	1,493	1,514	1,559

전 기 절 연 유	수 출	2,059	1,869	1,800

내 수	1,475	1,414	1,551

윤 활 유	수 출	1,471	1,568	1,504

내 수	2,183	2,199	1,959

(1) 산출기준 제품별 총판매금액/수량( ℓ) = 제품평균단가(2) 주요 가격변동원인 국제유가 변동 및 환율의 변동에 따라 제품의 단가가 크게 변동되고 있으며, 당사의 품목에서 세분화되는 동일 제품에서도 가격 차이가 많으므로 전년도와의 가격변동 이 나타나고 있음. (동일 종류의 제품에서도 여러 제품으로 세분화됨)
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : ㎘,천원)

업종또는사업부문	매출유형	품 목	제 60 분기	제 59 분기	제 59 기	제 58 기

수량	금액	수량	금액	수량	금액	수량	금액

제조유류	제품	고무배합유	수 출	12,033	16,124,967	10,249	14,862,225	43,033	57,858,395	48,003	68,662,664

내 수	1,177	1,756,974	1,257	1,961,652	5,128	7,765,452	5,185	8,084,870

소 계	13,210	17,881,941	11,506	16,823,877	48,161	65,623,847	53,188	76,747,534

전기절연유	수 출	878	1,807,739	1,176	2,302,044	2,859	5,343,034	2,901	5,222,655

내 수	2,046	3,018,605	1,403	1,891,522	7,307	10,333,791	7,718	11,972,815

소 계	2,924	4,826,344	2,579	4,193,566	10,166	15,676,825	10,619	17,195,470

윤활유	수 출	26,299	38,681,657	27,972	46,342,106	105,551	165,514,366	115,012	172,979,719

내 수	17,408	38,000,821	15,710	35,564,117	66,591	146,410,807	69,821	136,811,849

소 계	43,707	76,682,478	43,682	81,906,223	172,142	311,925,173	184,833	309,791,568

도매	상품	수 출	78	657,744	69	579,699	216	1,874,317	150	1,087,279

내 수	88	716,551	172	1,056,702	599	4,173,909	1,230	5,612,971

소 계	166	1,374,295	241	1,636,401	815	6,048,226	1,380	6,700,250

기타	수 출	358	436,577	557	1,178,098	1,548	2,445,631	1,493	2,136,676

내 수	1,581	1,964,793	1,442	1,926,860	5,703	7,515,033	4,127	6,218,192

소 계	1,939	2,401,370	1,999	3,104,958	7,251	9,960,664	5,620	8,354,868

합 계	수 출	39,646	57,708,684	40,023	65,264,172	153,207	233,035,743	167,559	250,088,993

내 수	22,300	45,457,744	19,984	42,400,853	85,328	176,198,992	88,081	168,700,697

소 계	61,946	103,166,428	60,007	107,665,025	238,535	409,234,735	255,640	418,789,690

나. 판매경로 및 판매방법 등 당사의 판매조직 및 판매경로는 아래와 같이 운영되고 있습니다.

(1) 판매조직영업본부 ◎ 기술영업1팀

◎ 서울지사 ┌ 기술영업2팀 └ 서울사무소 ◎ 품질혁신팀

◎ 해외영업팀

(2) 판매경로 1) 내수 : 43% 공장 - 영업관리본부 - 수요자 - 대리점 2) 수출 . LOCAL수출 41% . 직수출 16%

(3) 판매방법 및 조건 1) 내수 : 현금판매10%, 외상판매90% 2) 수출 : LOCAL수출(국내신용장에 의한 판매), 직수출(원신용장에 의한 판매)

(4) 판매전략 ㆍ60여년의 특수유 생산판매의 오랜 신용도를 바탕으로 거래처 관리를 철저히하며 신시장 개척을 위해 방송 및 지면 광고를 비롯, 특수유에 대한 지식을 더욱 충전하 여 판매전략에 최선을 다하고 있습니다.

다. 수주상황 해당사항없음.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 근래의 국내외 원자재 가격과 유가의 불안정, 전반적인 경기 침체 및 경제성장률의 하락등으로 인하여 구매가격과 판매가격의 변동정도가 급변함에 따라 가격에 대한 시장위험 관리에 중점을 두고 있습니다. 이는 급격한 환경변화에 대해 유연하게 대응하여 효율적, 지속적인 이윤의 창출을 이루고자 함이며, 당사가 영위하는 산업과 그외 전방위산업의 현황을 상시 주지하고 있습니다. 한편, 환율변동에 의한 외화자산 및 외화부채에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 그러나 수출과 수입 등으로 인한 외화수금액과 원재료 수입 등으로 인한 외화지급액 이 거의 비슷하기에 해당 환위험의 대부분이 상쇄되어 있으며, 비정상적으로 발생 할 수 있는 급변상황에 적절히 대처하고자 담당팀 외에 전사적으로 환위험관리를 철저히 하고 있습니다. * 자세한 내용은 주석29 위험관리 참고 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 외화채무에 대한 위험회피 및 차액거래 수익을 목적으로 선물거래를 하고 있으며, 당분기말 현재 미결제잔액은 USD12,000.00입니다. 당분기와 전분기에 선물거래로 인하여 인식한 파생상품거래손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

파생상품거래이익	-	29,872

파생상품거래손실	654,534	136,100

파생상품평가손실	128,288	100,708
6. 주요계약 및 연구개발활동

가.경영상의 주요계약 등(1)ENEOS CORPORATION 1). 계약상대방 : ENEOS CORPORATION 2). 계약체결시기 : 1986년 1월 30일 3). 계약의 목적 및 내용 : 상표사용 및 기술제휴, 원료유공급에 대한 계약을 체결하여 거래를 하고 있습니다. 또한 제품 수출 및 광고비 지원을 받았으며, 제품판매 위탁관리 용역비 지급 및 ENEOS 브랜드를 사용하고 있습니다.(2) BP CASTROL 의 OEM 생산 계약체결 1) 계약 상대방 : 비피코리아(주) 2) 계약체결일 : 2004년08월. 3) 취급제품 : BP CASTROL 선박용 윤활유 제품 외 (3) TOTAL 의 OEM 생산 계약체결 1) 계약 상대방 : TOTAL LUBRICANTS 2) 계약체결일 : 2000년7월. 3) 취급제품 : TOTAL 선박용 윤활유 제품 외 (4) INFINEUM 의 OEM 생산 계약체결. 1) 계약 상대방 : INFINEUM 2) 계약체결일 : 2000년12월. 3) 취급제품 : INFINEUM 첨가제 제품 외 (5) LUK OIL 의 OEM 생산 계약체결 1) 계약 상대방 : LUK OIL 2) 계약체결일 : 2010년5월. 3) 취급제품 : LUK OIL 선박용 윤활유 제품 외 나. 연구개발활동

해당사항 없음.
7. 기타 참고사항

(1) 기타 중요한 사항 당사의 주요 원자재인 윤활조유 및 기유는 일부 국내 생산이 이루어지고 있으나, 우 리나라가 비산유국인 관계로 수입 의존도가 상당히 높은 수준에 있어 국제 원유 수 급상황 변화에 따라 원유가 상승이 수반될 경우 원재료 가격상승이 불가피하며, 이 에 따라 당사의 수익에 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자결정은 투자가 제위의 현명한 판단과 책임하에 하 시기 바랍니다. (2) 상표권 및 지적재산권

상 표 명	등록번호	등록일	존속기간	비 고

MICTRANS	40-032115	1995.08.09	2032.08.29	국내

MICKING	40-0949686	2013.01.21	2033.01.21	국내

SAORI	40-1196696	2016.08.17	2026.08.17	국내

LUXMOL	40-1392673	2018.08.31	2028.08.31	국내

PURUZOL	40-1392666	2018.08.31	2028.08.31	국내

(해외상표등록)

상 표 명	등록번호	존속기간	비 고

MICKING	KH/47315/13	2033.08.16	캄보디아

MICKING	4/2012/00015205	2033.08.08	필리핀

MICKING	2012022035	2032.12.31	말레이시아

MICKING	1894380	2028.01.31	대만

MICKING	8634694	2031.09.20	중국

SAORI	1946648	2027.06.06	중국

(3) 산업분석 가. 회사 현황 ① 영업현황 당사는 국내 윤활유 생산업체 중 생산능력과 판매량에서 중상위 그룹에 속하고 있 으며 기술수준은 ENEOS CORPORATION과 기술제휴로 상위에 있는 것으로 평가되고 있습니다. 당사는 국내외 경기하락등으로 판매량이 하락하였으며, 당사의 확고한 시장기반을 바탕으로 특수유 생산에 주력하여 제품의 고급화 및 신제품 개발에 최선을 다하며 전사적 영업활동으로 수익을 개선하고 있으나 국제원유가 및 환율의 변동으로 수익이 유동적입니다.

② 시장점유율 국내 윤활유 판매량에 대해 산정한 자료로서 한국윤활유 공업협회의 집계자료에 의하여 산출한 자료입니다. (단위 : %)

년 도	국내미창석유	비 고

2023	8.4

2022	8.5

2021	8.6

③ 시장의 특성 국내 윤활유시장의 주종을 이루고 있는 선박용윤활유 및 자동차용윤활유에 있어서 는 경쟁이 치열하고, 당사는 자동차용윤활유의 경우 팩토리필링에 강점이 있고 전 기절연유와 고무배합유는 당사의 확고한 시장기반을 바탕으로 꾸준한 매출증가가 예상됩니다. 국내윤활유 시장이 경쟁심화를 보이고 있으나 당사는 특수유 생산에 주력하여 제품 의 고급화 및 신제품 개발에 최선을 다하고 있습니다. ④ 공시대상 사업부문의 구분 윤활유 단일사업입니다. 나. 업계의 현황 ① 산업의 특성 당업종에서 생산하고 있는 광의의 윤활유와 고무배합유, 전기절연유, 유동파라핀등 의 제품은 각각 자동차 및 산업용 기계의 윤활유, 타이어 및 신발 등 고무제품의 원 료, 변압기의 절연유, 의약화장품 등의 원료유로서 광범위하게 사용되고 있습니다. ② 산업의 성장성 경제발전에 따른 석유화학제품의 소비증가와 기술개발로 인한 신제품 출현 등으로 국내외업체들의 윤활유 생산 및 매출은 꾸준한 증가세를 보이고 있음. 또한 업체들 의 연구개발활동과 특수윤활유의 개발로 수입대체와 함께 산업발전에 기여하고 있 습니다. ③ 경기변동의 특성 시장 경제의 경기변동과 밀접한 관계를 갖고 있으며 경제성장 및 기계공업의 발전 에 따라 소비의 증감이 유동적입니다. ④ 경쟁요소 국내 윤활유 업계는 상위 그룹 4개사와 중소그룹 약 25개 업체가 공존하고 있으며 윤활유시장이 호황국면에 접어들자 기존업체의 증설 및 신규 업체 진출이 점차 증 대되어 선박용 및 자동차용은 치열한 경쟁을 하고 있습니다. ⑤ 자원 조달상의 특성

소요 원자재인 윤활기유와 조유는 국내 정유사에 의한 국내생산과 일본, 미국 등으 로부터의 수입에 의존하고 있어 윤활유 제품의 수요확대에도 불구하고 물량확보에 어려움이 없을 것으로 판단되며, 국제 원유가 및 환율변동에 따라 그 구입 단가는 유동적입니다. ⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 자동차용, 선박용, 농기계용 등의 윤활유는 생산자가 폐유 및 소형용기의 수거를 하 여 재활용하도록 자원의 절약과 재활용 촉진법에 관한 법률로 규정하고 있습니다. (윤활유 협회에서 위탁하여 일괄 판매량에 비례하여 수거 비용을 부담하고 있습니 다.) ⑦ 기타 윤활유제품은 광범위하게 사용되는 만큼 종류 및 사용 용도에 따라 분류가 많으며 고도의 기술을 요합니다.

⑧ 조직도
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관 제42 및 제44조3항에 의거 이사회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당정책으로 주주가치 제고를 위해 회사는 실적 및 미래 지속적인 성장을 위한 투자와 재무구조 등 종합적으로 감안하여 결정하고 지속적으로 배당성향을 상향 할것입니다.당사는 주주가치 제고를 위해 자사주를 매입 했으며, 공시작성기준일 현재 226,693주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 자기주식 소각과 관련하여 현재 시점에서 구체적으로 정해진 바는 없습니다.정관에 정하여진 배당정책과 관련사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다. 회사의 정관에 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제44조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제60분기	제59기	제58기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	16,836	47,646	23,383

(별도)당기순이익(백만원)	17,560	49,731	20,885

(연결)주당순이익(원)	11,128	31,492	15,455

현금배당금총액(백만원)	-	4,236	3,782

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	8.89	16.18

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.8	3.4

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	2,800	2,500

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

매년 배당을 실시하고 있으며 실적에 따라 배당금을 상향하고 있습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	35	3.5	3.2

연속 배당횟수 및 배당평균수익률은 제59기(2023년 사업연도)를 포함하여 산출하였습니다.1989년 9월 상장 후 매년 배당을 실시하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

자본금 변동사항

공시대상 기간 중 자본금 변동 사항은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

＊ 분기보고서 생략함
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제60기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제59기(전기)	한울회계법인	적정	-	재고자산의 평가

제58기(전전기)	한울회계법인	적정	-	재고자산의 평가

2 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제60기(당기)	대주회계법인	내부회계관리제도감사반기,결산재무제표감사	220,000천원	1,885	-	-

제59기(전기)	한울회계법인	내부회계관리제도감사반기,결산재무제표감사	140,000천원	1,485	140,000천원	1,485

제58기(전전기)	한울회계법인	내부회계관리제도감사반기,결산재무제표감사	140,000천원	1,540	140,000천원	1,540

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제60기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제59기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제58기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 09월 11일	내부감사, 외부감사인 2인	대면회의	핵심감사항목 선정 등 전반감사계획

2	2024년 02월 27일	내부감사, 외부감사인 2인	유선회의	입증감사 등 회계감사 진행결과

5. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없음

6.회계감사인의 변경 : 2024년--2026년까지 대주회계법인으로 변경

가. 회계감사인 변경사유 : 금융감독원 지정감사로 변경 나. 변경사유서 :--
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사감사는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.나. 내부회계 관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선 방안 등당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하였으며,그 결과 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하였습니다.2) 회계 감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견

감사인명	의견내용	취약점	개선계획	비 고

한울회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	－	－	－
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 제59기 정기주주총회일(2024년03월29일) 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명, 상근감사 1명이며, 등기 임원으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관 해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방 식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다. 나. 중요의결 사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 회사업무에 관한 중요한 사항을 결의한다. ② 이사회의 소집은 회의일 일일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 수시 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 한다. ④ 이사회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 출석이사 및 감사 가 기명날인하여 회사에 보존한다.

(2) 이사회의 주요활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사등의 성명	기타비상무이사

유재순	유지유	추경수	이석모	요시모리야스하루

(출석률100%)	(출석률0%)	(출석률100%)	(출석률100%)	(출석률9.1%)

1234567891011	2024-01-122024-01-262024-02-022024-02-142024-02-192024-02-272024-03-052024-03-082024-03-212024-03-292024-04-08	2024년 임원급여 조정건데이터빈 상환전환우선주 투자건신한금융지주 신종자본증권 투자건우리금융지주 신종자본증권 투자건2023년 경영실적 승인신한은행 차입 한도건하나금융지주 신종자본증권 투자건정기주주총회 소집결의내부회계관리제도 운영실태보고정기주주총회 소집결의(정정)KB금융지주 신종자본증권 투자건신한은행 차입 한도건2023년 재무제표 확정 승인정기주주총회 및 이사회일시자금 대여건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참불참찬성불참

다. 이사회내 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.(2024년 03월31일기준)

구 분	이 사 성 명	추 천 인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임 일

사내이사	유재순	이사회	대표이사 (업무총괄)	해당사항없음	본인	2023년04월11일

기타비상무이사	요시모리야스하루	ENEOS Holdins INC	ENEOS Corporation윤활유 판매 부장	"	해당사항없음	2023년04월11일

사내이사	유지유	이사회	서울사무소	6,653천원 대여금 이자(23.01.01-03.31)	특수관계인	2024년03월29일

사외이사	추경수	이사회	사외이사	해당사항없음"	해당사항없음	2023년04월11일

사외이사	이석모	이사회	사외이사	"	해당사항없음	2024년03월29일

마. 사외이사 현황 (2024. 03. 31 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이 석 모	(현)부경대학교 생태공학과 교수	이해관계없음	-	2024.3 이사선임

추 경 수	(현)유진실업(주) 대표이사	이해관계없음	-	2023.4 이사선임

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

2024년 03월29일 정기주주총회에서 사외이사 선임 이석모 사외이사 재선임 유지유 사내이사 재선임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 사업 보고서 제출일 현재 주주총회 결의(22.04.06)에 의하여 선임된 공창률 상근감사가 감사업무를 수행 하고 있습니다.

가. 감사위원 현황(감사)

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

공창률	-	(전)미창석유공업(주)전무경희대학교 화학공학과 졸업	-	-	-

2022년 4월6일 정기주주총회 신규 감사 공창률 선임. 임기만료 감사장종호 .

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성 방법 당사는 상법 제 542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감 사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 29조2항 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용[당사 정관 제34조(감사의 직무) 준용] 1) 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	비 고

12345678910111213	2024-01-122024-01-262024-02-022024-02-072024-02-142024-02-192024-02-272024-03-052024-03-082024-03-212024-03-292024-04-082024-04-29	2024년 임원급여 조정건데이터빈 상환전환우선주 투자건신한금융지주 신종자본증권 투자건우리금융지주 신종자본증권 투자건기말감사2023년 경영실적 승인신한은행 차입 한도건하나금융지주 신종자본증권 투자건정기주주총회 소집결의내부회계관리제도 운영실태보고정기주주총회 소집결의(정정)KB금융지주 신종자본증권 투자건신한은행 차입 한도건2023년 재무제표 확정 승인정기주주총회 및 이사회일시자금 대여건분기감사

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

업무팀	1	26	-

-	-	-	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	2022년 04월 06일

※ 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않으며, 전자투표의 경우 2022년 04월 06일 제 57기 정기주주총회부터 전자투표제가 도입되었습니다

나. 소수주주권 : 해당사항없음. 다. 경영권 경쟁 : 해당사항없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,739,672	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	226,693	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,512,979	-

우선주	-	-

마. 주식사무

결 산 일	12월 31일

주 주 명 부폐 쇄 기 간	02월 01일 부터02월 15일 까지	기준일	1월31일

공 고 방 법	금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템http://www.michang.co.kr 한국경제신문,국제신문

주권의 종류	보통주식

주 식 업 무대 행 기 관	대리인의명칭	한국예탁결제원

사무취급장소	서울 영등포구 여의도동 1가 34-6번지

- 별 첨 -

(정관) 제 9 조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에 불구하고 공모증자를 통한 신주발행에 있어서 신주인수권의 결정 및 기타 신주발행에 필요한 사항은 이사회결의에 의한다. ③ 이 회사가 신주를 발행할 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 외자도입법 및 기타 관련 법규에 의거하여 정부당국이 인가한 투자를 이행하거나 인가된 주식소유 비율 을 유지하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 일본국 ENEOS HOLDINGS INC 에게 이 회사의 총 발행 주식의 25%까지 소유할 수 있도록 주식을 배정하거나 신주 인수권을 부여할 수 있다. 제 9조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제12조(주식명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (개정 2023.03.29)

② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (개정 2020.03.27)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 59기주주총회(2024.3.29)	. 감사보고, 영업보고 내부회계 관리제도 운영실태 보고 . 제 59기 재무제표 및 이익잉여금처분 보고의 건 정관 일부 변경 승인의 건 . 이사 선임의 건. 이사보수한도액 승인의 건. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 보고"""원안대로 승인"유재순 사내이사 선임요시모리야스하루 기타비상무이사선임추경수 사외이사 선임한도 20억원한도1억5천만원

제 58기주주총회(2023.4.11)	. 감사보고, 영업보고 내부회계 관리제도 운영실태 보고 . 제 58기 재무제표 및 이익잉여금처분 보고의 건. 이사 선임의 건. 이사보수한도액 승인의 건. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 보고"""유재순 사내이사 선임요시모리야스하루 기타비상무이사선임추경수 사외이사 선임한도 20억원한도1억5천만원

제 57기주주총회(2022.4.06)	. 감사보고, 영업보고 내부회계 관리제도 운영실태 보고 외부감사인 선임보고. 제 57기 재무제표 및 이익잉여금처분 보고의 건. 정관 일부 변경 승인의 건 . 감사 선임의 건. 이사보수한도액 승인의 건. 감사보수한도액 승인의 건	원안대로 보고""""원안대로 승인"공창률 감사 선임한도 20억원한도1억5천만원
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유재순	남	1957년 11월	대표이사	사내이사	상근	대표이사업무총괄	1985.01 당사입사2023.04 이사선임동국대학교 토목과	449,605	-	본인	39년	2026년 04월 11일

요시모리야스하루	남	1970년 01월	기타비 상무이사	기타비상무이사	비상근	-	2023.04 이사선임ENEOS CORPORATION 윤활유 판매 부장	-	-	-	1년	2025년 04월 11일

유지유	여	1986년 06월	상무이사	사내이사	상근	서울사무소	2024.03 이사선임고려대학교 생명정보공학LSE대학MSC.MISDI	32,000	-	특수관계인	6년	2027년 03월 29일

공창률	남	1957년 06월	감 사	감사	상근	감사업무	2022.04 감사선임前미창석유공업(주)전무경희대학교 화학공학과	-	-	-	2년	2025년 04월 06일

추경수	남	1957년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2023.04 이사선임 유진실업(주) 대표이사	-	-	-	1년	2026년 04월 11일

이석모	남	1957년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	2024.03 이사선임 부경대학교 생태공학과 교수	-	-	-	3년	2027년 03월 29일

이진수	남	1962년 08월	전무이사	미등기	상근	영업본부장	1988.01 당사입사2011.01 이사선임경성대학교 화학과	-	-	-	36년	-

박재만	남	1965년 02월	상무이사	미등기	상근	울산공장장	1986.12 당사입사2016.03 이사선임서울사이버대학교 경영학과	-	-	-	37년	-

장휘수	남	1964년 11월	상무이사	미등기	상근	경리재무팀장	1988.01 당사입사2016.03 이사선임부산경상대학교 세무회계과	-	-	-	36년	-

박평규	남	1966년 09월	상무이사	미등기	상근	품질보증팀장	1991.02 당사입사2021.01 이사선임동아대학교 화학과	-	-	-	33년	-

신영훈	남	1964년 12월	상무이사	미등기	상근	부산공장장	1992.04 당사입사2021.01 이사선임경성대학교 화학과	-	-	-	32년	-

*당사의 임원은 총 11명으로 등기임원은 6명, 비등기임원은 5명입니다.사외이사 2명, 상근감사 1명, 비상근이사 1명이 포함되어 있으며, 비등기임원의 경우 당사에서 5년이상 재직하고 있습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 03월 29일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	유지유	여	1986년 06월	부	2021.04 이사선임고려대학교 생명정보공학LSE대학MSC.MISD	2024년 03월 29일	특수관계인

선임	이석모	남	1957년 04월	여	2021.04 이사선임 부경대학교 생태공학과 교수	2024년 03월 29일	-

2024년03월29일 사내이사 유지유 재선임 사외이사 이석모 재선임.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

윤활유	남	71	-	-	-	71	21	1,299,815,125	18,307,255	-	-	-	-

"	여	8	-	-	-	8	8	89,477,565	11,184,696	-

합 계	79	-	-	-	79	20	1,389,292,690	17,585,983	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	114,926,810	22,985,362	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000,000	-

감사	1	150,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	210,707,310	42,141,462	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	205,457,310	102,728,655	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5,250,000	5,250,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항없음.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*보수 산정기준 및 방법

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없음.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	12	-	-	12

일반투자	-	9	9	63,451	1,500	-906	64,045

단순투자	26	1	26	39,164	9,066	8,773	57,004

계	26	10	36	102,627	10,566	7,867	121,061

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급 및 대여금 내역

(단위 :천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	당기말

유 지 유유 승 수	직원직원	929,804413,417	21,6559,967	4,57116,250	946,888407,134	특수관계인특수관계인

합 계	1,343,221	32,622	20,821	1,354,022

※ 2020년7월27일 금리연4.6% 이자 6개월단위로 회수조건으로 대여 하였습니다. 매월 일정금액을 급여에서 공제하고 있습니다. 2021년 1월25일 이자11,500,000원 계상 하였습니다.(유지유) 2021년 1월25일 이자11,500,000원 계상 하였습니다.(유승수) 2021년 7월30일 이자11,500,000원 계상 하였습니다.(유지유) 2021년 7월28일 이자11,500,000원 계상 하였습니다.(유승수) 2022년 1월27일 이자11,467,598원 계상 하였습니다.(유지유) 2022년 1월27일 이자11,454,685원 계상 하였습니다.(유승수) 2022년 7월27일 이자11,078,199원 계상 하였습니다.(유지유) 2022년 7월27일 이자10,990,924원 계상 하였습니다.(유승수) 2023년 1월27일 이자11,113,196원 계상 하였습니다.(유지유) 2023년 1월27일 이자10,871,256원 계상 하였습니다.(유승수) 2023년 4월04일 450,000,000원 대여 하였습니다.(유지유) 2023년 7월27일 이자17,272,106원 계상 하였습니다.(유지유) 2023년 7월27일 이자10,249,419원 계상 하였습니다.(유승수) 2024년 1월27일 이자21,655,288원 계상 하였습니다.(유지유) 2024년 1월27일 이자 9,966,699원 계상 하였습니다.(유승수) 2. 대주주와의 자산 양수도등 해당사항없음. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항없음.

4. 대주주이외 이해관계자와의 거래

[ 2024년 03월 31일 현재 ] (단위 : 원)

성 명	관 계	계정과목	기초	증가	감소	기말	비 고

ENEOS CORPORATION	기타특수관계인	외상매출금	129,744,585	382,308,245	384,990,331	127,062,499	000149

"	"	외상매출금	-	34,509,888	34,509,888	-	003386

"	"	외상매출금	-	228,134,084	228,134,084	-	003751

"	"	외상매출금	292,435,920	2,811,248,598	1,646,045,572	1,457,638,946	003867

"	"	외상매출금	-	-	-	-	004143

"	"	외상매출금	113,707,724	227,591,795	261,880,151	79,419,368	004442

소계	535,888,229	3,683,792,610	2,555,560,026	1,664,120,813

유승수, 유지유(주주)	특수관계인	단기대여금	1,343,221,063	31,621,987	20,821,065	1,354,021,985

소계	1,343,221,063	31,621,987	20,821,065	1,354,021,985

ENEOS CORPORATION	기타특수관계인	외화외상매입금	2,875,319,674	19,447,618,927	17,618,239,969	4,704,698,632	000149

"	"	외화외상매입금	-	-	-	-	003751

"	"	외화외상매입금	-	147,228,658	147,228,658	-	004143

"	"	외화외상매입금	-	30,408,048	30,408,048	-	004963

"	"	외화외상매입금	-	-	-	-	006812

에네오스 코리아(주)	"	외상매입금	-	496,072,737	496,072,737	-	006550

소계	2,875,319,674	20,121,328,370	18,291,949,412	4,704,698,632

ENEOS CORPORATION"	"	외상매입금	171,045,649	179,697,984	171,045,649	179,697,984	로열티

"	"	미지급금	161,695,608	154,447,185	161,695,608	154,447,185	위탁수수료

"	"	미지급금	-	-	-	-	중개수수료

"	"	미지급금	-	45,692,306	45,692,306	-	판매커미션

"	"	예수금	-	-	-	-	로열티

"	"	잡이익	-	2,722,700	2,722,700	-	광고비보조

"	"	잡이익	-	-	-	-	기타위탁료

PT.SARI MICHANG CONCORD	특수관계인	외상매출금	158,737,801	114,090,048	214,535,154	58,292,695	004899

PT.SARI MICHANG CONCORD	특수관계인	미지급금	7,878,337	350,718	-	8,229,055	004899

스타자동차(주)	특수관계인	배당금수입	-	-	-	-	배당금

소계	499,357,395	497,000,941	595,691,417	400,666,919

* 보고서 작성일 현재 ENEOS HOLDINGS INC 당사 주식 10%를 보유하고 있습니 다. - ENEOS CORPORATION 1986년 1월 30일 상표사용 및 기술제휴 원료유 공급에 대한 계약을 체결하여 거 래를 하고 있습니다. 또한 제품 수출 및 광고비 지원을 받았으며, 제품판매 위탁 관리 용역비 및 ENEOS 브랜드를 사용하고 있습니다. * PT.SARI MICHANG CONCORD 지분 33% 보유(인도네시아, 지분법 적용)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2020.02.25	자사주 신탁계약체결	6차 자사주 신탁계약10억원

2020.07.27	자사주 신탁계약해지	5차 자사주 신탁계약 해지	취득완료

2021.02.24	자사주 신탁계약체결	6차 자사주 신탁계약 해지	계약만료

2022.02.22.	부대항소장 및 부대항소이유서	부산지방법원 동부지원 2019.12.11. 선고 2016가합1518(본소), 2018가합108048(반소에)에 대하여 불복하므로 원심 판결을 취소하는 부대항소를 제기합니다.(남천동 재건축부지)	2.우발부채등에 관한사항가.중요한 소송사건 2)내용 참조.

2022.04.21	기타경영 사항(자율공시) 2020 나50259 2심판결	2022.02.22.부대항소장 및 부대항소사유서 부대항소취지 전부 2심 판결 승소	2.우발부채등에 관한사항가.중요한 소송사건 참조

2022.05.02	기타경영 사항(자율공시) 2020 나50259 2심판결 상고	2022.04.21.부산고등법원에서 선고한 판결에불복하여 재건축조합이 상고를 제기함.	.우발부채등에 관한사항가.중요한 소송사건 참조

2022.06.20	기타경영 사항(자율공시)2020나 50259 2심판결 상고	사건에 관하여 부산고등법원에서 2022.04.21에 선고한 판결정본을 2022.04.22. 송달 받았으나, 이에 불복이므로 상고를 제기함- 상고이유서 제출하여 대법원 사건번호 생성됨사건번호 : 2022다237234 소유권이전등기등

2022.08.11	기타경영 사항(자율공시)2022다 237234(본소)2022다23741(반소) 대법원판결	2022다237234(본소) 소유권 이전등기등, 2022다237241(반소)매매대금. 상고를 모두 기각한다..당사가 최종 승소하여 재건축 조합원 지위를 획득함.

2023.02.28	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1.발행회사: 스텔라EV배터리1호사모투자합자회사2.취득금액:300억원 자기자본의 9.93%3.지분율:45.94%4.취득목적: 기관전용 사모투자합자회사(PEF)에 유한책임사원(LP)투자자로 참여5.취득예정일자: 2023년03월29일6.자산총액의 8.63%	1. 발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 의한 기관전용 사모집합투자기구(PEF)로서 대표자는 업무집행사원(GP)을 의미하고, 자본금(원)은 당사를 포함한 유한책임사원(LP)들의 총 출자약정금액을 의미합니다. 2. 취득내역의 취득금액(원)은 당사 출자약정금액으로, Capital Call 방식으로 출자금 납입이 진행될 예정입니다. 2. 취득내역의 자기자본(원)은 2021년말 당사의 연결재무제표 기준 자기자본 금액입니다. 3. 지분비율(%)은 총 출자약정금액에 대한 당사 출자약정금액 300억원의 지분율입니다. 5. 취득예정일자는 출자 예정금액의 최종 납입 예정일이며, 관련기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.- 하기의 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사가 신규설립 됨으로 기재하지 않았습니다

2023.03.13	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(증액)	1.발행회사: 스텔라EV배터리1호사모투자합자회사2.취득금액:400억원 자기자본의 13.25%3.지분율:53.12%4.취득목적: 기관전용 사모투자합자회사(PEF)에 유한책임사원(LP)투자자로 참여5.취득예정일자: 2023년03월29일6.자산총액의 11.51%	1. 발행회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 의한 기관전용 사모집합투자기구(PEF)로서 대표자는 업무집행사원(GP)을 의미하고, 자본금(원)은 당사를 포함한 유한책임사원(LP)들의 총 출자약정금액을 의미합니다. 2. 취득내역의 취득금액(원)은 당사 출자약정금액으로, Capital Call 방식으로 출자금 납입이 진행될 예정입니다. 2. 취득내역의 자기자본(원)은 2021년말 당사의 연결재무제표 기준 자기자본 금액입니다. 3. 지분비율(%)은 총 출자약정금액에 대한 당사 출자약정금액 400억원의 지분율입니다. 5. 취득예정일자는 출자 예정금액의 최종 납입 예정일이며, 관련기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.- 하기의 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사가 신규설립 됨으로 기재하지 않았습니다
2. 우발부채 등에 관한 사항

가.중요한 소송사건 2022년08월11일 아래사항 모두 대법원 승소판결 2022다237234(본소) 소유권 이전등기등, 2022다237241(반소)매매대금. 상고를 모두 기각한다.. 당사가 최종 승소하여 재건축 조합원 지위를 획득하였습니다.2022년05월02일 재건축조합 2심판결 불복하여 대법원에 상고 제기 되었습니다.2022년04월21일 아래사항 1), 2) 모두 2심 승소(2020나50259 2심판결)1) 당반기말 현재 투자부동산(부산 남천동 토지)과 관련하여 2심 계류중인 소송이 존재합니다. 부산지방법원의 1심 승소 2019.12.11.(2016가합1518) 판결금액은 26,733백만원이며, 재건축조합에서 항소하여 소송이 진행 중에 있습니다.(2022년04월21일당사 취지 대로 2심 승소 하였습니다)2) 2022년 2월 22일 부산지방법원 동부지원 2019.12.11. 선고 2016가합1518(본소), 2018가합108048(반소에)에 대하여 불복하므로 원심 판결을 취소하는 부대항소를 제기합니다.소유권이전등기등 청구의 부대항소 위 당사자간 귀원 2020나50259 소유권이전등기등 항소사건에 대하여 부대항소인(피고, 피항소인)은 항소에 부대하여 위 항소사건의 제1심 판결{부산지방법원 동부지원 2019.12.11. 선고 2016가합1518(본소), 2018가합108048(반소)}에 대하여 불복하므로 아래와 같이 부대항소를 제기합니다. 부대항소취지 1.원심 판결을 취소한다. 2.원고의 청구를 기각한다. 3. 소송비용은 제1,2심 모두 원고의 부담으로 한다. 라는 판결을 구합니다. 부대항소이유 (피고의 2021.09.14.자 준비서면 등 기재와 같이) 피고들은 이 사건 소송 계속 중인 2021.06.경 원고 조합에게 조합설립에 동의하고 조합원으로 가입하는 내용의 가입동의서를 체출하여, 원고 조합의 조합원이 되었습니다.)을 제12호증 주택재건축정비사업조합 가입동의서). 그렇다면 피고들은 더 이상 매도청구의 상대방이 아니어서 원고의 이 사건 매도청구는 이유 없다 할 것이므로 이를 기각하는 판결을 하여 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2024년03월31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	8매	50,000	기업어음발행

법 인	-	-

기타(개인)	-	-

*2024년02월20일 BNK투자증권 인수 신한은행 지급보증 기업어음발행(1년만기 300억원 6 매)*2024년03월27일 BNK투자증권 인수 신한은행 지급보증 기업어음발행(1년만기 200억원 2매))

다. 채무보증 현황해당사항없음.

라. 채무인수 약정 현황

A. 1) 채무자 : 미창석유공업(주) 2) 채권자 : 주식회사BNK투자증권 3) 채무인수약정금액: 삼백억원(30,000,000,000원) 4) 채무인수약정기간: 발행일 2024년2월20일 만기일 2025년2월18일 5) 이자율 : 연3.98%(신한은행 지급보증) 6)채무인수조건등 : 만기일 일시 상환.(기업어음발행분) B. 1) 채무자 : 미창석유공업(주) 2) 채권자 : 주식회사BNK투자증권 3) 채무인수약정금액: 이백억원(20,000,000,000원) 4) 채무인수약정기간: 발행일 2024년3월27일 만기일 2025년3월26일 5) 이자율 : 연3.96%(신한은행 지급보증) 6)채무인수조건등 : 만기일 일시 상환.(기업어음발행분) 마. 그 밖의 우발부채 등

(1) 당분기말 현재 금융기관과의 한도약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

약정사항	금융기관	통화	약정금액	실 행 액

당좌차월한도	(주)신한은행	KRW	1,000,000	-

(주)우리은행	KRW	100,000	-

KEB 하나은행	KRW	300,000	-

파생상품(통화선도)	(주)신한은행	USD	1,100,000	274,000

기업어음할인	(주)신한은행	KRW	50,000,000	50,000,000

기업어음할인(지급보증)	(주)신한은행	KRW	50,000,000	50,000,000

무역금융	(주)신한은행	KRW	20,000,000	-

USD	6,000,000	-

KEB 하나은행	KRW	6,500,000	-

외화대출	(주)신한은행	USD	5,000,000	1,260,000

(주)우리은행	USD	900,000	-

KEB 하나은행	USD	550,000	-

(2) 당분기말 현재 차입금 등에 대한 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보한도액(*)	담보권자

토지	4,712,429	10,250,000897,000,000	(주)신한은행(주)KEB하나은행(주)신한은행

건물	277,753

구축물	45,286

기계장치	2,475,840

합 계	7,511,308

투자부동산	13,417,762

(*) 당기말 현재 담보실행액은 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항없음.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

요즈마글로벌펀드6호	2019.07.02	서울시 서초구 강남대로275(강남MAIN TOWER 12층)	펀드투자	20,849	99.74%	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.