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미창석유공업 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미창석유공업주식회사
대 표 이 사 : 유재순
본 점 소 재 지 : 부산광역시 영도구 해양로 241(동삼동)
(전 화) 051) 403 - 6441
(홈페이지) http://www.michang.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 이 사 (성 명) 이 진 수 ( 인 )
(전 화) 051 - 409 - 5012
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조에 의한 외감대상법인에 한함)

2020. 03
미 창 석 유 공 업 주 식 회 사
대 표 이 사 유 재 순 (서명)
신고업무담당이사 이 진 수 (서명)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

요즈마글로벌펀드6호	2019.07.02	서울 서초구 강남대로275,12층	펀드투자	256,770	99.74%	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	요즈마 글로벌 펀드6호	당기 중 신설(투자) 매입

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 미창석유공업주식회사라고 표기하며, 영문으로 MICHANG OIL IND .CO.,LTD.라 표기합니다. 약식으로는 미창석유(주)라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 1962년 12월 27일에 미창석유공업사란 명칭으로 설립되었으며, 1989년 9월 27일자로 한국거래소에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 부산시 영도구 해양로 241(동삼동) 전화번호 : 051-403-6441~9 홈페이지 : www.michang.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 해당사항없음. 마. 주요사업의 내용 당사에서 생산하고 있는 주요제품으로는 자동차용, 선박용, 산업용윤활유와 전기절 연유,고무배합유, 유동파라핀 등이 있으며, JXTG NIPPON OIL ENERGY CORPORATION와의 기술제휴로 우수하고 향상된 기술과 품질을 교류하여 더욱 알차고 실력있는 회사로 나서게 되었습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수·주요계열사 명칭 및 상장여부 .

업체명	상장여부	비고

비앤피완(주)	비상장	2010.10.22 설립등기 자본금 5천만원2017.10.10 법인 해산등기 완료

요즈마 글로벌 펀드6호	비상장	2019.07.02.연결대상 종속회사

사. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시대상기간에 신용평가를 받지 않았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

공시대상 기간 중 자본금 변동 사항은 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2019년 12월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 1,739,672주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 유통 주식수는 자기주식 207,940주를 제외한 1,531,732주이며, 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	5,000,000	-	5,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅴ. 자기주식수	207,940	-	207,940	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,531,732	-	1,531,732	-

나. 자기주식 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식은 207,940주입니다.다. 자기주식의 취득 및 처분

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	16,200	-	-	-	16,200	주가안정

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	16,200	-	-	-	16,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	6,165	15,395	-	-	21,560	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	131,600	38,580	-	-	170,180	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	137,765	53,975	-	-	191,740	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	153,965	53,975	-	-	207,940	-

우선주	-	-	-	-	-	-

2017. 05. 29 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 체결(1차)2017. 10. 25 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 체결(2차)2017. 11. 30 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 해지(1차)2018. 03. 02 자기주식 취득 신탁 계약 50억원 체결(3차)2018. 04. 25 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 해지(2차)2018. 11 .19 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 체결(4차)2018. 11. 23 자기주식 취득 신탁 계약 50억원 해지(3차)2019. 07. 26 자기주식 취득 신탁계약 20억원 체결(5차)2019. 11. 18 자기주식 취득 신탁 계약 30억원 해지(4차)2020. 02. 25 자기주식 취득 신탁계약 10억원 체결(6차)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,739,672	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	207,940	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,531,732	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가.배당에 관한 사항 당사는 정관 제44조에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 2019년12월31일 현재 자기주식 207,940주는 배당이 제한됩니다.정관에 정하여진 배당정책과 관련사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기바랍니다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	17,726	10,722	12,475

(별도)당기순이익(백만원)	15,971	9,444	11,051

(연결)주당순이익(원)	11,366	6,593	7,310

현금배당금총액(백만원)	3,064	2,537	2,821

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	16.86	23.66	22.61

현금배당수익률(%)	보통주	2.5	2.1	1.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	2,000	1,600	1,700

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

*배당수익률 : 배당기준일 2 거래일 전부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종 시세 가격의 산술평균가격임.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제55기(당기)	한울회계법인	적정	-	-

제54기 (전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제53기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기(당기)	한울회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	85,000,000	1,758

제54(전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	55,000,000	948

제53기(전전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	45,450,000	831

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제54기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제53기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2.회계감사인의 변경

가. 회계감사인 변경사유 : 계약만료로 인한변경 나. 변경사유서 : 한울회계법인은 경험이 풍부한 유능한 회계사들이 다수 근무하고 있으며 공정하고 효율적인 회계감사의 협력 지원 및 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 시킬 수 있을것으로 판단됩니다. 또한 재무관리 경영혁신 경영전략 정보기술 등 기업경영에 관한 전반적인 분야에 서 효과적인 방안이 기대되고 있습니다. 따라서 당사에서 요구되는 외부감사인으로서 한울회계법인이 적합하다고 판단되 므로 2019회계연도부터 2021회계연도까지 외부감사인을 한울회계법인으로 교체 하게 되었습니다.

3.내부통제에 관한사항 2019년 회계연도 중 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하여 이를 이사회에 보고 하였습니다.또한, 한울회계법인의 감사보고서에는 2019년 12월 31일 현재 경영자의 내부회계제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되어 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서작성기준일 현재 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2 명, 상근감사 1명이며, 등기 임원으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관 해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방 식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다. 나. 중요의결 사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 회사업무에 관한 중요한 사항을 결의한다. ② 이사회의 소집은 회의일 일일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 수시 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 한다. ④ 이사회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 출석이사 및 감사 가 기명날인하여 회사에 보존한다.

(2) 이 사회의 주요활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사등의 성명

유재순	배영학	조영복

(출석률100%)	(출석률79%)	(출석률100%)

123456789101112131415161718192021	2019-01-142019-02-112019-03-062019-03-122019-03-272019-04-242019-05-242019-06-212019-07-012019-07-232019-07-262019-10-012019-11-182019-12-242020-01-222020-02-132020-02-202020-02-252020-02-282020-03-042020-03-27	인도네시아 합작법인 유상증자건2018년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고사이버로지텍 주식매입건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 소집의 건(정정)정기주주총회 및 이사회2019 임원 급여조정 건클리노믹스 우선상환주 취득건사이버로지텍 주식매입건상반기 성과금 지급건요즈마 글로벌 펀드6호 투자건2/4분기 이사회자기주식취득 신탁계약 체결건선박매도건자기주식 취득 신탁계약 해지건(4차)하반기 성과금 지급건남천동 부동산 매도 건(재건축)LOGIS9 인수 보증금 지급건2019년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고요즈마글로벌AI펀드2호 투자건자기주식 취득 신탁계약 체결건LOGIS9 지분인수 건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 및 이사회	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

구 분	이 사 성 명	추 천 인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	유재순	이사회	대표이사 (업무총괄)	해당사항없음	본인

기타비상무이사	카와사끼야스히로	이사회	JXTG Nippon Oil Corporation윤활유 판매 부장	"	해당사항없음

기타비상무이사	최명희	이사회	이사회	"	배우자

사외이사	조영복	이사회	사외이사	"	해당사항없음

사외이사	정연근	이사회	사외이사	"	"

마. 사외이사 현황 (2020. 03. 31 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

조 영 복	(현)부산대학교 경영대학 교수	이해관계없음	-	2019.3 이사선임

정 연 근	(전)부산경성대학교 공과대학 교수	이해관계없음	-	2019.3 이사선임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 사업 보고서 제출일 현재 주주총회 결의(19.03.27)에 의하여 선임된 장종호 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사위원 현황(감사)

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

장종호	-	(전)미창석유공업(주)상무이사부경대학교 화학공학과 졸업	-	-	-

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성 방법 당사는 상법 제 542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감 사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 29조2항 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용[당사 정관 제34조(감사의 직무) 준용] 1) 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	비 고

123456789101112131415161718192021222324252627	2019-01-022019-01-142019-01-302019-02-112019-03-062019-03-122019-03-272019-04-242019-04-292019-05-242019-06-212019-07-012019-07-232019-07-262019-07-292019-10-012019-10-262019-11-182019-12-242020-01-222020-01-302020-02-132020-02-202020-02-252020-02-282020-03-042020-03-27	기말재고감사인도네시아 합작법인 유상증자건기말감사2018년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고사이버 로지텍 주식매입건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 소집의 건(정정)정기주주총회 및 이사회2019 임원급여 조정 건클리노믹스 우선상환주 취득건분기감사사이버로지텍 주식매입건상반기 성과금 지급건요즈마 글로벌 펀드투자 23억원2/4분기 이사회자기주식 취득 신탁계약 체결의 건반기감사선박 매도 건분기감사자기주식 취득 신탁계약 해지건(4차)하반기 성과금 지급건남천동 부동산 매도 건(재건축)LOGIS9 인수 보증금 지급건기말감사2019년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고요즈마글로벌AI펀드2호 투자건자기주식 취득 신탁계약 체결건LOGIS9 지분인수 건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 및 이사회

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

-	-	-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

업무팀	1	24	-

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관 제29조 제3항에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상 기 간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관의 기재사항은 기 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참고하시기 바랍 니다.

나. 소수주주권의 행사여부

해당사항없음. 다. 경영권 경쟁 해당사항없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 12월31일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 679,989주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 친인척, 임원을 합산한 것으로 발행주식 총수의 39. 09%에 해당합니다. 최대주주의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유재순	본인	보통주	497,349	28.59	497,349	28.59	-

최명희	배우자	보통주	182,640	10.50	182,640	10.50	-

계	보통주	679,989	39.09	679,989	39.09	-

우선주	0	0	0	0	-

기타	679,989	39.09	679,989	39.09	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

유재순	대표이사	1985.11987.11995.11 ~ 현재	당사 입사당사 사내이사 선임당사 대표이사 선임	---

2. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 05월 09일	유재순	497,349	28.59%	-	-

2017년 12월 26일	유재순	459,349	26.40%	증여 감소	-

2018년 03월 06일	유재순	497,349	28.59%	증여취소증가	-

2005년 08월 29일	최명희	182,640	10.50%	-	-

2017년 12월 26일	유지유	19,000	1.09%	수증	-

2018년 03월 06일	유지유	0	0	증여취소	-

2017년 12월 26일	유승수	19,000	1.09%	수증	-

2018년 03월 06일	유승수	0	0	증여취소	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유재순	497,349	28.59

최명희	182,640	10.50

FIDELITY PURITAN	173,900	10.00

JX HOLDINGS INC	173,972	10.00

미창석유공업(주)	207,940	11.95	자기주식

합 계	1,235,801	71.04

우리사주조합	47	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,315	99.08	268,615	15.43

주주 분포

[ 2019년 12월 31일 현재] (단위 : 명, 주, %)

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고

소액주주 합계	1,315	99.08	268,615	15.43

소액주주(법인)	100	7.53	111,918	6.43

소액주주(개인)	1,215	91.55	156,697	9.00

최 대 주 주	2	0.15	679,989	39.08

기타주주 합계	10	0.75	791,068	45.46

기타주주(법인)	8	0.60	733,752	42.17

기타주주(개인)	2	0.15	57,316	3.29

KSD	0	0	0	0.00

합 계	1,327	100.00	1,739,672	100.00

3. 주식사무

결 산 일	12월 31일

주 주 명 부폐 쇄 기 간	01월01 부터정기주총종료일까지	기준일	1월1일

공 고 방 법	금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템http://www.michang.co.kr 한국경제신문,국제신문

주권의 종류	보통주식

주 식 업 무대 행 기 관	대리인의명칭	한국예탁결제원

사무취급장소	서울 영등포구 여의도동 1가 34-6번지

- 별 첨 - (정관) 제 9 조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에 불구하고 공모증자를 통한 신주발행에 있어서 신주인수권의 결정 및 기타 신주발행에 필요한 사항은 이사회결의에 의한다. ③ 이 회사가 신주를 발행할 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 외자도입법 및 기타 관련 법규에 의거하여 정부당국이 인가한 투자를 이행하거나 인가된 주식소유 비율 을 유지하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 일본국 JXTG HOLDINGS INC 에게 이 회사의 총 발행 주식의 25%까지 소유할 수 있도록 주식을 배정하거나 신주 인수권을 부여할 수 있다. 제 9조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12 조(주주명부의폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (개정 2019.03.27) ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (개정 2019.03.27) ③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (개정 2019.03.27)

4. 주가 및 주식 거래실적(단위 :원,주 )

종 류	12월	11월	10월	9월	8월	7월

보통주	최 고	80,400	81,900	83,000	84,300	81,900	80,000

최 저	77,000	78,600	76,500	76,100	72,700	75,700

월간거래량	12,290	14,982	11,428	16,159	17,140	9,721
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유재순	남	1957년 11월	대표이사	등기임원	상근	대표이사업무총괄	1985.1 당사입사2020.3 이사선임동국대 토목과	497,349	-	-	35년	2023년 03월 27일

카와사키야스히로	남	1966년 10월	이사	등기임원	비상근	-	2019.3 이사선임JXTG NIPPON OIL 윤활유 판매 부장	-	-	-	1년	2022년 03월 27일

최명희	여	1961년 12월	이사	등기임원	비상근	-	2018.3 이사선임단국대 경영학과	182,640	-	-	2년	2021년 03월 27일

장종호	남	1953년 03월	감사	등기임원	상근	감사업무	2019.3 감사선임前미창석유공업(주)상무이사부경대 화학공학과	-	-	-	7년	2022년 03월 27일

조영복	남	1957년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2019.3 이사선임부산대학교 경영대학 교수부산대 대학원	-	-	-	7년	2021년 03월 27일

정연근	남	1957년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2019.3 이사선임 前부산경성대학교 공과대학 교수(주)토원건축사 대표이사	-	-	-	1년	2021년 03월 27일

김희순	남	1962년 05월	이사	미등기임원	상근	영남사무소장	1989.5 당사입사2014.3 이사선임동아대 화학공학과	-	-	-	30년	-

강병렬	남	1963년 02월	이사	미등기임원	상근	해외업무	2015.8 이사선임한국항공대 항공경영학과前SK에너지 부장	-	-	-	4년	-

이진수	남	1962년 08월	상무이사	미등기임원	상근	영업본부장	1988.1 당사입사2011.1 이사선임경성대 화학과	-	-	-	32년	-

양명찬	남	1962년 06월	이사	미등기임원	상근	부산공장장	1988.1 당사입사2019.3 이사선임동의공업대학 식품공업과	-	-	-	32년	-

박재만	남	1965년 02월	이사	미등기임원	상근	울산공장장	1986.12 당사입사2016.3 이사선임서울사이버대 경영학과	-	-	-	33년	-

*당사의 임원은 총 11명으로 등기임원은 6명, 비등기임원은 5명입니다.사외이사 2명, 상근감사 1명, 비상근이사 2명이 포함되어 있으며, 비등기임원의 경우 당사에서 5년이상 재직하고 있습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

윤활유	남	73	-	-	-	73	18	5,038,119,332	69,015,334	-	-	-	-

"	여	14	-	-	-	14	4	564,474,303	40,319,593	-

합 계	87	-	-	-	87	16	5,602,593,635	64,397,627	-

(미등기임원 포함)

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	424,189,248	84,837,850	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000,000	-

감사	1	150,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	657,253,449	164,313,362	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	630,023,449	630,023,449	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	8,000,000	4,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	19,230,000	19,230,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

유재순	대표이사	630,023,449	-

정연근	사외이사	4,000,000	-

조영복	사외이사	4,000,000	-

장종호	감사	19,230,000	-

2. 산정기준 및 방법

이사회결의로 결정 , 사외이사 분기별 지급, 나머지 매월지급.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

유재순	대표이사	630,023,449	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

대표이사유재순	근로소득	급여	556,307,234	월급여로 구성

상여	73,716,215	6월, 12월

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*보수 산정기준 및 방법1. 근로소득 급 여 : 임원보수 결의 (이사회) 매월지급 성과금 : 성과금 지급 결의 (이사회) 6월 기본급 100%, 12월 기본급 150%2. 퇴직소득 : 임원퇴직금 지급규정(정관)에 따름3. 기타소득 : 특별상여 및 복리후생 (이사회)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 2015.10.22 비 앤 피완(주) 설립등기 자본금 5천만원 지분 100% 소유 2017.10.10. 비엔비완(주) 법인해산등기 완료. 2019.07.02. 요즈마 글로벌펀드6호(지분99.74%)2,284백만원투자 나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

스타자동차(주)	2000년 09월 25일	투자	2,080,436	33,099	30.09%	13,714,534	-	-	254,107	33,099	30.09%	13,968,641	106,983,499	2,344,490

PT.SMC	2018년 10월 30일	투자	258,466	1,650	33.00%	119,625	1,650	134,013	-20,117	3,300	33.00%	233,521	1,007,640	-92,350

(주)울산방송	1996년 12월 13일	투자	600,000	120,000	2.00%	554,640	-	-	3,480	120,000	2.00%	558,120	57,734,956	-1,511,412

에스엘(주)	2011년 08월 25일	투자	342,515	24,634	0.07%	491,448	-3,707	-51,543	22,412	20,927	0.05%	379,825	1,126,775,354	18,409,243

삼성전자	2018년 01월 16일	투자	2,793,441	60,000	-	2,322,000	60,000	2,793,441	-	-	-	-	-	-

현대건설	2018년 05월 17일	투자	250,444	4,000	-	218,400	4,000	250,443	-	-	-	-	-	-

유수홀딩스	2019년 07월 11일	투자	139,761	-	-	-	20,000	139,761	-6,561	20,000	-	133,200	282,692,094	81,821,128

싸이버로지텍	2019년 02월 11일	투자	3,317,000	-	-	-	126,500	3,317,000	-495,797	126,500	1.65%	2,821,203	186,492,000	-7,919,000

클리노믹스	2019년 04월 24일	투자	2,020,001	-	-	-	196,916	2,020,001	-	186,916	99.74%	2,020,001	26,873,330	-5,573,446

요즈마글로벌 펀드2호	2019년 07월 02일	투자	2,284,000	-	-	-	2,284	2,284,000	-33,143	2,284	-	2,250,857	2,256,770	-33,230

합 계	243,383	-	17,420,647	407,643	10,887,116	-275,619	513,026	-	22,365,368	1,292,501,449	19,149,971

* 스타자동차(주) 지분법평가이익계상 705,457천원 스타자동차(주) 배당금 수익 -451,350천원 PT.SMC 지분법손실 -30,475천원 PT.SMC 지분법자본변동 10,358천원 울산방송 평가이익 계상 3,480천원 에스엘 주식 평가이익계상 22,412천원 유수홀딩스 평가손실계상 -6,561천원 싸이버로지텍 평가손실계상 -495,797천원 요즈마글로벌펀드2호 평가손실계상 -33,143천원
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급 및 대여금 내역 해당사항없음.

2. 대주주와의 자산 양수도등 해당사항없음. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

[ 2019년 12월 31일 현재 ] (단위 : 원)

성 명	관 계	계정과목	기 초	증 가	감 소	기 말	비 고

JXTG NIPPON OIL EN. CO	기타특수관계인	외상매출금	3,083,574,447	35,762,917,672	38,254,453,405	592,038,714	000149

외상매출금	8,654,094	-	8,654,094	-	003386

외상매출금	-	1,402,266,895	1,291,083,593	111,183,302	003751

외상매출금	54,352,294	26,511,998,766	23,328,562,573	3,237,788,487	003867

외상매출금	122,244,531	827,908,179	932,286,699	17,866,011	004442

소계	3,268,825,366	64,505,091,512	63,815,040,364	3,958,876,514

외화외상매입금	4,572,354,216	75,336,496,833	76,790,208,483	3,118,642,566	000149

외화외상매입금	-	98,804,708	98,804,708	-	003751

외화외상매입금	-	36,055,466,592	32,076,789,186	3,978,677,406	004955

외화외상매입금	-	20,301,264	20,301,264	-	004963

소계	4,572,354,216	111,511,069,397	108,965,802,377	7,097,319,972

외상매입금	170,892,098	636,090,005	648,108,193	158,873,910	로열티

미지급금	132,670,693	762,084,633	590,587,257	304,168,069	위탁수수료

예수금	216,924,416	751,130,091	814,713,081	153,341,426	러시아로열티

잡이익	-	43,671,688	43,671,688	-	광고비보조

잡이익	-	89,532,711	89,532,711	-	기타위탁료

PT.SARI MICHANG CONCORD	특수관계인	외상매출금	450,824,237	1,850,404,157	2,021,008,145	280,220,249	004899

"	"	미지급금	-	10,418,180	10,418,180	-	수수료

스타자동차(주)	"	배당금수입	-	450,350,000	450,350,000	-	배당금

* 보고서 작성일 현재 JXTG HOLDINGS INC 당사 주식 10%를 보유하고 있습니다. 2010년 7월 1일 신일본석유(주) 상호 변경 → JXTG NIPPON OIL ENERGY CORPORATION 1986년 1월 30일 상표사용 및 기술제휴 원료유 공급에 대한 계약을 체결하여 거 래를 하고 있습니다. 또한 제품 수출 및 광고비 지원을 받았으며, 제품판매 위탁관 리 용역비 및 ENEOS 브랜드 사용에 대한 로열티를 지불하고 있습니다. * PT.SARI MICHANG CONCORD 지분 33% 보유(인도네시아, 지분법 적용)
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.