eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
미창석유공업 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미창석유공업주식회사
대 표 이 사 : 유재순
본 점 소 재 지 : 부산광역시 영도구 해양로 241(동삼동)
(전 화) 051) 403 - 6441
(홈페이지) http://www.michang.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 진 수 ( 인 )
(전 화) 051 - 409 - 5012
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조의 규정에 따라 내부회계 관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조에 의한 외감대상법인에 한함)

2019. 5. 14.
미 창 석 유 공 업 주 식 회 사
대 표 이 사 유 재 순 (서명)
신고업무담당이사 이 진 수 (서명)
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 미창석유공업주식회사라고 표기하며, 영문으로 MICHANG OIL IND .CO.,LTD.라 표기합니다. 약식으로는 미창석유(주)라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 1962년 12월 27일에 미창석유공업사란 명칭으로 설립되었으며, 1989년 9월 27일자로 한국거래소에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 부산시 영도구 해양로 241(동삼동) 전화번호 : 051-403-6441~9 홈페이지 : www.michang.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 해당사항없음. 마. 주요사업의 내용 당사에서 생산하고 있는 주요제품으로는 자동차용, 선박용, 산업용윤활유와 전기절 연유,고무배합유, 유동파라핀 등이 있으며, JXTG NIPPON OIL ENERGY CORPOR ATION와의 기술제휴로 우수하고 향상된 기술과 품질을 교류하여 더욱 알차고 실력있는 회사로 나서게 되었습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수·주요계열사 명칭 및 상장여부 .

업체명	상장여부	비고

비앤피완(주)	비상장	2010.10.22 설립등기 자본금 5천만원2017.10.10 법인 해산등기 완료

사. 신용평가에 관한 사항 당사는 공시대상기간에 신용평가를 받지 않았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁 (1) 설립 이후의 변동상황

1962 . 12 . 27 미창석유공업사 설립 1963 . 09 . 30 상공부 허가 제10호에 의거 석유정제업 허가 취득 1963 . 12 . 28 법인설립등기(납입자본금 5백만원) 1967 . 11 . 30 한국공업규격KS표시 허가 1971 . 07 . 15 유상증자 4천5백만원(납입자본금 5천만원) 1977 . 07 . 18 유상증자 3억5천만원(납입자본금 4억원) 1978 . 10 . 27 유상증자 1억원(납입자본금 5억원) 1981 . 01 . 01 자산 재평가 실시 1981 . 12 . 30 무상증자 3억원(납입자본금 8억원) 1982 . 11 . 30 무상증자 2억원(납입자본금 10억원) 1985 . 07 . 25 한국외환은행 유망중소기업지정(93년7월졸업) 1989 . 03 . 01 자산 재평가 실시 1989 . 07 . 01 무상증자 20억원(납입자본금 30억원) 1989 . 07 . 12 수권자본금 증액(80억원) 1989 . 09 . 02 기업공개 유상증자 15억원(납입자본금 45억원) 1989 . 09 . 27 한국증권거래소에 주식 상장 1993 . 03 . 20 주식배당 1억8천만원(납입자본금 46억8천만원) 1994 . 03 . 26 주식배당 3억2천만원(납입자본금 50억원) 1994 . 09 . 16 유상증자 555백만원(납입자본금 5,555백만원)제3자 배정 1995 . 03 . 18 주식배당 307,250천원(납입자본금 5,862,250천원) 1995 . 06 . 26 전환권 3,185천원(납입자본금 5,865,435천원) 1995 . 07 . 28 전환권 236,600천원(납입자본금 6,102,035천원) 1995 . 09 . 27 전환권 312,520천원(납입자본금 6,414,555천원) 1996 . 01 . 29 전환권 2,455천원(납입자본금 6,417,010천원) 1996 . 02 . 28 전환권 672,475천원(납입자본금 7,089,485천원) 1996 . 03 . 23 주식배당 127,480천원(납입자본금 7,216,965천원) 1996 . 03 . 23 수권자본금 증액(250억원) 1997 . 04 . 30 전환권 1,342,935천원(납입자본금 8,559,900천원) 1997 . 05 . 28 전환권 132,830천원(납입자본금 8,692,730천원) 1997 . 06 . 27 전환권 5,630천원(납입자본금 8,698,360천원) 2003 . 03 . 03 철탑산업훈장수상(조세의 날) 2010 . 12 . 28 성실 납세 이행 협약체결(부산지방국세청) 2011년~2013년 2011 . 08 . 24 조사모범 납세자 지정(국세청장) 2014 . 04 . 22 성실 납세이행 협약체결(부산지방국세청) 2014년~2016년

(2) 상호의 변경

1962 . 12 . 27 미창석유공업사 설립 1963 . 12 . 28 법인설립등기 미창석유공업주식회사

(3) 합병, 영업양수 또는 영업양도

1978 . 11 . 01 대한정유공업㈜ 흡수 합병

(4) 생산설비의 변동

1983 . 09 . 전기절연유용 고성능 탈기탈수장치 설치 1985 . 10 . 냉동탈납시설 설치 1986 . 10 . 감압 증류장치 설치 1988 . 09 . 27 식품 첨가물 제조품목 허가 취득(보사부) 1988 . 12 . 원료 의약품 제조품목 허가 취득(보사부) 1992 . 03 . 13 울산공장 신설(윤활유원료 첨가제 생산) 1993 . 02 . 01 안산공장 신설(본사와 유사제품 생산) 1993 . 09 . 07 본사공장 토지 매각 4,793㎡(산업도로개설로 토지 수용) 1993 . 10 . 06 울산공장 토지 취득 6,030㎡(울산 남구 황성동 공장부지) 1994 . 04 . 27 울산공장 토지 및 유형고정자산 취득 8,066백만원 1996 . 03 . 05 울산공장 석유류 정제 정유탑 설치완공 2005 . 09 . 08 부산 수영구 남천동 토지외 매입 3,828㎡(4,403백만원) 2010 . 01 . 29 서울 서초구 서초동 1689-2외 상가빌딩 매입 7,850백만원 (토지 355.50㎡, 건물 897.85m) 2011 . 04 . 29 안산시 단원구 원시동 안산공장 매각처분 5,350백만원 2012. 04 . 02 서울 서초구 서초동 1689-2외 상가빌딩 매각처분 6,400백만원 2013 . 05 . 16 온산공장 토지 64,692㎡ 및 부두시설 취득(20,224백만원) 항만투자비보전권 취득(8,251백만원) 2013 . 11 . 06 유조선 취득 $4,900,000, 총톤수 1,790톤, 건조연도 2005년 2014 . 01 . 13 항만투자비보전권 권리양도 매각 7,591백만원 2016. 03. 31 온산공장 토지 및 부두시설 전체 매각처분(390억원) 2018. 05. 02 부산시 남포동 1가 62-1 토지, 건물 매수계약(83억6백만원) 토지 656.2㎡, 건물 1,022.01㎡

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1964 . 06 . 한국전력㈜ 전기절연유 납품 업체로 등록 1969 . 11 . 고무배합유 국내 최초 개발전국타이어 및 고무제품 회사 납품 1972 . 10 . 국방부 조달 본부 및 철도청 납품업체 등록 1978 . 11 . 일본"다이쿄"석유㈜와 기술제휴(1985. 12 계약 종료) 1982 . 11 . 영국 "B.P"사 선박유 국내생산 수출 1986 . 01 . 30 일본 미쓰비시석유㈜와 기술제휴 1986 . 01 . 현대자동차 엔진오일 순정품 납품 1991 . 11 . 29 영국CASTROL사 선박유 국내생산 수출(1997.11. 계약 종료) 1994 . 01 . 30 프랑스 "ELF"사 선박유 국내생산 수출(1998.2. 계약 종료) 1994 . 09 . 16 일본 미쓰비시석유㈜와 합작(보통주 111,000주) 2000 . 01 . 19 ISO 9001 인증획득 (한국품질 인증센터) 2000 . 01 . 연료유 첨가제 생산 2000 . 07 . 프랑스 "TOTAL"사 선박유 국내생산 수출 계약

2010 . 11 . 01 울산신항 남항부두(3번선석) 축조공사 (투자금액 312억원) 2010 . 12 . 24 고려중공업(주) 지분인수(100%) 계약 160억 중 80억 지급 (인수지연 매도자 계약불이행) 2015 . 04 . 11 고려중공업(주) 지분 인수해지(3.16 경매낙찰)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

공시대상 기간 중 자본금 변동 사항은 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2019년 03월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 1,739,672주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 유통 주식수는 자기주식 163,136주를 제외한 1,576,536주이며, 당사는 보통주 외의 주식 은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	5,000,000	-	5,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,739,672	-	1,739,672	-

Ⅴ. 자기주식수	163,136	-	163,136	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,576,536	-	1,576,536	-

나. 자기주식 당사의 본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식은 163,136주입니다. 다. 자기주식의 취득 및 처분

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	16,200	-	-	-	16,200	주가안정

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	16,200	-	-	-	16,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	6,165	9,171	-	-	15,336	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	131,600	-	-	-	131,600	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	137,765	9,171	-	-	146,936	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	153,965	9,171	-	-	163,136	-

우선주	-	-	-	-	-	-

2017. 05. 29 자기주식 취득 신탁 계약 30억원(1차)2017. 10. 25 자기주식 취득 신탁 계약 30억원(2차)2017. 11. 30 자기주식 취득 신탁 계약 30억 해지(1차)2018. 03. 02 자기주식 취득 신탁 계약 50억원(3차)2018. 04. 25 자기주식 취득 신탁 계약 30억 해지(2차)2018. 11 .19 자기주식 취득 신탁 계약 30억 체결(4차)2018. 11. 23 자기주식 취득 신탁 계약 50억 해지(3차)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,739,672	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	163,136	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,576,536	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가.배당에 관한 사항 당사는 정관 제44조에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 2019년03월31일 현재 자기주식163,136주는 배당이 제한됩니다.정관에 정하여진 배당정책과 관련사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기바랍니다.

나.최근 3사업연도 배당에 관한사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55분기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,727	10,722	12,475

(연결)주당순이익(원)	3,626	6,593	7,310

현금배당금총액(백만원)	-	2,537	2,821

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.66	22.61

현금배당수익률(%)	-	-	2.1	1.9

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	1,600	1,700

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제55기 분기말	제 54기말	제53기말

자 산	2019년3월말	2018년12월말	2017년12월말

(1)유동자산	219,438,816,926	212,732,012,890	228,558,836,915

당좌자산	168,930,709,250	173,218,925,331	189,294,446,347

재고자산	50,508,107,676	39,513,087,559	39,264,390,568

(2)비유동자산	70,807,869,639	70,435,963,508	52,284,718,292

투자자산	31,695,124,578	31,496,008,072	20,176,957,440

유형자산	37,070,566,626	36,876,642,001	31,109,835,952

기타비유동자산	1,291,078,435	1,292,788,435	997,924,900

무형자산	751,100,000	770,525,000	-

자산총계	290,246,686,565	283,167,976,398	280,843,555,207

부 채

(1)유동부채	35,980,061,654	31,721,232,643	32,323,839,063

(2)비유동부채	1,689,042,791	1,388,712,467	593,547,105

부채총계	37,669,104,445	33,109,945,110	39,917,386,168

자 본

자본금	8,698,360,000	8,698,360,000	8,698,360,000

자본잉여금	13,137,463,470	13,137,463,470	13,137,463,470

자본조정	(12,333,574,360)	(11,635,281,460)	(5,758,969,060)

기타포괄손익누계액	(8,760,597)	3,454,522	352,360,243

이익잉여금	243,084,093,607	239,854,034,756	231,496,954,386

자본총계	252,577,582,120	250,058,031,288	247,926,169,039

관계기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2019.01.01-03.31	2018.1.1~12.31	2017.1.1~12.31

매출액	77,802,770,792	316,299,559,899	313,159,052,108

영업이익	4,343,122,524	12,595,702,294	13,595,091,680

계속사업이익	5,727,401,466	10,722,193,363	12,474,823,047

당기순이익	5,727,401,466	10,722,193,363	12,474,823,047

총포괄이익	5,675,397,762	10,766,287,256	13,438,539,843

기본주당이익	3,626	6,593	7,310

[Δ는 부(-)의 수치임]

* 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성된 것이며 외부감사인의 감사 또는 검토를 받은 재무제표이고 제 55분기 재무제표는 감사를 받지않은 재무제표입니다.

* 재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 5.재무제표주석의 2.재무제표의 작성 기 준을 참고하시기 바랍니다.* 제53기(전전기) 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 "금융상품 : 인식과 측정" 및 1018호 "수익"에 따라 작성되었으며, 제 55분기 및 제54기(전기)재무제표는 기준서 K-IFRS 제 1115호 및 제1109호를 적용하여 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

＊ 분기보고서 생략함
V. 감사인의 감사의견 등

1.회계감사인의 감사의견 등.가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기(당기)	한울회계법인	적정	-

제54기 (전기)	삼정회계법인	적정	-

제53기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2016년부터 2018년까지 삼정회계법인으로 외부감사인 변경 되었습니다.

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기(당기)	한울회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	75,000,000	-

제54(전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	55,000,000	948시간

제53기(전전기)	삼정회계법인	내부회계관리제도검토반기,결산재무제표감사	45,450,000	831시간

다.. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제54기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제53기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2.회계감사인의 변경

가. 회계감사인 변경사유 : 계약만료로 인한변경 나. 변경사유서 : 한울회계법인은 경험이 풍부한 유능한 회계사들이 다수 근무하고 있으며 공정하고 효율적인 회계감사의 협력 지원 및 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 시킬 수 있을것으로 판단됩니다. 또한 재무관리 경영혁신 경영전략 정보기술 등 기업경영에 관한 전반적인 분야에 서 효과적인 방안이 기대되고 있습니다. 따라서 당사에서 요구되는 외부감사인으로서 한울회계법인이 적합하다고 판단되 므로 2019회계연도부터 2021회계연도까지 외부감사인을 한울회계법인으로 교체 하게 되었습니다.

3.내부통제에 관한사항 2018년 회계연도 중 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하여 이를 이사회에 보고 하였습니다.또한, 삼정회계법인의 감사보고서에는 2018년 12월 31일 현재 경영자의 내부회계제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되어 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서작성기준일 현재 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2 명, 상근감사 1명이며, 등기 임원으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관 해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방 식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하 시기 바랍니다. 나. 중요의결 사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 회사업무에 관한 중요한 사항을 결의한다. ② 이사회의 소집은 회의일 일일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 수시 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 한다. ④ 이사회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 출석이사 및 감사 가 기명날인하여 회사에 보존한다.

(2) 이 사회의 주요활동 내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사등의 성명

유재순	정연근	조영복

(출석률100%)	(출석률50%)	(출석률100%)

123456	2019-01-142019-02-112019-03-062019-03-122019-03-262019-04-24	인도네시아 합작법인 유상증자건2018년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고사이버로지텍 주식매입건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 소집의 건(정정)정기주주총회 및 이사회2019 임원 급여조정 건클리노믹스 상환우선주 취득건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성불참불참불참찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

구 분	이 사 성 명	추 천 인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	유재순	이사회	대표이사 (업무총괄)	해당사항없음	본인

기타비상무이사	카와사끼야스히로	이사회	JXTG Nippon Oil Corporation윤활유 판매 부장	"	해당사항없음

기타비상무이사	최명희	이사회	이사회	"	배우자

사외이사	조영복	이사회	사외이사	"	"

사외이사	정연근	이사회	사외이사	"	"

마. 사외이사 현황 (2019. 03. 31 현재)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

조 영 복	(현)부산대학교 경영대학 교수	이해관계없음	-	2019.3 이사선임

정 연 근	(전)부산경성대학교 공과대학 교수	이해관계없음	-	2019.3 이사선임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육을 실시할 예정임
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 사업 보고서 제출일 현재 주주총회 결의(19.03.27)에 의하여 선임된 장종호 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장종호	(전)미창석유공업(주)상무이사부경대학교 화학공학과 졸업	19.03 감사선임

나. 감사의 독립성(1) 감사의 구성 방법 당사는 상법 제 542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감 사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 29조2항 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용[당사 정관 제34조(감사의 직무) 준용] 1) 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	비 고

123456789	2019-01-022019-01-142019-01-302019-02-112019-03-062019-03-122019-03-272019-04-242019-04-29	기말재고감사인도네시아 합작법인 유상증자건기말감사2018년 경영실적 승인내부회계관리제도 운영실태보고사이버 로지텍 주식매입건정기주주총회 소집의 건정기주주총회 소집의 건(정정)정기주주총회 및 이사회2019 임원급여 조정 건클리노믹스 상환우선주 취득건분기감사

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 실시할 예정임

업무지원팀(이사회,주총, 공시등의 업무 담당)이 감사업무 지원 팀별 감사자료 제출 .

업무지원팀: 준법지원 조직은 운영하고 있지 않으며 필요시 법률 자문을 받고 있음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관 제29조 제3항에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상 기 간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관의 기재사항은 기 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참고하시기 바랍 니다.

나. 소수주주권의 행사여부

해당사항없음. 다. 경영권 경쟁 해당사항없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 3월31일 현재 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 679,989주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 친인척, 임원을 합산한 것으로 발행주식 총수의 39. 09%에 해당합니다. 최대주주의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유재순	본인	보통주	497,349	28.59	497,349	28.59	-

최명희	배우자	보통주	182,640	10.50	182,640	10.50	-

계	보통주	679,989	39.09	679,989	39.09	-

우선주	0	0	0	0	-

기타	679,989	39.09	679,989	39.09	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

유재순	대표이사	1985.11987.11995.11 ~ 현재	당사 입사당사 사내이사 선임당사 대표이사 선임	---

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 05월 09일	유재순	497,349	28.59%	-	-

2017년 12월 26일	유재순	459,349	26.40%	증여 감소	-

2018년 03월 06일	유재순	497,349	28.59%	증여취소증가	-

2005년 08월 29일	최명희	182,640	10.50%	-	-

2017년 12월 26일	유지유	19,000	1.09%	수증	-

2018년 03월 06일	유지유	0	0	증여취소	-

2017년 12월 26일	유승수	19,000	1.09%	수증	-

2018년 03월 06일	유승수	0	0	증여취소	-

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유재순	497,349	28.59

최명희	182,640	10.50

FIDELITY PURITAN	173,900	10.00

JX HOLDINGS INC	173,972	10.00

미창석유공업(주)	163,136	9.30	자기주식

합 계	1,190,997	68.46

우리사주조합	47	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,748	99.32	303,243	17.43%

주주 분포

[ 2018년 12월 31일 현재] (단위 : 명, 주, %)

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고

소액주주 합계	1,748	99.32	303,243	17.43

소액주주(법인)	142	8,07	121,721	7.00

소액주주(개인)	1,606	91.25	181,522	10.43

최 대 주 주	2	0.11	679,989	39.09

기타주주 합계	10	0.57	756,440	43.48

기타주주(법인)	8	0.45	699,124	40.19

기타주주(개인)	2	0.11	57,316	3.29

KSD	0	0	0	0.00

합 계	1,760	100.00	1,739,672	100.00

4. 주식사무

결 산 일	12월 31일

주 주 명 부폐 쇄 기 간	01월01 부터정기주총종료일까지	기준일	1월1일

공 고 방 법	금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템http://www.michang.co.kr 한국경제신문,국제신문

주권의 종류	보통주식

주 식 업 무대 행 기 관	대리인의명칭	한국예탁결제원

사무취급장소	서울 영등포구 여의도동 1가 34-6번지

- 별 첨 - (정관) 제 9 조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에 불구하고 공모증자를 통한 신주발행에 있어서 신주인수권의 결정 및 기타 신주발행에 필요한 사항은 이사회결의에 의한다. ③ 이 회사가 신주를 발행할 경우에는 제1항의 규정에 불구하고 외자도입법 및 기타 관련 법규에 의거하여 정부당국이 인가한 투자를 이행하거나 인가된 주식소유 비율 을 유지하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 일본국 JXTG HOLDINGS INC 에게 이 회사의 총 발행 주식의 25%까지 소유할 수 있도록 주식을 배정하거나 신주 인수권을 부여할 수 있다. 제 9조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 12 조(주주명부의폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (개정 2019.03.27) ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (개정 2019.03.27) ③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. (개정 2019.03.27)

5. 주가 및 주식 거래실적(단위 :원,주 )

종 류	3월	2월	1월	12월	11월	10월

보통주	최 고	82,500	77,800	78,900	82,600	82,700	81,500

최 저	77,100	76,400	74,400	75,400	75,300	72,600

월간거래량	41,018	4,391	11,572	3,332	16,983	8,444
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유재순	남	1957년 11월	대표이사	등기임원	상근	대표이사업무총괄	1985.1 당사입사2017.3 이사선임동국대 토목과	497,349	-	-	34년	2020년 03월 27일

카와사키야스히로	남	1966년 10월	이사	등기임원	비상근	-	2019.3 이사선임JXTG NIPPON OIL 윤활유 판매 부장	-	-	-	0년	2022년 03월 27일

최명희	여	1961년 12월	이사	등기임원	비상근	-	2018.3 이사선임단국대 경영학과	182,640	-	-	1년	2021년 03월 27일

장종호	남	1953년 03월	감사	등기임원	상근	감사업무	2019.3 감사선임前미창석유공업(주)상무이사부경대 화학공학과	-	-	-	6년	2022년 03월 27일

조영복	남	1957년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2019.3 이사선임부산대학교 경영대학 교수부산대 대학원	-	-	-	6년	2021년 03월 27일

정연근	남	1957년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	2019.3 이사선임 前부산경성대학교 공과대학 교수(주)토원건축사 대표이사	-	-	-	0년	2021년 03월 27일

김희순	남	1962년 05월	이사	미등기임원	상근	영남사무소장	1989.5 당사입사2014.3 이사선임동아대 화학공학과	-	-	-	29년	-

강병렬	남	1963년 02월	이사	미등기임원	상근	해외업무	2015.8 이사선임한국항공대 항공경영학과前SK에너지 부장	-	-	-	3년	-

이진수	남	1962년 08월	상무이사	미등기임원	상근	영업본부장	1988.1 당사입사2011.1 이사선임경성대 화학과	-	-	-	31년	-

김추곤	남	1959년 05월	상무이사	미등기임원	상근	생산본부장	1985.4 당사입사2012.3 이사선임경남정보대 화공과	-	-	-	34년	-

노대동	남	1960년 01월	이사	미등기임원	상근	품질보증팀장	1986.2 당사입사2013.3 이사선임동아대 화학공학과	-	-	-	33년	-

*당사의 임원은 총 11명으로 등기임원은 6명, 비등기임원은 5명입니다.사외이사 2명, 상근감사 1명, 비상근이사 2명이 포함되어 있으며, 비등기임원의 경우 당사에서 5년이상 재직하고 있습니다.

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

윤활유	남	73	-	-	-	73	18	1,133,234,185	15,523,756	-

"	여	14	-	-	-	14	4	121,593,410	8,685,244	-

합 계	87	-	-	-	87	16	1,254,827,595	14,423,306	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	90,525,595	18,105,119	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000,000	-

감사	1	150,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	126,210,187	31,552,546	-

(기타비상무이사 2명은 보수지급되지않음)

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	119,410,187	119,410,187	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	2,000,000	1,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,800,000	4,800,000	-

보수현황>5억 이상 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 2015.10.22 비 앤 피완(주) 설립등기 자본금 5천만원 지분 100% 소유 2017.10.10. 비엔비완(주) 법인해산등기 완료 나. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

금액

스타자동차(주)	2000년 09월 25일	투자	2,080,436	33,099	30.09%	13,714,534	-	76,111	33,099	30.09%	13,790,645	85,595,756	6,978,161

PT.SMC	2018년 10월 30일	투자	124,453	1,650	33.00%	119,625	134,013	-9,635	3,300	33.00%	244,273	918,667	-28,050

(주)울산방송	1996년 12월 13일	투자	600,000	120,000	2.00%	554,640	-	-	120,000	2.00%	554,640	57,682,303	-1,564,065

에스엘(주)	2011년 08월 25일	투자	342,515	24,634	0.07%	491,448	-	50,500	24,634	0.07%	541,948	949,475,606	32,815,127

삼성전자	2018년 01월 16일	투자	2,793,390	60,000	-	2,322,000	-774,000	238,000	40,000	-	1,786,000	218,021,357,000	32,815,127,000

현대건설	2018년 05월 17일	투자	250,444	4,000	-	218,400	-250,443	-	-	-	-	-	-

싸이버로지텍	2019년 02월 11일	투자	2,295,000	0	-	-	2,295,000	-	90,000	-	2,295,000	200,444,428	31,698,799

합 계	243,383	-	17,420,647	1,404,570	354,976	311,033	-	19,212,506	219,315,476,760	32,885,026,972

* 스타자동차(주) 지분법평가이익계상 76,111천원 스타자동차(주) 배당금수익 0천원 PT.SMC 지분법이익계상 6,295천원 PT.SMC 지분법자본변동 -15,660천원 에스엘 주식 평가이익계상 50,500천원 삼성전자 주식 평가이익계상 238,000원
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급 및 대여금 내역 해당사항없음.

2. 대주주와의 자산 양수도등 해당사항없음. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항없음.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

[ 2019년 03월 31일 현재 ] (단위 : 원)

성 명	관 계	계정과목	기 초	증 가	감 소	분기 말	비 고

JXTG NIPPON OIL EN. CO	특수관계인	외상매출금	3,268,825,366	9,026,522,847	7,949,275,373	4,346,072,840

외화외상매입금	4,572,354,216	19,867,952,371	22,401,082,194	2,039,224,393

외상매입금	170,892,098	152,184,119	170,892,098	152,184,119	로열티

미지급금	132,670,693	152,991,933	132,670,693	152,991,933	위탁수수료

예수금	216,924,416	205,410,210	216,924,416	205,410,210	러시아로열티

잡이익	-	17,716,900	17,716,900	-	광고비보조

잡이익	-	15,295,973	15,295,973	-	기타위탁료

* 보고서 작성일 현재 JXTG HOLDINGS INC 당사 주식 10%를 보유하고 있습니다. 2010년 7월 1일 신일본석유(주) 상호 변경 → JXTG PPON OIL ENERGY CORPORATION 1986년 1월 30일 상표사용 및 기술제휴 원료유 공급에 대한 계약을 체결하여 거 래를 하고 있습니다. 또한 제품 수출 및 광고비 지원을 받았으며, 제품판매 위탁관 리 용역비 및 ENEOS 브랜드 사용에 대한 로열티를 지불하고 있습니다.