KG모빌리티 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 이력제61기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월29일 이며, 2023년 3월22일 제61기 정기주주총회 안건에는 아래의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 쌍용자동차주식회사라 칭한다	제1조(상호) 이 회사는 KG 모빌리티 주식회사라 칭하며. 한글로는 케이지모빌리티주식회사로 표기하고. 영문으로는 KG Mobility Corp.로 표기한다.	- 사명 변경에 따른 한글명, 영문명 변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http:www.smotor.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간"국민일보"에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http:www.kg-mobility.ccom)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간"국민일보"에 게재한다.	- 사명 변경에 따른 도메인 변경

제8조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제8조의2 (동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등배당한다. - 상법 개정으로 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등 배당하는 취지로 변경 제8조의 4 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ 생략 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제①항의 결의일로 부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 제8조의 4 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ 좌동 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제①항의 결의일로 부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. - 상법 시행령 30조 5항 “정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 아니한다＂는 조항을 반영 “정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직＂문구 삭제 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3 월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. 제13조 (기준일) (삭제) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. - 전자등록 제도에 따라 불필요한 주주 명부 폐쇄 절차에 대한 규정 삭제 - 내용 일부 수정 - 주주명부 폐쇄 관련 내용 수정 제15조 (신주인수권부 사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. ② (생략) ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 500억원은 보통주식으로 500억원은 우선 주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤(생략) 제15조(신주인수권부 사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다 ② (좌 동) ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로 500억원은 우선 주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ ~ ⑤(좌 동) - M 위한 투자계약서상 미이행분 2,590억원에 대한 변경 합의서 체결(변경전 신주 인수에서 변경 후 신주,전환사채 또는 신주인수권부사채 인수)로 신주인수권부 사채의 발행 한도 최소 2,590억원 이상 필요. 제18조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다 ② 대표이사 사장의 유고 시에는 사장 이외의 대표이사, 이사, 이사가 아닌 임원의 순위로 그 직무를 대행한다. 제18조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고 시에는 이사, 이사가 아닌 임원의 순위로 그 직무를 대행한다. -대표이사가 사장이 아닌 직책일 경우를 대비 대표이사로 변경 제20조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사 사장이 이에 임한다. 그러나 대표이사인 사장이 유고시에는 제18조 제②항이 정한 순서로 그 직무를 대행한다.②(신설) 제20조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다, 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제18조 제2항이 정한 순서로 그 직무를 대행한다. - 대표이사중 사장의 직책을 가지지 않아도 대표이사면 의장을 할 수 있는 근거 마련 제25조(이사의 수 및 선임) ① 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 그 중 사외이사는 상법이 정한 바에 따라, 회사의 자산총액이 2조원 미만인 경우 이사회 이사 총수의 최소 25%로 하고, 회사의 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 이사총수의 과반수로 한다. ② ~ ④ (생략) 제25조(이사의 수 및 선임) ① 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 그 중 사외이사는 상법이 정한 바에 따라, 회사의 최근사업연도말 자산총액이 2조원 미만인 경우 이사회 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하고, 회사의 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 이사 총수의 과반수로 한다. ② ~ ④ (좌동) - 사업년도 중에 2조원 초과시 적용가능성 있어 상법에서 규정하는 적용기준일 “최근 사업 연도말”을구체적으로 명시 제26조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다. 다만, 회사는 이사 선임 시의 주주총회 결의로 이사의 임기를 3년 미만으로 정할 수 있다. 제26조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. - 이사의 임기는 2년으로 통일 제28조 (대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 3인 이하의 대표이사를 선임한다. ② 이 회사는 이사회의 결의로 사장1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있으며, 이중 사장은 대표이사 중에서 선임한다. ③ (생략) 제28조 (대표이사 등의 선임) ① (좌 동) ② (삭제) ③ (좌 동) ①항 대표이사 선임 규정 외 기타 직책 선임에 관한 사항은 이사회 결의에 없는 사항으로 삭제 제32조(이사회) ① 생략 ② 이사회는 이사회의 의장이 회일 2주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴박한 사유가 발생하였을 때에는 3일 전에 통지로써 이를 갈음할 수 있고 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ ~⑥ 생략 제32조(이사회) ① 좌동 ② 이사회는 이사회의장 또는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴박한 사유가 발생하였을 때에는 회일의 전일까지 통지 할 수 있고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ ~ ⑥ 좌동 - 이사회 개최 안건 통보를 ESG 평가항목 내용과 동일시 수정 제35조의 2 (감사위원회의 구성) ①~⑤ (생략) ⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 신설 ⑨ 신설 제35조의 2 (감사위원회의 구성) ①~⑤ (좌동) ⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑧ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. ⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에 는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. - 개정 상법 제542조의12 제2항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제8항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제3항 반영 - 개정 상법 제542조의12 제4항 반영 부칙 (신설) 부칙 (2023. 03. 22) (시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.