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KG모빌리티 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 62 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : KG모빌리티 주식회사
대 표 이 사 : 정 용 원
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 동삭로 455-12
(전 화)031-610-1114
(홈페이지) http://www.kg-mobility.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영지원본부장 (성 명)엄 상 현
(전 화)031-610-1371
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	-

합계	2	1	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	케이지에스앤씨(주)	당 1분기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 법적·상업적 명칭 당사는 2023년 3월 22일 제61기 주주총회에서 사명이 변경 되었습니다. 당사의 명칭은 KG 모빌리티주식회사라 칭하며, 한글로는 "케이지모빌리티주식회사"라고 표기하고, 영문으로는 "KG Mobility Corp.로 표기합니다.

(3) 설립일자당사는 자동차 및 동부분품의 제조판매를 영위할 목적으로 1962년 12월 6일 설립되었으며, 1975년 5월 29일 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시된 후 현재까지 상장유지하고 있습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 경기도 평택시 동삭로 455-12 (칠괴동)- 전화번호 : 031-610-1114- 홈페이지 : http://www.kg-mobility.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(6) 주요 사업의 내용당사는 각종 자동차 및 동부품을 제조·판매하는 회사로서 경기도에 위치한 평택공장(본사)에서 G4렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 스포츠 KHAN, 코란도, 티볼리 에어,티볼리, 코란도 이모션, 토레스를 생산하고 있으며, 창원공장에서는 상기 차량의 가솔린 및 디젤엔진 등을 생산하고 있습니다. Ⅱ.사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항당사는 최근 3년간 신용평가 전문기관으로부터 신용평가를 받지 않았습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1975년 05월 29일	해당사항없음	해당사항없음
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	62기2023년 반기말	61기(2022년 말)	60기(2021년말)	59기(2020년말)	58기(2019년말)

보통주	발행주식총수	186,956,024	186,956,024	149,840,002	149,840,002	149,840,002

액면금액	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000

자본금	934,780,120,000	934,780,120,000	749,200,010,000	749,200,010,000	749,200,010,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	934,780,120,000	934,780,120,000	749,200,010,000	749,200,010,000	749,200,010,000
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,950,000,000	50,000,000	3,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,631,616,311	-	1,631,616,311	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,444,660,287	-	1,444,660,287	-

1. 감자	1,444,660,287	-	1,444,660,287	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	186,956,024	-	186,956,024	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	186,956,024	-	186,956,024	-

(2) 자기주식 취득 및 처분현황 - 해당사항 없음

(3) 자기주식 직접 취득·처분 이행현황 - 해당사항 없음

(4) 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황- 해당사항 없음

(5) 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

5-1. 정관 이력(1) 정관 개정일제61기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월29일 이며, 2023년 3월22일 제61기 정기주주총회 에서 정관을 개정하였습니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 22일	제61기 정기주주총회	제1조(상호)제4조(공고방법)제8조의2(동등배당)제8조의 4 (주식매수선택권)제13조 (기준일)제15조(신주인수권부 사채의 발행)제18조 (소집권자)제20조(의장)제25조(이사의 수 및 선임)제26조(이사의 임기)제28조 (대표이사 등의 선임)제32조(이사회)제35조의 2 (감사위원회의 구성)부칙 (2023. 03. 22)(시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.	- 사명 변경에 따른 한글명, 영문명 변경- 사명 변경에 따른 도메인 변경- 상법 개정으로 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등 배당하는 취지로 변경- 상법 시행령 30조 5항 “정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 아니한다＂는 조항을 반영 “정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직＂문구 삭제- 전자등록 제도에 따라 불필요한 주주 명부 폐쇄 절차에 대한 규정 삭제 및 내용 일부수정, 주주명부 폐쇄 관련 내용 수정- M 위한 투자계약서상 미이행분 2,590억원에 대한 변경 합의서 체결(변경전 신주 인수에서 변경 후 신주,전환사채 또는 신주인수권부사채 인수)로 신주인수권부 사채의 발행 한도 최소 2,590억원 이상 필요.- 대표이사가 사장이 아닌 직책일 경우를 대비 대표이사로 변경- 대표이사중 사장의 직책을 가지지 않아도 대표이사면 의장을 할 수 있는 근거 마련.- 사업년도 중에 2조원 초과시 적용가능성 있어 상법에서 규정하는 적용기준일 “최근 사업 연도말”을구체적으로 명시- 이사의 임기는 2년으로 통일.- ①항 대표이사 선임 규정 외 기타 직책 선임에 관한 사항은 이사회 결의에 없는 사항으로 삭제.- 이사회 개최 안건 통보를 ESG 평가항목 내용과 동일시 수정.- 개정 상법 제542조의12 반영

2019년 03월 29일	제57기 정기주주총회	- 제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)②- 제11조 (명의개서 대리인)③- 제12조제15조의2(사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제16조(사채발행에 관한 준용규정)- 제35조의 3(감사위원회의 직무) ⑥- 제37조의2(외부감사인의 선임) 부 칙 2019. 03. 29> 이 정관은 제57기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월29일부터 시행한다.다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다. - 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및관련 근거를 신설- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설- 제12조 삭제에 따른 문구 정비- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 및 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리 - 전자증권법 시행일이 2019년9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

5-2. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 자동차 및 동부분품의 제조, 판매업	영위

2	각종 중기 및 동부분품의 제조, 판매업	미영위

3	각종 자동차 및 중기의 수리업	영위

4	자동차 검사대행사업	영위

5	소방기기 제작업	미영위

6	수출입업 및 동대행업	영위

7	자동차부품 도매업	영위

8	물품매도확약서 발행업	영위

9	각종 엔진 및 관련 부품의 제조·생산	영위

10	자동차 등록 대행업	영위

11	수출입품의 판매 및 위탁업	영위

12	부동산, 시설, 장비의 매매 및 임대업	영위

13	자동차관리 사업(중고차 매매업, 폐차대행업, 자동차 대여사업)	영위

14	각종 금형 제조, 판매업	영위

15	전자상거래 및 인터넷 관련 사업	영위

16	차량정보 사업 등 각종 부가통신과 별정통신 사업 및 관련기기 판매·임대 사업	영위

17	전기 각항의 사업에 부대되는 사업	영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	-	-	-

수정	-	-	-

- 해당사항 없음(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

-	-	-

-	-	-

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

5. 기존 사업과의 연관성6. 주요 위험

7. 향후 추진계획8. 미추진 사유
1. 사업의 개요

연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 주요 제품인 완성차는 제62기 2분기 연결기준 1,822,382백만원의 매출(전체 매출액 대비87.2%)을 기록하였습니다.주요 제품 등의 가격변동 원인은 사양 및 환율변동에 기인하며, 주원재료 가격 및 시장 수급상황에 연동되어 변동되며, 주요 제품의 평균단가는 내수 28,418천원, 수출 27,630천원 입니다. 주요 원재료인 철판 가격은 1,342,351원/톤 입니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다. 회사는 제62기 2분기 76,780 대의 생산능력, 69,109대의 생산실적(평균 90.0% 가동률)을 보이며, 평택공장 전체 가동가능시간 3,656시간, 실 가동시간은 3,337 시간으로총가동율은 91%가 됩니다. 생산된 주요 제품 등은 회사 직판 및 대리점 등의 판매 경로를 통하여 국내외로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 완성차외 상품, 기타로 구성되며, 제62기 2분기 기준 내수 및 수출 실적은 다음표와 같습니다. 요약표>(기준일 : 2023년 1월 1일~ 06월 30일) (단위: 백만원)

구 분	제 품	기 타	합 계

내 수	1,107,407	168,975	1,276,382

수 출	714,975	99,013	813,988

합 계	1,822,382	267,988	2,090,370

파생상품거래 현황> 1) 통화 선도 계약(단기 매매파생상품)

① 계약 내용회사는 예상 외화 매출 또는 외화채권 및 채무(위험회피 대상)와 파생상품(위험회피수단)의 금액과 기간을 최대한 일치시켜 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약 체결을 하였습니다.

② 당기말 잔액 현황 및 손익 현황- 당기말 잔액

구분	계약금액	계약환율	계약만기일

USD	5백만	1334.7	2023.07월

EUR	25백만	1424.90~1432.17(평균1,428.77)	2023.7월~2023.9월

- 손익 현황(단위 : 천원)

영업외 손익	자본조정 항목

거래 이익	거래 손실

0	0	-	-

평가 이익	평가 손실	평가 이익	평가손실

2,429	5,855	193,314	6,400

회사는 제62기 2분기 기준 매출액의 약 3.9%에 해당하는 81,330백만원의 연구개발비용을 지출하고 있고, 미래 친환경차와 커넥티드카 등 신기술 개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 연구개발에 많은 인력과 비용을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한,폐기물관리법, 저탄소 녹색성장 기본법 등 관련 법령 또는 정부의 규제 등을 준수하기 위해 회사 내 관련 조직에서 계속적인 모니터링을 진행하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당반기말 총 매출액에서 각 매출 유형별로 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	매출액	비율	비 고

자동차제조업	완성차	1,822,382	87.2%	티볼리, 티볼리에어,렉스턴,코란도, 코란도이모션,렉스턴스포츠, 렉스턴스포츠 칸, 토레스

기타 부품 등	267,988	12.8%	-

계	2,090,370	100%	-

(2) 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 천원 )

품 목	제62기 반기	제61기	제60기

내수 완성차	28,418	27,828	25,659

수출 완성차	27,630	24,404	20,950

※ 각 부문별 가격변동 현황은 총 매출액을 총 판매대수로 나누어 단순계산한 것이며, 주요 가격변동 원인은 사양 및 환율변동 등에서 기인합니다.
3. 원재료 및 생산설비

2만 여개의 부품이 조립되어 완성되는 완성차의 주요 원재료는 다음과 같습니다. (1) 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품 목	매입액	비율	비 고

자동차 제조업	부 품	차량 부품 등	1,864,257	94.4%	효림정공, 현대다이모스,만도, AISIN, BENZ 등

원부재료 등	철판,도료,기타 등	109,682	5.6%	포스코 등

총 계	1,973,939	100.0%	-

(2) 주요 원재료 가격변동 추이(단위 : 원)

품 목	제62기 반기	제61기	제60기

철판 (ton당)	국 내	1,342,351	1,254,820	1,027,724

수 입	-	-	815,532

도료	국 내	4,556	4,006	3,458

수 입	-	-	-

(3) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력(단위 : 대)

사업부문	품 목	사업소	제62기 반기	제61기	제60기

자동차제조업	1조립 라인	평택공장	43,870	60,520	59,380

2조립 라인	평택공장	-	-	-

3조립 라인	평택공장	32,910	52,060	57,640

합 계	76,780	112,580	117,020

* 2조립 : 2019년 2/18이후 향후 Project 준비를 위한 S/Down중

2) 생산능력의 산출근거각 조립 라인별 생산능력은 "가동가능시간 x 시간 당 생산대수(JPH)"의 방법으로 산출하고 있습니다. 2018.9/17부터 주간연속 2교대(8+8) 형태로 1/3조립 2교대 운영중입니다.(일시적으로 2021년 7/12~2022년 7/10까지 1/3조립 1교대 체제 운영)

(4) 생산실적 및 가동률1) 생산실적

(단위 : 대)

부 문	생산라인	사업소	생산실적	비 고

자동차제조업	1조립 라인	평택공장	46,240	Tivoli, Tivoli Air,Korando, Korando Emotion, Torres

2조립 라인	평택공장	-	-

3조립 라인	평택공장	22,869	Rexton, Rexton Sports, KHAN

합 계	69,109	-

2) 가동률

제62기 상반기 1조립라인 가동가능시간은 1,828시간이며 실가동시간은 2,032시간으로 가동율은 111%입니다. 3조립라인 가동가능시간은 1,828시간이며 실가동시간은 1,304시간으로 가동율은 71%입니다. 평택공장 전체 가동가능시간은 3,656시간이며 실가동시간은 3,337시간으로 총 가동율은 91%가 됩니다.

(가동가능시간은 2교대 정상근무 기준 작성되었습니다)

(5) 생산설비의 현황 등연결실체는 경기도 평택에 위치한 본사(평택공장)을 비롯하여 창원공장, 천안물류센터 등 주요 제품 등에 대한 제조, 개발 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 집기비품 등이 있습니다. 세부현황은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분	토지	건물 및 구축물	기계장치	공구와기구	기타	계

기 초	706,979	135,518	80,324	185,899	41,006	1,149,726

증 감	0	1,160	631	20,547	32,128	54,466

상 각	0	(4,111)	(12,837)	(39,087)	(1,280)	(57,315)

기 말	706,979	132,567	68,118	167,359	71,854	1,146,877

(6) 설비의 신설, 매입계획 등연결실체는 시장변화와 고객 요구에 부응하기 위하여 신차 및 신엔진 개발, 이에 상응되는 공장 증설 및 재배치를 위하여 평택, 창원공장 등에 다음과 같이 투자를 하고 있으며 이외 향후 설비 투자 시기는 미정입니다.

1) 진행중인 투자(단위 : 억원)

사업부문	구 분	투자기간	투자효과	총 투자액	기투자액(당기분)	향후 투자액	비 고

자동차제조	신제품 및신엔진 개발 등	`2019~`2024	판매증대,성능개선 및법규대응	126	11
(8)	115	-

부품 내재화	-	국산화	-	-	-	-

보완투자(일반, 영업, 정비)	'2023	노후설비보완,고정자산매입 등	1,056	284
(284)	772	-

합 계	1,182	295
(292)	887	-

※ 이사회 등 승인 투자 기준임※ 설비투자에 한정된 투자금액임(금형, 연구개발비용 제외 기준)※ 총투자금액은 투자진행에 따라 증감될 수 있음※ 당반기에 진행중인 투자대상에 대한 투자기간 및 투자액 기준임2) 향후 투자계획

※ 구체적인 투자시기 또는 금액이 확정된 향후 투자계획은 미정임
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출 실적연결 실체는 당반기말 현재 완성차 및 동부분품의 제조, 판매, 정비 등을 사업으로 영위하고 있습니다. 종속회사의 매출은 전체 매출에서 차지하는 비중이 중요하지 않음에 따라 연결실체는 단일보고 부문으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	품 목	제62기 반기	제61기	제60기

자동차제조업	제품	내수	1,107,407	1,910,826	1,446,230

수출	714,975	1,065,513	577,260

계	1,822,382	2,976,339	2,023,490

기타 등	내수	168,975	316,729	303,039

수출	99,013	130,273	102,798

계	267,988	447,002	405,837

합 계	내수	1,276,382	2,227,555	1,749,269

수출	813,988	1,195,786	680,058

계	2,090,370	3,423,341	2,429,327

(2) 판매경로 및 판매방법1) 국내 국내는 직영판매와 대리점판매로 이원화되어 있으며 직영판매는 본사 직판사업팀에서 수행하고 있으며 대량 수요처인 군부대, 대기업, 공공기관 등의 구매에 대응하고 있습니다. 또한 대리점에서는 일선 지역의 고객들에게 대리점판매를 하며 높은 수준의 고객응대 서비스로 고객만족을 실천하고 있습니다. 대리점은 2023년 상반기 기준 전국 185개소로 구성되어 있으며, 직영 VS 대리점 판매비중은 직영 5%(1,888대), 대리점 95%(37,081대)로 이루어져 있습니다.

2) 해외해외 완성차 판매는 각 국가의 대리점이 도매판매를 수행하고 현지 딜러가 소매판매를 수행하고 있습니다. 수출조건은 국가별로 상이하나 신용장(L/C) 또는 전신환(T/T)으로 수출대금을 회수하고 있습니다. 당사가 직영하는 완성차 해외 판매법인은 호주 1개국입니다. (3) 판매 전략판매증대를 위하여 상품성 개선모델을 지속적으로 출시하고 있으며, 대고객 홍보를 위해 온라인, 라디오, TV 등에 광고 마케팅을 시행하고 있습니다. 또한 대리점 판매역량 향상을 위해 제품 온/오프라인 교육, 제품 교육자료 제공 등을 주기적으로 실시하고 있습니다.

(4) 수주상황- 해당사항 없음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 경영상의 주요 계약

(1) 에디슨모터스(주) 인수를 위한 조건부 투자계약체결(2023.05.02)

1. 계약상대방 : 에디슨모터스(주) 2. 계약의 목적 및 내용 - 회생회사 에디슨모터스(주) M 위한 조건부 투자계약을 2023년 5월 2일 체결하였습니다, 투자계약방법은 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰 에 의한 조건부 투자계약 입니다. - 계약 조건 : 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M 관련하여 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 KG 모빌리티(주)의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경 우에는 KG모빌리티(주)를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계약 임

① 인수대금: 55,000,000,000원 ② 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 55,000,000,000원 ③ 계약금: 5,500,000,000원(인수대금의 10%) (2023년 5월 2일 기지급) ④ 인수대금 잔금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스(주)가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입 하여야 함. - 인수대금 외의 운영자금 대여: 에디슨모터스(주) 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비지급 등을 위한 운영자금 123억 원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. (2023년 5월31일 기대여) 3. 최종인수 예정자 선정 법원허가일 : 2023년 6월 29일 (통보일 : 2023년 7월3일)

6-2. 연구개발 활동

(1) 연구개발활동의 개요당사는 친환경, 안전성, 정보화 기능 확대에 중점을 둔 미래 친환경차와 커넥티드카 등 차세대 자동차 기술개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 고품격 자동차 연구개발에 매진하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당 조직

(3) 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목	제62기 반기	제61기	제60기	비 고

연구개발비용계	81,330	156,103	103,219	-

(정부보조금)	(51)	(121)	(32)	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	3.9%	4.6%	4.2%	-

※ 연구개발비용 계 : 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

(4) 연구개발 실적

과제명	연구기관	연구결과 및 기대효과

차세대 전기/전자 아키텍처 개발 (네트워크 아키텍처 평가 기술 개발)	기술연구소	-네트워크 아키텍처 플랫폼 개발을 통한 부품 공용화 방안 모색
-커넥티드카, 자율주행 등의 신기술 적용을 위한 아키텍처 검토

Request For advanced research of New Euro NCAP MPDB Test	기술연구소	2020년 Euro NCAP에서 MPDB 신규 시험 항목 시행함에 따라 MPDB 시험 대응을 위하여 선행연구를 위한 용역시험을 수행하고자 함
→충돌 특성 분석 및 Structure 최적화 방안 제안

CFRP 성형/접합 선행연구	기술연구소	Body 제작에 주로 사용되는 소재인 Steel 중 일부 소재 선정
→선정된 각 Steel 소재의 물성치와 유사한 CFRP 시편 제작 후 인장강도, 접합강도, 부품 특성 비교분석

Frameless Filter Element 선행개발	기술연구소	Frameless Filter Element 적용으로 품질 개선 및 부품 경량화

Drive shaft 및 Ball Joint 각도 해석기능추가 및 툴킷 보완	기술연구소	차량개발 단계에 Suspension Geometry에 따른 Drive shaft joint의 꺾임 각과 Slip양의 정도를 파악

Door Belt W/Strip PVC 압출부 색상적용 선행연구	기술연구소	Belt W/Strip PVC부 색상적용에 따른 상품성 향상
→소비자 개개인의 취향 및 개성 존중
→상품 경쟁력 확보

Far Side Airbag 선행 개발	기술연구소	Far Side 충돌 시 두 승객들 간 충돌 방지를 통한 승객 보호
→차량 실내 내장재와 충돌 방지

E-Clutch 선행연구	기술연구소	당사 차량(Tivoli)에 대한 E-Clutch System 양산 적용성 평가
→MT 운전 편의성 평가
→연비 개선 효과 평가

자율주행 시스템 개발 선행연구	기술연구소	자율주행 자동차 System 및 차량통합제어기 개발과 기술 확보

e-4WD System 선행 연구개발	기술연구소	e-4WD System 차량 선행 개발 및 연비/성능 연구

휴대폰 연동 차량키 선행연구	기술연구소	휴대폰 연동 차량키 선행개발

스마트 자동차용 감지범위 향상을 위한 압전 소재 및 자기인식 초음파 센서 개발	기술연구소	후방 보행자 안전 강화 대비 자기 인식 초음파 센서 실차 평가

주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEX용 일체형 후륜구동 모듈 기술 개발	기술연구소	동력 전달 성능 및 내구성 확보 기술 실차 평가

자율주행 내비게이션 개발	기술연구소	정밀도로지도기반 자율주행시스템 평가방법 설계
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제62기 반기	제61기	제60기

[유동자산]	968,065	627,159	439,369

ㆍ현금및현금성자산	69,184	104,962	54,668

ㆍ매출채권	169,632	135,270	108,475

ㆍ미수금	28,364	15,448	4,092

ㆍ재고자산	416,331	253,331	155,736

ㆍ기타	284,554	118,148	116,398

[비유동자산]	1,380,058	1,374,748	1,415,563

ㆍ기타장기수취채권	31,598	22,750	29,045

ㆍ유형자산	1,146,877	1,149,727	1,191,590

ㆍ무형자산	169,655	164,107	167,686

ㆍ기타	31,928	38,164	27,242

자산총계	2,348,123	2,001,907	1,854,932

[유동부채]	582,491	401,957	1,346,126

[비유동부채]	624,926	507,047	607,859

부채총계	1,207,417	909,004	1,953,985

[지배기업 소유주지분]	1,140,706	1,092,903	-99,053

ㆍ자본금	934,780	934,780	749,200

ㆍ기타불입자본	1,064,546	1,051,250	77,231

ㆍ기타자본구성요소	223,948	223,911	224,136

ㆍ이익잉여금(결손금)	-1,082,568	-1,117,038	-1,149,620

[비지배지분]	-	-	-

자 본 총 계	1,140,706	1,092,903	-99,053

부 채 와 자 본 총 계	2,348,124	2,001,907	1,854,932

구 분	2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일	2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일	2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

매출액	2,090,370	3,423,341	2,429,328

영업이익(손실)	28,165	-111,950	-261,261

법인세비용차감전순이익(손실)	35,340	-61,874	-265,949

당기순이익(손실)	34,486	-60,134	-265,982

[지배기업 소유주지분]	34,486	-60,134	-265,982

[비지배지분]	-	-	-

- 기본주당순손실(원)	184	-1,068	-17,103

- 희석주당순손실(원)	173	-1,068	-17,103

연결에 포함된 회사 수	3	2	3

(2) 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제62기 반기	제61기	제60기

[유동자산]	945,962	618,371	439,115

ㆍ현금및현금성자산	52,396	94,766	45,834

ㆍ매출채권	235,248	194,229	139,774

ㆍ미수금	28,061	15,026	3,524

ㆍ재고자산	346,136	196,490	134,531

ㆍ기타	284,121	117,860	115,452

[비유동자산]	1,368,181	1,360,347	1,410,609

ㆍ기타장기수취채권	38,547	26,545	37,616

ㆍ유형자산	1,144,744	1,148,114	1,190,309

ㆍ무형자산	169,576	163,994	167,499

ㆍ공동기업투자주식	-	10,200	10,200

ㆍ기타	15,314	11,494	4,985

자산총계	2,314,143	1,978,718	1,849,724

[유동부채]	567,911	387,451	1,340,226

[비유동부채]	617,889	501,856	604,493

부채총계	1,185,800	889,307	1,944,719

[자본금]	934,780	934,780	749,200

[기타불입자본]	1,064,547	1,051,250	77,231

[기타자본구성요소]	223,682	223,495	223,495

[이익잉여금](결손금)	-1,094,666	-1,120,114	-1,144,921

자본총계	1,128,343	1,089,411	-94,995

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

부 채 와 자 본 총 계	2,314,143	1,978,718	1,849,724

구 분	2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일	2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일	2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

매출액	2,064,734	3,423,547	2,417,231

영업이익(손실)	17,477	-117,488	-260,692

법인세비용차감전순이익(손실)	25,460	-67,717	-265,857

당기순이익(순손실)	25,460	-67,717	-265,857

- 기본주당순손실(원)	136	-1,203	-17,095

- 희석주당순손실(원)	128	-1,203	-17,095
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당 정책당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 예정이며, 상법상 배당가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 장기적인 주주가치 제고, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

(2) 당사 정관 제39조(이익배당) 규정① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(3) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제62기 반기	제61기	60기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	34,486	-60,134	-265,982

(별도)당기순이익(백만원)	25,460	-67,717	-265,857

(연결)주당순이익(원)	184	-1,068	-17,103

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 과거 배당이력 산출이 불가 함.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황- 공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 당사의 자본금 변동내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 01월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	11,890,606	5,000	4,205	증자비율: 7.93%

2022년 09월 02일	무상감자	보통주	100,669,598	5,000	-	10 :1 감자

2022년 09월 03일	출자전환	보통주	93,316,700	5,000	5,000	증자비율: 65.49%

2022년 09월 19일	무상감자	보통주	97,420,918	5,000	-	3.16 :1 감자

2022년 09월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	73,098,000	5,000	5,000	증자비율: 61.86%

2022년 10월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	41,102,000	5,000	5,000	증자비율: 25.80%

2022년 10월 22일	출자전환	보통주	7,148,100	5,000	5,000	증자비율: 4.29%

2022년 11월 08일	출자전환	보통주	1,711,896	5,000	5,000	증자비율: 1.01%

2022년 11월 10일	무상감자	보통주	1,170,158	5,000	5,000	3.16 :1 차등감자

2022년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	5,000	5,000	증자비율: 10.69

(2) 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항1) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채	119	2023.03.17	2028.03.17	73,500,000,000	보통주	2024.03.17~2028.02.17	100	5,040	73,500,000,000	14,583,333	-

무기명식사모전환사채	120	2023.03.24	2028.03.24	30,000,000,000	보통주	2024.03.24~2028.02.24	100	5,040	30,000,000,000	5,952,380	-

무기명식이권부무보증사모전환사채	121	2023.03.24	2028.03.24	5,000,000,000	보통주	2024.03.24~2028.02.24	100	5,040	5,000,000,000	992,063	-

합 계	-	-	-	108,500,000,000	-	-	-	-	108,500,000,000	21,527,776	-

2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음.

3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	108,500	-	-	108,500

합계	-	-	-	-	108,500	-	-	108,500

※ 발행일로부터 1년이후 전환청구가능 (전환청구기간 ; 2024.3~2028.2)

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인 출자전환	제54회유상증자	2022.09.03	기타자금	466,583	회생채권변제	466,583	-

주권상장법인사모증자	제56회유상증자	2022.09.20	기타자금	365,490	회생채권변제	365,490	-

주권상장법인사모증자	제57회유상증자	2022.10.21	운영자금	205,510	공익채권변제	205,510	-

주권상장법인 출자전환	제58회유상증자	2022.10.22	기타자금	35,740	임금채권변제	35,740	-

주권상장법인 출자전환	제59회유상증자	2022.11.08	기타자금	8,559	회생채권변제	8,559	-

주권상장법인 사모증자	제61회유상증자	2022.12.20	운영자금	100,000	공익채권변제 및 운영자금	100,000	-

사모전환사채	제119회	2023.03.17	운영자금	73,500	-	0	미사용

사모전환사채	제120회	2023.03.24	운영자금	30,000	-	0	미사용

사모전환사채	제121회	2023.03.24	운영자금	5,000	-	0	미사용

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	MMT	30,000	2023.04 ~ 2023.05	1개월

예ㆍ적금	MMF	78,500	2023.04 ~ 2023.05	수시

예ㆍ적금	MMF	108,500	2023.05 ~ 2023.06	수시

계	108,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

연결실체는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제62기 반기(당기)	서현회계법인	한국채택국제회계기준에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지아니함	(1)회생절차 종결
(2)상장유지 결정 및 주권 매매거래정지해제	-

제61기(전기)	서현회계법인	적정	(1)회생절차 종결
(2) 상장폐지사유 발생 및 개선계획이행여부 심의 요청에 따른 개선기간 재부여	현금창출단위에 대한 손상가능성

제60기(전전기)	삼정회계법인	의견거절	계속기업가정의 불확실성
주석34참조	계속기업가정유무형자산의 손상평가

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제61기 반기(당기)	서현회계법인	별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사	708	5,400	708	2,166

제61기(전기)	서현회계법인	별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사	709	5,615	709	7,772

제60기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사	792	7,500	792	7,506

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제62기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제61기(전기)	-	-	-	-	-

제60기(전전기)	2021.06.01	세무조사 지원용역	21.06.01~21.09.08	132	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.02.21	감사위원회3인, 최상권	서면 보고	2022년 결산 재무제표 및 내부회계관리제도 관련 사항 논의/ 필수 커뮤니케이션사항

2	2023.05.02	감사위원회 5인, 최상권	서면 보고	분기 검토사항 경과 보고
연간 회계감사계획 및 감사계획단계 커뮤니케이션 사항

(5) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음.

(6) 회계감사인의 변경주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항의 규정에 의거 2022년 감사인 지정통보를 받았으며, 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조제7항제1호에 의거 외부감사인을 서현회계법인으로 재지정받았습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제

사업연도	감사의견 및 검토의견	지적사항

제62기 반기(당기)	-	-

제61기(전기)	본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2022년 12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

제60기(전전기)	본 관리인의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2021년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.	-

(2) 내부회계관리제도

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제62기 반기(당기)	서현회계법인	-	-

제61기(전기)	서현회계법인	[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월31일 현재[내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제60기(전전기)	삼정회계법인	[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 운영상 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없어 내부회계관리제도 효과성에 대한 의견을 표명하지 아니하였습니다.	해당사항 없음

(3) 내부통제구조의 평가지배회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외 내부통제구조에 대해서 평가받은 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	800	퇴직금 제외

※ 상기 주주총회 승인금액은 제61기 정기주주총회 (2023.03.22)에서 승인 받은 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	166	21	-

* 보수총액은 2023.1.1 ~ 2023.6.30까지의 등기이사 보수총액

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	94	31	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	72	14	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

*보수총액은 2023.1.1 ~ 2023.6.30까지의 등기이사 보수총액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 상기 (2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 산정기준 및 방법과 동일 함

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와(특수관계인 포함)의 영업거래

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	매출	기타수익	자산취득	매입	기타비용

최상위지배기업	KG케미칼㈜	86,569	-	-	167,916	27,550

중간지배기업	KG이티에스㈜	80,004	-	-	-	-

기타특수관계자	KG ICT㈜	-	-	1,997,639	-	2,156,889

이데일리엠㈜	-	-	-	-	198,200

이데일리㈜	-	-	-	-	5,150

㈜KG할리스에프앤비	34,916	-	-	-	31,446

㈜KG제로인	-	-	131,000	-	1,300

㈜이데일리씨앤비	-	-	-	-	705

㈜에듀원	-	-	-	-	7,119

㈜KG이니시스	-	-	20,473	-	1,092

㈜KG프레시	82,316	-	-	3,700	545,127

㈜KG써닝라이프	45,868	-	-	-	59,678

종속회사	KG Mobility Europe Parts Center B.V.	11,638,782	-	-	-	-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.	116,864,705	-	-	-	-

KG에스앤씨	2,080	-	-	7,150,876	-

관계기업	KG캐피탈㈜	-	94,833	-	-	18,522,513

합계	128,835,240	94,833	2,149,112	7,322,492	21,556,769

② 전반기

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	매출	기타수익	기타비용

종속회사	KG Mobility Europe Parts Center B.V.	8,757,639	-	-

Ssangyong Australia Pty Ltd.	43,121,275	-	-

공동기업	에스와이오토캐피탈㈜	-	736	20,905,805

합계	51,878,914	736	20,905,805

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권	채무

매출채권	매입채무	기타채무	리스부채

최상위지배기업	KG케미칼㈜	99,540	28,724	850	-

중간지배회사	KG이티에스㈜	50,110	-	-	-

기타특수관계자	KG ICT㈜	-	-	909,889	1,123,421

이데일리엠㈜	-	-	112,310	-

이데일리㈜	-	-	150	-

㈜KG프레시	-	-	531,200	-

㈜KG써닝라이프	22,740	-	16,275	-

㈜KG이니시스	-	-	5	-

종속회사	KG Mobility Europe Parts Center B.V.	19,105,228	-	885,839	-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.	56,507,481	-	1,919,042	-

KG에스앤씨㈜	-	4,544,870	-	-

관계기업	KG캐피탈㈜	-	-	161,569	-

합계	75,785,099	4,573,594	4,537,129	1,123,421

당사는 당반기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여362,144천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	채권	채무

매출채권	매입채무	기타채무

최상위지배기업	KG케미칼㈜	-	28,152	-

기타특수관계자	㈜KG에듀원	-	-	2,200

㈜KG할리스에프앤비	-	-	263,663

㈜KG제로인	-	-	40,810

종속회사	Ssangyong European Parts Center B.V.	16,969,506	-	928,637

Ssangyong Australia Pty Ltd.	48,497,011	-	2,048,418

합계	65,466,517	28,152	3,283,728

당사는 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 399,190천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사의 명칭	내역	당반기	전반기

종속회사	KG에스앤씨㈜	설립출자	500,000	-

기타특수관계자	㈜KG이니시스	공동기업투자주식 처분	2,470,000	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 2023.01.01~2023.06.30 기간동안 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 공시내용의 진행 현황- 해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건(단위 : 천원)

구분	사건의종류	소송금액	소 제기일	소송당사자	진행상황	향후 소송결과에 따라 회사의 영업,재무, 경영등에 미칠 영향

1	손해배상	3,311,400주1)	2010.12.17	전국금속
노동조합
(피고)	1심 일부승소,
2심 일부승소
3심 파기환송
파기환송심 계류중	3심에서 손해범위가 감소됨에 따라 판결금액 감소 예상.

2	계약금 반환	3,000,000	2022.10.18	주식회사
스마트솔루션즈	1심 계류중	패소할 경우 소송금액 지급가능성 있음.

3	물품대금
청구	10,531,825	2023.04.26	주식회사
모토텍	1심 계류중	패소의 경우 소송금액 일부 지급가능성 있음.

주1) 3심(대법원) 피고소가 기준소송 상세내용

구분	소 송 내 용

1	2009년 불법파업 관련 손실금 회수를 위하여 실질적으로 불법 파업을 지휘하고 주도한 금속노조를 상대로 손해배상 청구 소를 제기하였으며, 1심에서 약 33억 인정, 2심 쌍방 항소 기각되었으며, 3심에서 손해범위 감소 취지로 파기환송 됨.

2	당사 인수합병에 참여했던 원고(구 에디슨이브이)가 투자계약 해제에 귀책이 없음을 이유로 계약금의 반환을 청구한 사건임.

3	당사에 대하여 미지급 물품대금 및 일방적인 거래중단을 주장하며 물품대금 및 손해배상을 청구한 사건임.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. (3) 채무보증 현황 - 당기말 현재 채무인수에 대한 약정을 맺은 사실이 없습니다. (4) 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음.

(5) 그 밖의 우발 채무 등- "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석 19. 우발부채와 약정사항"을 참조 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재현황 1) 수사·사법기관의 제재현황

일자	제재
기관	대상자	처벌 또는
조치 내용	금전적
제재금액	횡령·배임 등 금액	근거법령	처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한
회사의 대책

23년 4월	수원지방법원평택지원	회사	벌금	300 만원	-	산업안전보건법제38조 제1항, 제2항, 제3항 제 173조	벌금 납부(2023.05.22)	안전조치 준수 및 준수모니터링 강화

2) 행정기관의 제재현황가. 기타행정·공공기관의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는
조치대상자	금전적제재금액	사유	근거법령	처벌 또는 조치에
대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한
회사의 대책

21년 9월	고용노동부
평택지청	회사	시정명령과태료	3,200 만원	관리 감독자 직무 미이행,정기교육 미실시 및 안전보건관리규정 물질안전보건자료 미게시	산업안전보건법제16조, 제29조 1항,제34조, 제114조 1항,제115조 2항	미준수 사항 시정 조치
과태료 납부 완료(2021.10.08)	법규 준수 및준수 모니터링 강화

21년 10월	충청남도지사	회사	과태료	40 만원	소방관련법 위반	화재예방 소방시설설치·유지 및 안전관리에 관한 법률 제20조 6항)	과태료 납부 완료(2021.11.29)	법규 준수 및소방설비 보완

22년 7월	EU 위원회	회사	벌금	554 만 EUR	2019년 CO2 배출량 목표 초과	Regulation(EU) 2019/631	벌금 납부 완료(2022.12.15)	CO2 저감 활동 개선

22년 11월	고용노동부
창원지청	회사	과태료	80 만원	관리대상 유해물질 특별교육 미실시	산업안전보건법제29조 3항	과태료 납부 완료(2022.11.30)	법규 준수 및준수 모니터링 강화

(2) 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 연결실체는 2023년 5월 2일 자로 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 2023년 7월 3일자로 창원지방법원으로부터 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자로 통보 받았습니다. 연결실체는 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약에 따라 새로운 투자계약 체결 없이 기존투자계약이 확정되었습니다.

제목	내용

계약상대방	회생회사 에디슨모터스㈜

인수대금	55,000백만원(제3자배정 유상증자에 따른 신주인수)

인수대금 납입조건	1. 계약금: 5,500백만원(인수대금의 10%, 2023년 5월 2일 기지급)2. 인수대금 잔금 납입기한: 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스㈜가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함.

2) 연결실체는 2023년 8월 2일자 이사회에서 KG캐피탈㈜ 잔여지분 45%를 ㈜KG이니시스에 매각하는 다음의 계약을 승인하였습니다.

1) 매도 대상 주식: KG캐피탈㈜ 보통주

2) 매수인: ㈜KG이니시스

3) 매도 주식수: 1,800,000 주(총 발행 주식의 45%)

4) 매도 금액: 18,464,400천원(주당 10,258원), 처분이익 9,464,400천원

5) 주식매매계약 체결일: 2023년 8월 2일3) 최대주주변경 KG모빌리티홀딩스(주)는 전기 중(2022년 9월 20일) 유상증자로 인하여 최대주주가 되었고, 2023년 6월 12일 임시주주총회에서 KG이티에스㈜에 피합병 승인 되어, 2023년 8월 2일자로 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 최대주주가 변경 되었습니다.

(2) 녹색경영(사업장 환경규제 준수)

당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"사업장 미세먼지 저감 위한 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※ 주요 환경 관련 법률

대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체 및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2022년도	2021년도	2020년도

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)	113,612	96,890	111,052

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)	2,294	1,950	2,207

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 서비스센터, 영업지역본부, 연수원 등 17개소

(3) 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	110,000,000	2023.04.28	2026.04.28	2023.04.28~2026.04.27	자발적의무보유	186,956,024

보통주	20,000,000	2023.01.03	2023.07.03	2023.01.03~2023.07.02	제3자 배정유상증자(상장)	186,956,024

※ 당사의 최대주주(케이지모빌리티홀딩스 주식회사)는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 보유주식 110,000,000주 전량을 3년간 자발적 의무 보유를 결정하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

케이지에스앤씨주식회사
(KG S Co.)	2023.2.23	경기도 평택시 동삭로 455-12	서비스업,제조업, 도매 및 소매업	500	기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서1027호 13)	해당사항없음

KG Mobility EuropeParts Center B.V	2006.12.12	IABC 5253-5254,4814RD Breda,the Nederland	자동차부품 판매	14,052	기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서1027호 13)	해당사항없음

SsangyongAustralia PTY Ltd	2018. 7.31	Tenancy 1 424 Warrigal
Road Heatherton, Victoria 3202	자동차 및동부품 판매	69,888	기업의결권의과반수 소유(기업회계기준1027호 13)	해당사항없음

※ 케이지에스앤씨(주)의 자산총액은 2023년 1분기말 자산총액 임.※ 당사의 연결대상 종속회사는 다음과 같은 주요 종속회사 요건에 해당되지않음.① 최근 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사※ 당사는 1분기 중 케이지에스앤씨주식회사(KG S Co.)를 23.1분기 설립하였음.※ 2023.07.18부 해외 자회사인 Ssangyong European Parts Center B.Y가 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 상호가 변경 되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	KG케미칼㈜	124311-0008999

KG스틸㈜	110111-0393308

KG모빌리티㈜	110111-0035132

KG이티에스㈜	110111-1799183

㈜KG이니시스	110111-1602667

㈜KG모빌리언스	110111-1911050

비상장	37	㈜KG제로인	110111-1269540

이데일리㈜	110111-1853608

㈜이데일리씨앤비	110111-2810128

㈜KG에듀원	110111-1959183

㈜KG써닝라이프	134511-0166296

KG에너켐㈜	194311-0030550

KG지엔에스㈜	165011-0043819

KG이앤씨㈜	154511-0089030

KG스틸홀딩스㈜	110111-7104336

㈜스마트인슈	131111-0475169

KG아이씨티㈜	110111-7622601

크라운에프앤비㈜	110111-7624748

㈜KG할리스에프앤비	110111-3163675

㈜KG에프앤비	131111-0476737

㈜KG디지털에셋홀딩스	110111-8213532

㈜메타핀컴퍼니	110111-8247268

KG모빌리티홀딩스㈜	110111-8295085

㈜KG프레시	110111-1638117

이데일리엠㈜	110111-8319455

KG캐피탈㈜	131311-0156591

제4차모빌리티홀딩스㈜	110111-8387080

KG스틸에스앤디㈜	165011-0087883

KG스틸에스앤아이㈜	120111-1289710

KG에스앤씨㈜	131311-0300651

㈜에스엘케이	134511-0637031

KG STEEL USA INC.	미국

10540 Fountain Valley, LLC	미국

KG STEEL JAPAN Co., Ltd	일본

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	타이(태국)

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.	인도

Dongbu Singapore Pte., Ltd	싱가포르

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd	베트남

Dongbu ZSC	중국

KG Incis JAPAN	일본

Metafin Global Pte. Ltd.	싱가포르

Ssangyong European Parts Center BY	네델란드

Ssangyong Australia PTY Ltd	호주

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다.※ KG동부제철(주)는 2022년.03.24부 상호를 KG스틸(주)로 변경하였습니다.※ KG동부이앤씨(주)는 2022.03.18부 상호를 KG이앤씨(주)로 변경하였습니다.※ KG스틸(주)는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스(주)로 변경하였습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, (주)메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스(주)는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ (주)스룩은 2022.05.19부로 (주)KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ (주)KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 (주)KG할리스에프앤비가 지분을 취득하여 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠(주)는 2022.06.09부 지분 취득을 통해 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍(주)는 2022.05.02부 KG이티에스(주)로부터 물적분할되어 신설된 후2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스(주), 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하였습니다.※ 2022.10.07부 제3차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 되었습니다.※ 2022.11.23부 제2차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따른 계열제외 되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다.※ KG Incis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2022.09.13부 신규 설립되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BV는 2022.09.21부 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ Ssangyong Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KG Mobility Europe Parts Center B.V.(*1)	비상장	2006.12.11	유럽지역 A/S부품공급	836	7	100	-	-	-	-	7	100	-	16,083	93

KG캐피탈(구, 에스와이오토캐피탈주식회사) (*2)	비상장	2015.10.28	자동차 할부금융,자동차시설대여 등	10,200	2,040	51	10,200	-240	-1,200	-	1,800	45	9,000	89,345	825

KG 에스앤씨(주)(*3)	비상장	2023.02.23	특장차개발 및 특장사업확대	500	-	-	-	100	500	-	100	100	500	5,511	641

SsangyongAustralia PTY Ltd	비상장	2018.07.31	호주지역 자동차 및 동부품 판매	4,068	5,000	100	-	-	-	-	5,000	100	-	82,228	1,994

한국비지니스금융대부)(*4)	비상장	1995.10.24	단순투자	500	100	1.72	500	-	-	-	100	1.72	500	86,276	1,236

합 계	7,147	-	10,700	-140	-700	-	7,007	-	10,000	-	-

(*1) 종속기업인 Ssangyong European Parts Center B.V. 사명을 KG Mobility Europe Parts Center B.V.으로 변경하였습니다. (*2) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도 기구로 구조화되어 있고, 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 전기까지 공동기업으로 분류하였나, 당반기 중 ㈜KG이니시스가 당사의 KG캐피탈㈜ 지분 6%와 공동약정의 상대방인 KB캐피탈㈜ 지분 49%를 인수하여, 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다. 한편, 당반기 중 에스와이오토캐피탈㈜은 KG캐피탈㈜로 사명을 변경하였습니다.

(*3) 당반기 중 지분 100%를 설립 취득하여 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 상기 한국비즈니스금융대부는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다. ※ 상기 최근 사업연도 재무현황의 작성기준일은 2023년 6월 30일 기준입니다.(한국비즈니스금융대부는 2022년말 재무정보임)
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음