HLB글로벌 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항▶해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제55기주주총회(임시)(2016. 08. 29)	* 제1호의안 : 자본감소의 건* 제2호의안 : 감사 선임의 건* 제3호의안 : 정관일부변경의 건* 제4호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제54기주주총회(2016. 03. 30)	* 제1호의안 : 제54기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건* 제3호의안 : 이사 해임의 건* 제4호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인)* 제5호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2인)* 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제7호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-제3호의안 이사해임의 건은 주총전 최길영이사의 사임으로 자동 부결

제53기주주총회(임시)(2015. 12.14)	* 제1호의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제53기주주총회(2015. 03. 30)	* 제1호의안 : 제53기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제52기주주총회(2014. 03. 24)	* 제1호의안 : 제52기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사해임의 건* 제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인)* 제4호의안 : 감사 선임의 건(감사 1인)* 제5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

3. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 등▶해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	6	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당기말 현재 당사는 금융거래 약정 및 각종 계약 등과 관련하여 백지어음 6매를 견질로 제공하고 있으며, 이로 인해 당사는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 상기 어음 및 수표는 여러 정황을 고려할 때 결산일 이후 지급제시될 가능성은 희박할 것으로 판단됩니다.

4. 자본감소

가. 감자결정(1)당사는 2016년 7월 8일자 이사회 결의에 의하여 감자기준일을 2016년 9월 30일로 하여 보통주식 5주를 병합하여 같은액면 주식 1주로 병합하는 무상감자를 실시하는 감자결정을 하였습니다.상세내역은 다음과 같습니다.

1. 감자주식의 종류와 수	보통주식 (주)	5,114,871

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	5,000

3. 감자전후 자본금	감자전 (원)	감자후 (원)

31,967,940,000	6,393,585,000

4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)

보통주식(주)	6,393,588	1,278,717

기타주식(주)	-	-

5. 감자비율	보통주식 (%)	80.0

기타주식 (%)	-

6. 감자기준일	2016년 09월 30일

7. 감자방법	보통주식 5주를 병합하여 같은 액면주식 1주로 병합

8. 감자사유	재무구조 개선

9. 감자일정	주주총회 예정일	2016년 08월 29일

명의개서정지기간	2016년 10월 01일 ~ 2016년 10월 17일

구주권제출기간	2016년 08월 30일 ~ 2016년 09월 30일

매매거래정지예정기간	2016년 09월 29일 ~ 2016년 10월 18일

신주권교부예정일	2016년 10월 18일

신주상장예정일	2016년 10월 19일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	2016년 08월 30일

종료일	2016년 09월 30일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소	증권예탁원 증권대행부

12. 이사회결의일(결정일)	2016년 07월 08일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	2

- 감사(감사위원) 참석여부	불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

[참고] 주요사항보고서(감자결정) (관련공시 : 2016.07.08) 5. 합병등의 사후 정보

가. 중요한 자산양수도 (토지처분)

(주)동원 (양도인)과 (주)강원랜드 (양수인) 간에 강원도 정선군 사북읍 사북리 산147-3 등 37필지의 양수도 계약체결에 관한 사항으로 잔금 지급 완료일에 양수도 대금의 지급 정산이 완료되었습니다. 단, 양도인과 양수인의 상호협의로 394-1 필지는 양수도계약에서 제외되었습니다. 1)주요 진행 일정

구분	일자

외부평가계약 체결(의뢰)일	2015년 7월 21일

평가기간	2015년 7월 21일부터 2015년 7월 23일까지

이사회결의일	2015년 7월 31일

자산 양수ㆍ도 계약일	2015년 7월 31일

주요사항보고서 제출일	2015년 8월 3일

자산양수도 계약금	2015년 8월 11일

자산양수도 중도금	2015년 9월 24일

정정 주요사항보고서 제출일	2015년 12월 28일

정정 주요사항보고서 제출일	2016년 3월 31일

자산양수도 잔금	2016년 5월 27일

자산양수도 완료일	2016년 5월 27일

2) 자산양수도 내역 및 가액

연번	소재지	지번	지목	면적(㎡)	매매금액(원)

1	사북리	산147-3	임야	46,309	6,824,851,667

2	〃	산147-4	〃	1,154	117,708,000

3	〃	산147-6	〃	1,320	369,255,333

4	〃	산147-7	〃	104	10,608,000

5	〃	산147-8	〃	3,179	385,008,000

6	〃	산157-1	〃	11,934	2,001,164,534

7	〃	산157-4	〃	892	192,077,333

8	〃	358	대지	2,502	570,143,000

9	〃	358-1	〃	337	116,265,000

10	〃	358-2	임야	924	209,316,000

11	〃	358-3	대지	657	226,665,000

12	〃	358-4	〃	581	200,445,000

13	〃	358-5	임야	4,831	1,419,078,000

14	〃	358-6	대지	1,049	361,905,000

15	〃	358-7	〃	728	251,160,000

16	〃	359-2	철도용지	835	224,652,000

17	〃	359-3	〃	186	18,972,000

18	〃	360-2	대지	5,078	1,308,657,333

19	〃	360-3	철도용지	925	253,496,333

20	〃	360-4	대지	3,084	1,063,980,000

21	〃	360-5	〃	1,050	362,250,000

22	〃	360-6	철도용지	420	37,063,200

23	〃	360-7	〃	133	9,413,933

24	〃	361-2	잡종지	942	118,975,867

25	〃	361-3	철도용지	584	42,279,067

26	〃	361-4	〃	69	7,038,000

27	〃	361-5	〃	192	22,937,333

28	〃	361-6	〃	119	40,364,000

29	〃	381-40	전	2,650	523,215,000

30	〃	394-2	〃	4,428	801,029,600

31	〃	394-7	임야	1,139	116,178,000

32	〃	397-26	전	159	20,773,800

33	〃	398	〃	1,650	168,300,000

34	〃	399	대지	648	25,488,000

35	〃	400	전	5,927	215,347,667

36	〃	401	〃	1,907	69,287,667

합 계	108,626	18,705,348,667

※ 아래 필지는 계약대상에서 제외되었습니다.

연번	소재지	지번	지목	면적(㎡)	매매금액(원)

1	사북리	394-1	잡종지	28	7,149,333

3) 대금 지급 방법

구 분	지 급 일 자	금 액(원)	수령방법

계약금	2015년 8월 11일	1,870,535,000	현금지급

중도금	2015년 9월 24일	7,482,139,000	현금지급

잔금	2016년 5월 27일	9,352,674,667	현금지급

계	-	18,705,348,667	-

4) 자산 양수도 후 요약 재무정보

구분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

유동자산	10,997	9,353	20,350

비유동자산	47,357	(18,705)	28,652

[자산총계]	58,355	(9,353)	49,002

유동부채	18,589	(9,353)	9,236

비유동부채	2,239	-	2,239

[부채총계]	20,828	(9,353)	11,475

자본금	23,574	-	23,574

[자본총계]	37,526	-	37,526

- 상기 '자산양수도 전' 재무제표는 감사보고서(2015년 12월 31일)상의 재무제표 기준으로 작성된 요약 재무정보입니다.- 상기 '자산양수도 후' 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 중요한 자산양수도 (타법인 주식 및 출자증권 양수결정)1) 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	주식회사 동원리소스의 주식

발행회사	주식회사 동원리소스

주식의 종류	보통주

총 발행주식수	70,470주

주주명(양수인)	(주)동원

양수도되는 주식의 수량	5,847주

양수도 가액	금9,499,808,004원

2) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2016년 3월 18일

평가기간	2016년 3월 18일 ~ 2016년 3월 22일

외부평가제출일자	2016년 3월 22일

이사회결의일	2016년 3월 22일

자산양수도 계약일	2016년 3월 22일

주요사항보고서 제출일	2016년 3월 22일

대금지급일	이혁배	계약금	(2016.03.22 지급완료) 1,598,736,288

중도금	(2016.03.29 지급완료) 799,368,144

잔 금	(2016.12.15 지급완료) 5,595,577,008

소 계	7,993,681,440

이상준(주1)	계약금	(2016.03.22 지급완료) 451,837,969

잔 금	(2016.03.29 지급완료) 1,054,288,595

소 계	1,506,126,564

3) 자산 양수도 후 요약 재무정보(단위 : 백만원)

과 목	양수전	증감	양수후

자산	유동자산(현금)	9,499	-9,499	0

비유동자산(투자주식)	0	9,499	9,499

※ 상기 자산양수 후 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 중소기업기준 검토표

7. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자 배정유상증자	2016.04.26	8,394	운영자금	운영자금	-

전환사채	2016.04.26	10,790	운영자금	운영자금	-