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HLB글로벌 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 56 기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)동원
대 표 이 사 : 남을진
본 점 소 재 지 : 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13
(전 화) 02-6925-4450
(홈페이지) http://www.dongwoncorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 남을진
(전 화) 02-6925-4450
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 동원'이라 표기합니다. 또한, 영문으로는 'DONGWON CORPORATION(약호 DONGWON)' 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1962년 4월 24일 석탄개발 임시 조치법에 의거 탄좌회사 설립공고를 하여 1962년 9월 24일 동원탄좌개발주식회사를 설립하였으며, 1990년 3월 23일 유가증권시장에 상장되었습니다. 그리고 1992년 3월 사업다각화를 추진하며 회사의 상호를 (주)동원으로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본점소재지 : 강원도 정선군 동탄길 38-13전 화 번 호 : 02 - 6925 - 4450홈 페 이 지 : www.dongwoncorp.com 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요 사업의 내용 해상의 허가된 광구에서 특수선박을 이용하여 해사를 채취, 육상으로 이송하여 특수 세척설비를 이용, 염분을 제거한 후 건축용 레미콘과 토목 공사용 아스콘, 그리고 매립용으로 공급판매하는 사업입니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 관계회사에 관한 사항보고서 제출일 현재 당사의 관계회사현황은 아래의 표와 같습니다.

관계	회사명	주된 사업	상장여부

관계기업	더블유투자금융주식형투자조합 제10호	신기술사업에대한 투자	비상장
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁1) 회사의 설립일 : 1962년 4월 24일2) 본점소재지 : 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13당사는 2011년 10월 31일 국가정책사업의 일환으로 기존 지번주소 "강원도 정선군 사북읍 사북5리 산 147-3"에서 도로명주소인 "강원도 정선군 사북읍 동탄길32"로 전환하였으나, 등기원의 오기로 잘못되어 최근 2016년 3월 23일 도로명 주소를 바로잡아 "강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13" 으로 정정하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동보고서 제출일 현재 당사의 사내이사는 남을진(대표이사),신범용,최상락이며, 사외이사는 안성용,조금철이고, 감사는 진동석입니다.

일자	중요내용

2013.03.22	안성용(사외이사) 중임

2014.02.17	대표이사 변경 권정문 → 이혁배

2014.03.24	최길영(사내이사), 추양호(감사) 선임권정문(사내이사) 해임, 나정근(감사) 사임

2015.12.14	감사 변경 추양호 → 안만철추양호(감사) 사임

2016.03.28	최길영(사내이사) 사임

2016.03.30	남을진(사내이사),신범용(사내이사),최상락(사내이사),조금철(사외이사) 선임안성용(사외이사) 중임

2016.08.29	감사 변경 안만철 → 진동석안만철(감사) 사임

다. 최대주주의 변경

일자	최대주주명	소유주식수	지분율

2014.08.26	이혁배外 2인	1,615,340주	34.26%

2016.03.30	더블유투자금융주식형투자조합제3호	829,510주	17.59%

2016.04.26	더블유투자금융주식형투자조합제4호外 2인	2,186,910주	34.20%

2016.05.20	더블유투자금융 주식형투자조합제4호外 3인	1,548,824주	24.22%

2016.09.30	더블유투자금융 주식형투자조합제4호外 3인 주1)	309,764주	24.22%

주1) 당사는 2016년 9월 30일(감자기준일) 5대1 감자에 따라 총발행주식수가 6,393,588주에서 1,278,717주로 변경되었고, 같은 비율로 최대주주등의 소유주식수도 변경되었으나 총 지분율의 변화는 없습니다.[참고] 최대주주등소유주식변동신고서 (관련공시 : 2016.10.07)1) 보고서 작성기준일 이후 당사의 제18회사모전환사채 인수인들이 2017년 4월 27일 전환권을 청구함에 따라 최대주주는 더블유투자금융채권형투자조합제2호外 5인으로 변경되었습니다.[참고] 최대주주변경 (관련공시 : 2017.04.28)

라. 경영활동등과 관련된 중요한 사실의 발생

일자	중요내용

2015. 02	NMC Resource Corporation(이하 'NRC'라 칭함.)주식 6,813,333주 매입

2015. 02	NRC 상장폐지

2015. 09	NRC주식 10,000,000주 매입

2015. 10	NRC 100% 유상감자NRC에서 (주)엔엠씨로 연결종속법인 변경

2015. 12	(주)엔엠씨가 계열사인 (주)동원리소스에 흡수합병(주)엔엠씨 연결종속법인 해제(주)동원리소스 지분법이 적용되는 관계회사로 분류

2016. 03	관계회사인 (주)동원리소스의 지분 1.3% 추가 취득.

2016. 10	관계회사인 (주)동원리소스가 (주)동원빌딩(존속법인)과 (주)동원리소스(분할법인)로 인적분할됨.

2016. 12	(주)동원리소스 지분 6.9%, (주)동원빌딩의 지분 6.9% 추가 취득.(주)동원리소스 지분 전량 매각.(주)동원빌딩의 지분 3.4%를 일부 처분하면서 기존 관계기업에서 피투자기업으로 분류됨.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,678,800	5,000	5,000	1년간 보호예수(2016.05.10~2017.05.09)

2016.09.30	무상감자	보통주	5,114,871	5,000	-	보통주식 5주를 병합하여같은 액면주식 1주로 병합

1) 보고서 작성기준일 이후 당사는 2016년 4월 26일에 발행한 제18회 사모 전환사채의 인수인들이 2017년 4월 27일 전환청구권을 행사함에 따라 당사의 의결권이 있는 보통주 424,801주를 추가 발행하였습니다.2) 또한, 당사는 2017년 5월 12일 이사회결의에 따라 제3자 배정으로 의결권이 있는 보통주 214,592주를 증자하였으며, 이에 따른 당사의 자본금의 총액은 9,590,550,000원입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제18회무보증 사모전환사채	2016.04.26	2019.04.26	10,790,000	보통주	2017.04.26~2019.03.26	100.0	25,400	10,790,000	424,803	-

합 계	-	-	10,790,000	-	-	-	-	10,790,000	424,803	-

1) 보고서 작성기준일 이후 위 전환사채의 인수인들은 2017년 4월 27일 전환권청구행사를 완료하였습니다.2) 또한, 당사는 제19회사모전환사채를 2017년 5월 12일에 발행하였으며, 해당사채의 권면총액은 94억원이고 1주당 전환가액은 39,410원입니다. 신규사채의 전환청구가능기간은 2018년 5월12일부터 2020년 4월 20일까지이며 이에 따른 전환가능주식수는 238,518주입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수1) 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,393,588주입니다. 2) 당사는 2016년 9월 30일 보통주식 5주를 병합하여 같은액면 주식 1주로 병합하는 무상감자를 실시하여 5,114,871주가 감소하였고, 보고서 작성일기준 현재 발행한 주식 총수는 1,278,717주입니다. 3) 또한, 보고서 작성기준일 이후 2017년 4월 27일 당사의 제18회전환사채의 전환권청구로 인해 424,801주가 증가되었고, 2017년 5월 12일 제3자배정으로 유상증자로 인하여 214,592주가 증가되었습니다. 이에따른 당사가 발행한 주식의 총수는 1,918,110주 입니다.4) 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 5) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,393,588	-	6,393,588	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,114,871	-	5,114,871	-

1. 감자	5,114,871	-	5,114,871	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,278,717	-	1,278,717	-

Ⅴ. 자기주식수	586	-	586	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,278,131	-	1,278,131	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	586	-	-	-	586	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	586	-	-	-	586	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2016년 09월 30일 5:1 자본감소로 인하여 단수주 발생
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 1,278,717주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 0.25%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 586주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 1,278,131주입니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,278,717	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	586	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,278,131	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항▣ 정관의 배당에 관한 사항

제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(개정. 2012. 3)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.(개정 2009. 3)

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 하도록 한다.(개정. 2009. 3)

1. 직전결산기의 자본금의 액(개정. 2012. 3)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익(신설. 2012. 3)

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제6조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제56기 1분기	제55기	제54기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-85	-2,089	216

(연결)주당순이익(원)	-66	-1,783	230

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

▶회사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 소규모기업으로 요약재무정보를 생략함.
2. 연결재무제표

▶해당사항없음.
3. 연결재무제표 주석

▶해당사항없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제56기(당기)	우리회계법인	-	-

제55기(전기)	우리회계법인	적정	-

제54기(전전기)	우리회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제56기(당기)	우리회계법인	반기검토, 중간, 기말	42백만원	-

제55기(전기)	우리회계법인	반기검토, 중간, 기말	42백만원	376

제54기(전전기)	우리회계법인	반기검토, 중간, 기말	42백만원	414

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기(당기)	-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

▶당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사의 권한과 책임: 회계감사, 업무감사의 권한과 책임이 있음

- 감사의 수: 상근1명

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사의 직무집행을 감시 : 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사상태와 재산상태를 조사

- 부서의 업무를 감시 : 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사 등의 수행

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

진동석	양평지방공사 경영전략담당관	상 근

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비 고

1	2017년 01월 24일	제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 -증액, 배정자 변경	가결	-

2	2017년 01월 25일	제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 -전환가액, 납입일자 변경	가결	-

3	2017년 02월 10일	내부회계 관리제도 운용실태 보고	가결	참석

4	2017년 02월 15일	제55기 재무제표 승인의 건	가결	참석

5	2017년 02월 15일	제55기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

6	2017년 02월 22일	전환사채 양수도 계약의 건	가결	참석

7	2017년 02월 28일	제19회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 -납입일자 변경	가결	-

8	2017년 03월 21일	예인선박 계약의 건	가결	참석

9	2017년 03월 28일	바지선박 계약의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

▶ 해당사항없음. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

▶ 해당사항없음. 다. 소수주주권의 행사여부▶ 해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 구성및 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 1,278,717주이며, 당사의 최대주주인 '더블유투자금융주식형투자조합제4호外3인 '의 보유주식수는 309,764주로 지분율은 24.22%입니다.

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

더블유투자금융 주식형투자조합제4호주1)	최대주주	보통주	231,440	18.10	231,440	18.10	-

더블유투자금융 주식형투자조합제5호	최대주주의특별관계인	보통주	40,040	3.13	40,040	3.13	-

(주)더블유투자금융	최대주주의 특별관계인	보통주	28,075	2.20	28,075	2.20	-

남을진	최대주주의 특별관계인	보통주	10,209	0.80	10,209	0.80	-

계	보통주	309,764	24.22	309,764	24.22	-

-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 최대주주는 '더블유투자금융주식형투자조합제4호'이며, 조합에 업무집행조합원은 (주)더블유투자금융입니다.

[ 최대주주의 개요 ]

법적성격	투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)	10,186백만원	부채총액	18백만원

자본총액	10,168백만원	자본금	6,000백만원

대표자	업무집행조합원 (주)W투자금융 대표이사 김홍

의사결정기구(의사결정권자)	조합원 총회

최대출자자(법인 대표자)	원영식 / 강수진	최대출자자 지분율	14.4% / 14.4%

나. 최근 3년간 최대주주의 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.08.26	이혁배外 2인	1,615,340	34.26%	-

2016.03.30	더블유투자금융주식형투자조합제3호	829,510	17.59%	-

2016.04.26	더블유투자금융주식형투자조합제4호外 2인	2,186,910	34.20%	-

2016.05.20	더블유투자금융주식형투자조합제4호外 3인	1,548,824	24.22%	-

2016.09.30	더블유투자금융주식형투자조합제4호外 3인	309,764	24.22%	주1)

주1) 5:1 감자로 인한 소유주식수의 변동이 있었으며 지분율의 변화는 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	더블유투자금융주식형투자조합제4호	231,440	18.10	최대주주

이전배	144,149	11.27	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주현황본 보고서 작성일 기준으로 최근 당사 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주의 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,381	99.4	606,316	47.41	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제8조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우.
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정 한 자에게 신주를 발행하는 경우.
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 15일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주의 특전	없음	공고방법	http://www.dongwoncorp.com

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	17년 03월	17년 02월	17년 01월	16년 12월	16년 11월	16년 10월

보통주	최 고 가	35,600	47,300	47,100	45,700	47,600	48,100

최 저 가	30,450	32,450	43,300	41,100	44,700	46,500

평 균 가	33,293	36,653	45,040	43,581	46,470	47,283

최고 일거래량	9,731	64,981	4,080	5,756	10,108	56,182

최저 일거래량	740	868	520	268	967	3,798

월간거래량	47,807	154,158	31,455	49,460	94,807	109,024
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남을진	남	1970.03	대표이사	등기임원	상근	총괄	(주)SH홀딩스 이사	10,209	-	2016.03~기준일현재	2019.03.30

신범용	남	1972.04	이사	등기임원	비상근	경영	(주)W투자금융 이사	-	-	2016.03~기준일현재	2019.03.30

최상락	남	1960.06	이사	등기임원	비상근	고문	삼보테이콤 대표	-	-	2016.03~기준일현재	2019.03.30

안성용	남	1969.03	이사	등기임원	비상근	사외이사	제31회 공인회계사제46회 사법시험 법무법인 광안 대표변호사	-	-	2012.03.~기준일현재	2019.03.30

조금철	남	1954.05	이사	등기임원	비상근	사외이사	미플러스의원 원장	-	-	2016.03~기준일현재	2019.03.30

진동석	남	1981.02	감사	등기임원	상근	감사	양평지방공사 경영전략담당관	-	-	2016.08.~ 기준일현재	2019.03.30

나. 직원 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

골재채취	남	34	-	-	-	34	4.9	431,451	12,690	-

골재채취	여	5	-	1	1	6	4.3	36,191	6,031	-

합 계	39	-	1	1	40	9.2	467,642	11,691	주1)

주1) 상기 연간급여총액은 대상기간 동안의 급여지급총액이며, 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 대상기간 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	700,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	106,066	17,677	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	76,800	25,600	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,600	4,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	19,666	19,666	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 회사의 이사, 감사 중 개인별 5억원 초과하는 인원은 없음.

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황▶ 해당사항 없음.

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)동원빌딩	2016.10.31	투자	13,824	10,518	19.8	13,824	-	-	-	10,518	19.8	13,824	74,203	1,580

더블유투자금융주식형투자조합제10호	2016.12.20	투자	2,037	2,037,500,000	40.0	2,128	-	-	-567	2,037,500,000	40.0	1,561	3,921	-1,418

더블유투자금융채권형투자조합제9호	2016.12.30	투자	376	376,937,500	3.7	376	-	-	-	376,937,500	3.7	376	10,372	149

이에스에이제2호투자조합	2016.12.19	투자	2,250	2,250,000,000	19.3	2,018	-	-	-693	2,250,000,000	19.3	1,325	-	-

초록뱀미디어(제6회전환사채)주1)	2017.02.22	투자	1,000	-	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000	124,196	4,883

합 계	4,664,448,018	-	18,346	-	1,000	-1,260	4,664,448,018	-	18,086	212,692	5,194

※ 기업공시서식 작성기준에 의거 타법인에 대한 출자현황(민법상 조합 등에 출자한 경우 포함)은 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우와 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 중 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다. 주1) 당사는 보고서 작성기준일 이후 2017년 4월 10일 발행회사에 전환청구권을 행사하여 (주)초록뱀미디어의 보통주 613,443주를 받았으며, 2017년 5월 12일까지 전량 시장에 매도하여 85백만원의 차익을 실현하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등▶ 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등

▶ 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래▶ 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

▶ 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항▶해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제56기주주총회(2017. 03. 30)	* 제1호의안 : 제55기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제55기주주총회(임시)(2016. 08. 29)	* 제1호의안 : 자본감소의 건* 제2호의안 : 감사 선임의 건* 제3호의안 : 정관일부변경의 건* 제4호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제54기주주총회(2016. 03. 30)	* 제1호의안 : 제54기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건* 제3호의안 : 이사 해임의 건* 제4호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인)* 제5호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2인)* 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제7호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-제3호의안 이사해임의 건은 주총전 최길영이사의 사임으로 자동 부결

제53기주주총회(임시)(2015. 12.14)	* 제1호의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제53기주주총회(2015. 03. 30)	* 제1호의안 : 제53기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

3. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 등▶해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.03.31) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	6	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

본 보고서 작성일 기준 현재 당사는 금융거래 약정 및 각종 계약 등과 관련하여 백지어음 6매를 견질로 제공하고 있으며, 이로 인해 당사는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 상기 어음 및 수표는 여러 정황을 고려할 때 결산일 이후 지급제시될 가능성은 희박할 것으로 판단됩니다. 4. 중소기업기준 검토표

5. 작성일 기준일 이후 발생한 주요사항 가. 전환사채 전환권 행사 (1) 당사는 보고기간종료일 이후 기발행한 제18회사모전환사채는 인수인들의 100% 전환청구에 따라 주식으로 전환되었습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

사채명	인수자	총전환금액	총전환주식수	1주당 전환가격

제18회무기명식무보증사모전환사채	더블유투자금융채권형투자조합제2호	7,912,000	311,496	25,400원

SH홀딩스	1,190,000	46,850

오션인더블유	756,000	29,763

아시아기업구조조정	446,000	17,559

장우홀딩스	486,000	19,133

합 계	-	10,790,000	424,801

1) 2017년 4월 27일 전환사채의 인수인들 전부는 100% 전환권행사를 완료하였습니다.

나. 전환사채발행(1) 당사는 보고기간종료일 이후 예정대로 전환사채를 발행하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2016년 11월 17일(최초)2017년 05월 12일(최종)

사채의 권면총액	94억원

사채의 납입일	2017년 5월 12일

사채의 만기일	2020년 5월 12일

전환청구기간	2018년 5월 12일부터 2020년 4월 12일까지

전환비율	100%

1주당 전환가액	39,410원

사채의 이율	만기이자율 4.0%(표면이자율 4.0%)

(2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

골드샌드투자조합	최대주주의 특별관계자	9,400,000,000

다. 유상증자(1) 당사는 보고기간종료일 이후 제3자배정유상증자를 하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2017년 5월 12일

신주의 종류와 수	보통주 214,592주

1주당 발행금액	34,950원

신주발행금액	7,499,990,400원

유상증자 목적	운영자금

유상증자 방식	제3자배정증자

납입일	2017년 5월 12일

신주권교부일	2017년 5월 26일

신주권상장일	2017년 5월 29일

(2) 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

스타감마투자조합	최대주주의 특별관계인	회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사 이사회의 추천으로 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.	-	214,592	1년간 보호예수
1. 전문가의 확인

▶ 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

▶ 해당사항 없음.