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HLB글로벌 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 57기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)넥스트사이언스
대 표 이 사 : 이을규
본 점 소 재 지 : 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13
(전 화) 02-6925-4450
(홈페이지) http://dongwoncorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이을규
(전 화) 02-6925-4450
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 지배회사의 연결대상 종속회사는 총 1개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엘리샤코이	2008.06.23	서울특별시 강남구 언주로 645 3층	화장품 제조 및 판매	5,453	100% 지분소유	해당없음

※ 상기 연결대상 종속회사는 비상장법인입니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)엘리샤코이	당기중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1990년 03월 23일	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 넥스트사이언스'라 표기합니다. 또한, 영문으로는 'NEXT SCIENCE CO., LTD.(약호 NEXT SCIENCE)' 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1962년 4월 24일 석탄개발 임시 조치법에 의거 탄좌회사 설립공고를 하여 1962년 9월 24일 동원탄좌개발주식회사를 설립하였으며, 1990년 3월 23일 유가증권시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본점소재지 : 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13전 화 번 호 : 02 - 6925 - 4450홈 페 이 지 : www.dongwoncorp.com 마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 지배회사인 (주)넥스트사이언스는 해사채취를 주 사업으로 하는 리소스사업부문이며 연결대상 종속회사인 (주)엘리샤코이는 리테일사업부문을 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 본 보고서 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,678,800	5,000	5,000	1년간 보호예수 종료(2016.05.10~2017.05.09)

2016.09.30	무상감자	보통주	5,114,871	5,000	-	보통주식 5주를 병합하여 같은 액면주식 1주로 병합

2017.04.27	전환권행사	보통주	424,801	5,000	25,400	-

2017.05.15	유상증자(제3자배정)	보통주	214,592	5,000	34,950	1년간 보호예수 종료(2017.05.26~2018.05.25)

2017.08.22	주식분할	보통주	19,181,100	500	-	보통주 1주(1주당 액면가 5,000원)를 10주(1주당 액면가 500원)로 분할

2018.06.04	전환권행사	보통주	127,550	500	3,920	-

2018.07.04	전환권행사	보통주	459,183	500	3,920	-

2018.07.20	유상증자(제3자배정)	보통주	2,224,695	500	4,495	1년간 보호예수(2018.08.02~2019.08.01)

2018.08.10	전환권행사	보통주	258,747	500	3,920	-

2018.08.29	전환권행사	보통주	258,746	500	3,920	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제19회전환사채	2017.05.12	2020.05.12	9,400,000,000	보통주	2018.05.12~2020.04.12	100	3,920	5,071,427,440	1,293,731	-

제20회전환사채	2018.08.16	2021.08.16	20,000,000,000	보통주	2019.08.16~2021.07.16	100	3,976	20,000,000,000	5,030,181	-

제21회전환사채	2018.09.13	2021.09.13	20,000,000,000	보통주	2019.09.13~2021.08.13	100	5,168	20,000,000,000	3,869,969	-

제22회전환사채	2018.08.10	2023.08.10	22,000,000,000	보통주	2020.02.10~2023.07.10	100	5,168	22,000,000,000	4,256,965	-

제23회전환사채	2018.08.10	2021.08.10	10,000,000,000	보통주	2019.08.10~2021.07.10	100	5,168	10,000,000,000	1,934,984	-

합 계	-	-	81,400,000,000	-	-	-	-	77,071,427,440	16,385,830	-

※ 보고서 기준일 이후 당사는 24회 전환사채를 발행하여, 사채금납입이 완료되었으며, 이로 인하여 회사에 추가 유입된 사채납입액은 총 35억원 입니다.[참고] 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (관련공시 : 2018.10.05)
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	73,658,731	-	73,658,731	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	51,148,710	-	51,148,710	-

1. 감자	51,148,710	-	51,148,710	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,510,021	-	22,510,021	-

Ⅴ. 자기주식수	5,860	-	5,860	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,504,161	-	22,504,161	-

※ 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,860	-	-	-	5,860	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,860	-	-	-	5,860	주1)

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2016년 09월 30일 5:1 자본감소로 인하여 단수주 발생
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 22,510,021주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 4.50%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 5,860주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 22,504,161주입니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,510,021	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,860	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,504,161	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

규 정	내 용

정 관	제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(개정. 2012. 3)
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제44조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.(개정 2009. 3)
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 하도록 한다.(개정. 2009. 3)
1. 직전결산기의 자본금의 액(개정. 2012. 3)
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익(신설. 2012. 3)
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사 업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제6조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.
제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제57기 당분기	제56기	제55기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-1,606	-739	-2,299

(별도)당기순이익(백만원)	-1,606	-	-

(연결)주당순이익(원)	-80	-40	-196

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 당사는 제57기 당분기에 연결재무제표를 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 천원)

구 분	제 57 기 3분기말	제 56 기말	제 55 기말

[유동자산]	110,258,876	35,772,218	26,844,967

현금및현금성자산	41,006,115	3,443,798	4,693,829

단기금융상품	61,000,000	23,000,000	12,000,000

매출채권 및 기타유동채권	2,972,974	2,771,251	6,448,985

당기법인세자산	58,803	110,097	23,814

기타유동자산	4,323,772	6,121,840	3,610,965

재고자산	897,211	325,232	67,373

[비유동자산]	50,697,778	39,153,269	30,976,482

장기금융상품	5,011,527	2,000	2,500

기타비유동금융자산	21,075,153	18,232,707	16,240,247

장기매출채권 및 기타비유동채권	435,642	341,682	321,682

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	-	4,715,050	2,128,024

유형자산	6,393,407	4,944,926	1,367,124

투자부동산	10,520,058	10,524,992	10,524,992

영업권 이외의 무형자산	7,261,991	391,912	391,912

자산총계	160,956,653	74,925,487	57,821,449

[유동부채]	46,316,524	9,695,681	11,161,790

[비유동부채]	20,536,884	2,383,701	2,343,844

부채총계	66,853,408	12,079,382	13,505,634

[지배기업소유주지분]	94,103,245	62,846,105	44,315,814

자본금	11,255,011	9,590,550	6,393,585

자본잉여금	43,292,466	30,428,127	14,963,660

기타자본구성요소	52,090,283	35,189,376	35,168,582

기타포괄손익누계액	2,952,230	540,484	(181,350)

이익잉여금(결손금)	(15,486,744)	(12,902,432)	(12,028,663)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	94,103,245	62,846,105	44,315,814

(2018.01.01~2018.09.30)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

수익(매출액)	9,440,847	15,686,212	18,255,841

영업이익(손실)	(987,560)	(467,593)	2,060,942

당기순이익(손실)	(1,605,564)	(739,375)	(2,299,975)

총포괄손익(손실)	797,684	(151,935)	(2,552,392)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(80)	(40)	(196)

연결에 포함된 회사 수	1	0	0

연결대상회사는 다음과 같습니다.

연도	제 57 기 3분기말	제 56 기말	제 55 기말

회사명	(주)엘리샤코이	-	-

나. 요약재무정보 (단위 : 천원)

구분	제 57 기 3분기말	제 56 기말	제 55 기말

[유동자산]	110,927,476	35,772,218	26,844,967

현금및현금성자산	40,501,845	3,443,798	4,693,829

단기금융상품	61,000,000	23,000,000	12,000,000

매출채권 및 기타유동채권	5,190,127	2,771,251	6,448,985

당기법인세자산	58,796	110,097	23,814

기타유동자산	4,176,707	6,121,840	3,610,965

재고자산	0	325,232	67,373

[비유동자산]	47,008,561	39,153,269	30,976,482

장기금융상품	5,002,000	2,000	2,500

기타비유동금융자산	21,075,153	18,232,707	16,240,247

장기매출채권 및 기타비유동채권	376,582	341,682	321,682

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	3,279,510	4,715,050	2,128,024

유형자산	6,363,346	4,944,926	1,367,124

투자부동산	10,520,058	10,524,992	10,524,992

영업권 이외의 무형자산	391,912	391,912	391,912

자산총계	157,936,036	74,925,487	57,821,449

[유동부채]	43,859,653	9,695,681	11,161,790

[비유동부채]	19,973,138	2,383,701	2,343,844

부채총계	63,832,792	12,079,382	13,505,634

자본금	11,255,011	9,590,550	6,393,585

자본잉여금	43,292,466	30,428,127	14,963,660

기타자본구성요소	52,090,283	35,189,376	35,168,582

기타포괄손익누계액	2,952,230	540,484	(181,350)

이익잉여금(결손금)	(15,486,744)	(12,902,432)	(12,028,663)

자본총계	94,103,245	62,846,105	44,315,814

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법 / 지분법	원가법 / 지분법	원가법 / 지분법

(2018.01.01~2018.09.30)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

수익(매출액)	9,440,847	15,686,212	18,255,841

영업이익(손실)	(987,560)	(467,593)	2,060,942

당기순이익(손실)	(1,605,564)	(739,375)	(2,299,975)

총포괄손익(손실)	797,684	(151,935)	(2,552,392)

기본주당이익(손실)(단위 : 원)	(80)	(40)	(196)

주) 제56기(전기)및 제55기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제57기(당기)3분기	삼영회계법인	1)	1)

제56기(전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음.

제55기(전전기)	우리회계법인	적정	해당사항 없음.

1) 검토의견(1) 본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고) 에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.(2) 비교표시된 2017년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 우리회계법인이 검토하였으며, 2017년 8월 11일자 검토보고서에는 동 재무제표가 한국채택국제회계기준 1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였다고 표명되어 있습니다.(3) 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 아니함)는 우리회계법인이 한국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 15일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 요약재무상태표는 위의감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제57기(당기)3분기	삼영회계법인	반기검토,중간,기말	50백만원	286

제56기(전기)	우리회계법인	반기검토,중간,기말	42백만원	357

제55기(전전기)	우리회계법인	반기검토,중간,기말	42백만원	376

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제57기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제56기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제55기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

▶당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사의 권한과 책임: 회계감사, 업무감사의 권한과 책임이 있음

- 감사의 수: 상근 1명

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사의 직무집행을 감시 : 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사상태와 재산상태를 조사

- 부서의 업무를 감시 : 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사 등의 수행

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	재 임 기 간	비 고

이병로	한양대학교 졸업전) 한화도시개발 감사	2018.08.17~ 현재	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비 고

1	2018년 01월 08일	조합출자의 건	가결	-

2	2018년 02월 08일	내부회계 관리제도 운용실태 보고	가결	참석

3	2018년 02월 09일	제56기 재무제표 승인의 건	가결	참석

4	2018년 02월 09일	제56기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

5	2018년 03월 30일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의건-납입일자 변경	가결	-

6	2018년 05월 23일	조합출자의 건	가결	-

7	2018년 07월 02일	신주발행의 건	가결	-

8	2018년 07월 02일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

9	2018년 07월 02일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

10	2018년 07월 02일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

11	2018년 07월 03일	주식 및 경영권 양수도 계약	가결	-

12	2018년 07월 05일	2018년 임시주주총회 소집결의의 건	가결	-

13	2018년 07월 11일	신주발행 정정의 건	가결	-

14	2018년 07월 11일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

15	2018년 07월 11일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

16	2018년 07월 11일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

17	2018년 07월 26일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

18	2018년 08월 02일	임시주주총회 의안 변경의 건	가결	-

19	2018년 08월 09일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

20	2018년 08월 09일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

21	2018년 08월 14일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

22	2018년 08월 16일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

23	2018년 08월 17일	대표이사 선임의 건	가결

24	2018년 08월 20일	주식매수선택권 부여 계약 일부 변경의 건	가결	-

25	2018년 08월 20일	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	참석

26	2018년 08월 31일	자금대여의 건	가결	-

27	2018년 09월 12일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	-

28	2018년 09월 12일	주식양수도 및 에스크로 계약의 건	가결	-

29	2018년 09월 21일	BW인수의 건, 신주인수권 양수도 계약의 건	가결	-

30	2018년 09월 28일	자금대여의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

▶ 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권▶ 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁▶ 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이을규	남	1965.01	대표이사	등기임원	상근	총괄	건국대학교 졸업전)현대라이프보트사장현)바다중공업 사장	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

김훈	남	1975.02	사내이사	등기임원	상근	리테일사업부문	한양대학교 졸업전)드림위즈현)엘리샤코이 대표이사	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

김욱	남	1969.04	사내이사	등기임원	비상근	리테일사업부문	고려대학교 졸업전) 이랜드그룹M/국제금융 본부장현)피델리스파트너스 대표이사	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

조규현	남	1964.03	사내이사	등기임원	비상근	경영관리	건국대학교 졸업전) (주)스카이크로스 상무전) 프롬투정보통신(주)상무	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

지혁주	남	1967.02	사내이사	등기임원	비상근	IR	고려대학교 졸업전) KB증권 국제영업현) (주)에프티이앤이 상무	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

심연섭	남	1975.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 졸업전) KBS 지역총국 NPS시스템 구축 총괄현) (주)맑은기술 대표이사	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

백윤기	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대학교 졸업전) 고려신용정보(주) 고문현) (주)와이지파트너 대표이사	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

이병로	남	1955.08	감사	등기임원	상근	감사	한양대학교 졸업전) 한화도시개발 감사	-	-	2018.08.~기준일 현재	2021.08.17

이갑용	남	1966.10	부사장	미등기임원	상근	리소스사업부문	전북산업대학교 기계공학과전) 대주KCC그룹 대주이엔티사업본부장	-	-	-	-

나정근	남	1962.02	상무	미등기임원	상근	리소스사업부문	경기대학교 경제학과전) (주)동원 감사	-	-	-	-

진동석	남	1981.02	이사	미등기임원	상근	리소스사업부문	한국외대경영대학원 경영항석사전) 양평지방공사 경영전략담당관	-	-	-	-

나.직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

골재채취	남	41	-	-	-	41	4.89	1,121,631	27,357	-

골재채취	여	3	-	1	1	4	6.67	71,900	17,975	-

합 계	44	-	1	1	45	5.05	1,193,532	26,523	주1)

주1) 상기 연간급여총액은 대상기간 동안의 급여지급총액이며, 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 대상기간 현재의 직원수로 나눈 단순평균액 입니다.주2) 상기 직원의 수는 본사기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

주) 주주총회 승인금액은 제57기 정기주주총회 결의 내용입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	481,778	34,412	-

주) 상기 보수총액은 퇴직한 임원의 급여 지급분 포함입니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	354,271	44,284	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	65,868	16,467	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	62,608	31,304	-

주) 상기 보수총액은 퇴직한 임원 등기이사(5명), 감사(1명) 퇴직금 187,695천원이 포함되어 작성되었습니다.

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법※ 당기 중 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급총액은 5억 원 미만으로 해당사항 없음.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 86,865 - 사외이사 2 13,242 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 10,594 - 계 6 110,701 - ※ 당사는 현재 재임중인 이사ㆍ감사에게 부여된 주식매수선택권은 없으며, 에 작성된 내용은 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한이사ㆍ감사에게 부여된 현황입니다. ※ 주식매수선택권 공정가치는 측정 당시 이항옵션모형 평가결과 주당 5,628.5원으로 책정되어 반영하였습니다. * 공정가치 산출방법 및 주요가정 구 분 사용된 방법 및 가정 부여일 2017년 5월 30일 행사가격 주당 39,850원 무위험이자율 2.105% 주가변동성 17.60% 기대행사기간 5년 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 나정근 미등기임원 2017.05.30 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택 보통주 50,190 - - 50,190 2019.05.31~2024.05.30 3,985 진동석 미등기임원 2017.05.30 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택 보통주 50,190 - - 50,190 2019.05.31~2024.05.30 3,985 ※ 보고서 작성기준일 현재 재직중인 (미)등기임원이 부여받은 주식매수선택권에 대하여 표기하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 계열회사는 1개사입니다. 그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

1) 계열회사 현황

회 사 명	상장여부	주요사업	법인등록번호	보유지분율

(주)엘리샤코이	비상장	화장품 제조 및 판매	110111-3920108	100%

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	계열사 겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김 훈	사내이사	(주)엘리샤코이	대표이사

※ 상기 회사와 계열회사간 임원 겸직현황은 보고서 제출일 현재 기준임.

나.타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)동원리소스 (비상장)	2016.10.31	투자	13,824	10,518	19.8	13,824	-	-	-	10,518	19.8	13,824	76,931	-729

니케프라우스투자조합 (비상장) 주1)	2017.11.24	투자	1,443	1,443,968,750	9.6	3,030	-	-	2,200	1,443,968,750	9.6	5,230	31,560	16,462

이에스에이제2호투자조합 (비상장) 주2)	2016.12.19	투자	2,250	2,250,000	19.3	1,358	-2,250,000	-1,358	-	-	-	-	-	-

더블유투자금융주식형투자조합제10호 (비상장) 주2)	2016.12.20	투자	2,037	2,037,500,000	40.0	1,740	-2,037,500,000	-1,740	-	-	-	-	-	-

(주)엘리샤코이 (비상장)	2018.09.30	사업영역확대 및 신규사업진출	3,280	-	-	-	1,456,636	3,280	-	1,456,636	100	3,280	5,453	15

합 계	3,483,729,268	-	19,952	-2,038,293,364	182	2,200	1,445,435,904	-	22,334	113,944	15,748

※ 기업공시서식 작성기준에 의거 타법인에 대한 출자현황(민법상 조합 등에 출자한 경우 포함)은 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우와 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 중 하나에 해당하는 경우 기재하였습니다.주1) 니케프라우스투자조합은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 평가손익은 기타포괄손익입니다.주2) 당기 중 전액 처분하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ▶ 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등▶ 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래▶ 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

최대주주	그랑프리1호투자조합

종속기업	(주)엘리샤코이

기타 특수관계자	(주)동원리소스, 니케프라우스투자조합

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 없습니다.(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	지분투자	자금대여

종속기업	(주)엘리샤코이	3,279,510	2,500,000

(4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	단기대여금	미수수익

종속기업	(주)엘리샤코이	2,500,000	8,003

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항▶ 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항▶해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제57기주주총회(임시)(2018. 08. 17)	* 제1호의안 : 이사선임의 건* 제2호의안 : 감사선임의 건* 제3호의안 : 정관일부변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제56기주주총회(2018. 03. 27)	* 제1호의안 : 제56기 재무상태표,손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제56기주주총회(임시)(2017. 07. 21)	* 제1호의안 : 주식분할 승인의 건* 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 * 제3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제55기주주총회(2017. 03. 30)	* 제1호의안 : 제55기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제55기주주총회(임시)(2016. 08. 29)	* 제1호의안 : 자본감소의 건* 제2호의안 : 감사 선임의 건* 제3호의안 : 정관일부변경의 건* 제4호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제54기주주총회(2016. 03. 30)	* 제1호의안 : 제54기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건* 제3호의안 : 이사 해임의 건* 제4호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인)* 제5호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2인)* 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제7호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-제3호의안 이사해임의 건은 주총전 최길영이사의 사임으로 자동 부결

제54기주주총회(임시)(2015. 12.14)	* 제1호의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제53기주주총회(2015. 03. 30)	* 제1호의안 : 제53기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등▶해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	6	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 지급보증 및 계약이행보증 내역▶해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항가. 전환사채

1) 당사는 보고기간종료일 이후 예정대로 제24회 전환사채를 발행하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2018년 10월 01일(최초)2018년 10월 05일(최종)

사채의 권면총액	35억원

사채의 납입일	2018년 10월 05일

사채의 만기일	2021년 10월 05일

전환청구기간	2019년 10월 05일부터 2021년 09월 05일까지

전환비율	100%

1주당 전환가액	12,104원

사채의 이율	만기이자율 1.0%(표면이자율 0.0%)

2-2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

박영민	-	2,100,000,000

미래에셋캐피탈	-	700,000,000

미래에셋글로벌투자조합	-	350,000,000

미래에셋좋은기업세컨더리투자조합2호	-	350,000,000

[참고] 주요사항보고서(전환사채발행결정) (관련공시 : 2018.10.05) 5. 중소기업기준 검토표

6. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역 ▶해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2017.05.12	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

제19회 전환사채	2017.05.12	운영자금	9,400	운영자금	9,400	-

제3자배정 유상증자	2018.07.19	운영자금 7,000타법인주식취득 3,000	10,000	운영자금 7,000타법인주식취득 3,000	10,000	-

제20회 전환사채	2018.08.16	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

제21회 전환사채	2018.09.13	운영자금 10,000타법인주식취득 10,000	20,000	운영자금타법인주식취득	-	주1)

제22회 전환사채	2018.08.10	운영자금 12,000타법인주식취득 10,000	22,000	운영자금타법인주식취득	-	주1)

제23회 전화사채	2018.08.10	운영자금 5,000타법인주식취득 5,000	10,000	운영자금타법인주식취득	-	주1)

주1) 당사는 인수인으로부터 받은 납입금액 전액을 현재 현금 및 제1금융권의 예금등의 단기금융상품등으로 운영하고 있으며, 향후 당사는 현재 영위하고 있는 골재사업의 역량을 높이기 위한 시설투자 및 신규사업 진출을 위한 자금으로 사용 될 예정입니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,224,695	2018.08.02	2018.08.02	2018.08.02~2019.08.01	제3자배정 유상증자	22,150,021

※ 당사의 최대주주인 그랑프리1호조합이 소유하고 있는 주식으로 2018년 7월 20일 제3자배정으로 납인된 건입니다.

※ 예탁결제원 증권정보포털(SEIbro)에서 유상증자 관련 증권의 보호예수 사실이 확인 가능합니다.
1. 전문가의 확인

▶ 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

▶ 해당사항 없음.