HLB글로벌 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항▶해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제56기주주총회(2018. 03. 27)	* 제1호의안 : 제56기 재무상태표,손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제56기주주총회(임시)(2017. 07. 21)	* 제1호의안 : 주식분할 승인의 건* 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 * 제3호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제55기주주총회(2017. 03. 30)	* 제1호의안 : 제55기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제55기주주총회(임시)(2016. 08. 29)	* 제1호의안 : 자본감소의 건* 제2호의안 : 감사 선임의 건* 제3호의안 : 정관일부변경의 건* 제4호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제54기주주총회(2016. 03. 30)	* 제1호의안 : 제54기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건* 제3호의안 : 이사 해임의 건* 제4호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인)* 제5호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2인)* 제6호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제7호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-제3호의안 이사해임의 건은 주총전 최길영이사의 사임으로 자동 부결

제54기주주총회(임시)(2015. 12.14)	* 제1호의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

제53기주주총회(2015. 03. 30)	* 제1호의안 : 제53기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리 계산서(안) 승인의 건* 제2호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건* 제3호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인 가결	-

3.우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등▶해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.06.30) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	6	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 지급보증 및 계약이행보증 내역 ▶해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 최 대주주의 변경 당사는 보고기간종료일 이후 최대주주등이 경영권 양수도 계약을 체결한 바 상세내역은 다음과 같습니다 .

구 분	주요내용

계약당사자	최대주주 및 특별관계인 그리고 최대주주와 같이 주식을 매도하고자 하는자

계약의 내용	1. 양도인 및 양수인 그리고 양수대상 1) 매도인 (양도인) a)경영권 및 주식 양도인:㈜동원의 최대주주인 스타감마투자조합와 그 특별관계자인 더블유투자조합 16-4호, 더블유투자조합16-2호, 골드샌드투자조합, ㈜더블유홀딩컴퍼니, ㈜더블유투자금융 및 남을진 b)주식 양도인＊:박근범, 최윤선, 아시아기업구조조정㈜, 원영식, 강수진, 원성준, 오션인더블유㈜, 이전배, 전원산업 및 이석원 ＊회사의 최대주주 및 그 특별관계자와 같이 주식을 매도하고자 하는 자 2)주식 인수인 (양수인) a) 체리힐2호투자조합 b) 체리힐3호투자조합 c) 체리힐4호투자조합 d) WJ컨소시엄3호 e) WJ컨소시엄6호 f) 바이올렛3호조합 g) 그로우스앤밸류7호투자조합 3)경영권 인수인 - 그랑프리1호조합

양도하는 주식수와 지분율	12,488,962주, 64.68%

양수도대금	118,645,139,000원 (금 일천일백팔십육억사천오백일십삼만구천원정)

변경 후 최대주주	그랑프리1호조합

계약일자	2018년 7월 3일

[참고] 투자판단관련주요경영사항 (관련공시 : 2018.07.17) 나. 유상증자 1) 당사는 보고기간종료일 이후 예정대로 제3자배정유상증자를 하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2018년 7월 2일

신주의 종류와 수	보통주 2,224,695주

1주당 발행금액	500원

신주발행금액	10,000백만원

유상증자 목적	운영자금 및 타법인 증권 취득자금

유상증자 방식	제3자배정증자

납입일	2018년 7월 19일

신주권교부일	2018년 8월 2일

신주권상장일	2018년 8월 3일

2) 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

그랑프리1호조합	최대주주	회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사 이사회의 추천으로 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.	-	2,224,695	1년간 보호예수

[참고] 주요사항보고서(유상증자결정) (관련공시 : 2018.07.24) 다 . 전환사채

1) 당사는 보고기간종료일 이후 예정대로 제22회 전환사채를 발행하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2018년 07월 02일(최초)2018년 08월 10일(최종)

사채의 권면총액	220억원

사채의 납입일	2018년 08월 10일

사채의 만기일	2023년 08월 10일

전환청구기간	2020년 02월 10일부터 2023년 07월 10일까지

전환비율	100%

1주당 전환가액	5,168원

사채의 이율	만기이자율 1.0%(표면이자율 0.0%)

2-2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

WJ 컨소시엄 5호	-	22,000,000,000

[참고] 주요사항보고서(전환사채발행결정) (관련공시 : 2018.08.10)2) 당사는 보고기간종료일 이후 예정대로 제23회 전환사채를 발행하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

이사회결의일	2018년 07월 02일(최초)2018년 08월 09일(최종)

사채의 권면총액	100억원

사채의 납입일	2018년 08월 10일

사채의 만기일	2021년 08월 10일

전환청구기간	2019년 08월 10일부터 2021년 07월 10일까지

전환비율	100%

1주당 전환가액	5,168원

사채의 이율	만기이자율 3.0%(표면이자율 0.0%)

2-2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

Growth Value 8호투자조합	-	10,000,000,000

[참고] 주요사항보고서(전환사채발행결정) (관련공시 : 2018.08.09)3) 보고서 기준일 이후 당사는 20회 및 21회 전환사채가 발행될 예정입니다. 5. 중소기업기준 검토표

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 ▶해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정유상증자	2017.05.12	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

제19회 전환사채	2017.05.12	운영자금	9,400	운영자금	9,400	-

※ 당사는 인수인으로부터 받은 납입금액 전액을 현재 현금 및 제1금융권의 예금등의 단기금융상품으로 운영하고 있으며, 향후 당사는 현재 영위하고 있는 골재사업의 역량을 높이기 위한 시설투자 및 신규사업 진출을 위한 자금으로 사용 될 예정입니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

1) 당사는 보고서기준일 현재 보호예수중인 주식이 없습니다.2) 당사는 보고서 기준일 이후 제3자배정 유상증자를 하였고 이로 인하여 당사의 최대주주가 된 그랑프리1호의 소유주식수 2,224,695주의 보호예수일은 1년이며 보호예수기간은 2018년 08월 2일부터 2019년 08월 10일까지입니다.