HLB글로벌 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사(대표이사 포함), 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용① 주주총회에 관한 사항

ㄱ. 주주총회의 소집 ㄴ. 영업보고서의 승인 ㄷ. 재무제표의 승인 ㄹ. 정관의 변경 ㅁ. 자본의 변경 ㅂ. 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 ㅅ. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 ㅇ. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 ㅈ. 이사, 감사의 선임 및 해임. ㅊ. 주식의 액면 미달 발행. ㅋ. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 ㅌ. 주식배당 결정 ㅍ. 주식매입 선택권의 부여 ㅎ. 이사, 감사의 보수② 경영에 관한 사항 ㄱ. 대표이사의 선임 및 해임. ㄴ. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 ㄷ. 공동대표의 결정 ㄹ. 지배인의 선임 및 해임 ㅁ. 지점, 공장,사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지③ 재무에관한 사항 ㄱ. 결손의 처분 ㄴ. 중요시설의 신설 및 개폐 ㄷ.신주의 발행 ㄹ.사채의 모집 ㅁ.준비금의 자본전입 ㅂ.전환사채의 발행 ㅅ.신주인수권부사채의 발행 ㅇ.다액의 자금도입 및 보증행위 ㅈ.중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정④ 이사에 관한 사항 ㄱ.이사와 회사간의 거래승인 ㄴ.타회사의 임원 겸임

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용- 정관의 내용 -

제28조(이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이 회사는 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의 2에 의한 집중투표에 의 한 이사선임방법은 채택하지 아니한다.

제30조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

제31조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총 회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 사임ㆍ사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 해야한다. (신설. 2002. 3)

제32조(대표이사등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(이사의 직무) ① 대표이사사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는

바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장의 유고시에는 위 순서로 그직무를 대행한다.

제33조의 2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조의3(이사 또는 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이사회는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책 임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택 권의 행사로 인한 이익들을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.(신설. 2012. 3)

제34조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제35조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 의결권을 행사하지 못한다.

④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하 는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것 으로 본다.(신설. 2012. 3)

제38조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 30억원을, 이사에게 20억 원을 지급한다.(신설 2018.08)

제40조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수있다.

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

심연섭	서울대학교 졸업전)KBS 지역총국 NPS시스템 구축 총괄현)(주)맑은기술 대표이사	-	-	비상근

백윤기	서강대학교 졸업전)고려신용정보(주)고문현)(주)와이지파트너 대표이사	-	-	비상근

※ 2018년 8월 17일 임시주주총회에서 안성용,조금철 사외이사는 중도퇴임하였으며,심연섭,백윤기사외이사는 신규선임 되었습니다.[참고] 임시주주총회결과 (관련공시 : 2018.08.17), 사외이사의선임해임또는중도퇴임에관한신고(관련공시 : 2018.08.20)※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무팀 (담당자 : 김균홍 ☎ 02-6925-4450)

(4) 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명

안성용(출석률: 14%)	조금철(출석률: 0%)	심연섭(출석률: 37%)	백윤기(출석률: 37%)

찬 반 여 부

1	2018년 01월 08일	조합출자의 건	가결	불참	불참

2	2018년 02월 08일	내부회계 관리제도 운용실태 보고	가결	찬성	불참

3	2018년 02월 09일	제56기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참

4	2018년 02월 09일	제56기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참

5	2018년 03월 30일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의건-납입일자 변경	가결	불참	불참

6	2018년 05월 23일	조합출자의 건	가결	불참	불참

7	2018년 07월 02일	신주발행의 건	가결	불참	불참

8	2018년 07월 02일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	불참

9	2018년 07월 02일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	불참

10	2018년 07월 02일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참	불참

11	2018년 07월 03일	주식 및 경영권 양수도 계약	가결	불참	불참

12	2018년 07월 05일	2018년 임시주주총회 소집결의의 건	가결	불참	불참

13	2018년 07월 11일	신주발행 정정의 건	가결	불참	불참

14	2018년 07월 11일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

15	2018년 07월 11일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

16	2018년 07월 11일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

17	2018년 07월 26일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

18	2018년 08월 02일	임시주주총회 의안 변경의 건	가결	불참	불참

19	2018년 08월 09일	제22회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

20	2018년 08월 09일	제23회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

21	2018년 08월 14일	제20회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

22	2018년 08월 16일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

23	2018년 08월 17일	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

24	2018년 08월 20일	주식매수선택권 부여 계약 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성

25	2018년 08월 20일	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성

26	2018년 08월 31일	자금대여의 건	가결	불참	불참

27	2018년 09월 12일	제21회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	불참	불참

28	2018년 09월 12일	주식양수도 및 에스크로 계약의 건	가결	불참	불참

29	2018년 09월 21일	BW인수의 건, 신주인수권 양수도 계약의 건	가결	불참	불참

30	2018년 09월 28일	자금대여의 건	가결	불참	불참

※ 2018년 8월 17일 임시주주총회에서 안성용,조금철 사외이사는 중도퇴임하였으며, 심연섭,백윤기사외이사는 신규선임 되었습니다.(5) 이사회의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.(6) 이사회내의 위원회 구성현황

▶ 해당사항 없음.

(7) 이사회내의 위원회 활동내역▶ 해당사항 없음.