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SNT다이내믹스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 08 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : S
대 표 이 사 : 권 정 원
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 남면로 599(외동)
(전 화) 055-280-5000
(홈페이지) http://www.hisntd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 장 성 호
(전 화) 055-280-5361
2. 회사의 연혁

가 . 지배회사 및 연결종속회사의 중요연혁

회사명	회사의 연혁

S(주)	- 2005.06 상호변경(통일중공업주식회사 ⇒ S)- 2006.03 주식 액면병합(500원 ⇒ 2,500원)- 2008.06 이익소각(100만주) 발행주식총수 변경(32,265,514 ⇒ 31,265,514주)- 2008.08 출자전환에 의한 유상증자(증자주식수 627,871주) 발행주식총수 변경(31,265,514 ⇒ 31,893,385주)- 2008.11 S(주) 흡수합병에 따른 유상증자(338,315주) 발행주식총수 변경(31,893,385 ⇒ 32,231,700주)- 2009.02 출자전환에 의한 유상증자(증자주식수 241,739주) 발행주식총수 변경(32,231,700 ⇒ 32,473,439주)- 2009.11 국가품질경영상 대통령상 수상- 2010.03 성실납세자 기획재정부장관상 수상- 2010.10 사내표준화대상 대통령상 수상- 2011.05 (주)S 자회사 편입 - 2012.04 대한민국 대표 브랜드 대상수상- 2012.11 국가품질대상 수상- 2013.11 (주)S 자회사 제외

S AMT(주)	- 2008.06 예곡공장이전(산인공장)- 2008.09 S(주)으로 편입- 2008.09 상호변경[(주)화성AMT ⇒ S AMT(주)]- 2009.10 본점소재지 이전(경남 창원시)- 2013.06 유상증자(360,000주) 발행주식총수 변경(111,000주 ⇒ 471,000주)

청도S	- 2006.08 상용차(버스)용 T/M, AXLE 생산- 2008.09 ISO 14001/TS16949 인증취득- 2009.05 상해GM 엔진부품 양산개시

강소S	- 2004.11 중국(장가항)법인 설립- 2007.11 중국(장가항) 신공장 완공 및 이전- 2011.09 상호변경(강소화성기차배건유한공사 ⇒ 강소S)

S Luxembourg S.a r.l	- 2015.08 룩셈부르크에 법인 설립

나. 경영진의 중요한 변동 - 2015년 3월 13일 정기주주총회를 통해 임기가 만료 된 최평규 사내이사와 김인수 사외이사가 사임하여 김형섭 사내이사와 홍순보 사외이사를 신규 선임하였고, 김도환 사내이사, 조용호 감사를 재선임하였습니다. - 2016년 3월 4일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 정석균 사내이사를 재선임 하였습니다.- 2016년 9월 1일 정석균 대표이사에서 김도환 대표이사로 변경되었습니다. - 2017년 2월28일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 김도환 사내이사, 김형섭 사내이사, 홍순보 사외이사를 재선임하였고, 정석균 사내이사가 일신상의 사유로 사임하여 한규환 사내이사를 신규 선임하였습니다. 또한 같은날 김도환 대표이사에서 한규환 대표이사로 변경되었습니다. - 2017년 8월 18일 한규환 대표이사에서 김도환 대표이사로 변경되었습니다.- 2017년 8월 29일 임시주주총회를 끝으로 사임하는 한규환 사내이사, 김형섭 사내이사 후임으로 권정원 사내이사와 김진규 사내이사 를 선임하였습니다.- 2017년 11월 2일 김도환 대표이사에서 권정원 대표이사로 변경되었습니다. 다. 합병등을 한 경우 그 내용 2008년 9월 2일 이사회 결의 및 2008년 9월 5일 합병계약에 의해 2008년 11월 10일 합병기준일로 하여 S(주)를 흡수합병하였습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1) 이익소각당사는 2008년 3월 19일 이익소각 결정에 따라 유가증권시장에서 보통주 1,000,000주를 취득하여 2008년 6월 24일에 소각을 완료하였습니다.2) 유상증자에 의한 출자전환당사는 2003년 3월 회사의 법정관리 종결시 정리채권에 대한 미확정채권 및 연기채권에 대하여 정리채권자의 출자전환 요구에 따라 아래와 같이 유상증자에 의한 출자전환을 실시하였으며, 보고서 작성일 현재 출자전환 기간 만료로 출자전환 예정주식수는 없습니다. - 2008년 8월 1일 보통주 627,871주, 자본금 1,569,677,500원 증가 - 2009년 2월 1일 보통주 241,739주, 자본금 604,347,500원 증가
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 사업연도의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.08.01	출자전환	보통주	7,784	2,500	62,500	-

2008.08.01	출자전환	보통주	533,645	2,500	187,500	-

2008.08.01	출자전환	보통주	86,442	2,500	312,500	-

2008.11.12	유상증자(제3자배정)	보통주	338,315	2,500	4,698	합병에 따른 유상증자

2009.02.01	출자전환	보통주	221,399	2,500	312,500	-

2009.02.01	출자전환	보통주	20,340	2,500	187,500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 240,000,000주이며, 발행주식의 총수는 보통주 32,473,439주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	240,000,000	-	240,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,143,176	-	44,143,176	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,669,737	-	11,669,737	-

1. 감자	10,669,737	-	10,669,737	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,473,439	-	32,473,439	-

Ⅴ. 자기주식수	2,506,828	-	2,506,828	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,966,611	-	29,966,611	-

※ 당사는 자기주식취득 신탁계약(2017.09.21 ~ 2018.03.20)을 체결하고 자기주식을 취득하고 있습니다. - 관련공시 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2017년 09월 21일) - 주요계약내용

계약체결기관 및 위탁투자중개업자	계약금액(원)	계약시작일	계약종료일

KB증권	15,000,000,000	2017.09. 21.	2018.03.20.

- Ⅴ. 자기주식수는 2017년 10월 31일 현재 자기주식취득 신탁계약으로 취득한 310,510주를 포함한 수치입니다. 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당기중 자기주식 취득 및 처분 현황은 아래와 같습니다 .

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	314,921	-	-	-	314,921	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	314,921	-	-	-	314,921	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	310,510	-	-	310,510	취득중

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,881,397	-	-	-	1,881,397	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,881,397	310,510	-	-	2,191,907	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,196,318	310,510	-	-	2,506,828	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 32,473,439주이며 정관상 발행할 주식 총수의 13.5 %에 해당됩니다. 보통주 외에 발행주식은 없으며, 발행주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 2,506,828 주 이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 29,966,611 주 입니다.

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,473,439	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,506,828	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,966,611	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 수단으로 배당 및 자사주 매입을 실시하고 있습니다. 현금배당 및 자사주 매입 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [정관] 제42조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기 3분기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	2,247	-24,436	32,623

(별도)당기순이익(백만원)	4,192	-23,625	32,212

(연결)주당순이익(원)	74	-807	1,077

현금배당금총액(백만원)	-	-	6,055

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	18.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 상기 (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익이며, 주당순이익은 기본주당순이익임.- (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율임 .- 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제55기 3분기(2017년 9월말)	제54기(2016년 12월말)	제53기(2015년 12월말)

[유동자산]	430,045	421,581	425,096

ㆍ현금및현금성자산	159,781	203,280	176,089

ㆍ단기금융상품	58,210	150	0

ㆍ단기금융자산	16	10	8

ㆍ매출채권및기타채권	75,165	103,992	92,580

ㆍ재고자산	111,806	92,242	121,438

ㆍ기타유동자산	25,067	21,907	34,981

[비유동자산]	452,467	468,941	496,567

ㆍ장기금융상품	6	6	96

ㆍ장기금융자산	2,973	3,223	8,373

ㆍ장기매출채권및기타채권	935	1,782	576

ㆍ관계기업투자	5,040	4,489	4,618

ㆍ유형자산	391,054	404,366	419,186

ㆍ무형자산	10,659	12,918	21,113

ㆍ투자부동산	41,450	41,775	42,210

ㆍ기타비유동자산	350	382	395

자산총계	882,512	890,522	921,663

[유동부채]	144,437	150,625	152,652

[비유동부채]	84,558	86,353	91,418

부채총계	228,995	236,978	244,070

[소유주지분]	653,517	653,544	677,593

ㆍ자본금	83,684	83,684	83,684

ㆍ자본잉여금	21,611	21,611	21,611

ㆍ기타자본항목	(29,494)	(27,685)	(27,685)

ㆍ기타포괄손익누계액	213	679	(5,809)

ㆍ이익잉여금	577,503	575,255	605,792

[비지배지분]	0	0	0

자본총계	653,517	653,544	677,593

구 분	2017년 01월 01일 ~ 2017년 9월 30일	2016년 01월 01일 ~ 2016년 12월 31일	2015년 01월 01일 ~ 2015년 12월 31일

매출액	324,322	468,008	504,445

영업이익(손실)	1,127	(1,448)	38,471

법인세비용차감전순이익(손실)	2,397	(23,248)	40,219

당기순이익(손실)	2,247	(24,436)	32,623

소유주지분(손실)	2,247	(24,436)	32,623

비지배지분(손실)	0	0	0

기타포괄손익	(465)	6,442	(6,294)

총포괄손익	1,782	(17,994)	26,329

소유주지분(손실)	1,782	(17,994)	26,329

비지배지분(손실)	0	0	0

기본주당손익(원)	74	(807)	1,077

연결에 포함된 회사수	4	4	4

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	당기에 연결에포함된 회사	전기대비 연결에추가된 회사	전기대비 연결에서제외된 회사

제55기3분기	S AMT(주)청도S 한공사강소SS Luxembou rg S.a r.l	-	-

제54기	S AMT(주)청도S강소SS Luxembourg S.a r.l	-	-

제53기	S AMT(주)청도S강소SS Luxembourg S.a r.l	S Luxembourg S.a r.l	-

다 . 요약 별도 재무정 보 (단위 : 백만원)

구 분	제55기 3분기(2017년 9월말)	제54기(2016년 12월말)	제53기(2015년 12월말)

[유동자산]	415,017	401,077	404,789

ㆍ현금및현금성자산	152,305	196,850	169,406

ㆍ단기금융상품	58,194	0	0

ㆍ단기금융자산	16	10	8

ㆍ매출채권및기타채권	71,135	96,383	85,448

ㆍ재고자산	108,921	86,593	115,656

ㆍ기타유동자산	24,446	21,241	34,271

[비유동자산]	443,884	459,056	485,085

ㆍ장기금융상품	2	2	2

ㆍ장기금융자산	2,973	3,222	8,373

ㆍ장기매출채권및기타채권	934	1,780	538

ㆍ종속기업투자	8,859	8,859	8,859

ㆍ관계기업투자	4,866	4,866	4,866

ㆍ유형자산	377,232	388,764	402,302

ㆍ무형자산	10,607	12,865	21,064

ㆍ투자부동산	38,388	38,675	39,058

ㆍ기타비유동자산	23	23	23

자산총계	858,901	860,133	889,874

[유동부채]	125,370	127,145	129,319

[비유동부채]	84,199	85,935	90,704

부채총계	209,569	213,080	220,023

ㆍ자본금	83,684	83,684	83,684

ㆍ자본잉여금	22,131	22,131	22,131

ㆍ기타자본항목	(26,188)	(24,379)	(24,379)

ㆍ기타포괄손익누계액	0	104	(6,824)

ㆍ이익잉여금	569,705	565,513	595,239

자본총계	649,332	647,053	669,851

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2017년 01월 01일 ~2017년 9월 30일	2016년 01월 01일 ~2016년 12월 31일	2015년 01월 01일 ~2015년 12월 31일

매 출 액	274,524	398,983	443,176

영업이익(손실)	3,719	(1,942)	36,675

법인세비용차감전순이익(손실)	4,403	(22,568)	39,565

당기순이익(손실)	4,192	(23,625)	32,212

총포괄이익(손실)	4,088	(16,743)	25,337

기본주당손익(원)	138	(780)	1,064
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기 3분기	삼정회계법인	-	특기사항 없음

제54 기	삼정회계법인	적정	"

제53기	삼정회계법인	적정	"

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기 3분기	삼정회계법인	외부회계감사	105백만원	837

제54기	삼정회계법인	외부회계감사	105백만원	1,509

제53기	삼정회계법인	외부회계감사	105백만원	1,637

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기 3분기	-	-	-	-	-

제54 기	-	-	-	-	-

제53기	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 제54기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 5. 기타 특기사항 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시 서식작성 기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사참석여부	사외이사 등의 성명

홍순보(출석률:100%)

1	2017.01.23	2016년도 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

2	2017.01.23	2016년도 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

3	2017.02.08	제54기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	찬성

4	2017.02.08	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	찬성

5	2017.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	참석	찬성

6	2017.07.13	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	찬성

7	2017.08.18	대표이사 변경에 관한 건	가결	참석	찬성

8	2017.08.29	주식매수선택권 부여취소에 관한 건	가결	참석	찬성

9	2017.09.21	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석	찬성

10	2017.11.02	대표이사 변경에 관한 건	가결	참석	찬성

다. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

대표이사	권정원	이사회	총 괄	없음	없음

사내이사	김도환	이사회	-	없음	임원

사내이사	김진규	이사회	차량사업 등	없음	없음

사외이사	홍순보	이사회	사외이사	없음	없음

- 2017년 8월 29일 임시주주총회에서 권정원 사내이사, 김진규 사내이사 를 신규선임 하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상임감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역 감사의 주요활동내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

1	2017.01.23	2016년도 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2017.01.23	2016년도 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2017.02.08	제54기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

4	2017.02.08	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석

5	2017.02.28	제54기 정기주주총회(감사보고)	-	참석

6	2017.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	참석

7	2017.07.13	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

8	2017.08.18	대표이사 변경에 관한 건	가결	참석

9	2017.08.29	2017년 임시주주총회(감사보고)	-	참석

10	2017.08.29	주식매수선택권 부여취소에 관한 건	가결	참석

11	2017.09.21	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

12	2017.11.02	대표이사 변경에 관한 건	가결	참석

다. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상 기간동안 소수주주권이 행사된 경우와 경영권 분쟁과 같은 경쟁은 없습니다. 주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)S 35.61%지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)S	최대주주	보통주	11,562,971	35.61	11,562,971	35.61	-

계	보통주	11,562,971	35.61	11,562,971	35.61	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 개요 당사의 최대주주인 (주)S 1979년 8월 15일에 삼영기계공업사라는 사명으로 설립되어 2000년 3월 3일에 KOSDAQ에 주식을 상장하였으며, 2002년 10월 22일에 유가증권시장(KOSPI)에 주식을 이관, 상장하였으며 자회사에 대한 사업지배 등의 지주사업을 영위하는 회사입니다. 가. 주소 서울시 금천구 가산디지털1로 134 나. 사업현황 당사의 최대주주인 (주)S 는 회사의 주식 소유를 통해 실질적인 지배권 취득을 주된 목적사업으로 하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사(Holding Company)이고, 타 회사 주식소유를 통한 실질적인 지배 외에는 독자적인 사업을 별도로 영위하지 아니하는 순수지주회사입니다. 최대주주인 (주)S 주 수입원으로 자회사로부터 받는 배당금과 S 권리를 소유하며 사용자로부터 받는 브랜드사용료 등이 있으며, S 제고를 위한 브랜드 관리업무와 자회사 지분가치 증대를 위한 자회사의 경영관리컨설팅업무를 수행하고 있습니다.

다. 법인의 기본정보 1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)S	4,103	김도환	-	-	-	최평규	50.76

-	-	-	-	-	-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	2,164,168

부채총계	591,347

자본총계	1,572,821

매출액	1,113,360

영업이익	78,950

당기순이익	60,111

※ 상기 재무정보는 2017년 9월 30일 기준 연결재무제표 기준임.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 특이사항 없음

3. 주식보유현황 작성일 기준 현재 당사의 최대주주를 제외한 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017.10.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	국민연금공단	4,372,616	13.47%	-

신영자산운용(주)	3,137,726	9.66%	-

동부자산운용(주)	2,604,064	8.02%	-

에지바스톤 인베스트먼트 파트너스 엘엘피	1,987,510	6.12%	-

우리사주조합	-	-	-

- 작성일 기준 주식등의 대량보유상황보고서 및 임원.주요주주 특정증권등 소유상황보고서 기준임. 4. 소액주주현황

(기준일 : 2017.07.28 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,044	99.73%	8,898,821	27.40%	-

5. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄시기	매년01월01일 부터 01월 07일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hisntd.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

6. 주가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	9,330	9,370	10,350	9,970	9,430	9,080

최 저	8,800	8,790	9,100	8,980	8,990	7,560

평 균	9,032	9,034	9,651	9,324	9,178	8,131

거래량	최고(일)	87,309	152,356	472,925	100,438	93,417	242,532

최저(일)	19,901	40,221	36,875	11,761	11,494	12,600

월 간	1,076,359	1,523,281	2,113,010	860,585	641,926	1,025,403
1. 임원 및 직원의 현황

당사의 임원은 총 15 명 으 로 등 기임원은 5명, 미등기임원은 10명 이며 임원 현 황 및 겸직현황은 아래와 같습니다. 가. 등기임원의 현황

(기준일 : 2017.11.07 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권정원	남	1955.02	대표이사	등기임원	상근	총 괄	- 서울대- 현대로템(주) 전무	0	0	2017.08.29 ~	2019.08.29

김도환	남	1972.02	사내이사	등기임원	비상근	-	- 성균관대 - 변호사 - (주)S 대표이사	0	0	2017.02.28 ~	2019.03.31

김진규	남	1957.03	사내이사	등기임원	상근	차량사업 등	- 부산대- 자일대우버스(주) 대표이사	0	0	2017.08.29 ~	2019.08.29

홍순보	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대 - 부산지검 동부지청 차장 검사 - 변호사	0	0	2017.02.28 ~	2019.03.31

조용호	남	1967.12	감 사	등기임원	상근	감 사	- 서울대 - 인천지검 검사 - 법무법인 새빛 대표 변호사	0	0	2015.03.13 ~	2018.03.31

- 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준임

나 . 타회사 임원 겸직 현황

직 명	성 명	타사 회사명	비 고

사내이사	김도환	(주)S	대표이사

(주)S	사내이사

S(주)

(주)S

S AMT(주)	감 사

사외이사	홍순보	(주)화인베스틸	사외이사

다. 미등기임원의 현황

(기준일 : 2017. 11. 07 ) (단위 : 주)

성명	출생년월	직위	담당업무	주요경력	소유주식수

보통주

배순훈	1943.04	회 장	기술경영총괄	- 서울대 - 미국MIT공대 대학원(공학박사) - 정보통신부 장관	0

조수현	1955.07	전 무	품질본부장	- 부산대 - (주)S 상무이사	0

김형섭	1968.09	전 무	경영지원본부장	- 서울대- S(주) 이사	0

김수엽	1956.05	상 무	특수사업본부장	- 영남대 - S(주) 이사	18,808

이형원	1963.07	상 무	기계소재사업부문장	- 방송통신대 - (주)S 이사	1,480

김종도	1962.12	이 사	연구개발Ⅱ 부문장	- 경남대 - S(주) 부장	0

장성호	1962.04	이 사	재무관리부문장	- 경남대 - (주)S 이사	0

구영빈	1960.12	이사대우	특사Ⅰ.Ⅱ부문장	- 경상대 - S(주) 부장	0

전욱배	1961.03	이사대우	차량사업본부장	- 동아대 - S(주) 부장	0

민용대	1959.07	이사대우	해외사업	- 경남대 - S(주) 부장	0

라. 직원의 현황 당사는 2017년 9월 30일 현 재 총 816 명 의 직원을 고용하고 있으며 당기 급여총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

차량사업 등	남	792	-	-	-	792	26.25	30,807,160	38,605	-

차량사업 등	여	23	-	1	-	24	15.07	671,059	27,961	-

합 계	815	-	1	-	816	25.93	31,478,219	38,295	-

- 연간급여총액은 당기 3분기 급여총액임.- 직원수는 2017년 9월말 인원 기준이며, 1인평 균 급여 액 은 평균 인 원 ( 822명) 기 준 임.
2. 임원의 보수 등

가. 이사. 감사 전체의 보수현황

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 당기인 제55기 이사보수한도는 15억원, 감사보수한도는 1.5억원이며, 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	4	1,500,000	-

감 사	1	150,000	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	502,833	100,567	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	408,833	136,278	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	47,000	47,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	47,000	47,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 - 기업공시 서식작성 기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 2017년 2월 8일 당사의 임원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권의 부여 및 취소현황은 아래와 같습니다.

1) 임원 부여현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	708,000	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	708,000	-

2) 상세현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

한규환	등기임원	2017.02.08	자기주식교부	보통주	200,000	-	200,000	-	2019. 02.08 ~2026. 02.07	9,301

- 상기 임원이 2017년 8월 29일 사임함에 따라 이사회결의로 주식매수선택권 부여취소를 하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 『S 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2017년 9월 30일 현재 당사를 포함한 국내법인 8개 계열회사와 해외법인 13개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

[S 계열사 현황] (2017. 09. 30 현재)

구 분	회사명	주 업 종	법인등록번호	비 고

상 장(4개)	(주)S	지주회사, 경영자문	124411-0002907	국내법인(8개)

S(주)	차량부품, 공작기계, 방산품, 소재부품	110111-0042880

S(주)	차량부품, 방산품	180111-0396069

(주)S	공랭식열교환기, 배열회수보일러, 탈질설비	194211-0090598

비상장(17개)	(주)S	금융	190111-0001096

(주)캔버라관광	관광호텔	141311-0000316

S(주)	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	194211-0068793

S AMT(주)	차량부품	190111-0013603

청도S	차량부품	-	해외법인(13개)

강소S	차량부품	-

광주S	차량부품	-

S(곤산)유한공사	차량부품	-

S Polska Sp. z o.o	차량부품	-

S Daewoo India Private Ltd	차량부품	-

S America Ltd	차량부품	-

S Automotive Mexico	차량부품	-

S Gulf Co., Ltd	공랭식열교환기, 배열회수보일러, ACC	-

S Motiv America Co.	북미지역 지주회사	-

S Automotive America, LLC	차량부품	-

S Luxembourg S.a r.l	차량부품	-

S PLANT SERVICE PTY LTD	발전소 유지보수관리 용역 서비스업	-

2. 계 열회사간 지분현황 2017년 9월 30일 현재 S 속해 있는 회사는 상장 법인 4개사 및 비상장법인 17개사 이 며 , 그 소속회사간 지분현황은 다음과 같습 니다.

3 . 타법인 출자현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)두산캐피탈	1995.12.01	단순투자	5,000	1,000,000	2.15	268	-1,000,000	-268	-	-	-	-	-	-

자본재공제조합	1987.02.12	"	100	7,800	1.12	2,234	-	-	27	7,800	1.12	2,261	274,747	3,449

(주)제이티비씨	2011.02.23	"	10,000	2,000,000	1.83	650	-	-	-	2,000,000	1.79	650	145,200	-61,975

S AMT(주)	2008.09.01	경영참여	1,600	471,000	100	4,922	-	-	-	471,000	100	4,922	28,695	581

청도S	1990.05.28	"	3,817	-	100	3,817	-	-	-	-	100	3,817	11,517	-1,454

강소S	2008.09.01	"	7,826	-	100	10,432	-	-	-	-	100	10,432	19,685	241

S Gulf Co.,LTD	2012.01.09	"	814	-	50	4,489	-	-	551	-	50	5,040	9,785	-532

S Luxembourg S.a r.l	2015.08.28	"	120	-	100	120	-	-	-	-	100	120	97	-21

합 계	-	-	26,932	-	-268	578	-	-	27,242	-	-

- 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과한 경우, 기초 또는 기말 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에만 기재하였으며, 시장성 있는 단순투자 지분증권은 제외함. - "S Gulf Co.,LTD"는 당사 출자지분(50%)만 출자현황에 포함하여 작성함.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 영업거래 당기 3분기와 전기 3분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당기 3분기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	유형자산매각	기타매출	재고자산매입	기타매입

지배기업	㈜S	-	-	33,040	-	391,967

기타	S	35,281,453	4,586,247	1,927,982	6,382,711	1,406,761

㈜S	863,823	-	324,148	-	-

S	-	-	21,498	-	595,034

㈜S	-	-	40,060	-	-

S(곤산)유한공사	10,149,835	-	-	-	-

합 계	46,295,111	4,586,247	2,346,728	6,382,711	2,393,762

2) 전기 3분기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	기타매출	재고자산매입	유형자산취득	기타매입	배당금지급

지배기업	㈜S	-	33,417	-	-	389,549	2,312,594

기타	S	31,923,648	1,568,743	12,880,798	-	481,035	-

㈜S	36,495	689,497	-	-	3,021	-

S	-	23,617	-	23,550	634,241	-

㈜S	-	77,487	-	-	-	-

㈜캔버라관광	-	-	-	-	1,124	-

S(곤산)유한공사	11,114,652	-	-	-	-	-

합 계	43,074,795	2,392,761	12,880,798	23,550	1,508,970	2,312,594

2. 대주주 등과의 채권ㆍ채무내역 당기 3분기 말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 1) 당기 3분 기 말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜S	-	-	-	167,039

기타	S	7,730,266	106,325	2,583,847	3,613,728

㈜S	722,538	42,841	-	186,850

S	-	2,501	-	58,109

㈜S(*)	-	15,200,060	-	-

S(곤산)유한공사	2,258,504	-	-	-

합 계	10,711,308	15,351,727	2,583,847	4,025,726

2) 전기말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜S	-	-	-	223,529

기타	S	14,716,089	107,534	7,547,756	2,321,701

㈜S	1,991,395	39,110	-	198,450

S	-	2,422	660	601,307

㈜S	-	166,170	-	-

S(곤산)유한공사	3,319,548	-	-	-

합 계	20,027,032	315,236	7,548,416	3,344,987
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015-03-24	단일판매ㆍ공급계약체결	헬기부품 공급계약	- 2015.3.23 당사와 AIRBUS HELICOPTERS간에 체결한 헬기부품 국산화 개발 및 공급계약(헬기 동력전달장치 국산화개발 양산사업)은 AIRBUS HELICOPTERS사 기술지원의 장기간 미제공으로 인해 개발이 중단되어 있는 상황입니다. - 이에 따라 당사는 개발일정의 불가피한 지연으로 향후 해당 공급계약의 이행여부가 불투명한 상황입니다.- 상기와 같이 계약상대방측의 기술지원의 장기간 미제공으로 인한 개발중단 상황에 따라 불가피하게 2015.3.24 단일판매.공급계약 체결 공시에 대한 이행에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. - 당사는 향후 계약상대방인 AIRBUS HELICOPTERS 측에 손해배상 등 법적인 조치를 강구할 계획입니다 [2016-7-12 기타경영사항(자율공시)]

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2017년임시주주총회(2017.8.29)	제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호: 사내이사 선임의 건(권정원) 제1-2호: 사내이사 선임의 건(김진규)	원안대로 승인	-

제54기정기주주총회(2017.2.28)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사회 결의에 의한 주식매수택권 부여 승인의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호: 사내이사 선임의 건(한규환) 제3-2호: 사내이사 선임의 건(김도환) 제3-3호: 사내이사 선임의 건(김형섭) 제3-4호: 사외이사 선임의 건(홍순보)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

제53기정기주주총회(2016.3.4)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 (1주당 200원 현금배당)제2호 의안 : 이사선임의 건 사내이사 선임(정석균) 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

제52기정기주주총회(2015.3.13)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 (1주당 100원 현금배당)제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호: 사내이사 선임의 건(김도환) 제2-2호: 사내이사 선임의 건(김형섭) 제2-3호: 사외이사 선임의 건(홍순보)제3호 의안 : 감사선임의 건 (조용호)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

3 . 우발채무와 중요한 소송사건 등 1) 우발채무와 약정사항 당기 3분기말 현재 연결실체의 금융기관 등과의 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원,외화단위:천USD)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

한국산업은행	외화지급보증	USD 4,000	USD 67

수입유산스	USD 20,000	USD 962

KEB하나은행	매입채무결제약정(*)	15,000,000	2,941,621

신한은행	매입채무결제약정(*)	3,000,000	1,284,657

서울보증보험	이행보증	388,000	388,000

자본재공제조합	이행보증	180,914,816	129,101,220

(*) 연결실체는 원재료 등을 납품하는 협력기업이 금융기관으로부터 전자방식 외상매출채권 담보대출을 원활히 받을 수 있도록 금융기관과 한도약정을 체결하고 있습니다. 해당 약정의 실행금액은 연결실체의 협력기업이 전자방식 외상매출채권 담보대출을 실행한 금액입니다. 2) 소송사건 등 당기 3분기말 현재 연결실체가 피고인 사건 총 5 건(소송가액 7,617, 066 천 원)이 계류 중이 며, 당기 3분기말 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.

(단위:천원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

통상임금 소송	강성래외 705명	S(주)	290,996	3심 계류중

통상임금 소송	강동만외 607명	S(주)	7,101,551	1심 계류중

기타 소송	정충희외 1	S(주)	100,000	2심 계류중

박호준 외	S(주)	124,519	1심 계류중

4. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리

당사는 2012년 6월 지식경제부 고시에 의거 당사 경남 창원시 외동 사업장이 온실가스/에너지 목표관리제 관리사업장으로 지정되었습니다. 이에 당사는 정부의 지침에 따라 매년 온실가스 배출량과 에너지 소비량에 대하여 측정 및 검증 가능한 방식으로 명세서를 작성하여 정부에 보고하여야 합니다. 정부에 보고한 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2016년	2015년	2014년

온실가스(단위 : Kton)	18.6	18.0	20.4

에너지(단위 : TJ)	357	346	392

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 11월 2일 이사회 결의로 대표이사를 김도환에서 권정원으로 변경하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음