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SNT다이내믹스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 58 기)

사업연도 2020.01.01 부터
2020.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 2 월 18 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : S
대 표 이 사 : 권정원
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 남면로 599(외동)
(전 화)055-280-5000
(홈페이지) http://www.hisntd.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 장 성 호
(전 화) 055-280-5361
2. 회사의 연혁

가 . 지배회사 및 연결종속회사의 중요연혁

회사명	회사의 연혁

S(주)	- 2005.06 상호변경(통일중공업주식회사 ⇒ S)- 2006.03 주식 액면병합(500원 ⇒ 2,500원)- 2008.06 이익소각(100만주) 발행주식총수 변경(32,265,514 ⇒ 31,265,514주)- 2008.08 출자전환에 의한 유상증자(증자주식수 627,871주) 발행주식총수 변경(31,265,514 ⇒ 31,893,385주)- 2008.11 S(주) 흡수합병에 따른 유상증자(338,315주) 발행주식총수 변경(31,893,385 ⇒ 32,231,700주)- 2009.02 출자전환에 의한 유상증자(증자주식수 241,739주) 발행주식총수 변경(32,231,700 ⇒ 32,473,439주)- 2009.11 국가품질경영상 대통령상 수상- 2010.03 성실납세자 기획재정부장관상 수상- 2010.10 사내표준화대상 대통령상 수상- 2011.05 (주)S 자회사 편입 - 2012.04 대한민국 대표 브랜드 대상수상- 2012.11 국가품질대상 수상- 2013.11 (주)S 자회사 제외- 2017.09 S Luxembourg S.a r.l 청산 - 2018.11 온실가스 감축유공 산업통상자원부 장관표창 수상- 2019.02 주식배당(779,258주) 발행주식총수 변경(32,473,439 ⇒ 33,252,697주) - 2019.04 광주S 자회사 편입 - 2019.08 청도S 자회사 제외

S AMT(주)	- 2008.06 예곡공장이전(산인공장)- 2008.09 S(주)으로 편입- 2008.09 상호변경[(주)화성AMT ⇒ S AMT(주)]- 2009.10 본점소재지 이전(경남 창원시)- 2013.06 유상증자(360,000주) 발행주식총수 변경(111,000주 ⇒ 471,000주)- 2019.01 유상증자(600,000주) 발행주식총수 변경(471,000주 ⇒ 1,071,000주)

강소S	- 2004.11 중국(장가항)법인 설립- 2007.11 중국(장가항) 신공장 완공 및 이전- 2011.09 상호변경(강소화성기차배건유한공사 ⇒ 강소S)

광주S	- 2002.03 중국(광주)법인 설립- 2019.04 S(주)으로 편입

나. 경영진의 중요한 변동 - 2018년 2월 28일 정기주주총회를 통해 정원휘 사내이사를 신규선임하였고, 임기가 만료된 조용호 감사 후임으로 강재현 감사를 신 규선임하였 습 니 다. - 2019년 2월 28일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 김도환 사내이사 후임으로 박명수 사내이사를 신규선임하였고, 권정원 사내이사, 홍순보 사외이사를 재선임하였습니다. - 2020년 2월 28일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 정원휘 사내이사 후임으로 김도환 사내이사를 신규선임하였 습니다. 다. 합병등을 한 경우 그 내용 2008년 9월 2일 이사회 결의 및 2008년 9월 5일 합병계약에 의해 2008년 11월 10일 합병기준일로 하여 S(주)를 흡수합병하였습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1) 이익소각당사는 2008년 3월 19일 이익소각 결정에 따라 유가증권시장에서 보통주 1,000,000주를 취득하여 2008년 6월 24일에 소각을 완료하였습니다.2) 유상증자에 의한 출자전환당사는 2003년 3월 회사의 법정관리 종결시 정리채권에 대한 미확정채권 및 연기채권에 대하여 정리채권자의 출자전환 요구에 따라 아래와 같이 유상증자에 의한 출자전환을 실시하였으며, 보고서 작성일 현재 출자전환 기간 만료로 출자전환 예정주식수는 없습니다. - 2008년 8월 1일 보통주 627,871주, 자본금 1,569,677,500원 증가 - 2009년 2월 1일 보통주 241,739주, 자본금 604,347,500원 증가
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 사업년도의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.08.01	출자전환	보통주	7,784	2,500	62,500	-

2008.08.01	출자전환	보통주	533,645	2,500	187,500	-

2008.08.01	출자전환	보통주	86,442	2,500	312,500	-

2008.11.12	유상증자(제3자배정)	보통주	338,315	2,500	4,698	합병에 따른 유상증자

2009.02.01	출자전환	보통주	221,399	2,500	312,500	-

2009.02.01	출자전환	보통주	20,340	2,500	187,500	-

2019.02.28	주식배당	보통주	779,258	2,500	2,500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 240,000,000주이며, 발행주식의 총수는 보통주 33,252,697주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2021.02.17 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	240,000,000	-	240,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,922,434	-	44,922,434	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	11,669,737	-	11,669,737	-

1. 감자	10,669,737	-	10,669,737	-

2. 이익소각	1,000,000	-	1,000,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,252,697	-	33,252,697	-

Ⅴ. 자기주식수	10,263,645	-	10,263,645	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,989,052	-	22,989,052	-

※ 당사는 제출일 현재 아래와 같이 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 있습니다. 1) 관련공시 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (2020년 08월 26일) - 주요계약내용

계약체결기관 및 위탁투자중개업자	계약금액(원)	계약시작일	계약종료일

KB증권	5,000,000,000	2020.08.26.	2021.02.25.

2) 관련공시 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2020년 12월 07일) - 주요계약내용

계약체결기관 및 위탁투자중개업자	계약금액(원)	계약시작일	계약종료일

KB증권	10,000,000,000	2020.12.07.	2021.06.06.

- Ⅴ. 자기주식수는 상기 자기주식취득 신탁계약으로 취 득한 1,840,000주 를 포함한 수치입니다.

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당기중 자기주식 취득 및 처분 현황은 아래와 같습니다 .

(기준일 : 2021.02.17 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	314,921	-	-	-	314,921	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	314,921	-	-	-	314,921	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	1,840,000	-	-	1,840,000	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	6,183,228	1,924,344	-	-	8,107,572	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	6,183,228	3,764,344	-	-	9,947,572	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,152	-	-	-	1,152	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	6,499,301	3,764,344	-	-	10,263,645	-

-	-	-	-	-	-	-

- 상기 수탁자 보유물량중 "취득수량" 1,840,000주는 2020년 8월 26일과 2020년 12월 07일 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 현재까지 취득한 주식수임.- 상기 현물보유 물량중 "취득수량" 1,924,344는 2020년 3월 4일 자기주식취득 신탁계약을 통해 취득한 948,403주와 2020년 6월 25일 자기주식취득 신탁계약을 통해 취득한 975,941주 를 합산한 주식수임. - 기타 취득(c)는 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식임.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 33,252,697주이며 정관상 발행할 주식 총수의 13.86 %에 해당됩니다. 보통주 외에 발행주식은 없으며, 발행주식중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 10,263,645주 이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수 는 22,989,052 주 입니다.

(기준일 : 2021.02.17 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,252,697	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10,263,645	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,989,052	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 수단으로 결산배당, 분기배당, 자사주 매입, 자사주 소각 등을 실시하고 있습니다. 배당성향 및 자사주 매입 규모는 경영실적과 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [정관] 제42조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의 2(분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제7조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제43조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제58기	제57기	제56기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	8,342	16,645	19,818

(별도)당기순이익(백만원)	8,940	19,378	16,333

(연결)주당순이익(원)	329	622	712

현금배당금총액(백만원)	7,383	8,026	5,195

주식배당금총액(백만원)	-	-	1,948

(연결)현금배당성향(%)	88.5	48.2	26.2

현금배당수익률(%)	보통주	5.1	4.5	2.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	1.8

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	300	300	200

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	0.03

-	-	-	-

- 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익이며, 제56기의 주당순이익은 제56기 정기주주총회(2019년 2월 28일)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다 . - 당기 현금배당금 총액은 배당기준일(2020년 6월 30일) 권리주주에게 지급한 분기 배당금 3,841백만원(1주당 150원)과 정기주주총회 승인전 배당금 3,542백만원(1주당 150원)을 합산한 총액이며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. - (연결)현금배당성향(%)은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율임. - 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

1	3	4.7	2.8

- 상기 평균배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률 합을 3, 5로 나눈 수치임
7. 정관에 관한 사항

당사는 2021년 2월 26일에 개최되는 제58기 정기주주총회에서 상호변경 등을 위한 정관일부 변경 안건이 포함되어 있으며, 당 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 2월 28일에 개정된 정관을 첨부하였습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.02.28	제57기 정기주주총회	① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제7조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 분기배당 근거신설
III. 재무에 관한 사항

※ 당기 제58기 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.※ 당기 및 제57기 실적은 2019년 1월 1일부터 시행되는 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 비교되는 제56기 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제58기(2020년 12월말)	제57기(2019년 12월말)	제56기(2018년 12월말)

[유동자산]	384,118	411,353	413,712

ㆍ현금및현금성자산	42,953	56,830	62,263

ㆍ단기금융상품	189,421	185,478	170,000

ㆍ단기금융자산	9	7	20

ㆍ매출채권및기타채권	59,160	63,545	71,073

ㆍ재고자산	87,759	87,954	82,803

ㆍ기타유동자산	4,686	17,539	27,553

ㆍ매각예정자산	130	0	0

[비유동자산]	449,247	430,021	431,960

ㆍ장기금융상품	4	6	6

ㆍ장기금융자산	32,206	4,317	5,999

ㆍ장기매출채권및기타채권	994	11,039	841

ㆍ관계기업투자	3,000	0	4,169

ㆍ유형자산	280,852	371,107	377,500

ㆍ무형자산	1,224	1,264	1,746

ㆍ투자부동산	121,610	40,805	40,912

ㆍ사용권자산	837	1,037	0

ㆍ기타비유동자산	8,520	446	787

자산총계	833,365	841,374	845,672

[유동부채]	121,309	106,327	118,005

[비유동부채]	114,607	117,943	120,162

부채총계	235,916	224,270	238,167

[소유주지분]	597,449	617,104	607,505

ㆍ자본금	85,632	85,632	83,684

ㆍ자본잉여금	21,611	21,611	21,611

ㆍ기타자본항목	(77,097)	(60,609)	(60,479)

ㆍ기타포괄손익누계액	(8,628)	(7,743)	(5,897)

ㆍ이익잉여금	575,931	578,213	568,586

[비지배지분]	0	0	0

자본총계	597,449	617,104	607,505

구 분	2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일	2019년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일	2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일

매출액	301,754	375,116	396,259

영업이익(손실)	13,625	19,250	16,104

법인세비용차감전순이익(손실)	13,112	23,833	25,950

당기순이익(손실)	8,342	16,645	19,818

소유주지분(손실)	8,342	16,645	19,818

비지배지분(손실)	0	0	0

기타포괄손익	357	(1,584)	1,537

총포괄손익	8,699	15,061	21,355

소유주지분(손실)	8,699	15,061	21,355

비지배지분(손실)	0	0	0

기본주당손익(원)	329	622	712

연결에 포함된 회사수	3	3	3

※ 제56기의 기본주당손익은 제56기 정기주주총회(2019년 2월 28일)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다 .

나. 연결대상회사의 변동현황

사업연도	당기에 연결에포함된 회사	전기대비 연결에추가된 회사	전기대비 연결에서제외된 회사

제58기	S AMT(주) 강소S광주S	-	-

제57기	S AMT(주) 강소S광주S	광주S	청도S 한공사

제56기	S AMT(주)청도S 한공사강소S	-	-

다 . 요약 별도 재무정 보 (단위 : 백만원)

구 분	제58기(2020년 12월말)	제57기(2019년 12월말)	제56기(2018년 12월말)

[유동자산]	355,271	380,544	389,835

ㆍ현금및현금성자산	39,543	54,455	59,754

ㆍ단기금융상품	183,542	180,000	170,000

ㆍ단기금융자산	9	7	20

ㆍ매출채권및기타채권	46,000	46,017	53,184

ㆍ재고자산	81,932	82,891	79,661

ㆍ기타유동자산	4,245	17,174	27,216

[비유동자산]	459,965	440,455	429,578

ㆍ장기금융상품	2	2	2

ㆍ장기금융자산	32,206	4,317	5,999

ㆍ장기매출채권및기타채권	1,777	13,599	3,679

ㆍ종속기업투자	24,382	24,382	8,739

ㆍ관계기업투자	3,000	0	4,866

ㆍ유형자산	270,091	358,499	366,156

ㆍ무형자산	1,175	1,213	1,695

ㆍ투자부동산	118,703	37,852	37,910

ㆍ사용권자산	109	144	0

ㆍ기타비유동자산	8,520	447	532

자산총계	815,236	820,999	819,413

[유동부채]	106,775	89,935	98,428

[비유동부채]	114,099	117,481	119,766

부채총계	220,874	207,416	218,194

ㆍ자본금	85,632	85,632	83,684

ㆍ자본잉여금	22,131	22,131	22,131

ㆍ기타자본항목	(73,668)	(57,181)	(57,173)

ㆍ기타포괄손익누계액	(8,262)	(7,211)	(5,275)

ㆍ이익잉여금	568,529	570,212	557,852

자본총계	594,362	613,583	601,219

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2020년 01월 01일 ~2020년 12월 31일	2019년 01월 01일 ~2019년 12월 31일	2018년 01월 01일 ~2018년 12월 31일

매 출 액	227,823	295,848	331,677

영업이익(손실)	14,592	17,766	14,498

법인세비용차감전순이익(손실)	13,641	26,412	22,386

당기순이익(손실)	8,940	19,378	16,333

총포괄이익(손실)	9,133	17,567	17,825

기본주당손익(원)	352	724	587

※ 제56기의 기본주당손익은 제56기 정기주주총회(2019년 2월 28일)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다 .
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제58기	대주회계법인	적정	해당사항없음	제품매출 인식

제57기	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	제품매출 인식

제56기	삼정회계법인	적정	-	-

※ 감사의견은 별도. 연결 재무제표에 대한 감사의견임.※ 외감법 제11조 1항 및 2항에 따라 증권선물위원회로부터 감사인 지정통보를 받아 대주회계법인으로 변경되었음.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제58기	대주회계법인	외부회계감사	350백만원	2,545	350백만원	2,488

제57기	삼정회계법인	외부회계감사	225백만원	2,497	225백만원	2,605

제56기	삼정회계법인	외부회계감사	135백만원	-	135백만원	2,103

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제58기	-	-	-	-	-

제57기	-	-	-	-	-

제56기	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 07월 21일	S 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명	대면보고	- 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

2	2020년 12월 17일	S 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명	대면보고	- 내부회계관리제도 평가

3	2021년 01월 25일	S 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명	대면보고	- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등

4	2021년 02월 15일	S 감사,대주회계법인 업무수행이사 외 1명	이메일	- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등

5. 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 제58기 내부회계관리제도를 감사하였으며, 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 6. 기타 특기사항 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며,대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사참석여부	사외이사의 성명

권정원(출석률:100%)	박명수(출석률:100%)	김도환
(출석률:100%)	정원휘(출석률:100%)	홍순보(출석률:100%)

1	2020.01.31	2019년도 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)	찬성	참석	찬성

2	2020.01.31	2019년도 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

3	2020.01.31	2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	참석	-

4	2020.02.11	제57기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

5	2020.03.04	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(퇴임)	참석	찬성

6	2020.06.12	분기배당을 위한 기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

7	2020.06.25	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

8	2020.08.13	분기배당(현금배당)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

9	2020.08.26	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

10	2020.09.25	이사회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

11	2020.12.07	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

- 2020년 2월 28일 정기주주총회를 통해 임기가 만료된 정원휘 사내이사가 퇴임하여 김도환 사내이사를 신규선임 하였습니다. 다. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	권정원	이사회	총 괄	없음	-	2년	연임(1회)

사내이사	박명수	이사회	경영지원본부	없음	-	2년	신규

사내이사	김도환	이사회	-	없음	최대주주의 임원	2년	신규

사외이사	홍순보	이사회	사외이사	없음	-	2년	연임(2회)

- 상기 임원은 선임 이후 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항 2호에 따라 최대주주의 특수관계인에 해당합니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

- 사외이사 변동없음마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.09.25	재무관리부문장	1	-	- 내부회계관리제도의 개요 - 내부회계관리제도 설계/운영평가
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 강재현 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	출생년월	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계

감 사	강재현	1960.07.	이사회	없음	-

- 상기 임원은 선임 이후 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항 2호에 따라 최대주주의 특수관계인에 해당합니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역 감사의 주요활동내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

1	2020.01.31	2019년도 별도 재무제표 승인의 건	가결	참석

2	2020.01.31	2019년도 연결 재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2020.01.31	2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	참석

4	2020.02.11	제57기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

5	2020.02.28	제57기 정기주주총회(감사보고)	보고	참석

6	2020.03.04	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

7	2020.06.12	분기배당을 위한 기준일 결정의 건	가결	참석

8	2020.06.25	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

9	2020.08.13	분기배당(현금배당)에 관한 건	가결	참석

10	2020.08.26	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

11	2020.09.25	이사회규정 개정의 건	가결	참석

12	2020.12.07	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	참석

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020.09.25	재무관리부문장	- 내부회계관리제도의 개요 - 내부회계관리제도 설계/운영평가

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	책임	- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 - 내부회계관리제도 운영실태 평가지원

마. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상 기간동안 소수주주권이 행사된 경우와 경영권 분쟁과 같은 경쟁은 없습니다. 주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 (주)S 42.27 % 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)S	최대주주	보통주	13,302,337	40.00	14,055,889	42.27	-

계	보통주	13,302,337	40.00	14,055,889	42.27	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 당사의 최대주주인 (주)S 1979년 8월 15일에 삼영기계공업사라는 사명으로 설립되어 2000년 3월 3일에 KOSDAQ에 주식을 상장하였으며, 2002년 10월 22일에 유가증권시장(KOSPI)에 주식을 이관, 상장하였으며 자회사에 대한 사업지배 등의 지주사업을 영위하는 회사입니다. 가. 주소 서울시 금천구 가산디지털1로 134 나. 사업현황 당사의 최대주주인 (주)S 는 회사의 주식 소유를 통해 실질적인 지배권 취득을 주된 목적사업으로 하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사(Holding Company)이고, 타 회사 주식소유를 통한 실질적인 지배 외에는 독자적인 사업을 별도로 영위하지 아니하는 순수지주회사입니다. 최대주주인 (주)S 주 수입원으로 자회사로부터 받는 배당금과 S 권리를 소유하며 사용자로부터 받는 브랜드사용료 등이 있으며, S 제고를 위한 브랜드 관리업무와 자회사 지분가치 증대를 위한 자회사의 경영관리컨설팅업무를 수행하고 있습니다. 다. 법인의 기본정보

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)S	3,115	김도환	0.67	-	-	최평규	50.76

-	-	-	-	-	-

※ 출자자수는 2020년 12월 31일 주주명부 기준임.

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)S

자산총계	2,270,486

부채총계	652,957

자본총계	1,617,529

매출액	1,435,755

영업이익	127,086

당기순이익	77,889

※ 상기 재무정보는 2020년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준임.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 특이사항 없음

3. 주식 소유현황 작성일 기준 현재 당사의 5%이상 지분을 소유하고 있는 주주는 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)S	14,055,889	42.27	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,313	5,320	99.87	7,726,706	33,252,697	23.24	-

5. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄기준일	매년 12월31일

주주명부폐쇄시기	매년 01월01일 부터 01월 07일까지

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록	주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원 (051-519-1500)부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터)

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hisntd.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

6. 주가 및 주식거래실적 당사의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	5,360	5,320	5,540	5,440	5,810	6,630

최 저	4,890	4,885	4,970	4,915	5,090	5,180

평 균	5,089	5,070	5,266	5,216	5,474	5,991

거래량	최고(일)	291,208	383,579	298,855	554,293	249,883	3,695,607

최저(일)	35,190	45,210	64,368	37,902	28,248	33,448

월 간	2,584,163	3,009,485	2,894,621	2,083,287	2,071,494	6,097,973
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황 당사의 임원은 등기임원 5명, 미등기임원 7명으로 총 12명입니다. 임원의 상세현황은 다음과 같습니다. 1) 등기임원

(기준일 : 2021.02.18 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권정원	남	1955.02	대표이사	등기임원	상근	총 괄	- 서울대 - 현대로템(주) 전무	-	-	-	4년 2월	2021.03.31

박명수	남	1957.12	사내이사	등기임원	상근	경영지원본부장	- 울산대 - S(주) 상무	-	-	-	3년 3월	2021.03.31

김도환	남	1972.02	사내이사	등기임원	비상근	-	- 성균관대 - (주)S 대표이사 - S(주) 대표이사 - (주)S 대표이사	-	-	최대주주의임원	1년	2022.03.31

홍순보	남	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대 - 변호사	-	-	-	6년	2021.03.31

강재현	남	1960.07	감 사	등기임원	상근	감 사	- 서울대 - 변호사	-	-	-	3년	2021.03.31

- 상기 임원은 선임 이후 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항 2호에 따라 최대주주의 특수관계인에 해당합니다. - 2020년 2월 28일 제57기 정기주주총회에서 정원휘 사내이사가 임기만료로 사임하여 김도환 사내이사를 신규선임 하였습니다.

2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 02월 18일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	박재석	남	1959.11	사내이사	연세대(주)S 대표이사	2021.02.26	없음

선임	김진영	남	1962.11	사내이사	부산대S(주) 이사(현)S(주) 전무	2021.02.26	없음

선임	김영후	남	1951.12	사외이사	육군사관학교병무청장	2021.02.26	없음

선임	공현무	남	1961.09	감사	고려대KB증권 부사장	2021.02.26	없음

- 상기 선. 해임 예정일은 정기주주총회 일자입니다. 3 ) 미등기임원

(기준일 : 2021년 02월 18일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간

의결권있는주식	의결권없는주식

김진영	남	1962.11	전 무	미등기임원	상근	사업본부장	- 부산대- S(주) 이사	0	0	8월

김종도	남	1962.12	상 무	미등기임원	상근	기술연구소장	- 경남대 - S(주) 이사	0	0	40년 6월

최후경	남	1961.08	상 무	미등기임원	상근	품질본부장	- 부산대 - S(주) 이사	0	0	2월

장성호	남	1962.04	이 사	미등기임원	상근	재무관리부문장	- 경남대 - (주)S 이사	0	0	7년

홍성진	남	1969.06	이 사	미등기임원	상근	경영지원부문장	- 동아대 대학원 - S(주) 부장	0	0	3년 3월

허성우	남	1973.10	이 사	미등기임원	상근	영업부문장	- 연세대 - S(주) 부장	0	0	6년

이원재	남	1962.07	이 사	미등기임원	상근	생산부문장	- 한국폴리텍대학 - S(주) 부장	0	0	11년 2월

- 2020년 7월 김진영 전무를 신규임용 하였습니다. - 2021년 1월 최후경 상무를 신규임용 하였습니다. 나 . 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 2월 18일)

직 명	성 명	타사 회사명	비 고

사내이사	김도환	(주)S	대표이사

(주)S	사내이사

S(주)

(주)S

S AMT(주)	감 사

사내이사	박명수	강소S	이 사

광주S

다. 직원 등 현황 당사는 2020년 12월 31일 현 재 총 659 명 의 직원 을 고용하고 있으며 당기 급여총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

차량사업등	남	638	-	1	-	639	29.1	39,817,494	56,399	146	34	180	-

차량사업등	여	19	-	1	-	20	18.0	836,815	41,841	-

합 계	657	-	2	-	659	28.8	40,654,309	55,998	-

- 직원수는 2020년 12월말 인원기준이며, 1인평균 급여액은 평균인원(726명) 기준 임.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	923,090	131,870	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	4	1,500,000	-

감 사	1	150,000	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	839,867	167,973	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	718,867	239,622	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	60,000	60,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	61,000	61,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

주식매수선택권의 부여 및 행사현황> - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 『S 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2020년 12월 31일 현재 당사를 포함한 국내법인 8개 계열회사와 해외법인 8개 계 열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

[S 계열사 현황] (2020. 12. 31 현재)

구 분	회사명	주 업 종	법인등록번호	비 고

상 장(4개)	(주)S	지주회사, 경영자문	124411-0002907	국내법인(8개)

S(주)	차량부품, 방산품, 공작기계 등	110111-0042880

S(주)	차량부품, 방산품	180111-0396069

(주)S	공랭식열교환기, 배열회수보일러, 발전설비,탈질설비	194211-0090598

비상장 (12개)	(주)S	금융	190111-0001096

(주)캔버라관광	관광호텔	141311-0000316

S(주)	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	194211-0068793

S AMT(주)	차량부품	190111-0013603

강소S	차량부품	-	해외법인 (8개)

광주S	차량부품	-

S(곤산)유한공사	차량부품	-

S Polska Sp. z o.o	차량부품	-

S Daewoo India Private Ltd	차량부품	-

S America Ltd	차량부품	-

S Gulf Co., Ltd	공랭식열교환기, 배열회수보일러, ACC	-

S Motiv America Co.	북미지역 지주회사	-

2. 계 열회사간 지분현황 2020년 12월 31일 현재 S 속해 있는 회사는 상장 법인 4개사 및 비상장법인 12개사 이 며 , 그 소속회사간 지분현황은 다음과 같습 니다.

3 . 타법인 출자현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)제이티비씨(비상장)	2011.02.23	투자	10,000	2,000,000	1.74	680	-	-	-680	2,000,000	1.74	-	401,717	-25,474

BNK금융지주(상장)	2020.11.20	"	-	-	-	-	5,164,104	29,924	-592	5,164,104	1.58	29,332	6,122,518	91,575

유일커리어신기술투자조합(비상장)	2020.12.28	"	-	-	-	-	3,000,000,000	3,000	-	3,000,000,000	34.88	3,000	8,600	-

S AMT(주)(비상장)	2008.09.01	사업관련	1,600	1,071,000	100	10,922	-	-	-	1,071,000	100	10,922	28,220	314

강소S(비상장)	2008.09.01	"	7,826	-	100	10,432	-	-	-	-	100	10,432	14,499	-737

광주S(비상장)	2019.04.25	"	13,460	-	100	13,460	-	-	-	-	100	13,460	13,890	-328

자본재공제조합(비상장)	1987.02.12	"	100	7,800	0.71	2,312	-	-	34	7,800	0.71	2,346	364,732	1,256

한국방위산업진흥회(비상장)	2018.05.23	"	500	2,500	-	500	-	-	-	2,500	-	500	236,914	17,954

합 계	-	-	38,306	-	32,924	-1,238	-	-	69,992	-	-

- 해당법인에 대한 출자비율이 5%를 초과한 경우, 기초 또는 기말 장부가액이 1억원을 초과하는 경우에만 기재하였음 . - 최근 사업연도 재무현황은 별도재무제표 기준임.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 영업거래 당기 와 전기중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	유형자산매각	기타매출(*2)	재고자산매입	유형자산취득	기타매입(*2)	배당금지급

지배기업	㈜S	38,976	-	7,557	-	-	445,211	5,986,052

기타	S(*1)	35,993,914	94,730	4,829,162	4,714,751	-	1,473,482	-

㈜S	1,412,616	-	159,785	-	-	-	-

S	24,840	-	10,954	-	28,330	1,752,715	-

㈜S	-	-	144	-	-	-	-

S(곤산)유한공사	4,927,835	-	-	-	-	-	-

합 계	42,398,181	94,730	5,007,602	4,714,751	28,330	3,671,408	5,986,052

(*1) S 대한 매출에는 진행률에 따라 인식하는 매출이 포함되어 있습니다.(*2) 기타매출과 기타매입은 특수관계자간 비용정산액을 포함하고 있습니다.

2) 전기

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	유형자산매각	기타매출(*2)	재고자산매입	유형자산취득	기타매입(*2)	배당금지급

지배기업	㈜S	37,440	57,273	7,950	-	-	427,207	2,536,035

기타	S(*1)	43,057,816	-	344,178	4,100,359	-	1,418,192	-

㈜S	2,900,769	-	55,008	-	-	-	-

S	24,840	-	9,962	-	47,350	1,318,913	-

S(곤산)유한공사	8,098,503	-	63,480	-	-	-	-

합 계	54,119,368	57,273	480,578	4,100,359	47,350	3,164,312	2,536,035

(*1) S 대한 매출에는 진행률에 따라 인식하는 매출이 포함되어 있습니다.(*2) 기타매출과 기타매입은 특수관계자간 비용정산액을 포함하고 있습니다. 2. 대주주 등과의 채권ㆍ채무내역 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.1) 당기말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜S	-	-	-	194,429

기타	S	7,900,633	131,222	1,674,750	4,415,186

㈜S	172,843	20,656	-	82,350

S	2,277	950	-	54,466

S(곤산)유한공사	1,267,558	-	-	-

합 계	9,343,311	152,828	1,674,750	4,746,431

2) 전기말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜S	-	-	-	142,953

기타	S	7,217,169	98,254	2,937,215	82,794

㈜S	28,045	13,882	-	82,350

S	2,277	976	-	56,934

S(곤산)유한공사	1,581,500	-	-	-

합 계	8,828,991	113,112	2,937,215	365,031
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2020.08.13.	현금배당 결의	주당 150원 현금배당 결의	2020.08.21. 이행

2. 주주총회의사록 요약 최근 3년간 정기주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제57기정기주주총회(2020.2.28)	제1호 의안 : 제57기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 300원 현금배당)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김도환) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

제56기정기주주총회(2019.2.28)	제1호 의안 : 제56기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 200원 현금배당) (1주당 0.03주 주식배당)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 선임의 건(권정원) 제3-2호: 사내이사 선임의 건(박명수) 제3-3호: 사외이사 선임의 건(홍순보) 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

제55기정기주주총회(2018.2.28)	제1호 의안 : 제55기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 정원휘) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(강재현) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1.5억원으로 책정	원안대로 승인	-

3 . 우발채무와 중요한 소송사건 등 1) 우발채무와 약정사항 당기 말 현재 연결실체의 금융기관 등과의 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원, 외화단위:천USD)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

한국산업은행	외화지급보증	USD 4,000	-

수입유산스	USD 20,000	-

KEB하나은행	매입채무결제약정(*)	13,000,000	1,463,100

신한은행	매입채무결제약정(*)	4,000,000	1,411,651

서울보증보험	이행보증	252,607	252,607

자본재공제조합	이행보증	187,684,960	101,596,011

한국방위산업진흥회	이행보증	38,500,000	24,439,735

(*) 연결실체는 원재료 등을 납품하는 협력기업이 금융기관으로부터 전자방식 외상매출채권 담보대출을 원활히 받을 수 있도록 금융기관과 한도약정을 체결하고 있습니다. 해당 약정의 실행금액은 연결실체의 협력기업이 전자방식 외상매출채권 담보대출을 실행한 금액입니다. 2) 소송사건 등 당기말 현재 연결실체가 피 고인 사 건이 총 6건(소송가액 7,917,681천원)이 계류 중이며 , 패소한 일부의 소송사건에 대해서는 장기충당부채를 설정하고 있습니다. 당기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

(단위:천원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

통상임금 소송	강성래외 705명	S(주)	290,996	3심 계류중

통상임금 소송	강동만외 607명	S(주)	6,012,807	1심 계류중

기타소송	박호준 외 5	S(주)	102,519	1심 계류중

최정호 외 9	S(주)	72,668	1심 계류중

(주)시공사	S(주)	857,891	2심 계류중

한국철도공사	S(주)	580,800	1심 계류중

4. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리

당사는 2012년 6월 지식경제부 고시에 의거 당사 경남 창원시 외동 사업장이 온실가스/에너지 목표관리제 관리사업장으로 지정되었습니다. 이에 당사는 정부의 지침에 따라 매년 온실가스 배출량과 에너지 소비량에 대하여 측정 및 검증 가능한 방식으로 명세서를 작성하여 정부에 보고하여야 합니다. 정부에 보고한 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	2019년	2018년	2017년

온실가스(단위 : Kton)	15.0	16.2	16.8

에너지(단위 : TJ)	278	301	313

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2021년 2월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. - 유형자산 양도 결정

1) 자산명 : 서울시 금천구 가산동 371-36(서울사무소)

(토지: 6,695㎡ 및 건물: 16,577.84㎡)

2) 양도금액 : 95,000,000,000원(건물부분 부가가치세 126,380,771원 제외 금액임)

3) 양도목적 및 영향 : 투자부동산 매각에 따른 경영효율성 제고 및 재무건전성 확보4) 계약체결일 : 2021.02.10.

5) 양도기준일 : 2021.03.15.

6) 거래상대방 : 인창개발주식회사

※ 관련공시 : 2021.2.10. 주요사항보고서(유형자산양도결정)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음