영진약품 분기보고서 (2021.03)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 19일	제59기 정기주주총회	제5조(발행할 주식의 총수)
제9조(신주인수권)
제14조(전환사채 발행)
제15조(신주인수권부사채 발행)	자금 조달 규모 확대 및 3자배정 근거 정비

2021년 03월 19일	제59기 정기주주총회	제32조의 3(감사위원회의 구성)	개정 상법 내용 반영
- 이사와 감사위원 1인의 분리선임
- 전자투표제 채택시 결의요건 완화

나. 제59기 정기주주총회 정관 변경 신구대조표

① 발행할 주식 총수, 자본조달 절차 변경 등

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조(발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억사천만주로 한다.	제5조(발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다	☞ 발행 주식 총수 변경

제9조(신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나, 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
3.액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 합작법인, 기술도입선, 회사의 영업상 안정적 거래선, 기타 회사의 영업상 관련이 있는 자 또는 회사의 경영정상화에 필요한 투자법인에게 신주를 발행하는 경우
7.액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기업갱생의 일환으로 채권자의 채권액으로 출자전환 또는 신주 대금납입을 조건으로 신주를 발행할 경우	제9조(신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나, 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 합작법인, 기술도입선, 회사의 영업상 안정적 거래선, 기타 회사의 영업상 관련이 있는 자, 회사의 경영정상화에 필요한 투자법인, 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 기타 특정한 자(본회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기업갱생의 일환으로 채권자의 채권액으로 출자전환 또는 신주 대금납입을 조건으로 신주를 발행할 경우	☞ 자금 조달 규모 확대 및 3자 배정 근거 정비

제14조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우.	제14조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수의 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우.	☞ 자금 조달 규모 확대 및 3자 배정 근거 정비

제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제15조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수의 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	☞ 자금 조달 규모 확대 및 3자 배정 근거 정비

② 감사위원 선임 방법 개정 관련

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조의 3(감사위원회의 구성)	제32조의 3(감사위원회의 구성)
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	☞ 개정 상법 제542조의12 제2항 반영 (조항 신설)

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	☞ 개정 상법 제542조의12 제8항 반영 (조항 신설)

⑤ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	☞ 개정 상법 제542조의12 제3항 반영 (조항 신설)

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 사외이사가 아닌 감사위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	☞ 개정 상법 제542조의12 제4항 반영(기존 조항 통합)

⑧ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 본조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	☞ 상법 제542조의11 제4항 반영(조항 신설)

부칙 (2021년 3월 19일)
(시행일) 이 정관은 제59기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 19일부터 시행한다.