영진약품 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2016.04.07	주요사항보고서(회사합병결정)	(주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정	영진약품공업 주식회사가 주식회사 케이티앤지생명과학을 흡수합병- 존속회사 : 영진약품공업 주식회사- 소멸회사 : 주식회사 케이티앤지생명과학※ 합병 후 존속회사의 상호 : 영진약품공업 주식회사[합병목적]- 혁신 신약 파이프라인 확보를 통한 R 강화- 제약사업 시너지 강화 및 경영효율성 증대를 통한 경쟁력 강화○ 회사는 공시된 합병 주요일정에 따라 피합병법인인 (주)케이티앤지 생명과학과의 소규모합병을 진행할 예정임

2016.04.11	증권신고서(합병)	(주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정에 따른 증권신고서 제출	○ 회사는 2016년 4월 7일 (주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정에 따라 2016년 4월 11일 증권신고서를 제출하였음- 금융감독원은 2016년 4월 21일 당사가 제출한 증권신고서(합병)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 근거하여 정정신고서 제출을 요구하였습니다.- 당사는 금융감독원에 2016년 4월 29일 정정신고서를 제출할 예정입니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제54기주주총회(2016.03.18)	1호안건: 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제53기주주총회(2015.03.13)	1호안건: 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제52기주주총회(2014.03.28)	1호안건: 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

3. 우발부채 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 등 약정현황 1) 당분기말 현재 회사가 차입금 등과 관련하여 견질로 제공하고 있는 어음 및 수표의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	종류	매수	권면액	내 용

나라신용정보(주)외 1개 금융기관	어음	5 매	4,000,000	채무 소멸후 미회수

어음	1 매	백지	채무 소멸후 미회수

수표	2 매	백지	채무 소멸후 미회수

당분기말 현재 상기 어음 이외에 제공처와 권면금액이 미확인된 어음 7매와 수표 1매가 분실된 상태이며, 당사는 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	약정사항명	한도액	실행액

(주)KEB하나은행	외화수입신용장	USD 2,000,000	USD 179,325

(주)KEB하나은행	매출채권담보대출약정	7,000,000	3,187,477

(주)KEB하나은행	회전자금대출	1,600,000	-

(주)KEB하나은행	무역어음대출	5,000,000	4,000,000

(주)KEB하나은행	무역어음대출	5,000,000	-

(주)우리은행	한도대출	3,000,000	-

(3) 당분기말 현재 당사는 이행보증과 관련하여 서 울보증보험(주)로부터 32백 만원의 지급보증을 받고 있습니다.

(4) 당사는 2013년 10월 16일 이사회결의에 의거하여 익산공장 드링크 사업과 관련한 유무형자산 등을 해태음료(주) 및 (주)엘지생활건강에 매각하였습니다. 이와 관련하여 당사는 거래종결일 후 3년동안 드링크 제품의 제조, 약국 유통을 통하지 않는 판매 및 양수인에게 경쟁이 될 수 있는 영업을 제한하는 약정을 체결하고 있습니다.

나. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.

다. 신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

라. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

마. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

아. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

자. 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2016년 4월 7일에 개최된 이사회에서 지배기업의 종속기업인 (주)케이티앤지생명과학을 흡수합병하기로 결의하였고, 2016년 4월 11일에 흡수합병 계약을 체결하였습니다. ※ 상기 '합병등 전후의 재무사항 비교표' 는 합병 등이 사실상 종료된 때 반영하도록 하겠습니다.- 합병 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병후 (추정)

영진약품공업(주)	(주)케이티앤지생명과학

비유동자산	99,890	11,579	115,873

유형자산	70,173	913	71,086

무형자산	2,375	10,663	17,442

투자부동산	21,731	-	21,731

매도가능금융자산	101	-	101

장기매출채권및기타채권	521	3	524

기타금융자산	6	-	6

이연법인세자산	4,982	-	4,982

유동자산	93,805	7,656	101,461

재고자산	33,106	-	33,106

매출채권및기타채권	55,578	202	55,779

기타금융자산	-	6,800	6,800

선급금	157	-	157

선급비용	441	43	484

당기법인세자산	-	39	39

현금및현금성자산	4,523	573	5,096

자산 총계	193,695	19,235	217,335

자본금	88,810	9,871	91,820

기타자본잉여금	2,970	46,219	23,265

이익잉여금	8,644	(37,189)	8,644

자본 총계	100,424	18,901	123,729

비유동부채	51,051	77	51,129

유동부채	42,220	257	42,477

부채 총계	93,271	334	93,606

자본 및 부채의 총계	193,695	19,235	217,335

주1) 합병 후 재무상태표는 2015년 12월 31일 현재 영진약품공업 주식회사 재무상태표와 2015년 12월 31일 현재 주식회사 케이티앤지생명과학의 재무상태표에서 유통부채로 계상된 전환상환우선주가 보통주로 전환되는것을 가정하여 추정하였습니다.주2) 합병법인인 영진약품공업주식회사의 재무상태표에 다음과 같은 예상 합병회계처리를 고려하여 합병법인의 합병 후 재무상태표를 산출하였습니다. 차 변 대 변 자산(장부금액) 19,235 부채(장부금액) 334 영업권 4,404 자본금 3,010 기타자본잉여금 20,295

- 동 합병으로 인하여 합병 이후 약 44억원의 영업권이 발생할 것으로 예상됩니다. 동 영업권에 대해서는 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행할 예정입니다. 신약 개발 실패 등으로 회수가능액이 영업권 장부금액에 미달하는 경우에는 손상차손(기타손실)이 발생하게 되며 이로 인하여 합병법인의 당기순이익이 급감할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 조회공시 요구 답변에 대한 공시번복으로 불성실공시법인 지정예고당사는 2016년 3월 29일 한국거래소로부터 현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구를 받았습니다. 이에 당사는 당사 발행주권의 최근 현저한 시황변동에 영향을 미칠만한 사항은 없으며, 1개월 이내 공시사항으로 2015년도 사업보고서 제출과 2016년도 1분기 영업(잠정)실적 보고 외에는 없다고 2016년 3월 30일 답변공시하였습니다.그러나 당사는 그룹 내 신약연구개발을 중점으로 하고 있는 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학과 소규모합병을 위해 주간사 및 외부평가기관과 비밀 준수 협약을 맺고 합병 건을 준비하였습니다. 다만, 조회공시 답변일 당시까지는 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학이 (주)케이티앤지생명과학의 주주들로부터 합병 찬반여부를 알 수 없었던 미확정 상황이었습니다. 이후 (주) 케이티앤지생명과학이 주주들로부터 최종의 합병 찬성 동의서를 받고 난 후에야 비로소 당사에 통보가 되었습니다. 이에 당사는 기존 조회공시 답변을 번복하고, 2016년 4월 7일 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학과의 합병 결의 이후 합병관련 주요사항보고서를 공시하였습니다.그 결과 당사는 공시번복으로 인하여 한국거래소로부터 불성실공시법인 지정이 예고되었으며, 당사는 2016년 4월 19일까지 한국거래소에 이의신청을 완료하였습니다. 향후 한국거래소의 공시심의위원회의 심의 결과에 따라 당사가 불성실공시법인으로 지정될 경우 벌점 및 제재금이 부과될 수 있으며, 5점 이상의 벌점이 부과될 경우 지정일 당일 1일간 당사의 주식매매거래는 정지가 될 수 있습니다. 이 경우 당사 주주의 환금성 제약 등, 권리의 침해가 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.