영진약품 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2016.04.07	주요사항보고서(회사합병결정)	(주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정	영진약품공업 주식회사가 주식회사 케이티앤지생명과학을 흡수합병- 존속회사 : 영진약품공업 주식회사- 소멸회사 : 주식회사 케이티앤지생명과학※ 합병 후 존속회사의 상호 : 영진약품공업 주식회사[합병목적]- 혁신 신약 파이프라인 확보를 통한 R 인프라 강화- 제약사업 시너지 강화 및 경영효율성 증대를 통한 경쟁력 강화○ 회사는 공시된 합병 주요일정에 따라 피합병법인인 (주)케이티앤지 생명과학과의 소규모합병을 진행할 예정임- 회사는 반기 보고서를 제출하는 시점에 앞서 2016년 8월 10일 피합병법인인 케이티앤지생명과학과의 합병계약 변경을 이사회에서 승인하고 2016년 8월 11일 (정정)주요사항보고서를 공시하였습니다. - 회사는 2 016년 8월22일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정요구를 받음에 따라 2016년 8월 24일 주요사항보고서에 기재된 합병일정에 대하 여 미정으로 재공시하였습니다. - 회사는 2016년 11월 10일 신주발행 방식 변경(공모 →사모) 및 변경된 합병일정을 이사회에서 승인하고 당일에 공시하였습니다.

2016.04.11	증권신고서(합병)	(주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정에 따른 증권신고서 제출	○ 회사는 2016년 4월 7일 (주)케이티앤지생명과학과의 소규모합병 결정에 따라 2016년 4월 11일 증권신고서를 제출하였음- 금융감독원은 2016년 4월 21일 당사가 제출한 증권신고서(합병)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 근거하여 정정신고서 제출을 요구하였습니다. - 회사는 금융감독원에 2016년 4월 29일 정정신고서를 제출 하였으며, 2016년 5월 12일 당사가 제출한 증권신고서(합병)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 근거하여 동 신고서에 대하여 2차 정정요구하였습니다.- 회사는 반기 보고서를 제출하는 시점에 앞서 2016년 8월 11일 증권신고서(합병)를 정정하여 제출하였으며, 금감원으로부터 수리통지를 받았습니다. - 회사는 금융감독원에 2016년 8월 11일 정정신고서를 제출 하였으며, 금융감독원은 2016년 8월 22일 당사가 제출한 증권신고서(합병)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 근거하여 동 신고서에 대하여 3차 정정요구하였습니다 .

2016.11.10	철회신고서	○ 회사는 케이티앤지생명과학과의 합병을 결의하고 2016. 4. 11. 본건합병에 관한 증권신고서를 제출하였으나, 최근 케이티앤지생명과학의 주주수가 40인으로 감소하였고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 사모방식으로 진행되므로, 이에 기 제출한 증권신고서의 철회신고서를 제출하였습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제54기주주총회(2016.03.18)	1호안건: 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제53기주주총회(2015.03.13)	1호안건: 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제52기주주총회(2014.03.28)	1호안건: 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서)승인건2호안건: 이사 선임의 건3호안건: 사외이사인 감사위원회 위원 선임 건4호안건: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

3. 우발부채 등

(1) 당분기말 현재 회사가 차입금 등과 관련하여 견질로 제공하고 있는 어음 및 수표의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	종류	매수	권면액	내 용

나라신용정보(주)외 1개 금융기관	어음	5 매	4,000,000	채무 소멸후 미회수

어음	1 매	백지	채무 소멸후 미회수

수표	2 매	백지	채무 소멸후 미회수

당분기말 현재 상기 어음 이외에 제공처와 권면금액이 미확인된 어음 7매와 수표 1매가 분실된 상태이며, 당사는 동 어음에 대하여 제권판결절차를 진행할 예정입니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관	약정사항명	한도액	실행액

(주)KEB하나은행	외화수입신용장	USD 2,000,000	USD 211,683

(주)KEB하나은행	매출채권담보대출약정	7,000,000	2,490,797

(주)KEB하나은행	회전자금대출	1,600,000	-

(주)KEB하나은행	무역어음대출	5,000,000	3,000,000

(주)KEB하나은행	무역어음대출	5,000,000	-

(주)우리은행	한도대출	3,000,000	2,000,000

(3) 당분기말 현재 당사는 이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 13,300천원 의 지급보증을 받고 있습니다.

(4) 당사는 2013년 10월 16일 이사회결의에 의거하여 익산공장 드링크 사업과 관련한 유무형자산 등을 해태음료(주) 및 (주)엘지생활건강에 매각하였습니다. 이와 관련하여 당사는 거래종결일 후 3년동안 드링크 제품의 제조, 약국 유통을 통하지 않는 판매 및 양수인에게 경쟁이 될 수 있는 영업을 제한하는 약정을 체결하고 있습니다.

나. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.

다. 신용보강 제공 현황(단위 : )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음라. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음마. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : )

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - - 해당사항 없음 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

- 해당사항 없음바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음아. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2016년 4월 7일에 개최된 이사회에서 지배기업의 종속기업인 (주)케이티앤지생명과학을 흡수합병하기로 결의하였고, 2016년 4월 11일에 흡수합병 계약을 체결하였습니다. ※ 상기 '합병등 전후의 재무사항 비교표' 는 합병 등이 사실상 종료된 때 반영하도록 하겠습니다.※ 당사는 2016년 8월 11일 제출한 합병증권신고서(정정)에서 합병가액 변경으로 인하여 합병 이후 재무상태표가 아래와 같이 변경되었습니다. ※ 최초 제출 합병증권신고서 상 재무상태표- 합병 이후 재무상태표

[힙병당사회사의 합병 이후 재무제표] (단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병후(추정)

영진약품공업(주)	(주)케이티앤지생명과학

비유동자산	99,890	11,579	115,873

유형자산	70,173	913	71,086

무형자산	2,375	10,663	17,442

투자부동산	21,731	-	21,731

매도가능금융자산	101	-	101

장기매출채권및기타채권	521	3	524

기타금융자산	6	-	6

이연법인세자산	4,982	-	4,982

유동자산	93,805	7,656	101,461

재고자산	33,106	-	33,106

매출채권및기타채권	55,578	202	55,779

기타금융자산	-	6,800	6,800

선급금	157	-	157

선급비용	441	43	484

당기법인세자산	-	39	39

현금및현금성자산	4,523	573	5,096

자산 총계	193,695	19,235	217,335

자본금	88,810	9,871	91,820

기타자본잉여금	2,970	46,219	23,265

이익잉여금	8,644	(37,189)	8,644

자본 총계	100,424	18,901	123,729

비유동부채	51,051	77	51,129

유동부채	42,220	257	42,477

부채 총계	93,271	334	93,606

자본 및 부채의 총계	193,695	19,235	217,335

주) 합병 후 재무상태표는 2015년 12월 31일 현재 영진약품공업 주식회사 재무상태표와 2015년 12월 31일 현재 주식회사 케이티앤지생명과학의 재무상태표에서 유동부채로 계상된 전환우선주가 보통주로 전환되는것을 가정하여 추정하였습니다.

이 에 따른 영업권 산정 내역은 다음과 같습니다.

[영업권 산정 내역] (단위 : 백만원)

차 변	대 변

자산(장부금액)	19,235	부채(장부금액)	334

영업권 (*)	1,509	자본금	2,636

기타자본잉여금	17,774

(*) 합병법인의 합병가액 3,871원 기준으로 산정 되었습니다.

※ 2016년 8월 11일 제출한 정정 합병증권신고서 상 재무상태표

[힙병당사회사의 합병 이후 재무제표] (단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병후(추정)

영진약품공업(주)	(주)케이티앤지생명과학

비유동자산	99,890	11,579	115,873

유형자산	70,173	913	71,086

무형자산	2,375	10,663	17,442

투자부동산	21,731	-	21,731

매도가능금융자산	101	-	101

장기매출채권및기타채권	521	3	524

기타금융자산	6	-	6

이연법인세자산	4,982	-	4,982

유동자산	93,805	7,656	101,461

재고자산	33,106	-	33,106

매출채권및기타채권	55,578	202	55,779

기타금융자산	-	6,800	6,800

선급금	157	-	157

선급비용	441	43	484

당기법인세자산	-	39	39

현금및현금성자산	4,523	573	5,096

자산 총계	193,695	19,235	217,335

자본금	88,810	9,871	91,820

기타자본잉여금	2,970	46,219	23,265

이익잉여금	8,644	(37,189)	8,644

자본 총계	100,424	18,901	123,729

비유동부채	51,051	77	51,129

유동부채	42,220	257	42,477

부채 총계	93,271	334	93,606

자본 및 부채의 총계	193,695	19,235	217,335

주1) 합병 후 재무상태표는 2015년 12월 31일 현재 영진약품공업 주식회사 재무상태표와 2015년 12월 31일 현재 주식회사 케이티앤지생명과학의 재무상태표에서 유동부채로 계상된 전환우선주가 보통주로 전환되는것을 가정하여 추정하였습니다.주2) 합병법인인 영진약품공업주식회사의 재무상태표에 다음과 같은 예상 합병회계처리를 고려하여 합병법인의 합병 후 재무상태표를 산출하였습니다.

이 에 따른 영업권 산정 내역은 다음과 같습니다.

[영업권 산정 내역] (단위 : 백만원)

차 변	대 변

자산(장부금액)	19,235	부채(장부금액)	334

영업권 (*)	1,509	자본금	2,636

기타자본잉여금	17,774

(*) 합병법인의 합병가액 3,871원 기준으로 산정 되었습니다.

차. 조회공시 요구 답변에 대한 공시번복으로 불성실공시법인 지정 당사는 2016년 3월 29일 한국거래소로부터 현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구를 받아 “당사 발행주권의 최근 현저한 시황변동에 영향을 미칠만한 사항은 없으며, 1개월 이내 공시 사항으로 2015년도 사업보고서 제출과 2016년도 1분기 영업(잠정)실적 보고 외에는 없다”고 2016년 3월 30일 공시하였고, 2016년 4월 7일에 피합병법인인 (주)케이티앤지생명과학과의 합병이사회 결의에 대한 주요상황보고서를 공시하여 한국거래소로부터 공시번복 불성실공시법인으로 지정 예고 되었고, 2016년 4월 19일 한국거래소에 이의 신청을 하여 2016년 5월 2일에 공시위원회가 열려 심의결과 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 당사가 상기와 같이 불성실공시를 진행하게 된 사유는 조회공시 답변일 현재 대표이사 및 당시 공시책임자가 피합병법인의 우선주주들로부터 합병찬반 여부에 대한 사전동의를 확정하지 못한 상태였고, 합병 여부가 결정되지 않은 상태에서 관련 정보가 잘못 공시될 경우 시장이나 투자자에게 혼란을 초래하게 되고, 만약 합병이 진행될 경우에 합병가치에 왜곡이 발생할 우려가 있기 때문이었습니다. 또한 상기 사유로 관련내용이 이사회 구성원들에게 합병이사회 개최 이전에 보고되지 않은 상황에서 공식적으로 조회공시 내용에 합병을 검토하고 있다고 고시가 될 경우 합병이사회 결의 자체가 불가능할 수도 있다고 판단하였기 때문입니다.한편, 피합병법인이 우선주 주주들에게 주주총회 이전에 합병찬반 여부를 문의한 것은 우선주 주주들과 체결한 2011년 11월 23일자 주주간계약서 4.2조. (2). 3항에 “합병 시 사전 서면동의를 받도록 명시”되어 있었고, 우선주 주주들 전원의 사전 서면 동의를 받은 후에야 피합병법인의 이사회 개최가 가능할 수 있었기 때문입니다. 해당 조회공시 시한인 2016년 3월 30일 18시까지는 해당 우선주주들의 전원 찬성 여부를 확인할 수 없는 상황(2016년 3일 31일에 전원 서면 동의서 수령)이었습니다. 향후 합병법인이 추가적인 공시번복 또는 공시변경으로5점 이상의 벌점이 부과될 경우 지정일 당일1일간 주식매매거래는 정지가 될 수 있으며, 2016년5월2일 불성실공시법인으로 지정되며 벌점4점이 부과되어짐에 따라 1년 이내에 공시번복 또는 공시변경으로 최대11점 이상이 부과될 경우에는 누계벌점15점으로 관리종목으로 지정이 될 수 있으며 이 경우 당사 주주의 환금성 제약 등, 권리의 침해가 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.