영진약품 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항1) 이사회의 구성에 관한 사항

가) 이사회의 권한 내용① 상임이사와 비상임이사 및 사외이사로 구성된 이사회에서 심의ㆍ의결할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회 소집과 이에 제출할 안건

(1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(5) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

2. 재무 및 투자에 관한 사항(1) 신주의 발행에 관한 사항

(2) 사채의 발행에 관한 사항(3) 예산 및 결산의 승인

(4) 준비금의 자본전입 승인

(5) 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

(6) 자본금 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

(7) 자본금 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장 신설

(8) 자본금 5% 이상 유ㆍ무형자산의 취득, 처분

(9) 자본금 5%이상 타인을 위한 담보제공 및 채무보증 또는 채무인수, 대여금, 면제

(10) 장기자금의 차입에 관한 사항3. 중요 경영에 관한 사항

(1) 중장기 종합경영계획의 승인(2) 중요한 CI 제정 및 변경

(3) 상임이사의 경업 승인

(4) 상법에 규정된 이사 등과 회사 간의 거래 승인

(5) 상법에 규정된 이사의 회사 사업기회 유용에 대한 승인

(6) 위원회 위원 선임

(7) 사외이사의 보상 등에 관한 사항

(8) 국내외 각급 기구의 설치 및 폐지

4. 다음 규정 및 사규 중 중요한 사항의 변경

(1) 이사회 규정

(2) 감사위원회 운영규정 2006.4.14>

(3) 집행임원급이상 단위부서의 조직변경 또는 총정원의 증가가 수반되는 직제규정

(4) 집행임원 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정

(5) 제1항 제2호 제3목에 의해 승인된 예산의 증가를 수반하는 직원의 보수에 관한 규정

5. 기타 법령 및 정관 등에 규정된 사항과 위 각호 이외의 중요한 업무집행에 관한 사항으로 사장 또는 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

② 사장을 포함한 상임이사가 참여할 수 없는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음 각 호와 같다. 다만, 다음의 제2호의 동의에는 사장이 심의ㆍ의결에 참여할 수 있다.

1. 사장의 경영계약서 결정 및 변경

2. 최대주주와 사장이 체결한 경영계약 이행 여부의 평가 및 사장의 해임 건의에 관한 사항

3. 기타 법령ㆍ정관 및 사장의 경영계약서 등에서 규정한 사항

③ 이사회는 제1항 각 호의 의결사항 중 이사회의 결의로써 정한 범위 내의 사항을 사장에게 위임하여 결정ㆍ집행하도록 할 수 있다.

나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

통지 및 제출일	주총 전 공시여부	주주의추천여부	비 고

2016.03.02주총소집결의ㆍ공고사항	전자공시 제출 완료	이사회	☞ 전자공고로 갈음

다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라) 사외이사 현황

성명	생년월일	최대주주와의관계	추천인	임기	비고

김종두	'52.03.	해당없음	이사회	1년	-

이승창	'50.09	해당없음	이사회	1년	-

권오기	'65.03	해당없음	이사회	1년	-

성명	주된직업	약 력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김종두	세무법인올림 회장	'1978년 : 국세청 입사 '2002~2005 : 국세청 감사관실 감찰담당관 '2006~2007 : 중부지방국세청 법인세 과장 '2007~2008 : 서울지방국세청 총무과장 '2009~2010 : 강남세무서장	세무자문

이승창	인천대학교국제교류원 자문위원	'1997 : 고려대학교 대학원 박사과정수료'1998 : Boston University Executive MBA'2004 : (주)대우일렉트로닉스 전략기획본부장/해외사업본부장(전무)'2005~2008 : (주)대우일렉 대표이사 사장'2009~2010 : 귀뚜라미홈시스 대표이사 부회장'2011~2012 : 인천 국제교류센터 대표이사'2013~2015 : 우리종합금융 사외이사 감사위원회 위원장'2014.03 ~ : 인천대학교 국제교류원 자문위원	-

권오기	분당서울대학교병원신경외과교수(과장)	서울대학교 의학과졸업서울대학교 의과대학 의학석사 및 박사'2000~2002 : 인제대학교 서울백병원 신경외과 조교수'2002~2007 : 분당서울대학교병원 신경외과 조교수'2008~ : 분당 서울대학교병원 신경외과 교수(과장)	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재경부 (☎ 02-2041-8161)

2) 이사회의 운영에 관한 사항가) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 이사회의 구성과 소집 ① 이사회는 대표이사를 포함한 상임이사와 비상임이사 및 사외이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 1항의 규정에도 불구하고 정관에 의하여 대표이사 사장이 결의에 참여할 수 없는 경우 대표이사 사장이 배제된 이사회를 구성할 수 있다. ③ 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사에서 통지하여 소집하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 2) 이사회의 결의 방법 ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 대표이사 사장이 된다. 다만, 대표이사 사장이 이 정관에 의하여 이사회에 참여할 수 없는 경우 이사회의 의장은 비상임이사 중 선임자, 연장자 순으로 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.3) 이사회의 의사록 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사의 안건, 경고요령, 그 결과 ,반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다

나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명(비상임이사 포함)

김종두(출석률:100%)	이승창(출석률:100%)	권오기(출석률:75.0%)	이승웅(출석률:100%)	이영작(출석률:100%)	비고

찬(○) 반(X) 여부

16-01	2016.01.19	2015년 내부회계관리제도 평가보고2015년 재무제표 승인2016년 예산(안)승인 및 사업계획 승인	○	-	-	○	○	-

16-02	2016.03.02	제54기 정기주주총회 소집결의전자투표 및 위임장 이용신청	○	-	-	○	○	-

16-03	2016.03.02	2015년도 경영평가의 건	○	-	-	○	○	-

16-04	2016.03.18	대표이사 사장 선임결의경영계약서(안)	○	○	○	-	-	- 이승웅/이영작 사외이사 퇴임- 김종두/이승창/권오기 사외이사 선임

16-05	2016.03.18	자문위촉계약서	○	○	○	-	-	-

16-06	2016.04.07	KT 합병계약 승인	○	○	불참	-	-	- 권오기 사외이사 불참

16-07	2016.04.18	2016년 1분기 재무제표 보고	○	○	○	-	-	-

16-08	2016.06.16	본사/영업본부 통합 이전의 건	○	○	○	-	-	-

16-09	2016.07.15	2016년 영진약품 경영평가의 건	○	○	○	-	-	-

16-10	2016.07.15	2016년 상반기 재무제표 보고	○	○	○	-	-	-

16-11	2016.08.10	KT 합병계약 변경의 건	○	○	○	-	-	-

※ 2016년 4월 7일 개최된 KT 합병계약 승인 이사회 결의 시 권오기 사외이사는 불가피한 수술일정으로 인하여 불참하였습니다.

다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	사외이사참석인원	비 고

16-01	2016.01.19	2015년 내부회계관리제도 평가보고2015년 재무제표 승인2016년 예산(안)승인 및 사업계획 승인	3명 중 3명	-

16-02	2016.03.02	제54기 정기주주총회 소집결의전자투표 및 위임장 이용신청	3명 중 3명	-

16-03	2016.03.02	2015년도 경영평가의 건	3명 중 3명	-

16-04	2016.03.18	대표이사 사장 선임결의경영계약서(안)	3명 중 3명	- 이승웅/이영작 사외이사 퇴임- 김종두/이승창/권오기 사외이사 선임

16-05	2016.03.18	자문위촉계약서	3명 중 3명	-

16-06	2016.04.07	KT 합병계약 승인	3명 중 2명	- 권오기 사외이사 불참

16-07	2016.04.18	2016년 1분기 재무제표 보고	3명 중 3명	-

16-08	2016.06.16	본사/영업본부 통합 이전의 건	3명 중 3명	-

16-09	2016.07.15	2016년 영진약품 경영평가의 건	3명 중 3명	-

16-10	2016.07.15	2016년 상반기 재무제표 보고	3명 중 3명	-

16-11	2016.08.10	KT 합병계약 변경의 건	3명 중 3명	-

※ 사외이사의 권한사항 : - 사장을 포함한 상임이사가 참여할 수 없는 이사회의 심의ㆍ의결사항 (이사회규정 제9조제2항) : "(가)이사회의 권한내용" 참조 - 자료요구권(이사회규정 제13조) ｏ 사외이사는 최적의 의사결정 수행을 위하여 상임이사 및 집행임원의 직무와 관련한 필요자료의 제출을 요구할 수 있다. 이 경우 회사는 특별한 사유가 없 는 한 즉시 그 자료를 제공하여야 한다. ｏ 사외이사는 사장 경영실적평가와 관련하여 필요한 사항에 대한 확인조사 및 자료 요구를 할 수 있다. 이 경우 회사는 특별한 사유가 없는 한 즉시 그 자료 를 제공하여야 한다. - 자문(이사회규정 제14조1) ｏ 사외이사는 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있다. ｏ 사외이사가 전항에 의하여 외부전문가의 자문을 받은 경우에는 자문의 배경, 내용, 자문 후 취한 조치 및 그 효과를 이사회에 보고하여야 한다.

라) 이사회내의 위원회 구성현황 - 감사위원회가 이사회내 위원회로 구성되어 있음. 『감사제도에 관한 사항』 참조

마) 이사회내의 위원회 활동내역

- 감사위원회가 이사회내 위원회로 구성되어 있음. 『감사제도에 관한 사항』 참조