대한항공 분기보고서 (2018.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의 사항(1) 영업양수당사의 종속회사인 한진정보통신(주)은 사업 효율성 제고 및 콜센터 사업부문 경쟁력 강화를 위하여 2016년 4월 30일을 기준일로 유니컨버스 주식회사의 콜센터 사업부문과 관련한 영업 일체를 양수하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	콜센터 사업부문

양수가액	20,227,601

양수한 순자산의 장부금액	(632,493)

순자산 초과액	19,595,108

영업권	13,195,108

기타무형자산	6,400,000

(2) 합병

당사는 완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화를 위하여 2017년 11월 1일을 합병기일로 하여 유니컨버스 주식회사를 합병 하였으며, 이는 상법 제 523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

합병 전 당사는 유니컨버스㈜의 발행주식 총수를 소유하였고, 합병회사(당사)와 피합병회사(유니컨버스㈜)의 합병비율은 1:0 이며, 본 합병은 무증자 흡수합병으로 신주발행이 없었습니다.

합병 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다. (단위 : 원)

구 분	합병전	합병후

㈜대한항공
(존속회사)	유니컨버스㈜
(소멸회사)	㈜대한항공

[유동 자산]	3,444,613,930,644	37,663,360,569	3,482,277,291,213

[비유동 자산]	20,105,489,104,789	177,355,309	20,069,324,460,098

자산 총계	23,550,103,035,433	37,840,715,878	23,551,601,751,311

[유동 부채]	7,148,689,433,998	2,704,988,323	7,151,394,422,321

[비유동 부채]	13,530,020,619,353	-	13,530,020,619,353

부채 총계	20,678,710,053,351	2,704,988,323	20,681,415,041,674

[자본금]	479,777,140,000	1,300,860,000	479,777,140,000

[기타불입자본]	1,830,032,708,874	694,746,088	1,828,826,436,429

[기타자본구성요소]	345,241,621,687	-	345,241,621,687

[이익잉여금]	216,341,511,521	33,140,121,467	216,341,511,521

자본 총계	2,871,392,982,082	35,135,727,555	2,870,186,709,637

부채와 자본 총계	23,550,103,035,433	37,840,715,878	23,551,601,751,311

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 당사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

주3) 회사합병 결정에 따른 주요사항보고서는 2017년 9월 14일 금융위원회/한국거래소에 제출 하였으며, 합병등 종료보고서는 2018년 1월 19일 금융감독원에 제출하였습니다.

주4) 상기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

(가) 당분기말 현재 장래에 보유하게 될 여객 항공권 및 화물 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 자산유동화차입금이 존재합니다.

당분기말 및 전기말 현재 자산유동화차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류	만 기	연이자율	당분기말	전기말	비 고

자산유동화증권(ABS9)	2018-04-25	-	-	60,000,000	칼제구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS11)	2019-02-14	5.11%	40,000,000	110,000,000	칼제십일차/십일차비이/십일차씨이유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS12)	2019-05-07	4.74%	22,000,000	45,000,000	칼제십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS14)	2018-08-27	1M HIBOR + 3.50%	-	23,119,140	칼제십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS16)	2020-01-28	3.98%	200,000,000	320,000,000	칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS17)	2019-04-29	1M LIBOR + 3.00%	43,271,667	95,235,555	칼제십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)	2020-06-01	3M HIBOR + 3.74%	46,677,124	63,969,515	칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)	2021-07-11	4.24%	625,000,000	835,000,000	칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS20)	2019-12-27	2.01%	64,107,493	98,561,010	칼제이십차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS20A)	2019-12-27	2.01%	49,640,982	76,305,935	칼제이십에이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)	2022-04-07	4.63%	380,000,000	400,000,000	칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)	2023-01-26	4.36%	350,000,000	-	칼제이십이차유동화전문유한회사

합 계	1,820,697,266	2,127,191,155

1년이내 만기도래분	-702,697,157	-866,562,254

차감 잔액	1,118,000,109	1,260,628,901

위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류	대상채권	신탁기간

자산유동화증권(ABS11)	국내 화물간접판매매출채권	2014.02.06 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2019.02.14(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS12)	국내 여객카드매출채권 (농협, 롯데카드)	2014.04.24 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2019.05.07(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS16)	국내 여객카드매출채권 (BC카드)	2015.01.20 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2020.01.28(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS17)	미주지역 화물 매출채권 (CASS정산분)	2016.04.11 ~ 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS18)	홍콩/싱가폴 여객매출채권	2016.06.01 ~ 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS19)	한국지역 여객현금매출채권	2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2021.07.11(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS20)	일본지역 여객매출채권	2016.12.29 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지 (i) 2021.12.31 (ii) 사채(Note)에 따라 지급되어야 하는 모든 금액이 전액 지급된 날

자산유동화증권(ABS20A)	일본지역 여객매출채권	2017.05.31 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지 (i) 2021.12.31 (ii) 사채(Note)에 따라 지급되어야 하는 모든 금액이 전액 지급된 날

자산유동화증권(ABS21)	국내 여객카드매출채권 (삼성카드)	2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2022.04.07(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)	국내 여객카드매출채권 (신한카드)	2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2023.01.26(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

(나) 자금 조달 원천 중 사채는 재무비율 준수 조항이 있으며, 미준수 시 기한이익상실의 사유가 될 수 있습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등'을 참조하시기 바랍니다.

재무비율 조건 - 2016년 이후 공모 발행 회사채 : 부채비율 1,500% 이하 유지 - 2016년 이전 공모 발행 회사채 : 부채비율 1,000% 이하 유지

(다) 그 밖에 우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 44를 참고하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(가) 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호의 도입으로 인하여이와 관련한 회계정책이 변경 되었습니다. 전기 이전의 실적은 2018년 1월 1일부터 시행된 새로운 회계정책을 소급 적용하지 아니하였습니다. 자세한 내역은 III. 재무에 관한 사항> 3. 연결재무제표 주석 2 를 참고하시기 바랍니다.(나) 감사보고서 상 특기사항 등은 IV.감사인의 감사의견 등> 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제57기3분기	매출채권	791,779	8,194	1.0%

미수금	101,832	46,919	46.1%

미수수익	72,963	750	1.0%

임차보증금	11,514	-	-

합계	978,088	55,863	5.7%

제56기	매출채권	643,113	6,786	1.1%

미수금	111,453	46,794	42.0%

미수수익	56,878	560	1.0%

임차보증금	13,058	-	-

합계	824,502	54,140	6.6%

제55기	매출채권	613,364	6,260	1.0%

미수금	118,671	47,052	39.6%

미수수익	59,844	11,696	19.5%

장기성매출채권	190	-	-

임차보증금	12,432	57	0.5%

합계	804,501	65,065	8.1%

* 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분	제57기 3분기	제56기	제55기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	54,140	65,065	49,219

2. 순대손처리액(①－②±③)	41	11,386	1,339

① 대손처리액(상각채권액)	41	11,386	1,339

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	1,762	461	17,185

4. 기말 대손충당금 잔액합계	55,863	54,140	65,065

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 (가) 매출채권 대손충당금 설정 방침보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 기초하여 대손충당금을 설정하며, 과거의 대손경험률이 1% 미만인 경우 부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정합니다. (나) 과거의 대손경험률 산정 근거과거 3개년(2015년~2017년)간 매출채권 평균잔액은 611,039백만원이며, 대손발생평균금액은 4,396백만원으로 과거 대손경험률은 0.72%입니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구분	6월 이하	6월 초과 ~1년 이하	1년 초과 ~3년 이하	3년 초과	계

금액	770,778	6,698	6,101	8	783,586

구성비율	98.4%	0.8%	0.8%	-	100.0%

다. 재고자산현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제57기 3분기	제56기	제55기

항공운송업	상품	19,164	19,671	19,784

제품	11,767	12,336	11,509

재공품	20,942	-	-

원재료	24	24	24

저장품	553,758	458,656	362,583

미착품	48,034	61,434	59,791

소계	653,689	552,121	453,691

항공우주사업	재공품	274,934	-	-

원재료	118,184	113,138	91,964

저장품	188	156	345

미착품	10,523	11,882	14,141

소계	403,829	125,176	106,450

호텔사업	원재료	909	887	-

저장품	358	77	16

소계	1,267	964	16

기타	상품	794	217	199

재공품	207	-	-

원재료	4,068	3,820	3,963

저장품	210	363	366

미착품	23	26	20

소계	5,302	4,426	4,548

합계	상품	19,958	19,888	19,983

제품	11,767	12,336	11,509

재공품	296,083	-	-

원재료	123,185	117,869	95,951

저장품	554,514	459,252	363,310

미착품	58,580	73,342	73,952

합계	1,064,087	682,687	564,705

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계/기말자산총계X100]	4.2%	2.8%	2.4%

재고자산회전율(회) [연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}]	12.3회	16.0회	17.9회

(*) 제56기, 제55기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 (가) 실사일자2017년 12월말 기준으로 2018년 1월 2일 재고실사를 실시 하였습니다.(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부- 외부감사인 입회하에 재고실사가 실시 되었으며, 입출고증의 확인 등으로 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이를 확인하였습니다. (다) 장기체화재고 등 현황- 해당사항 없음

라. 공정가치평가 내역상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 15 의 (3) 및 주석 40 를 참고하시기 바랍니다.

마. 수주계약 현황- 공시대상 계약 (매출액의 5% 이상 계약) 없음

바. 채무증권 발행 실적(기준일 환율 적용)

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

대한항공	회사채	공모	2012.10.08	250,000	4.16%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2019.10.08	미상환	삼성/대신/미래에셋/키움증권/산업은행

대한항공	회사채	공모	2012.12.13	170,000	4.36%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2019.12.13	미상환	신한금융투자/대우/SK증권

대한항공 주1)	신종자본증권	사모	2013.06.28	210,000	6.40%	BBB (한국신용평가)	2043.06.28	상환	유안타증권

대한항공	회사채	사모	2015.02.27	98,117	3M ￥ Libor + 2.00%	AAA (한국신용평가)	2018.02.27	상환	KB증권

대한항공	회사채	공모	2015.08.31	200,000	4.75%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2018.08.31	상환	유안타/대우/동부/IBK증권

대한항공 주2)	신종자본증권	공모	2015.11.25	333,810	2.50%	Aa2 (Moody`s)	2045.11.25	미상환	BNP PARIBAS

대한항공	회사채	공모	2016.02.17	150,000	4.80%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2018.02.17	상환	동부/키움/한국투자/현대증권

대한항공	회사채	사모	2016.02.25	66,720	3M ￥ Libor + 2.00%	-	2017.02.25	상환	KB증권

대한항공	회사채	사모	2016.03.21	33,381	3M Libor + 0.80%	A/Stable/A-1 (Standard Poor's)	2017.03.21	상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	사모	2016.03.21	33,381	3M Libor + 1.10%	A/Stable/A-1 (Standard Poor's)	2018.03.21	상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	사모	2016.03.21	44,508	3M Libor + 1.20%	A/Stable/A-1 (Standard Poor's)	2019.03.21	미상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	공모	2016.04.12	250,000	4.90%	BBB+, BBB (한국신용평가, 한국기업평가)	2018.04.12	상환	동부/키움/한투/현대증권/산업은행

대한항공	회사채	사모	2016.04.20	50,000	4.09%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2017.04.20	상환	키움증권

대한항공	회사채	사모	2016.06.10	30,000	4.05%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2017.06.10	상환	현대/동부증권

대한항공	회사채	사모	2016.06.15	10,000	4.45%	-	2017.12.15	상환	한국투자증권

대한항공	회사채	사모	2016.10.07	50,000	4.40%	-	2018.04.07	상환	동부증권

대한항공	회사채	공모	2016.10.24	150,000	4.00%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2017.10.24	상환	유안타/키움/동부/ 현대/한국투자증권

대한항공	회사채	사모	2017.02.27	50,040	3M ￥ Libor + 4.10%	-	2020.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	사모	2017.04.20	70,000	4.20%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2018.04.20	상환	동부/유안타/키움증권

대한항공 주3)	신종자본증권	공모	2017.06.12	333,810	6.875% (*)	-	2047.06.12	미상환	BOCI (Bank of China International)

대한항공	회사채	공모	2017.10.18	160,000	4.188%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2019.04.18	미상환	NH투자/한국투자/KB/키움/유안타증권

대한항공	회사채	사모	2017.10.26	33,381	3M Libor + 0.95%	-	2020.10.26	미상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	사모	2017.10.30	40,000	4.188%	BBB+ (한국신용평가)	2019.04.30	미상환	KB/키움증권

대한항공	회사채	사모	2017.11.27	40,000	4.188%	-	2019.05.27	미상환	한양/KB증권

대한항공	회사채	사모	2017.12.11	30,000	4.188%	-	2019.06.11	미상환	유안타/KB증권

대한항공	회사채	사모	2018.02.27	39,247	3M ￥ Libor + 3.30%	-	2021.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	사모	2018.02.27	58,870	3M ￥ Libor + 2.80%	-	2021.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	공모	2018.03.06	333,810	5.875%	-	2021.03.06	미상환	BOCI (Bank of China International) / CITI

대한항공	회사채	공모	2018.04.11	240,000	4.048%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2020.04.10	미상환	NH투자/한국투자/미래에셋대우/ KB/키움/유안타증권

대한항공 주4)	신종자본증권	사모	2018.06.22	210,000	5.40%	BBB+ (NICE신용평가)	2048.06.22	미상환	유안타/한국투자/키움증권

대한항공	회사채	사모	2018.06.28	33,381	3M Libor + 0.95%	-	2021.06.28	미상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	공모	2018.08.06	185,000	3.798%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2020.08.06	미상환	미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/하이투자증권

대한항공	회사채	공모	2018.08.06	115,000	4.573%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2021.08.06	미상환	미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/하이투자증권

Hanjin Int'l Corp	회사채	공모	2017.09.28	333,810	3M Libor + 0.95%	Aa2 (Moody's)	2020.09.28	미상환	BNP PARIBAS, Goldman Sachs International, Daiwa Capital Markets Europe Limited

합 계	-	-	-	4,436,265	-	-	-	-	-

주1) 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 1년이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 당기 중 조기상환권 행사를 완료하였음주2) 3년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 1개월 이전에 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능. 발행 후 3년 동안은 미국채금리+1.3%(2.50%, 고정금리)임발행 3년후에는 최초이자율+연 4.0% 상향조정이자율을 적용하고, 발행 5년 후에는 발행 3년후 이자율 + 연3.0% 상향조정이자율 적용 (발행 후 매3년마다 기준금리인 미국채금리가 조정 적용됨)주3) 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능. 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임. (USD 6.875% 고정금리 발행 후 EUR 외환이자스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임) 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함주4) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능. i) 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등1. (주)대한항공 제47-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제47-2회 무보증 원화공모사채	2012.10.08	2019.10.08	250,000	2012.09.24	유안타증권㈜ 신탁팀 02-3770-5559

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,000% 이하 유지

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 608%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 기준 149%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (1,189억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2. (주)대한항공 제49-3회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제49-3회 무보증 원화공모사채	2012.12.13	2019.12.13	170,000	2012.12.03	동부증권㈜ Coverage1팀 02-369-3306

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,000% 이하 유지

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 608%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 기준 149%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (1,189억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

3. (주)대한항공 제71회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제71회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2017.10.18	2019.04.18	160,000	2017.09.26	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 608%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 기준 53%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (1,189억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

4. (주)대한항공 제77회 무보증 외화공모사채

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제77회 무기명식 무보증 외화 공모사채	2018.03.06	2021.03.06	333,810	2018.03.06	도이치뱅크 홍콩지점

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지 / Fixed Charge Coverage Ratio 2.5배수 이상 유지

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 608%, FCCR 4.5)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 기준 22%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (1,189억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	한진칼 등 계열사가 보유 당사 지분율 20% 이상 유지

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.04.30 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

5. (주)대한항공 제78회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제78회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.04.11	2020.04.10	240,000	2018.03.28	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 부채비율 608%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (3분기 연결재무제표 기준 13%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (1,189억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2018.09.07 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

6. (Hanjin International Corp.) Guaranteed Floating Rates Notes

(작성기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

Hanjin International Corp. Guaranteed Floating Rates Notes.	2017.09.28	2020.09.28	333,810	2017.09.28	도이치뱅크 홍콩지점

(이행현황기준일 : 2018년 09월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 기준일 환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 200,000 675,000 448,810 - - - - 1,323,810 사모 154,245 211,945 120,726 - - - - 486,917 합계 354,245 886,945 569,536 - - - - 1,810,727 ※ 기준일 환율 적용 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 200,000 675,000 782,620 - - - - 1,657,620 사모 154,245 211,945 120,727 - - - - 486,917 합계 354,245 886,945 903,347 - - - - 2,144,537 ※ 기준일 환율 적용 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 667,620 - 667,620 사모 - - - - - 210,000 - 210,000 합계 - - - - - 877,620 - 877,620 ※ 기준일 환율 적용 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 667,620 - 667,620 사모 - - - - - 210,000 - 210,000 합계 - - - - - 877,620 - 877,620 ※ 기준일 환율 적용 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견안진회계법인은 제57기 3분기와 제 56기, 제55기 검토 및 감사를 수행하였고, 감사 결과 모두 적정의견을 받았습니다. 또한 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 적정의견을 받았습니다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제57기 3분기(당기) 안진회계법인 해당사항 없음 (※) - 제56기(전기) 안진회계법인 적정 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 제55기(전전기) 안진회계법인 적정 (1) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인 강조사항(2) 한진해운에 대한 출자지분 및 보유 채권 손실 처리 완료 (※) 제57기 3분기 연결 및 별도재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제57기 3분기(당기) 안진회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 805.0 5,964 제56기(전기) 안진회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 460.9 7,720 제55기(전전기) 안진회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 460.9 5,573 검토 수행기간> 구 분 기간 1분기 2018.04.16 ~ 2018.05.04 반기 2018.07.11 ~ 2018.08.03 3분기 2018.10.15 ~ 2018.11.02 ※ 상기 일정은 별도ㆍ연결 재무제표 검토에 대한 일정입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제57기 3분기 (당기) 2018.08.20 세무조정 검토 등 2018.08.08 ~ 2018.08.10 21.3 - 제56기 (전기) 2017.06.22 세무조정 검토 등 2017.08.02 ~ 2017.08.04 2018.02.19 ~ 2018.03.31 21.3 - 2017.06.05 영구채 발행 관련 Comfort Letter 발행 등 2017.06.05 ~ 2017.06.12 160 - 제55기 (전전기) 2016.07.05 세무조정 검토 등 2016.08.01 ~ 2016.08.052017.02.16 ~ 2017.03.29 21.3 - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기, 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 개요 (1) 이사회 구성 (가) 이사의 수 : 사내이사 4명, 사외이사 5명 (나) 이사회 내 위원회 : 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 안전위원회 (2) 이사회의 권한 내용 (가) 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독한다. (나) 결의사항 - 상법과 주주총회의 의결에 의한 결의사항 (주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등) - 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항 - 이사회 운영규정의 제정 및 개정 - 회사경영에 관한 중요 의사결정 - 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (3) 이사의 현황 구분 성명 현직 최근 선임일 비고 사내이사 조양호 ㈜대한항공 대표이사 회장 2016.3.18 - 조원태 ㈜대한항공 대표이사 사장 2018.3.23 - 우기홍 ㈜대한항공 대표이사 경영전략본부장 2017.3.24 - 이수근 ㈜대한항공 기술부문 부사장 겸 정비본부장 2017.3.24 - 사외이사 김재일 서울대학교 경영대학 교수 2016.3.18 - 안용석 법무법인 광장 변호사 2017.3.24 - 정진수 법무법인 화우 변호사 2017.3.24 - 임채민 법무법인 광장 고문 2018.3.23 신규선임 김동재 연세대 국제학대학원 교수 2018.3.23 신규선임 나. 주요 의결사항 회차 개최 일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사 김승유 (출석률 100% 이윤우 (출석률 100%) 김재일 (출석률 60%) 안용석 (출석률 80% 정진수 (출석률 80%) 김동재 (출석률 100%) 임채민 (출석률 100%) 1차 2.8 2017년 회계결산(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당 사항 없음 (신규 선임) 해당 사항 없음 (신규 선임) 2017년 하반기 항공기 송출 실적 및 2018년 상반기 계획 보고 - - - - - - 2017년 내부회계 관리제도 운영실태 보고 - - - - - - 2017년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고 - - - - - - 2차 3.7 제56기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 3차 3.23 대표이사 선임(안) 가결 해당 사항 없음 (사임) 해당 사항 없음 (사임) 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 내 위원회 구성(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 이사의 겸직 승인(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 준법지원인 선임(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 지점 변동사항 등기 실시(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4차 5.10 왕산레저개발 출자(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2017년 안전운항 결과 및 향후 계획 보고 - - - - - - FY2018 1/4분기 결산보고 - - - - - - 5차 7.19 안전위원회 설치 및 운영(안) 가결 해당 사항 없음 (사임) 해당 사항 없음 (사임) 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 부산 덕천동 사택 매각 추진(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 국내외 매출채권 ABS 발행 추진(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2018년 상반기 항공기 송출 실적 및 하반기 계획 보고 - - - - - FY2018 반기 결산 보고 - - - - - 여객 노선 개설 보고 - - - - - 다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 현황 (보고서 제출일 현재) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보 추천위원회 사내이사 2명 사외이사 3명 조양호, 우기홍 김재일, 정진수, 임채민 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천 - 감사위원회 사외이사 3명 정진수, 임채민, 김동재 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행 - 경영위원회 사내이사 3명 사외이사 3명 조양호, 조원태, 우기홍 안용석, 정진수, 임채민 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요 사항과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의 - 내부거래 위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 이수근 정진수, 김동재 공정거래법상 특수관계인과의 주요한 내부거래에 대한 사전 심의, 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 개선 건의 - 안전위원회 사내이사 2명 사외이사 1명 우기홍, 이수근 임채민 안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의 신규 설치 (2) 이사회 내 위원회 활동내역 (가) 감사위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 이윤우 (출석률100%) 정진수 (출석100%) 반장식 (출석률0%) 임채민 (출석률100%) 김동재 (출석률100%) 2.7 FY2017(제56기) 회계결산(안) 가결 찬성 찬성 중도사임 해당사항 없음 (신규선임) 해당사항 없음 (신규선임) 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - 2017년 감사실적 및 2018년 감사계획 보고 - - - 5.8 FY2018 1/4분기 회계결산(안) 가결 해당사항 없음 (사임) 찬성 해당사항 없음 (사임) 찬성 찬성 7.17 FY2018 상반기 회계결산(안) 가결 찬성 찬성 찬성 2018년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 보고 - - - - (나) 사외이사후보추천위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 김승유 (출석률100%) 김재일 (출석률100%) 정진수 (출석률0%) 3.7 2018년 사외이사 재선임 및 신임 사외이사 후보 추천(안) 가결 찬성 찬성 불참 (다) 안전위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 우기홍 (출석률100%) 이수근 (출석률100%) 임채민 (출석률100%) 9.7 안전위원회 위원장 선임 및 운영규정 검토 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 (1)과반수의 사외이사로 이사회 구성 - 사내이사 4명, 사외이사 5명으로 이사회 구성 (상법 제542조의8 제1항 규정 충족) (2)이사 후보 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 구분 성명 추천인 최대주주와의 관계 당해 법인과의 최근 3개년간 거래내역 사내이사 조양호 이사회 임원 있음 조원태 이사회 임원 있음 우기홍 이사회 - 없음 이수근 이사회 - 없음 사외이사 김재일 사외이사후보추천위원회 없음 없음 안용석 사외이사후보추천위원회 없음 없음 정진수 사외이사후보추천위원회 없음 없음 임채민 사외이사후보추천위원회 없음 없음 김동재 사외이사후보추천위원회 없음 없음 (3)사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성명 사외이사 여부 비고 조양호 × - 우기홍 × 김재일 ○ 정진수 ○ 임채민 ○ 마. 이사의 전문성 (1)사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무 조직 인원 주요 업무 경영전략본부 경영관리팀 2명 사외이사 업무 보조(자료제공 등) 및 이사회 운영 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부 성 명 인 적 사 항 사외이사 여부 비고 임채민 - 서울대학교 사학/행정학 학사 - 존스홉킨스 대학원 국제경제학 석사 - 2011 ~ 2013 제49대 보건복지부 장관 - 현) 법무법인 광장 고문 사외이사 감사위원장 정진수 - 서울대학교 법학 학사 - 2002 ~ 2005 서울서부지방법원 판사 - 현) 법무법인 화우 경영담당 변호사 사외이사 감사위원 김동재 - 서울대학교 경영학과 학사/석사 - 美펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 박사 - 2010 ~ 2012 한국자산관리공사 비상임이사 - 현) 연세대 국제학대학원 교수 사외이사 감사위원 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 선출기준 주요내용 선출기준 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김동재 위원) 상법 제542조11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조11 제3항 다. 감사위원회의 주요 활동 년도 회차 일자 의안 내용 가결여부 2018 1 2.7 - FY2017 회계결산(안) - 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2017년 감사실적 및 2018년 감사계획 보고 가결 2018 2 5.8 - FY2018 1/4분기 회계결산(안) 가결 2018 3 7.17 - FY2018 상반기 회계결산(안) - 2018년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 보고 가결 라. 준법지원인 등 성명 인적사항 주요경력 김정석 2001. 고려대학교 법학과 졸업 동 대학원 석사과정(상법) 2007. 제48회 사법시험 합격 2009. 제38기 사법연수원 수료 2009. 대한항공 법무실 입사 2009.1.~ 2014.4. 2012.7.~ 2015.10. 2014.4.~ 2016.5.2016.5.~ 현재 2018.3.23.~ 현재 2018.5.28.~ 현재 법무실 근무 Skyteam KE Legal Coordinator 미주지역본부 법무담당 준법지원업무 담당자법무실준법지원인 선임항공법무팀장 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제 - 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제는 배제되어 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제 - 당사는 3분기 보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지않습니다. 다. 소수주주권 - 회사는 2018년 5월 30일자로 소액주주들로부터 주주명부열람등사가처분 소송이 제기된 바 있으며, 관련하여 2018년 10월 25일 판결/결정(주주명부 열람 및 등사 허가)을 받은 바 있습니다. (주1) 관련공시 : 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)(2018.06.04), 소송 등의 판결ㆍ결정(2018.10.26) 라. 경영권 경쟁 - 상기 소수주주권 관련 내용 외 3분기 보고서의 공시 대상기간 중 회사의 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한진칼 본인 보통주 28,417,147 29.96 28,417,147 29.96 - 한진칼 본인 우선주 9,559 0.86 9,559 0.86 - 조양호 임원 보통주 14,130 0.01 14,130 0.01 - 조양호 임원 우선주 26,698 2.40 26,698 2.40 - 최은영 기타 보통주 6,978 0.01 6,978 0.01 - 최은영 기타 우선주 13,017 1.17 13,017 1.17 - 조유경 기타 보통주 2,963 0.00 2,963 0.00 - 조유경 기타 우선주 2,000 0.18 2,000 0.18 - 조유홍 기타 보통주 3,092 0.00 3,092 0.00 - 조유홍 기타 우선주 1,500 0.14 1,500 0.14 - 정석인하학원 재단 보통주 2,593,934 2.73 2,593,934 2.73 - 정석인하학원 재단 우선주 6,932 0.62 6,932 0.62 - 일우재단 재단 보통주 191,325 0.20 191,325 0.20 - 정석물류학술재단 재단 보통주 400,150 0.42 400,150 0.42 - 우기홍 임원 보통주 70 0.00 70 0.00 - 이수근 임원 보통주 30 0.00 30 0.00 - 계 보통주 31,629,819 33.34 31,629,819 33.34 - 우선주 59,706 5.37 59,706 5.37 - ※ 최대주주 ㈜한진칼 개요 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한진칼 49,092 조양호 17.70 - - 조양호 17.70 석태수 0.00 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ※ 출자자수 2017. 12. 31 기준 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 2,605,396 부채총계 970,002 자본총계 1,635,394 매출액 650,637 영업이익 83,853 당기순이익 -48,637 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 신고서 제출일 현재 지주사업과 임대사업을 영위하고 있습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜한진칼 28,417,147 29.96% - 국민연금 10,022,539 10.57% - 우리사주조합 2,026,656 2.14% - ※ 소유주식수 : 의결권 있는 주식 ※ 지분율 : 소유주식수 / 의결권 있는 주식수 ( 94,844,634주) ※ 국민연금 소유주식수는 국민연금의 지분공시 내역을 토대로 한 주식보유현황임. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 73,866 97.99 54,133,872 56.40 - ※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준임. 3. 주식사무 신주인수권의 내용 ○ 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.○ 이사회는 위의 규정에 불구하고 다음의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우○ 주주가 신주인수권을 포기, 상실하거나 신주배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.○ 회사가 유무상증자시 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로본다. 단, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할배당한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 : 8종 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 / 051-519-1500) 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국, 동아 ※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거 2010.5.29일부로 시행) 4. 주가 및 주식 거래실적 ( 단위 : 원, 천주 ) 종 류 9월 8월 7월 6월 5월 4월 보통주 주가 최고 29,250 27,100 29,200 33,300 34,500 35,950 최저 27,350 29,600 27,100 27,050 31,700 33,100 평균 28,248 28,018 28,255 30,368 33,080 34,327 거래량 일간최고 1,016 515 741 1,069 893 1,600 일간최저 251 173 177 310 266 351 월간 7,324 7,481 9,297 11,802 11,161 16,187 우선주 주가 최고 13,500 13,450 14,000 15,500 15,550 15,600 최저 13,150 12,800 12,950 13,550 14,400 14,700 평균 13,352 13,127 13,392 14,809 14,986 15,326 거래량 일간최고 3 2 6 7 17 21 일간최저 0 0 0 0 0 0 월간 16 19 52 58 84 58 ※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역임. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조양호 남 1949.03 회장 등기임원 상근 대표이사 회장 인하대 산업공학 USC MBA 한진그룹회장 ('03.02.14~현재) ㈜대한항공 대표이사 회장 ('99.04.22~현재) 前 ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1) 14,130 26,698 1974.12.31~현재 2019.03.17 석태수 남 1955.11 부회장 미등기임원 상근 부회장 서울대 경제학 ㈜한진칼 대표이사 사장 (’13~현재) 前 ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1) - - 1984.12.26~ 2008.01.09 2018.04.23~현재 - 조원태 남 1976.01 사장 등기임원 상근 대표이사 사장 인하대 경영학 USC MBA 대표이사 총괄 부사장 - - 2004.10.10~현재 2021.03.26 안용석 남 1962.01 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 법학 미시간대 로스쿨 법무법인 광장 변호사 ('89~현재) IBA Antitrust Committee Officer ('12~현재) - - 2014.03.21~현재 2020.03.23 김재일 남 1953.04 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 경영학 서울대 경영학 석사 UC Berkeley 경영학 박사 서울대 경영대학 교수 (‘89~’17) - - 2002.03.15~ 2011.03.18 2016.03.18~현재 2019.03.17 정진수 남 1961.12 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 법학 대법원 재판연구관 ('05~'07) 법무법인 화우 변호사 ('07~현재) - - 2017.03.24~현재 2020.03.23 김동재 남 1961.12 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 경영학 서울대 경영학 석사 펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 박사 연세대 국제학대학원 교수 (‘96~현재) - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 임채민 남 1958.04 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 서양사학 존스홉킨스대 국제경제학 석사 경희대 경제학 박사 보건복지부 장관 (’11~’13) - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 우기홍 남 1962.12 부사장 등기임원 상근 대표이사 경영전략본부장 서울대 경영학 여객사업본부장 70 - 1987.02.23~현재 2020.03.23 이수근 남 1960.06 부사장 등기임원 상근 기술부문 부사장 겸 정비본부장 인하대 항공공학 정비본부장 30 - 1986.01.16~현재 2020.03.23 조병택 남 1955.09 전무A 미등기임원 상근 기내식기판사업본부장 인하대 경영학 기내식기판사업본부 총괄담당 66 - 1982.02.01~현재 - 이병호 남 1959.02 전무 A 미등기임원 상근 동남아지역본부장 서울대 정치학 인력관리본부장 - - 1986.01.16~ 2007.05.31 2015.01.20~현재 - GAUDREAU MICHEL 남 1956.12 전무A 미등기임원 상근 안전보안실 담당 Carleton대 Economics Psychology 캐나다 교통국 Director - - 2013.12.01~현재 - 이승범 남 1959.09 전무A 미등기임원 상근 미주지역본부장 한국외대 서반아어 여객사업본부장 19,470 - 1985.01.07~현재 - 이유성 남 1957.04 전무A 미등기임원 상근 스포츠단장 경기대 체육학 스포츠단 부단장 - - 1982.03.01~현재 - 유종석 남 1960.01 전무A 미등기임원 상근 환경건설관리부 담당 겸 자재부 총괄 서울대 기계공학 환경건설관리부 담당 247 - 1986.01.16~현재 - 김종대 남 1958.07 전무A 미등기임원 상근 인천공항지역본부장 겸여객운송총괄 인하대 전자공학 인천공항지역본부장 겸 인천여객서비스지점장 409 1 1984.01.16~현재 - 신무철 남 1958.08 전무A 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실장 경희대 영어교육 통합커뮤니케이션실 국내홍보 담당 198 - 1985.01.07~현재 - 노삼석 남 1964.08 전무A 미등기임원 상근 화물사업본부장 부산대 무역학 화물영업부 담당 66 - 1988.07.11~ 2009.05.07 2014.01.05~현재 - 정지영 남 1958.12 전무B 미등기임원 상근 국제업무 담당 한국외대 경제학 인천여객서비스지점 부지점장 280 - 1983.01.17~현재 - 정윤동 남 1961.11 전무B 미등기임원 상근 화물PRM운영부 담당 한국외대 영어학 화물영업부 담당 8,200 - 1987.01.19~현재 - 김인화 남 1955.03 전무B 미등기임원 상근 항공우주사업본부장 서울대 금속공학 항공우주사업본부 부본부장 겸 사업영업부 담당 1,000 - 1980.03.17~현재 - 이기광 남 1961.05 전무B 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실 국내홍보 담당 연세대 정치외교학 통합커뮤니케이션실 해외홍보 담당 - - 1987.01.12~현재 - 김원규 남 1959.07 전무B 미등기임원 상근 운항본부장 공사 항공공학 운항본부 부본부장 겸 운항승무부 담당 269 - 1994.04.06~현재 - 하은용 남 1961.09 전무B 미등기임원 상근 재무본부장 연세대 경제학 재무본부장 겸 자금전략실장 1,609 - 1988.01.11~ 2009.04.19 2013.01.11~현재 - 이상기 남 1962.07 전무B 미등기임원 상근 종합통제본부장 겸 종합통제부 담당 항공대 항공관리학 종합통제본부 부본부장 겸종합통제부 및 램프운영부 담당 - - 1988.02.01~현재 - 장성현 남 1969.05 전무B 미등기임원 상근 정보시스템실장 Johnson Wales University 오라클 영업부문장 414 - 2017.04.01~현재 - 황인종 남 1959.04 전무 B 미등기임원 상근 정비본부 부본부장 겸 운항점검정비공장장 항공대 항공기계학 정비품질부 담당 79 - 1987.02.02~현재 - 이창효 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 생산지원부 담당 겸 민항기제조공장장 서울대 항공공학 군용기공장장 414 - 1984.01.16~현재 - 양준용 남 1960.05 상무 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기내식지원담당 고려대 경제학 기내식기판사업본부 기내식운영담당 285 - 1985.01.07~현재 - 박병률 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 구주지역본부장 서울대 독어독문학 Pricing 담당 66 - 1988.01.11~현재 - 손서신 남 1961.12 상무 미등기임원 상근 국제업무실 중국담당 고려대 경영학 중국지역본부 대외업무담당 - - 1983.01.10~현재 - 주규연 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 전자보기정비공장장 인하대 항공공학 정비기획부 담당 1,223 - 1986.01.16~현재 - 박정우 남 1965.01 상무 미등기임원 상근 품질경영부 담당 서울대 항공공학 생산지원부 담당 겸 민항기제조공장장 114 - 1987.02.02~현재 - 송보영 남 1965.02 상무 미등기임원 상근 여객노선영업부 담당 고려대 경제학 동남아지역본부장 - - 1988.01.11~현재 - 이동수 남 1962.08 상무 미등기임원 상근 화물운송부 담당 한남대 경영학 우즈베키스탄사업 담당 247 - 1988.01.25~현재 - 송성회 남 1964.11 상무 미등기임원 상근 CIS지역본부장 겸 모스크바지점장 서울대 법학 인력개발원장 - - 1990.01.08~현재 - 권오준 남 1963.08 상무 미등기임원 상근 회계부 담당 건국대 경영학 재무본부 자금전략실장 2,000 - 1991.06.12~현재 - 채종훈 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 한국지역본부장 단국대 중어중문학 중국지역본부장 - - 1988.07.11~현재 - 서준원 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 인천화물운송지점장 서울대 경영학 화물기획부 담당 겸 우즈베키스탄사업단장 780 - 1989.01.09~현재 - 장현주 여 1970.06 상무 미등기임원 상근 객실승무본부장 연세대 불어불문학 인재개발원장 76 - 1991.01.07~현재 - 김태준 남 1961.11 상무 미등기임원 상근 국제업무실장 건국대 불어불문학 SKYTEAM 사무국 V.P. - - 1988.01.25~현재 - 임동신 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 정비본부 부본부장 겸 정비품질부 담당 서울대 항공공학 정비지원부 담당 136 - 1986.01.16~현재 - 이상범 남 1961.10 상무 미등기임원 상근 여객기획부 담당 서울대 경제학 여객노선영업부 Global영업팀장 - - 1988.01.11~현재 - 김철호 남 1961.01 상무 미등기임원 상근 자재부 담당 겸 전세사업부 담당 항공대 항공전자 전자보기정비공장장 - - 1986.01.16~현재 - 유영수 여 1969.09 상무 미등기임원 상근 여객마케팅부 부담당 이화여대 영문학 여객서비스부 예약발권서비스팀장 236 - 1990.11.19~현재 - 공병호 남 1966.03 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원 개발관리담당 부산대 기계공학 품질경영부 담당 359 - 1989.02.13~현재 - 전인갑 남 1962.06 상무 미등기임원 상근 정비보급부 담당 서울대 영어교육학 자재부 일반자재팀장 500 - 1988.07.11~ 1997.07.16 1997.10.01~현재 - 최덕진 남 1962.04 상무 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기판담당 인하대 영어학 미주지역본부 관리팀장 1,430 - 1990.01.08~현재 - 김승복 남 1962.06 상무 미등기임원 상근 인력관리본부 경영지원담당 한양대 회계학 인력관리본부 경영지원팀장 76 - 1990.08.06~현재 - 강종구 남 1958.01 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원장 항공대 항공기계학 항공기술연구원 기술개발담당 - - 1985.01.21~현재 - 엄재동 남 1961.07 상무 미등기임원 상근 화물영업부 담당 서울대 독어독문학 화물기획부 담당 겸 우즈베키스탄사업단장 167 - 1988.01.11~현재 - 송윤숙 여 1969.03 상무 미등기임원 상근 Pricing RM센터장 정석대 경영학 Pricing RM운영2팀장 285 - 1988.11.21~현재 - 박경호 남 1964.04 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원 연구기획팀장 연세대 경영학 총무부 담당 5,280 - 1990.01.08~현재 - 김완태 남 1960.06 상무 미등기임원 상근 운항본부 부본부장 겸 운항승무부 담당 항공대 항공운항학 운항훈련원장 - - 1990.07.02~현재 - 현덕주 남 1966.04 상무 미등기임원 상근 화물노선부 담당 서강대 사회학 화물운송부 담당 - - 1991.07.04~ 2010.06.01 2013.10.01~현재 - 김진관 남 1966.06 상무 미등기임원 상근 재무지원부 담당 고려대 경영학 회계부 담당 - - 1991.12.16~현재 - 이진호 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 여객사업본부장 연세대 행정학 한국지역본부장 180 - 1988.01.25~현재 - 강두석 남 1966.10 상무 미등기임원 상근 인력관리본부장 서울대 경영학 인사전략실장 580 - 1989.01.09~현재 - 박희돈 남 1967.07 상무 미등기임원 상근 법무실장 서울대 법학 인천화물운송지점 부지점장 - - 1991.01.07~현재 - 이석우 남 1969.02 상무 미등기임원 상근 인사전략실장 고려대 사학 총무부 담당 겸 스포츠단 부단장 3,000 - 1993.12.06~현재 - 고광호 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 중국지역본부장 연세대 요업공학 진에어 영업본부장 - - 1991.08.05~ 2015.02.01 2018.03.19~현재 - JACKSON JOHN E. 남 1969.04 상무 미등기임원 상근 미주지역본부 여객팀장 Georgia대 History 미주지역본부 여객팀 Senior Manager - - 2005.09.12~현재 - 조모란 여 1968.11 상무 미등기임원 상근 고객서비스실장 연세대 영문학 Hanjin International Japan 대표 149 - 1990.01.08~ 2014.01.04 2017.01.20~현재 - 조장희 남 1961.12 상무 미등기임원 상근 운항품질부 담당 한국외대 마인어 안전보안실장 - - 1990.08.06~현재 - 김철 남 1960.06 상무 미등기임원 상근 원동기정비공장장 인하대 기계공학 정비기술부 원동기정비지원팀장 - - 1986.01.16~현재 - 장영재 남 1962.05 상무 미등기임원 상근 스케쥴운영부 담당 항공대 항공경영학 운항기술부 담당 359 - 1988.02.01~현재 - 최민영 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 인천여객서비스지점장 한국외대 정치외교학 인천여객서비스지점 부지점장 - - 1990.01.08~현재 - 주우남 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 수입관리부 담당 서울대 경영학 회계부 담당 364 - 1989.01.09~현재 - 권영목 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 노사협력실장 인하대 항공공학 항공의료센터장 - - 1989.02.13~현재 - 이중열 남 1964.02 상무 미등기임원 상근 인천여객서비스지점 부지점장 인하대 무역학 여객서비스부 운송서비스팀장 3,332 - 1989.09.25~현재 - 남기송 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 운항기획부 담당 서강대 정치외교학 노사협력실 근로기준팀장 2,610 - 1992.01.07~현재 - 송명익 남 1968.10 상무 미등기임원 상근 Pricing 담당 고려대 통계학 여객노선영업부 Network센터장 269 - 1992.12.07~현재 - 김정수 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 일본지역본부장 인하대 환경공학 여객노선영업부 Network센터 일본파트장 288 - 1989.09.25~현재 - 함건주 남 1959.11 상무보 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기내식운영담당 경희대 영어교육 기내식기판사업본부 기내판매담당 겸기내식운영 총괄팀장 66 - 1986.01.16~현재 - 이동희 남 1961.08 상무보 미등기임원 상근 항공우주사업본부 재무원가담당 충북대 회계학 기내식기판사업본부 기내판매담당 - - 1987.01.12~현재 - 송영민 남 1961.03 상무보 미등기임원 상근 김해중정비공장장 인하대 산업공학 항공기중정비공장장 - - 1983.02.07~현재 - 최우종 남 1960.05 상무보 미등기임원 상근 항공우주사업본부 전략기획담당 항공대 항공기계공학 항공우주사업본부 전략기획팀장 357 - 1985.01.21~현재 - 조숙현 남 1964.04 상무보 미등기임원 상근 정보시스템실 기술관리담당 인하대 전자계산학 한진정보통신 INFRA서비스사업부 담당 - - 1989.02.13~ 2015.02.01 2018.03.19~현재 - 박철홍 남 1962.07 상무보 미등기임원 상근 군용기공장 부공장장 항공대 항공전자 항공기술연구원 기술개발담당 - - 1985.01.21~현재 - 변봉섭 남 1962.01 상무보 미등기임원 상근 정보시스템실 부실장 부산대 미생물학 PSS추진본부 PSS IT팀장 311 - 1988.02.01~현재 - 유춘호 남 1963.03 상무보 미등기임원 상근 인재개발원장 한국외대 영어학 여객서비스부 운송서비스팀장 47 - 1989.01.09~현재 - 이대준 남 1963.10 상무보 미등기임원 상근 정비기술부 담당 인하대 항공공학 정비기술부 기술관리팀장 - - 1989.02.13~현재 - 박요한 남 1964.10 상무보 미등기임원 상근 서울여객지점장 서울대 지리학 상하이여객지점장 1382 - 1989.09.25~현재 - 임진규 남 1965.06 상무보 미등기임원 상근 군용기공장장 서울대 항공공학 군용기공장 부공장장 274 - 1991.01.07~현재 - 이광열 남 1965.09 상무보 미등기임원 상근 그룹 제주지역본부장 겸 제주지점장 홍익대 경영학 Pricing Pricing팀장 - - 1992.01.07~현재 - 곽주호 남 1966.03 상무보 미등기임원 상근 감사실장 한양대 경제학 자금전략실 자금기획팀장 428 - 1995.01.16~현재 - 김성길 남 1962.05 상무보 미등기임원 상근 운항점검정비공장 부공장장 경북대 전자공학 정비기술부 Avionics기술팀장 55 - 1987.02.02~현재 - 하만기 남 1964.08 상무보 미등기임원 상근 김포여객서비스지점장 서울대 서양사학 인천여객서비스지점 부지점장 1,051 - 1989.09.25~현재 - 박정수 남 1964.12 상무보 미등기임원 상근 여객노선영업부 Network센터장 고려대 건축공학 Network센터 구주파트장 겸중동아프리카CIS파트장 4,968 - 1989.09.25~현재 - 박명규 남 1965.09 상무보 미등기임원 상근 서울화물지점장 연세대 금속공학 서울화물지점 판매1팀장 - - 1990.07.09~현재 - 천덕희 남 1968.01 상무보 미등기임원 상근 램프운영부 담당 서울대 천문기상학 스케쥴운영부 담당 6,807 - 1991.09.02~현재 - 이규석 남 1965.06 상무보 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실 IMC팀장 국민대 무역학 통합커뮤니케이션실 기획광고팀장 - - 1992.01.07~현재 - 하성찬 남 1966.12 상무보 미등기임원 상근 객실승무본부 부본부장 겸 객실승무기획부 담당 고려대 행정학 객실승무기획부 담당 - - 1992.12.07~현재 - 윤병일 남 1966.10 상무보 미등기임원 상근 운항훈련원장 단국대 미생물공학 운항표준부 담당 - - 1993.10.07~현재 - 김태진 남 1967.11 상무보 미등기임원 상근 외항사서비스센터장 한양대 사회학 기내식기판사업본부 기내식운영총괄 85 - 1995.01.16~현재 - 조영 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 정비기획부 담당 항공대 항공기계학 정비품질부 정비품질보증팀장 232 - 1995.01.23~현재 - 최두환 남 1967.03 상무보 미등기임원 상근 경영전략본부 경영계획팀장 고려대 법학 경영전략본부 정책기획팀장 - - 1995.09.12~현재 - 조용수 남 1968.01 상무보 미등기임원 상근 자재부 부담당 UC Irvine 수학 자재부 항공기팀장 59 - 2002.07.29~현재 - 신상준 남 1972.07 상무보 미등기임원 상근 경영전략본부 전략기획팀장 서울대 경영학 경영전략본부 미래전략팀장 - - 2005.02.01~현재 - 노성재 남 1966.09 상무보 미등기임원 상근 여객서비스부 부담당 겸 운송서비스팀장 한국외대 독일어학 서비스기준부 담당 - - 1990.01.08~현재 - 권혁삼 남 1967.07 상무보 미등기임원 상근 총무부 담당 경북대 회계학 일본지역본부 관리팀장 - - 1991.07.04~현재 - 유영석 남 1965.11 상무보 미등기임원 상근 여객서비스부 담당 세종대 경제학 제주여객서비스지점장 - - 1990.07.09~현재 - 박태훈 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 화물기획부 담당 겸 우즈베키스탄사업단장 서강대 경제학 화물계획팀장 - - 1991.12.16~현재 - 이종혁 남 1971.02 상무보 미등기임원 상근 객실승원부 담당 강원대 관광경영학 노사협력팀장 3,300 - 1993.12.06~현재 - 서상훈 남 1968.05 상무보 미등기임원 상근 재무Controller 담당 서울대 물리학 재무지원부 관리회계팀장 300 - 1994.12.19~현재 - 정현보 남 1967.09 상무보 미등기임원 상근 민항기제조공장 부공장장 동아대 기계공학 생산지원부 생산지원1팀장 - - 1993.12.06~현재 - 정호윤 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 여객노선영업부 노선기획팀장 한양대 수학 여객노선영업부 Network센터 구주파트장 겸 중동아프리카CIS파트장 - - 1994.12.19~현재 - 신성철 남 1967.05 상무보 미등기임원 상근 정비지원부 담당 항공대 항공기계학 정비지원부 기술지원팀장 - - 1995.01.23~현재 - 정경철 남 1967.02 상무보 미등기임원 상근 인사전략실 인사관리팀장 고려대 무역학 인사전략실 인사전략팀장 100 - 1996.01.18~현재 - 이장훈 남 1968.03 상무보 미등기임원 상근 그룹사파견(진에어) 한양대 관광학 여객마케팅부 컨텐츠마케팅팀장 - - 1993.12.13~현재 - 장수병 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 산업보안팀장 중앙대 무역학 안전보안실 항공보안팀장 3,613 - 2012.10.04~현재 - 김우현 남 1966.07 상무보 미등기임원 상근 안전보안실장 항공대 항공운항학 운항훈련원 훈련교관팀장 60 - 1998.02.02~현재 - 임창근 남 1963.01 상무보 미등기임원 상근 운항표준부 담당 공사 항공공학 B777운항승무1팀장 - - 1998.03.02~현재 - 김준환 남 1970.09 상무보 미등기임원 상근 자금전략실장 연세대 경제학 자금전략실 자금조달팀장 3,705 - 1998.12.07~현재 - (주1) : ㈜한진해운 파산 선고 (2017.02.17) 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 항공운송사업 남 7,375 - 388 7 7,763 16.9 619,254,637,548 79,770,016 - 항공운송사업 여 6,684 9 716 17 7,400 12.5 319,856,173,742 43,223,807 - 항공우주사업 남 1,824 - 88 - 1,912 21.9 117,228,158,482 61,311,798 - 항공우주사업 여 77 - - - 77 15.7 3,792,095,129 49,247,989 - 기내식기판사업 남 179 - 2 - 181 20.8 12,015,830,649 66,385,805 - 기내식기판사업 여 58 - - - 58 16.0 3,192,865,861 55,049,411 - 기타 남 893 - 6 - 899 17.2 60,410,030,563 67,196,919 - 기타 여 430 - 2 - 432 13.0 23,349,786,054 54,050,431 - 합 계 17,520 9 1,202 24 18,722 15.7 1,159,099,578,028 61,911,098 - ※ 임원과 해외현지직원 제외한 2018.09.30 부 현재 재직자이며, 근속연수는 정규직 재직자 평균입니다. ※ 1인평균급여액은 급여총액을 2018.09.30부 현재 재직 직원수로 나눈 금액입니다. ※ 사업부문 구분이 어려운 본사 소속 직원은 기타로 처리하였습니다. ※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세제외) 기준이며, 15,16년 운항 임금인상분(18년 1월 31일 지급), 17년 일반 임금인상분(18년 5월 21일 지급)이 반영되었습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 전체등기이사 10 5,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 3,967,130,940 360,648,267 - ※ 1인당 평균보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 3,778,808,452 944,702,113 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 84,789,600 28,263,200 - 감사위원회 위원 4 103,532,888 25,883,222 - 감사 - - - - 보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2018년 9월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. (2018년 9월 30일 현재) 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜제동레저 비상장 2201110042077 6168146886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 인천항3부두운영㈜ 비상장 1201110194861 1218130926 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 (1) 당사가 출자한 해외 계열회사 : 5개 회사 Hanjin International Corp., Hanjin International Japan, TOMI, GLSAP, Hanjin Central Asia (2) 출자 주식수 및 지분율은 '나. 계열사간 출자 현황' 및 '마. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다. 나. 계열사간 출자 현황 (단위 : 주, %) 구분 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 21 0.00% 1,885,134 59.54% 1,390,931 99.35% 한진칼 2,657,179 22.19% 28,426,706 29.62% 594,320 48.27% 600,000 100.00% 6,491 0.01% 한진 171,210 1.43% 정석기업 160,373 13.02% 한국공항 108,105 3.41% 총 발행주식수 11,974,656 95,955,428 1,231,158 3,166,355 600,000 1,400,000 59,707,224 (단위 : 주, %) 구분 토파스여행정보 한국글로발로지스틱스 시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 제동레저 칼호텔네트워크 진에어 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 한진칼 755,924 94.35% 2,800,000 100.00% 25,645,439 100.00% 18,000,000 60.00% 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 2,800,000 25,645,439 30,000,000 (단위 : 주, %) 구분 아이에이티 왕산레저개발 인천항3부두운영 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 14,040,000 86.13% 26,860,000 100.00% 한진 36,000 36.00% 21,221,760 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 총 발행주식수 16,300,793 26,860,000 100,000 21,221,760 10,000 2,400,000 5,801,333 (단위 : 주, %) 구분 서울복합물류프로젝트 금융투자 서울복합물류자산관리 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 태일통상 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 3,155,000 31.55% 31,550 31.55% 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 한국공항 200,000 100.00% 총 발행주식수 10,000,000 100,000 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 40,000 (단위 : 주, %) 구분 태일캐터링 청원냉장 세계혼재항공화물 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 총 발행주식수 20,000 10,000 1,000,000 ※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2018. 9. 30. 기준임. (우선주, 자기주식 포함) 다. 공정거래법 여부 : 기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됨.라. 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. (기준일: 2018년 09월 30일) 성명 회사명 선임일 비고 조양호 대한항공 20160318 대표이사 한진칼 20170324 대표이사 (주)한진 20170324 대표이사 정석기업 20160330 대표이사 진에어 20180323 이사 한진정보통신 20161104 이사 한진관광 20160325 이사 조원태 대한항공 20180327 대표이사 한진칼 20170324 이사 정석기업 20160715 이사 우기홍 대한항공 20170324 대표이사 왕산레저개발 20160212 이사 이수근 아이에이티 20161216 대표이사 대한항공 20170324 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜한국공항 (상장) 1976.03.29 경영참여 93,320 1,885,134 59.5% 145,352 - - - 1,885,134 59.5% 145,352 405,859 22,398 ㈜한진정보통신 (비상장) 1971.04.15 경영참여 15,111 1,390,931 99.4% 30,077 - - - 1,390,931 99.4% 30,077 89,647 3,569 ㈜항공종합서비스 (비상장) 1996.04.19 경영참여 8,320 1,873,765 100.0% 10,136 - - - 1,873,765 100.0% 10,136 19,306 599 Hanjin Int'l Corp. (비상장) 1989.06.30 경영참여 994,761 91,440,000 100.0% 779,081 - - - 91,440,000 100.0% 779,081 1,608,810 -77,030 Hanjin Central Asia LLC. (비상장) 2010.01.06 경영참여 14,459 - 100.0% 3,166 - - - - 100.0% 3,166 3,341 374 아이에이티㈜ (비상장) 2010.12.16 경영참여 70,200 14,040,000 86.1% 70,200 - - - 14,040,000 86.1% 70,200 105,489 -982 ㈜왕산레저개발 (비상장) 2011.11.07 경영참여 112,300 22,460,000 100.0% 118,441 4,400,000 22,000 - 26,860,000 100.0% 140,441 154,667 -21,587 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 (비상장) 1999.11.22 경영참여 4,024 190,000 95.0% 4,024 - - - 190,000 95.0% 4,024 3,336 938 ㈜싸이버스카이 (비상장) 2015.11.05 경영참여 6,267 99,900 100.0% 6,267 - - - 99,900 100.0% 6,267 5,945 945 Hanjin International Japan (비상장) 1993.05.21 경영참여 358 1,000 50.0% 358 - - - 1,000 50.0% 358 15,397 1,895 한일시멘트㈜ (상장) 1996.10.31 단순투자 10,229 279,106 3.7% 39,912 -125,780 -17,987 844 153,325 3.7% 22,769 2,282,028 46,815 한일홀딩스㈜ (상장) 2018.08.03 단순투자 - - - - 125,780 17,987 -8,868 125,780 3.7% 9,119 - - ㈜GS홈쇼핑(상장) 2002.12.05 단순투자 20,226 295,370 4.5% 64,036 - - -4,224 295,370 4.5% 59,812 1,424,846 97,005 ㈜메리츠종합금융증권(상장) 1973.02.23 단순투자 3,283 2,590,240 0.4% 11,850 - - -1,088 2,590,240 0.4% 10,762 17,984,010 300,124 ㈜서부티엔디(상장) 2013.02.01 단순투자 324 27,515 0.1% 360 2,751 - -77 30,266 0.1% 283 1,502,578 -26,558 ㈜대한송유관공사 (비상장) 1990.05.15 단순투자 6,968 696,795 3.1% 16,704 - - - 696,795 3.1% 16,704 1,017,724 35,413 ㈜기협기술금융 (비상장) 1995.10.27 단순투자 500 100,000 1.7% 458 - - - 100,000 1.7% 458 98,120 1,107 ㈜제주국제컨벤션센터(비상장) 1997.07.05 단순투자 700 140,000 0.4% 533 - - - 140,000 0.4% 533 178,031 680 ㈜엔투비 (비상장) 2000.08.28 경영참여 1,000 200,000 6.3% 1,529 - - - 200,000 6.3% 1,529 123,192 3,401 ㈜인천유나이티드 (비상장) 2004.02.14 단순투자 100 40,000 0.3% 100 - - - 40,000 0.3% 100 1,129 1,505 SITA INC (비상장) 2000.10.01 단순투자 406 851,706 0.9% 406 - - - 851,706 0.9% 406 431,398 - ㈜조선방송 (비상장) 2011.01.28 단순투자 30,000 6,000,000 9.7% 28,272 - - - 6,000,000 9.7% 28,272 271,382 452 ㈜제이티비씨 (비상장) 2013.02.01 단순투자 4,200 840,000 0.8% 193 - - - 840,000 0.8% 193 204,625 2,443 ㈜에잇씨티 (비상장) 2012.03.21 기타 1,500 300,000 23.8% - - - - 300,000 23.8% - 19,249 -2,509 TOMI (비상장) 1994.08.17 경영참여 32 100 25.0% 32 - - - 100 25.0% 32 106 -15 GLSAP (비상장) 2000.03.31 경영참여 64 44,100 0.0% 64 - - - 44,100 31.5% 64 1,744 172 한국방위산업진흥회(사) (비상장) 1999.04.19 기타 14,696 - 8.3% 14,696 - - - - 8.3% 14,696 280,133 -41,292 Czech Airlines j.s.c. (비상장) 2013.07.18 단순투자 3,905 460,725 44.0% 3,905 -460,725 -3,905 - - - - 201,618 15,216 합 계 146,246,387 - 1,350,152 3,942,026 18,095 -13,413 150,188,412 - 1,354,834 28,433,711 365,078 주1) 최초취득금액은 전기말 취득금액입니다.주2) 각 회사별 최근사업연도 재무현황은 2017년 12월 31일의 금액입니다.주3) 에잇씨티는 2013년 기말 재무실적 사용하였습니다.주4) Hanjin Int'l Corp. 총자산 및 당기순손익은 연결재무제표 기준 금액입니다.주5) 당사가 보유한 Czech Airlines j.s.c. 주식은 2018년 2월 27일부 전량 매각 완료되었습니다.주6) 한일홀딩스는 기존 한일시멘트의 분할존속회사이며, 분할기일은 2018년 7월 1일입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 Hanjin Int'l Corp. 계열회사 1,480,949 42,925 - 1,523,874 항공기 자산 등 장부가액 나. 채무보증내역 (단위 : 천KRW, 천USD) 피보증회사 통화 2017년말 2018년 2018년 2018년 9월말 보증금액 보증증가 보증감소 보증잔액 Hanjin Int'l Corp. USD 900,000 - - 900,000 (주)왕산레저개발 KRW 71,021,390 - 4,438,770 66,582,620 합 계 KRW 71,021,390 - 4,438,770 66,582,620 USD 900,000 - - 900,000 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용- 해당사항 없음 3. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등 (단위: 백만원) 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 비고 (주)왕산레저개발 계열회사 출자 2018.05.31 주식 22,000 액면가액 5,000원 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2015. 6. 16 항공기 도입 관련 ○ 새 항공기 60대 도입 추진 보도에 대한 조회공시 답변 (2015. 6. 16 공시) - 기존 항공기를 대체할 차세대 소형기 도입을 검토중, 구체적인 사항 발생시 재공시 ○ 항공기 구매 MOU 체결 (2015. 6. 17 공시) - 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 및 Boeing사와 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. - MOU체결 이후 계약 체결시 확정공시 예정○ 신규 항공기 구매 (2015. 11. 5 공시) - 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비하여 구매 결정 - 구매 항공기: ㅇ A321 NEO 여객기 (30대), ㅇ B737-8 MAX 여객기 (30대), ㅇ B777-300ER 여객기 (2대) 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 54기 주주총회(2016.3.18) 1. 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 8,592억원 - 당기순손실 : 4,077억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 8,831억원 - 당기순손실 : 5,630억원 ○ 중임 사내이사 : 조양호, 지창훈 사내이사○ 중임 사외이사 : 이석우 사외이사○ 신임 사외이사 : 김재일 사외이사○ 이석우 사외이사인 감사위원 중임○ 50억원 한도내에서 지급 - 제 55기 주주총회(2017.3.24) 1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 1조 790억원 - 당기순손실 : 5,914억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 1조 1,208억원 - 당기순손실 : 5,568억원 ○ 중임 사외이사 : 안용석 사외이사○ 신임 사내이사 : 우기홍, 이수근 사내이사○ 신임 사외이사 : 정진수 사외이사○ 정진수 사외이사인 감사위원 선임○ 50억원 한도내에서 지급 - 제 56기 주주총회(2018.3.23) 1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 9,562억원 - 당기순이익 : 9,079억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 9,398억원 - 당기순이익 : 8,019억원 ○ 중임 사내이사 : 조원태 사내이사○ 신임 사외이사 : 김동재, 임채민 사외이사○ 김동재, 임채민 사외이사인 감사위원 선임○ 50억원 한도내에서 지급 - 3. 중요한 소송사건 현황 1. 대한항공 ① 미국 화물 민사집단소송 (미연방 뉴욕 동부 지방법원 MDL No. 1775) 구분 내용 소제기일 2006.2 소송 당사자 원고: 다수 화물대리점(집단소송) 피고: 당사 포함 28개 항공사 소송의 내용 화물운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 - 진행상황 - 2013년 원고측과 합의(합의금 USD 115,000,000) - 당사는 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의 - 2015년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정 - 2016.1. 합의금 지불 완료 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 ② 미국 여객 민사집단소송 (미연방 캘리포니아 중앙 지방법원 서부지부 MDL No. 1891) 구분 내용 소제기일 2007.8 소송 당사자 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 당사 포함 2개 항공사 소송의 내용 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 - 진행상황 - 2013년 원고측과 합의 (합의금 USD 65,000,000) (현금 USD 39,000,000 및 항공권 쿠폰 USD 26,000,000) - 당사는 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의 - 2013년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정 - 2013년 현금부분 지급완료 - 2016. 6. 원고측 합의금(현금 및 쿠폰) 배분 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 ③ 캐나다 화물 민사집단소송 (온타리오 법원 50389CP, 브리티쉬콜롬비아 법원 2015 BCSC 1874, 퀘백 몬트리올 법원 500-06-000344-065) 구분 내용 소제기일 2006.5 소송 당사자 원고: 다수 화물운송서비스 구매자(집단소송) 피고: 당사 포함 15개 항공사 소송의 내용 화물운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 Ontario, B.C., Quebec 3개주 제소 소송가액 - 진행상황 - 2015년 원고측과 합의 (합의금 CAD 4,100,000) - 당사는 원고측 주장에 대한 책임을 부인하나, 소송 비용 증가 및 소송 방어 부담을 해소하기 위해 소송 종결 합의 - 2015년 본 합의에 대한 법원의 최종승인결정 - 2016.5. 제 3차(마지막) CAD 1,100,000 지급 완료 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 ④ 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP) 구분 내용 소제기일 2007.8 소송 당사자 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성) 제2소송- 당사 포함 21개 항공사 소송의 내용 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 - 제 1소송: 미정 - 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준) 진행상황 당사를 상대로 소송 총 2건이 제기되었으나 1건은 소장 접수 이외에 진행사항이 없으며, 다른 1건은 2015년 수정 소장 접수된 후 진행사항 없음 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑤ LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276) 구분 내용 소제기일 2013.11.27 소송 당사자 원고: LG그룹사 피고: 당사 포함 12개 항공사 소송의 내용 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 404,000,000원 (소가 기준, 변동가능) 진행상황 - 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 - 원고들의 손해 여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송 초기단계 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑥ 영국 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2013.11 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소 원고: 다수 화주(집단소송) 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 565개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송) 소송가액 - 진행상황 - 영국 London High Court에서 소송 계류 중 - 본소에서 원고들의 손해 여부 및 손해액을 감정하는 단계 - Mediation 진행하여 원고측과 합의 모색 중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑦ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소원고: 다수 화주 (집단소송), 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사, 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송) 소송가액 - 진행상황 네덜란드 Amsterdam District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑧ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소 원고: 다수 화주(집단소송) 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송) 소송가액 - 진행상황 독일 Cologne District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑨ 운항승무원 교육훈련비 채무부존재확인 등 청구 4건(대법원 2018다276133, 서울중앙지법 2016가단5101030, 2017가단5031145, 2018가단5135433) 구분 내용 소제기일 2016. 2. 24. 등 소송당사자 원고 : 운항승무원 이주홍 외 7명 피고 : 주식회사 대한항공 소송의 내용 타사 이직한 운항승무원들이 조종사 자격 및 기종 자격 취득을 위한 교육훈련비의 반환 약정이 근로기준법 제20조 등을 위반하여 무효라고 주장하며, 기상환 교육훈련비의 부당이득반환 및 미상환 교육훈련비의 채무부존재확인을 청구하는 소송 4건을 각 제기 소송가액 총 490,350,731원 진행상황 - 최근 2018. 6. 15. 관련 대법원 사건(대법원 2018다221119)이 일부 승소(소송가액 대비 당사 96% 승소)로 확정 향후 소송일정 및 대응방안 대법원(3심 1건), 서울중앙지법(1심 3건) 각 소송 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑩ 사단정찰용 무인기 지체상금 관련 물품대금 청구의 소(서울고법 2017나2075614) 구분 내용 소제기일 2016. 7. 28. 소송 당사자 원고 : 대한항공 피고 : 대한민국 (소관청:방위사업청) 소송의 내용 사단정찰용 무인기 체계개발사업 납품 지연에 대해 방위사업청이 당사에 부과한 지체상금 관련, 납품지연이 당사의 귀책사유 없이 발생하였음을 주장하며, 상기 지체상금과 상계한 물품대금 3,481,250,900원을 지급할 것을 청구함. 소송가액 3,481,250,900원 진행상황 2018. 8. 14. 원고(당사) 항소심 전부 승소 향후 소송일정 및 대응방안 대법원에서 제3심 소송 절차 진행 중 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑪ 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송 구분 내용 소제기일 2018. 6. 3. 소송 당사자 원고 : Yuri Samelich 피고 : 대한항공 소송의 내용 원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환 소송가액 NIS 2,199,000 (약 USD 601,395) 진행상황 Herzliya 시 법원에서 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑫ 이채문 손해배상청구 소송(서울중앙지법 2018가합5053) 구분 내용 소제기일 2018. 8. 8. 소송당사자 원고 : 이채문 피고 : 주식회사 대한항공, 조양호 소송의 내용 자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송 소송가액 총 210,000,000원 진행상황 서울중앙지방법원에서 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 2. 한국공항 ① 매각 토지 관련 전부금 소송 (대법원 2017다277245) 구분 내용 소제기일 2016.11.15 소송 당사자 원고 : 안병언 피고 : 한국공항㈜ 소송의 내용 평해광산 매각토지 관련 전부금 소송 제기 소송가액 131,253,000원 진행상황 '17년 5월 1심 원고 청구 기각 '17년 10월 2심 원고 항소 기각 '18년 2월 3심 원고 상고 기각 향후 소송일정 및 대응방안 소송 절차 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 ② 손해배상 청구소송 (2018가합 101445) 구분 내용 소제기일 2018.2.9 소송 당사자 원고 : ㈜파워에어엔씨 피고 : 한국공항㈜ 소송의 내용 김포공항 위험품 창고 손해배상 및 정산금 청구소송 제기 소송가액 251,902,714원 진행상황 '18년 2월 원고 소장 제출 '18년 3월 회사 답변서 제출 ‘18년 4월 회사 준비서면 제출 ‘18년 6월 원고 준비서면 제출 ‘18년 6월 1차 변론 진행 ‘18년 7월 2차 변론 ‘18년 9월 3차 변론 ‘18년 10월 4차 변론 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음 4. 제재현황 1. 대한항공(일감몰아주기 관련 공정위 제재) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다. 2. 싸이버스카이 당사는 2017년 1월 10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반으로 시정명령 및 과징금 103백만원 부과처분을 받았습니다. 2015.11.9일 대한항공 자회사 편입으로 공정거래위원회에서 지적한 위반사항에 대한 근본적인 원인을 해소하였습니다. 공정거래위원회의 조치에 대해서는 시정명령 및 과징금 부과처분 취소에 대한 행정소송을 진행하였고, 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 소송과는 별개로 향후에도 공정성 및 투명성에 확보에 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다. 3. 한국공항 ① 당사는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 기간제 및단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제 17조 및 산업안전보건법 시행규칙 제33조 등 위반으로 2018년 1월에 3,030만원과 2,560만원의 과태료를 각각 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 7월 임원(대표이사, 근속연수 1년 6개월)과 회사가 각 70만원 벌금을 부과 (인천지방법원) 받아 납부완료 하였습니다. ② 당사는 산업안전보건법 제10조 위반으로 2018년 5월 2,640만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 관련 법규준수를 위해 노력하고 있습니다. ③ 당사는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 13조 등 위반으로 2018년 9월 6,706만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 당사는 개선대책 이행 및 재발방지 교육을 실시하여 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다. 5. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 기간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2017년 658,163 9,890 주>「저탄소 녹색성장 기본법」제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 2018년 3월 검증기관의 검증을 거쳐 환경부에 제출한 당사의 온실가스 배출량 값입니다. 나. 녹색기업 지정 현황 당사는「환경 기술 및 환경산업 지원법」제16조의2에 따라 2001년 환경부로부터 본사 빌딩과 김포 기내식 사업소에 대해 녹색기업 지정을 받은 바 있으며, 2018.10.21일부 기간이 만료되었습니다. (녹색기업 지정기간 만료) - 근거 법령:「환경기술 및 환경산업 지원법」제16조의2 - 인증 부처: 환경부 - 지정 기간: 2015년 10월 22일 ~ 2018년 10월 21일 6. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2018.09.30 ) (단위 :매 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 1 백지 - 기타(개인) - - - 당분기말 현재 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 한국방위산업진흥회에 견질로 제공하고 있습니다. 7. 채무 보증 현황 당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD) 지급보증한 회사 제공받은 회사 통화 보증금액(잔액) 금융기관 보증기간 기초 증가 감소 기말 대한항공 Hanjin Int'l Corp. USD 900,000 - - 900,000 Morgan Stanley 등 2017-09-28 ~ 2020-10-18 (주)왕산레저개발 KRW 71,021,390 - 4,438,770 66,582,620 한국산업은행 2013-04-09 ~ 2023-04-19 Yian Limited USD 121,145 - 10,413 110,732 중국공상은행 2015-12-23 ~ 2025-12-23 PC2018 Limited USD - 146,386 5,918 140,468 중국공상은행 2018-02-06 ~ 2030-02-06 8. 기타 우발 사항Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 44 및 Ⅲ.재무에 관한 사항 > 6. 기타 재무에 관한 사항 > (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 구분 내 용 발행회차 대한항공 제 2회 신종자본증권 발행일 2015-11-25 발행금액 USD 3억불 발행목적 시설자금 발행방법 공모 상장여부 상장 미상환잔액 USD 3억불 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 이자지급 조건 6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 11월 25일 3년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 1개월 이전에 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) 발행 후 3년 동안은 연 2.50% 고정금리임. 발행 3년후에는 최초이자율+연 4.0% 상향조정이자율을 적용하고, 발행 5년 후에는 발행 3년후 이자율 + 연3.0% 상향조정이자율 적용함 (발행 후 매3년마다 기준금리인 미국채금리가 조정 적용됨) 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 579.0% → 650.7% (부채 분류시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 682%로 상승) (전체 포함시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 838%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 구분 내 용 발행회차 대한항공 제 3회 신종자본증권 발행일 2017-06-12 발행금액 USD 3억불 발행목적 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 발행방법 공모 상장여부 상장 미상환잔액 USD 3억불 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 이자지급 조건 6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2047년 06월 12일 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임. (USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임) 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 579.0% → 648.8% (부채 분류시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 680%로 상승) (전체 포함시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 838%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 구분 내 용 발행회차 대한항공 제79회 신종자본증권 발행일 2018-06-22 발행금액 2,100억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 2,100억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 249백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2048년 6월 22일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 579.0% → 621.1% (부채 분류시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 651%로 상승) (전체 포함시 2018년 3분기말 연결재무제표 기준 608%에서 838%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 10. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중가. 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원, 천달러, 천엔, 천HKD ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 칼제십일차유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 330,000백만원 - 칼제십일차비이유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 100,000백만원 - 칼제십일차씨이유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 70,000백만원 40,000백만원 칼제십이차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (농협, 롯데카드) ABS 2014-05-07 150,000백만원 22,000백만원 칼제십사차유동화전문유한회사 홍콩지역 화물매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-11-05 800,000천HKD - 칼제십육차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (BC카드) ABS 2015-01-28 600,000백만원 200,000백만원 칼제십칠차유동화전문유한회사 미주지역 화물매출채권 (CASS 정산분) ABS 2016-04-11 200,000천USD 38,889천USD 칼제십팔차유동화전문유한회사 홍콩/싱가폴지역 여객 매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-06-01 651,805천HKD 327,858천HKD 칼제십구차유동화전문유한회사 한국지역 여객 현금매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-07-11 900,000백만원 625,000백만원 칼제이십차유동화전문유한회사 일본지역 여객매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-12-29 15,000,000천엔 6,533,780천엔 칼제이십에이차유동화전문유한회사 일본지역 여객매출채권 (BSP 정산분) ABS 2017-05-31 10,329,610천엔 5,059,366천엔 칼제이십일차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (삼성카드) ABS 2017-04-07 400,000백만원 380,000백만원 칼제이십이차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (신한카드) ABS 2018-01-26 350,000백만원 350,000백만원 ※ 매출채권 회수액이 일정 수준에 미달할 경우 매출채권 회수액을 자산유동화증권 상환에 우선 사용 나. 장래매출채권 유동화채무 비중 (별도 재무제표 기준) (단위 : 천원 ) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 1,820,697,267 - 2,127,191,155 - -306,493,889 총차입금 14,392,160,584 12.7% 13,821,169,717 15.4% 570,990,867 매출액 9,440,796,287 19.3% 11,802,818,528 18.0% -2,362,022,241 매출채권 763,040,989 238.6% 608,862,485 349.4% 154,178,505 (연결재무제표 기준) (단위 : 천원 ) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 1,820,697,266 - 2,127,191,155 - -306,493,889 총차입금 15,454,062,424 11.8% 14,845,341,380 14.3% 608,721,044 매출액 9,725,615,909 18.7% 12,092,211,498 17.6% -2,366,595,589 매출채권 791,779,912 229.9% 643,113,406 330.8% 148,666,506 주1) 당사는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다.또한, 당사의 유동화 채무는유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 당사의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다. 주2) 전기말 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었으며, 매출액을 포함한 전기말 금액은 2017년 기말 기준 금액 입니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 11. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (주주배정후 실권주 공모) 2017.03.14 차입금 상환 457,702 차입금 상환 457,702 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 12. 합병 등의 사후 정보 가. 유니컨버스㈜ 합병의 건 (1) 일자 : 2017년 11월 1일 (합병기일) (2) 상대방 : - 명칭 : 유니컨버스㈜ - 소재지 : 서울특별시 강서구 양천로 13, 3층(방화동, 한국공항빌딩) - 대표이사 : 하은용 (3) 계약내용 - 합병의 배경 : 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화 - 법적 형태 : 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병 (상법 제 527조의 3의 소규모합병 절차에 의함) - 구체적 내용 : 합병 전 당사는 유니컨버스㈜의 발행주식 총수를 소유하였고, 합병회사(당사)와 피합병회사(유니컨버스㈜)의 합병비율은 1:0 이며, 본 합병은 무증자 흡수합병으로 신주발행이 없었습니다. 합병 후 존속법인은 당사입니다. - 주요 일정 주요 일정 일정 존속회사 소멸회사 ㈜대한항공 유니컨버스㈜ 이사회 결의일 2017년 09월 14일 2017년 09월 14일 주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고 2017년 09월 14일 - 합병계약일 2017년 09월 15일 2017년 09월 15일 권리주주 확정 기준일 2017년 09월 29일 - 소규모합병 공고 2017년 09월 29일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2017년 09월 30일 - 종료일 2017년 10월 13일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2017년 09월 29일 - 종료일 2017년 10월 16일 - 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 2017년 09월 14일 2017년 09월 14일 채권자 이의제출 공고 2017년 09년 28일 2017년 09월 28일 채권자 이의제출 기간 시작일 2017년 09월 29일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 31일 2017년 10월 31일 합병기일 2017년 11월 01일 2017년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2017년 11월 02일 - 합병보고 공고 2017년 11월 02일 - 합병등기일 (해산등기일) 2017년 11월 03일 2017년 11월 03일 합병등 종료보고서 2018년 01월 19일 - (4) 합병 전후의 재무사항 비교표 구 분 합병전 합병후 ㈜대한항공 (존속회사) 유니컨버스㈜ (소멸회사) ㈜대한항공 [유동 자산] 3,444,613,930,644 37,663,360,569 3,482,277,291,213 [비유동 자산] 20,105,489,104,789 177,355,309 20,069,324,460,098 자산 총계 23,550,103,035,433 37,840,715,878 23,551,601,751,311 [유동 부채] 7,148,689,433,998 2,704,988,323 7,151,394,422,321 [비유동 부채] 13,530,020,619,353 - 13,530,020,619,353 부채 총계 20,678,710,053,351 2,704,988,323 20,681,415,041,674 [자본금] 479,777,140,000 1,300,860,000 479,777,140,000 [기타불입자본] 1,830,032,708,874 694,746,088 1,828,826,436,429 [기타자본구성요소] 345,241,621,687 - 345,241,621,687 [이익잉여금] 216,341,511,521 33,140,121,467 216,341,511,521 자본 총계 2,871,392,982,082 35,135,727,555 2,870,186,709,637 부채와 자본 총계 23,550,103,035,433 37,840,715,878 23,551,601,751,311 주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 당사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다. 주3) 상기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 13. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 47 및 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 48 을 참고하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.