대한항공 분기보고서 (2019.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 (1) 영업양수당사의 종속회사인 한진정보통신(주)은 사업 효율성 제고 및 콜센터 사업부문 경쟁력강화를 위하여 2016년 4월 30일을 기준일로 유니컨버스 주식회사의 콜센터 사업부문과 관련한 영업 일체를 양수하였으며 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	콜센터 사업부문

양수가액	20,227,601

양수한 순자산의 장부금액	(632,493)

순자산 초과액	19,595,108

영업권	13,195,108

기타무형자산	6,400,000

(2) 합병

당사는 완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화를 위하여 2017년 11월 1일을 합병기일로 하여 유니컨버스 주식회사를 합병 하였으며, 이는 상법 제 523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

합병 전 당사는 유니컨버스㈜의 발행주식 총수를 소유하였고, 합병회사(당사)와 피합병회사(유니컨버스㈜)의 합병비율은 1:0 이며, 본 합병은 무증자 흡수합병으로 신주발행이 없었습니다.

합병 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	합병전	합병후

㈜대한항공
(존속회사)	유니컨버스㈜
(소멸회사)	㈜대한항공

[유동 자산]	3,444,613,930,644	37,663,360,569	3,482,277,291,213

[비유동 자산]	20,105,489,104,789	177,355,309	20,069,324,460,098

자산 총계	23,550,103,035,433	37,840,715,878	23,551,601,751,311

[유동 부채]	7,148,689,433,998	2,704,988,323	7,151,394,422,321

[비유동 부채]	13,530,020,619,353	-	13,530,020,619,353

부채 총계	20,678,710,053,351	2,704,988,323	20,681,415,041,674

[자본금]	479,777,140,000	1,300,860,000	479,777,140,000

[기타불입자본]	1,830,032,708,874	694,746,088	1,828,826,436,429

[기타자본구성요소]	345,241,621,687	-	345,241,621,687

[이익잉여금]	216,341,511,521	33,140,121,467	216,341,511,521

자본 총계	2,871,392,982,082	35,135,727,555	2,870,186,709,637

부채와 자본 총계	23,550,103,035,433	37,840,715,878	23,551,601,751,311

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 당사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

주3) 회사합병 결정에 따른 주요사항보고서는 2017년 9월 14일 금융위원회/한국거래소에 제출 하였으며, 합병등 종료보고서는 2018년 1월 19일 금융감독원에 제출하였습니다.

주4) 상기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호, 제 1011호, 제 2031호, 제 2113호, 제 2115호, 제 2118호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항( 가) 당분기말 현재 장래에 보유하게 될 여객 항공권 및 화물 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 자산유동화차입금이 존재합니다. 당분기말 및 전기말 현재 자산유동화차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류	만기일	연이자율	당분기말	전기말	비 고

자산유동화증권(ABS11)	2019-02-14	-	-	20,000,000	칼제십일차/십일차비이/십일차씨이유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS12)	2019-05-07	4.74%	7,000,000	15,000,000	칼제십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS16)	2020-01-28	3.98%	120,000,000	160,000,000	칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS17)	2019-04-29	1M LIBOR + 3.00%	6,321,111	24,846,667	칼제십칠차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)	2020-06-01	3M HIBOR + 3.74%	34,012,483	40,201,136	칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)	2021-07-11	4.24%	500,000,000	555,000,000	칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS20)	2019-12-27	2.01%	40,489,718	53,077,197	칼제이십차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS20A)	2019-12-27	2.01%	31,356,590	41,102,267	칼제이십에이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)	2022-04-07	4.63%	335,000,000	360,000,000	칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)	2023-01-26	4.36%	350,000,000	350,000,000	칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)	2021-10-27	3.95%	352,718,000	380,154,000	칼제이십삼차유동화전문유한회사

합 계	1,776,897,902	1,999,381,267

1년이내 만기도래분	(733,913,405)	(794,998,888)

차감 잔액	1,042,984,497	1,204,382,379

위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.

종 류	대상채권	신탁기간

자산유동화증권(ABS12)	국내 여객카드매출채권 (농협, 롯데카드)	2014.04.24 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2019.05.07(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS16)	국내 여객카드매출채권 (BC카드)	2015.01.20 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2020.01.28(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS17)	미주지역 화물 매출채권(CASS정산분)	2016.04.11 ~ 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS18)	홍콩/싱가폴 여객매출채권	2016.06.01 ~ 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS19)	한국지역 여객현금매출채권	2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2021.07.11(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS20)	일본지역 여객매출채권	2016.12.29 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지 (i) 2021.12.31 (ii) 사채(Note)에 따라 지급되어야 하는 모든 금액이 전액 지급된 날

자산유동화증권(ABS20A)	일본지역 여객매출채권	2017.05.31 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지 (i) 2021.12.31 (ii) 사채(Note)에 따라 지급되어야 하는 모든 금액이 전액 지급된 날

자산유동화증권(ABS21)	국내 여객카드매출채권 (삼성카드)	2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2022.04.07(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)	국내 여객카드매출채권 (신한카드)	2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2023.01.26(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)	미주지역 여객 매출채권(VISA, MASTER 카드)	2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2021.10.27(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

(나) 자금 조달 원천 중 사채는 재무비율 준수 조항이 있으며, 미준수 시 기한이익상실의 사유가 될 수 있습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등'을 참조하시기 바랍니다.

재무비율 조건 - 2016년부터 발행된 공모 회사채 : 부채비율 1,500% 이하 유지 - 2015년까지 발행된 공모 회사채 : 부채비율 1,000% 이하 유지

(다) 그 밖에 우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 44를 참고하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(가) 당분기부터 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인하여이와 관련한 회계정책이 변경 되었습니다. 전기 이전의 실적은 2019년 1월 1일부터 시행된 새로운 회계정책을 소급 적용하지 아니하였습니다. 자세한 내역은 III. 재무에 관한 사항> 3. 연결재무제표 주석 2 를 참고하시기 바랍니다.(나) 감사보고서 상 특기사항 등은 IV.감사인의 감사의견 등> 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제58기1분기	매출채권	742,629	372	0.1%

미수금	103,730	46,527	44.9%

미수수익	93,583	-	0.0%

임차보증금	11,917	-	0.0%

합계	951,859	46,899	4.9%

제57기	매출채권	706,009	255	0.0%

미수금	117,574	46,838	39.8%

미수수익	67,665	-	-

임차보증금	12,245	-	-

합계	903,493	47,093	5.2%

제56기	매출채권	643,113	6,786	1.1%

미수금	111,453	46,794	42.0%

미수수익	56,878	560	1.0%

임차보증금	13,058	-	-

합계	824,502	54,140	6.6%

(*1) 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.(*2) 제56기는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호 및 제1039호에 따라 작성되었습니다.(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분	제58기 1분기	제57기	제56기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	47,093	54,140	65,065

2. 순대손처리액(①－②±③)	1	489	11,386

① 대손처리액(상각채권액)	1	489	11,386

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(193)	(6,558)	461

4. 기말 대손충당금 잔액합계	46,899	47,093	54,140

(*2) 제56기는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호 및 제1039호에 따라 작성되었습니다.(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 (가) 매출채권 대손충당금 설정 방침보고기간 종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 개별적으로 회수가능성을 검토하며, 그 외 채권은 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

(나) 대손충당금 설정 근거

당사는 과거 3개년 매출채권의 연령 분석을 통하여 발생부도율을 측정하고, 부도시 발생손실률을 적용하여 대손충당금을 설정합니다. 동 방법론은 대손충당금 설정 금액과 실제 손실 간 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

ㆍ발생부도율 (PD: Probablility of Incurred Default) : 대상 기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치

ㆍ부도시 발생손실률(LDG: Loss Given Default) : 부도가 발생하였을 경우 회수 불가능한 비율

(다) 대손처리기준

당사는 동 매출채권이 파산, 부도, 사업의 폐지 또는 소송에 패소하여 회수가 불가능하다고 판단되는 경우 대손충당금에서 제각합니다. 기존에 제각 처리하였던 매출채권이 후속적으로 회수된 경우 대손충당금을 증가시키며, 대손충당금의 변동은 당기 손익으로 인식하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구분	6개월 이하	6개월 초과 ~1년 이하	1년 초과 ~3년 이하	3년 초과	계

금액	740,912	96	1,607	14	742,629

구성비율	99.8%	0.0%	0.2%	0.0%	100.0%

다. 재고자산현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제58기 1분기	제57기	제56기

항공운송사업	상품	17,806	19,208	19,671

제품	6,953	10,275	12,336

재공품	3,884	8,087	-

원재료	24	24	24

저장품	511,969	561,957	458,656

미착품	48,157	35,259	61,434

소계	588,793	634,810	552,121

항공우주사업	제품	-	15,184	-

재공품	236,676	249,284	-

원재료	117,500	115,954	113,138

저장품	12,247	189	156

미착품	8,061	8,189	11,882

소계	374,484	388,800	125,176

호텔사업	상품	313	308	-

원재료	898	906	887

저장품	64	53	77

소계	1,275	1,267	964

기타사업	상품	854	369	217

재공품	209	220	-

원재료	3,835	4,394	3,820

저장품	218	233	363

미착품	-	23	26

소계	5,116	5,239	4,426

합계	상품	18,973	19,885	19,888

제품	6,953	25,459	12,336

재공품	240,769	257,591	-

원재료	122,257	121,278	117,869

저장품	524,498	562,432	459,252

미착품	56,218	43,471	73,342

합계	969,668	1,030,116	682,687

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	3.6%	4.0%	2.8%

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	10.6회	12.8회	16.0회

(*) 제56기는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호, 제 1011호, 제 2031호, 제 2113호, 제 2115호, 제 2118호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다.

( 2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사 일자 2018년 12월 말 기준으로 2018년 12월 31일부터 2019년 1월 4일 까지 재고실사를 실시 하였습니다. (나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부- 외부감사인 입회하에 재고실사가 실시 되었으며, 입출고증의 확인 등으로 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이를 확인하였습니다.

(다) 장기체화재고 등 현황- 장기체화재고는 해당 사항 없으며, 당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산 평가손실환입 3,243백만원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액①	당기평가손실②	기말잔액(③=①-②)	비고

상품	18,973,539	18,973,539	-	18,973,539

재공품	244,417,973	244,417,973	3,648,477	240,769,496

제품	7,171,418	7,171,418	218,838	6,952,580

원재료	122,256,234	122,256,234	-	122,256,234

저장품	590,095,737	590,095,737	65,598,307	524,497,430

미착품	56,218,343	56,218,343	-	56,218,343

합계	1,039,133,244	1,039,133,244	69,465,622	969,667,622

(*) 연결재무제표 기준 (라) 재고자산의 담보제공여부 - 해당사항 없음

라. 공정가치평가 내역상세 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 15 의 (3) 및 주석 40 을 참고하시기 바랍니다.

마. 수주계약 현황- 공시대상 계약 (매출액의 5% 이상 계약) 없음

바. 채무증권 발행 실적(기준일 환율 적용)

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

대한항공	회사채	사모	2017.02.27	52,440	3M ￥ Libor + 4.10%	-	2020.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	사모	2017.04.20	70,000	4.20%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2018.04.20	상환	동부/유안타/키움증권

대한항공 주1)	신종자본증권	공모	2017.06.12	341,340	6.88%	-	2047.06.12	미상환	BOCI (Bank of China International)

대한항공	회사채	공모	2017.10.18	160,000	4.19%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2019.04.18	미상환	NH투자/한국투자/KB/키움/유안타증권

대한항공	회사채	사모	2017.10.26	34,134	3M Libor + 0.95%	-	2020.10.26	미상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	사모	2017.10.30	40,000	4.19%	BBB+ (한국신용평가)	2019.04.30	미상환	KB/키움증권

대한항공	회사채	사모	2017.11.27	40,000	4.19%	-	2019.05.27	미상환	한양/KB증권

대한항공	회사채	사모	2017.12.11	30,000	4.19%	-	2019.06.11	미상환	유안타/KB증권

대한항공	회사채	사모	2018.02.27	41,130	3M ￥ Libor + 3.30%	-	2021.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	사모	2018.02.27	61,694	3M ￥ Libor + 2.80%	-	2021.02.27	미상환	KB증권

대한항공	회사채	공모	2018.03.06	341,340	5.88%	-	2021.03.06	미상환	BOCI (Bank of China International) / CITI

대한항공	회사채	공모	2018.04.11	240,000	4.05%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, NICE신용평가)	2020.04.10	미상환	NH투자/한국투자/미래에셋대우/ KB/키움/유안타증권

대한항공 주2)	신종자본증권	사모	2018.06.22	210,000	5.40%	BBB+ (NICE신용평가)	2048.06.22	미상환	유안타/한국투자/키움증권

대한항공	회사채	사모	2018.06.28	34,134	3M Libor + 0.95%	-	2021.06.28	미상환	ShinhanAsia Limited

대한항공	회사채	공모	2018.08.06	185,000	3.80%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2020.08.06	미상환	미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/하이투자증권

대한항공	회사채	공모	2018.08.06	115,000	4.57%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2021.08.06	미상환	미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/하이투자증권

대한항공	회사채	공모	2018.11.23	70,000	3.74%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2020.11.23	미상환	NH투자/미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/KB증권

대한항공	회사채	공모	2018.11.23	100,000	4.22%	BBB+, BBB+ (한국신용평가, 한국기업평가)	2021.11.23	미상환	NH투자/미래에셋대우/한국투자/ 키움/유안타/KB증권

대한항공 주3)	신종자본증권	사모	2018.11.27	160,000	5.40%	BBB+ (NICE신용평가)	2048.11.27	미상환	유안타/한국투자/키움/ 미래에셋대우/KB증권

대한항공	회사채	공모	2019.02.21	308,472	0.32%	AA-, Aa2 (R, Moody's)	2022.02.21	미상환	BNP PARIBAS/Daiwa Securities/Mitsubishi UFJ Morgan/Stanley/Mizuho Securities

Hanjin Int'l Corp	회사채	공모	2017.09.28	341,340	3M Libor + 0.95%	Aa2 (Moody's)	2020.09.28	미상환	BNP PARIBAS, Goldman Sachs International, Daiwa Capital Markets Europe Limited

합 계	-	-	-	2,976,024	-	-	-	-	-

주1) 지배기업은 상기 신종자본증권 발행일 이후 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능. 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임. (USD 6.875% 고정금리 발행 후 EUR 외환이자스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임) 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함주2) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능.i) 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산주3) 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능. i) 발행 후 2년 동안은 연 5.40%, ii) 발행일로부터 2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리(2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 1. (주)대한항공 제47-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제47-2회 무보증 원화공모사채	2012.10.08	2019.10.08	250,000	2012.09.24	유안타증권㈜ 신탁팀 02-3770-5559

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,000% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 193%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2. (주)대한항공 제49-3회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제49-3회 무보증 원화공모사채	2012.12.13	2019.12.13	170,000	2012.12.03	동부증권㈜ Coverage1팀 02-369-3306

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,000% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 193%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

3. (주)대한항공 제71회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제71회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2017.10.18	2019.04.18	160,000	2017.09.26	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 80%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

4. (주)대한항공 제77회 무보증 외화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제77회 무기명식 무보증 외화 공모사채	2018.03.06	2021.03.06	341,340	2018.03.06	도이치뱅크 홍콩지점

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지 / Fixed Charge Coverage Ratio 2.5배수 이상 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%, FCCR 4.18)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 59%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	한진칼 등 계열사가 보유 당사 지분율 20% 이상 유지

이행현황	이행(VII. 주주에 관한 사항 참고)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.30 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.※ 기준일 환율을 적용하였습니다.

5. (주)대한항공 제78회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제78회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.04.11	2020.04.10	240,000	2018.03.28	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 38%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

6. (주)대한항공 제81-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제81-1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.08.06	2020.08.06	185,000	2018.07.31	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 31%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7. (주)대한항공 제81-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제81-2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.08.06	2021.08.06	115,000	2018.07.31	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 31%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

8. (주)대한항공 제82-1회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제82-1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.11.23	2020.11.23	70,000	2018.11.13	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 21%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

9. (주)대한항공 제82-2회 무보증 원화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제82-2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채	2018.11.23	2021.11.23	100,000	2018.11.13	이베스트투자증권㈜ 기업금융2팀 02-3779-8982

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 1,500% 이하 유지

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 부채비율 819%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 400% 미만

이행현황	이행 (1분기 연결재무제표 기준 21%)

자산처분 제한현황	계약내용	한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한

이행현황	이행 (66억원)

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2019.04.24 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

10. (주)대한항공 제84회 보증부 엔화공모사채

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

(주)대한항공 제84회 보증부 일본 엔화표시 공모 사채	2019.02.21	2022.02.21	308,472	-	-

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용

이행현황

담보권설정 제한현황	계약내용

이행현황

자산처분 제한현황	계약내용

이행현황

지배구조변경 제한현황	계약내용

이행현황

이행상황보고서 제출현황	이행현황

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.※ 기준일 환율을 적용하였습니다.

11. (Hanjin International Corp.) Guaranteed Floating Rates Notes

(작성기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

Hanjin International Corp. Guaranteed Floating Rates Notes.	2017.09.28	2020.09.28	341,340	2017.09.28	도이치뱅크 홍콩지점

(이행현황기준일 : 2019년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.※ 기준일 환율을 적용하였으며, 상기 채권은 재무비율 등에 관한 계약 내용 해당 사항 없음

재무제표기준>

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 580,000 836,340 523,472 - - - - 1,939,812 사모 167,067 106,111 34,134 - - - - 307,312 합계 747,067 942,451 557,606 - - - - 2,247,124 ※ 기준일 환율 적용 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 580,000 1,177,680 523,472 - - - - 2,281,152 사모 167,067 106,111 34,134 - - - - 307,312 합계 747,067 1,283,791 557,606 - - - - 2,588,464 ※ 기준일 환율 적용 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 341,340 - 341,340 사모 - - - - - 370,000 - 370,000 합계 - - - - - 711,340 - 711,340 ※ 기준일 환율 적용 및 권면금액 총액 기준 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 341,340 - 341,340 사모 - - - - - 370,000 - 370,000 합계 - - - - - 711,340 - 711,340 ※ 기준일 환율 적용 및 권면금액 총액 기준 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기, 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제58기 1분기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 (※) - 제57기(전기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 제56기(전전기) 안진회계법인 적정 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 (※) 제58기 1분기 연결 및 별도재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제58기 1분기(당기) 삼일회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 1,650.0 2,600 제57기(전기) 안진회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 805.0 13,568 제56기(전전기) 안진회계법인 분기재무제표에 대한 검토반기재무제표에 대한 검토별도재무제표에 대한 감사연결재무제표에 대한 감사 460.9 7,720 1분기 현장 검토 수행기간> 구 분 기간 1분기 2019.04.11 ~ 2019.05.14 ※ 상기 일정은 별도ㆍ연결 재무제표 검토에 대한 일정입니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제58기 1분기(당기) - - - - - 제57기(전기) 2018.08.20 세무조정 검토 등 2018.08.08 ~ 2018.08.102019.02.18 ~ 2019.03.29 21.3 - 2018.03.06 해외채권 발행 관련 Comfort Letter 발행 등 2018.03.06 ~ 2018.03.13 107 - 제56기(전전기) 2017.06.22 세무조정 검토 등 2017.08.02 ~ 2017.08.04 21.3 - 2017.06.05 영구채 발행 관련 Comfort Letter 발행 등 2017.06.05 ~ 2017.06.12 160 - 4. 회계감사인의 변경가. 대한항공 회계감사인의 변경당 회사는 제55기 사업연도 및 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 계약 기간 만료 되었습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회에 외부감사인 지정을 요청하였으며, 지정 통보 받은 회계법인 중 삼일회계법인을 제58기에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.나. 종속기업 회계감사인의 변경 당사의 종속기업인 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, ㈜한국글로발 로지스틱스시스템, 아이에이티㈜, ㈜왕산레저개발, ㈜싸이버스카이는 안진회계법인과의 감사계약이 만료되어 2018 회계연도 종료 후 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, ㈜ 에어코리아는 안진회계법인과의 감사계약 만료되어 2018 회계연도 종료 후, 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 개요 (1) 이사회 구성 (가) 이사의 수: 사내이사 3명, 사외이사 5명 (나) 이사회 의장: 조원태 대표이사 (정관에 의거함) (다) 이사회 내 위원회: 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 안전위원회 (2) 이사회의 권한 내용 (가) 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독한다. (나) 결의사항 - 상법과 주주총회의 의결에 의한 결의사항 (주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등) - 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항 - 이사회 운영규정의 제정 및 개정 - 회사경영에 관한 중요 의사결정 - 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 (3) 이사의 현황 구분 성명 현직 최근 선임일 비고 사내이사 조원태 ㈜대한항공 대표이사 사장 2018.3.23 - 우기홍 ㈜대한항공 대표이사 경영전략본부장 2017.3.24 - 이수근 ㈜대한항공 기술부문 부사장 겸 정비본부장 2017.3.24 - 사외이사 안용석 법무법인 광장 변호사 2017.3.24 - 정진수 법무법인 화우 변호사 2017.3.24 - 임채민 법무법인 광장 고문 2018.3.23 - 김동재 연세대 국제학대학원 교수 2018.3.23 - 박남규 서울대 경영대학 교수 2019.3.27 신규선임 * 최근 선임일은 주주총회 선임일 기준나. 주요 의결사항 회차 개최 일자 의안내용 가결 여부 사내이사 사외이사 조양호 (출석률 0%) 조원태 (출석률 100%) 우기홍 (출석률 100%) 이수근 (출석률 100%) 김재일 (출석률 100%) 안용석 (출석률 100%) 정진수 (출석률 100%) 김동재 (출석률 100%) 임채민 (출석률 100%) 박남규 (출석률 100%) 1차 19.1.29 2018년 회계결산(안) 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당 사항 없음 (신규 선임) 이사의 자기거래 승인(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2018년 하반기 항공기 송출실적 및 2019년 상반기 계획보고 - - - - - - - - - 내부회계 관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - - 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고 - - - - - - - - - 2차 19.3.5 AH-6 헬기 동체 제작사업 계약체결(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2018년 회계결산(이익잉여금처분계산서)(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제57기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 (1)이사회 내 위원회 현황 (보고서 제출일 현재) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사후보 추천위원회 사내이사 1명 사외이사 3명 우기홍 박남규, 정진수, 임채민 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천 감사위원회 사외이사 3명 임채민(위원장), 정진수, 김동재 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행 경영위원회 사내이사 2명 사외이사 3명 조원태(위원장), 우기홍 안용석, 정진수, 임채민 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요 사항과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의 내부거래 위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 이수근 정진수, 김동재 공정거래법상 특수관계인과의 주요한 내부거래에 대한 사전 심의, 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 개선 건의 안전위원회 사내이사 2명 사외이사 1명 이수근(위원장), 우기홍 임채민 안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의 (2)이사회 내 위원회 활동내역(가) 감사위원회 개최 일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 임채민 (출석률100%) 정진수 (출석100%) 김동재 (출석률100%) 19.1.25 FY2018(제57기) 회계결산(안) 가결 찬성 찬성 찬성 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 2018년 감사실적 및 2019년 감사계획 보고 - - - - (나) 사외이사후보추천위원회 개최 일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 조양호 (출석률0%) 우기홍 (출석률100%) 임채민 (출석률100%) 김재일 (출석률100%) 정진수 (출석률100%) 19.3.5 2019년 신임 사외이사 후보 추천(안) 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 (1)과반수의 사외이사로 이사회 구성 - 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 이사회 구성 (상법 제542조의8 제1항 규정 충족) (2)이사 후보 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 추천인 최대주주와의 관계 당해 법인과의 최근 3개년간 거래내역 사내이사 조원태 2021.03.26 연임 2 이사회 임원 있음 우기홍 2020.03.23 - - 이사회 - 없음 이수근 2020.03.23 - - 이사회 - 없음 사외이사 안용석 2020.03.23 연임 1 사외이사후보추천위원회 없음 없음 정진수 2020.03.23 - - 사외이사후보추천위원회 없음 없음 임채민 2021.03.22 - - 사외이사후보추천위원회 없음 없음 김동재 2021.03.22 - - 사외이사후보추천위원회 없음 없음 박남규 2022.03.26 - - 사외이사후보추천위원회 없음 없음 * 상법 제 383조 3항 ‘이사의 임기’ 조항에 따라 2019년 3월 27일 조양호 사내이사 및 김재일 사외이사의 임기가 만료 되었으며, 박남규 사외이사가 신규선임 되었습니다. 신규 선임된 박남규 사외이사는 전 세계 60여 개 항공사들의 전략적 제휴와 글로벌 시장 진출에 대한 연구를 25년 이상 연구해 온 항공운송산업 전문가로서 당사의 글로벌 경영 전략에 기여할 것으로 판단되어, 사외이사후보추천위원회 및 이사회의 의결을 거쳐 주주총회에서 선임되었습니다. * 당사는 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 전문성 있고, 사회적 명망이 높은 후보자를 사외이사 후보로 추천하고 있으며, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 이사의 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사후보자들에 대한 검토를 거쳐, 이사회의 의결을 통해 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구성 구성원 비고 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명 우기홍 과반수의 사외이사로 구성 (상법 제542조의8 제4항 충족) 사외이사 3명 정진수, 임채민, 박남규 마. 이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원 조직, 인원 및 주요 업무 조직 지원 인원 주요 업무 경영전략본부 경영관리팀 3명 부장 (근속연수 23년, 담당기간 2년) 차장 (근속연수 12년, 담당기간 1년) 대리 (근속연수 5년, 담당기간 1년) 사외이사 업무 보조(자료제공 등) 및 이사회 운영 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 04월 04일 여객사업본부장 박남규, 안용석 김동재, 정진수 임채민 - 중국 노선 운영 현황 및 시장 환경 브리핑 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적 사항 및 사외이사 여부 성 명 인 적 사 항 사외이사 여부 비고 임채민 - 서울대학교 사학/행정학 학사 - 존스홉킨스 대학원 국제경제학 석사 - 2011 ~ 2013 제49대 보건복지부 장관 - 현) 법무법인 광장 고문 사외이사 감사위원장 정진수 - 서울대학교 법학 학사 - 2002 ~ 2005 서울서부지방법원 판사 - 현) 법무법인 화우 대표변호사 사외이사 감사위원 김동재 - 서울대학교 경영학과 학사/석사 - 美펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 박사 - 2010 ~ 2012 한국자산관리공사 비상임이사 - 현) 연세대 국제학대학원 교수 사외이사 감사위원 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 선출기준 주요내용 선출기준 충족여부 관련 법령 등 3명이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김동재 위원) 상법 제542조11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조11 제3항 다. 감사위원회의 주요 활동 년도 회차 일자 의안 내용 가결여부 2019 1 1.25 - FY2018 회계결산(안) - 2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2018년 감사실적 및 2019년 감사계획 보고 가결 라. 교육 실시 계획 당사는 감사위원이 회사의 내부통제 및 재무 보고에 대한 전반적인 감독업무 등 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보 할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 제공 및 실시 할 계획입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 마. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 25일 안진회계법인 임채민 정진수 김동재 - 2019년 중점점검 회계이슈 - 신 수익기준서 적용의 적정성 - 신 금융상품기준 공정가치 측정 적정성 - 비시장성 자산 평가의 적정성 - 무형자산 인식 평가의 적정성 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 바. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실 20 상무1명(3년) 부장9명(평균3년) 차장8명(평균2년) 과장1명(2년) 대리1명(1년) - 연간 감사계획 및 실시내역 보고 - 내부회계관리제도 감독 내부회계통제그룹 6 차장2명(평균1년) 과장3명(평균1년) 대리1명(1년) - 내부회계관리제도 운영 및 운영실태 보고 사. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 성명 인적사항 주요경력 김정석 2001. 고려대학교 법학과 졸업 동 대학원 석사과정(상법) 2007. 제48회 사법시험 합격 2009. 제38기 사법연수원 수료 2009. 대한항공 법무실 입사 2009.1.~ 2014.4. 법무실 근무 2012.7.~ 2015.10. Skyteam KE Legal Coordinator 2014.4.~ 2016.5. 미주지역본부 법무담당 준법지원업무 담당자 2016.5.~ 현재 법무실 2018.3.23.~ 현재 준법지원인 선임 2018.5.28.~ 현재 항공법무팀장 아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 1) 주요활동 내역 : 상법 및 ㈜ 대한항공의 준법통제기준과 동 시행세칙 규정에 의거 2017 실시한임직원의 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 회사 준법통제체제의 유효성 평가를 바탕으로 준법통제 관련 규정(시행세칙) 및 준법점검 방식 전면 재 검토 2) 처리결과 : 필요시 준법점검 방식을 회사 실정에 맞게 보완 및 준법통제기준 시행세칙 개정 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 일반법무팀 2 부장1명(5년) 대리1명(1년 6월) 회사 준법통제기준 및 시행세칙에 정한 준법지원인 수행업무 보좌 본부 및 독립부서(실) 27 과장급 이상(소속팀 실무 경력 2년 이상 직원 임명) - 국내외 업무수행 관련, 유럽 개인정보보호법 등 제반법규 제·개정 동향 파악 - 정거래법, 자본시장법 등 관련 임직원 교육 실시 - 준법 자율점검 및 자체평가 실시 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 당사는 1분기보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제는 배제되어 있습니다.나. 당사는 1분기보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 당사는 1분기보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사여부는 해당사항이 없습니다라. 당사는 1분기보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한진칼 본인 보통주 28,417,147 29.96 28,417,147 29.96 - 한진칼 본인 우선주 9,559 0.86 9,559 0.86 - 조양호 임원 보통주 14,130 0.01 14,130 0.01 - 조양호 임원 우선주 26,698 2.40 26,698 2.40 - 최은영 기타 보통주 6,978 0.01 6,978 0.01 - 최은영 기타 우선주 13,017 1.17 13,017 1.17 - 조유경 기타 보통주 2,963 0.00 2,963 0.00 - 조유경 기타 우선주 2,000 0.18 2,000 0.18 - 조유홍 기타 보통주 3,092 0.00 3,092 0.00 - 조유홍 기타 우선주 1,500 0.14 1,500 0.14 - 정석인하학원 재단 보통주 2,593,934 2.73 2,593,934 2.73 - 정석인하학원 재단 우선주 6,932 0.62 6,932 0.62 - 일우재단 재단 보통주 191,325 0.20 191,325 0.20 - 정석물류학술재단 재단 보통주 400,150 0.42 400,150 0.42 - 우기홍 임원 보통주 70 0.00 70 0.00 - 이수근 임원 보통주 30 0.00 30 0.00 - 계 보통주 31,629,819 33.34 31,629,819 33.34 - 우선주 59,706 5.37 59,706 5.37 - ※ 최대주주 ㈜한진칼 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주) 한진칼 35,952 조양호 17.84 - - 조양호 17.84 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 상기 출자자수는 (주)한진칼의 2018년 12월 31일 기준 보통주 출자자의 총수이고, 상기 지분율은 2019년 3월 31일 기준 보통주 총수에 대한 비율입니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.03.29 조양호 17.84 - - 조양호 17.84 석태수 (주1) - - - - - 주1) 2019년 3월 29일 임기 만료, 2019년 4월 1일 대표이사 선임 (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)한진칼 자산총계 2,811,313 부채총계 1,127,531 자본총계 1,683,782 매출액 1,304,893 영업이익 108,792 당기순이익 -17,657 ※ 2018년 사업보고서 연결재무제표 기준 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 신고서 제출일 현재 지주사업과 임대사업을 영위하고 있습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜한진칼 28,417,147 29.96% - 국민연금 10,575,406 11.02% - 우리사주조합 1,666,755 1.76% - ※ 소유주식수 : 의결권 있는 주식 ※ 지분율 : 소유주식수 / 의결권 있는 주식수 ( 94,844,634주 ) ※ 국민연금 소유주식수는 국민연금의 지분공시 내역을 토대로 한 주식보유현황임. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 71,162 97.81 55,300,817 57.62 ※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준임. 3. 주식사무 신주인수권의 내용 ○ 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.○ 이사회는 위의 규정에 불구하고 다음의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우○ 주주가 신주인수권을 포기, 상실하거나 신주배정에서 단주가 발 생하는 경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다.○ 회사가 유무상증자시 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로본다. 단, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할배당한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 : 8종 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 / 051-519-1500) 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국, 동아 ※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거 2010.5.29일부로 시행) 4. 주가 및 주식 거래실적 (단위: 원, 천주) 종 류 3월 2월 1월 12월 11월 10월 보통주 주가 최고 36,550 36,950 36,950 34,000 33,450 28,100 최저 31,450 35,050 31,800 31,000 28,050 25,450 평균 33,333 36,162 34,995 32,530 31,523 26,717 거래량 일간최고 1,881 770 1,259 1,084 2,705 882 일간최저 252 236 321 312 283 159 월간 11,826 7,270 12,922 10,316 18,383 8,279 우선주 주가 최고 14,850 15,050 15,450 14,550 18,700 13,400 최저 13,500 14,350 12,900 13,550 11,700 11,050 평균 14,381 15,140 15,063 14,036 16,699 12,036 거래량 일간최고 97 161 267 66 1,015 3 일간최저 2 3 6 5 0 0 월간 264 351 658 437 4,232 19 ※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역임. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조양호 남 1949.03 회장 미등기임원 상근 회장 인하대 산업공학 USC MBA 한진그룹회장 ('03.02.14~현재) ㈜대한항공 회장 ('99.04.22~현재) 前 ㈜한진해운 대표이사 회장 (주1) 14,130 26,698 임원 1974.12.31~현재 (주2) - 석태수 남 1955.11 부회장 미등기임원 상근 부회장 서울대 경제학 ㈜한진칼 대표이사 사장 ('13~현재) 前 ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1) - - 임원 1984.12.26~ 2008.01.09 2018.04.23~현재 - 조원태 남 1976.01 사장 등기임원 상근 대표이사 사장 인하대 경영학 USC MBA 대표이사 총괄 부사장 - - 임원 2004.10.10~현재 2021.03.26 우기홍 남 1962.12 부사장 등기임원 상근 대표이사 경영전략본부장 서울대 경영학 여객사업본부장 70 - 계열회사의 임원 1987.02.23~현재 2020.03.23 이수근 남 1960.06 부사장 등기임원 상근 기술부문 부사장 겸 정비본부장 인하대 항공공학 정비본부장 30 - 계열회사의 임원 1986.01.16~현재 2020.03.23 안용석 남 1962.01 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 법학 미시간대 로스쿨 법무법인 광장 변호사 ('89~현재) IBA Antitrust Committee Officer ('12~현재) - - - 2014.03.21~현재 2020.03.23 정진수 남 1961.12 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 법학 대법원 재판연구관 ('05~'07) 법무법인 화우 변호사 ('07~현재) - - - 2017.03.24~현재 2020.03.23 임채민 남 1958.04 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 서양사학 존스홉킨스대 국제경제학 석사 경희대 경제학 박사 보건복지부 장관 ('11~'13) 법무법인 광장 고문 ('15~현재) - - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 김동재 남 1961.12 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 경영학 서울대 경영학 석사 펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 박사 연세대 국제학대학원 교수 (‘96~현재) - - - 2018.03.23~현재 2021.03.22 박남규 남 1966.01 사외이사 등기임원 비상근 - 서울대 경영학 뉴욕대 경영학 박사 서울대 경영대학 교수 (‘06~현재) - - - 2019.3.27~현재 2022.03.26 조병택 남 1955.09 전무A 미등기임원 상근 기내식기판사업본부장 인하대 경영학 기내식기판사업본부 총괄담당 66 - - 1982.02.01~현재 - 이병호 남 1959.02 전무A 미등기임원 상근 동남아지역본부장 서울대 정치학 인력관리본부장 - - - 1986.01.16~ 2007.05.31 2015.01.20~현재 - Gaudreau Michel 남 1956.12 전무A 미등기임원 상근 안전보안실 담당 Carleton대 Economics Psychology 캐나다 교통국 Director - - 임원 2013.12.01~현재 - 이승범 남 1959.09 전무A 미등기임원 상근 미주지역본부장 한국외대 서반아어 여객사업본부장 19,470 - - 1985.01.07~현재 - 이유성 남 1957.04 전무A 미등기임원 상근 스포츠단장 경기대 체육학 스포츠단 부단장 - - - 1982.03.01~현재 - 유종석 남 1960.01 전무A 미등기임원 상근 환경건설관리부 담당 겸자재부 총괄 서울대 기계공학 환경건설관리부 담당 247 - 계열회사의 임원 1986.01.16~현재 - 김종대 남 1958.07 전무A 미등기임원 상근 인천공항지역본부장 겸여객운송총괄 인하대 전자공학 인천공항지역본부장 겸인천여객서비스지점장 409 1 계열회사의 임원 1984.01.16~현재 - 신무철 남 1958.08 전무A 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실장 경희대 영어교육 통합커뮤니케이션실 국내홍보 담당 198 - - 1985.01.07~현재 - 노삼석 남 1964.08 전무A 미등기임원 상근 화물사업본부장 겸 CSS추진 사무국 총괄 부산대 무역학 화물영업부 담당 66 - - 1988.07.11~ 2009.05.07 2014.01.05~현재 - 정지영 남 1958.12 전무B 미등기임원 상근 국제업무 담당 한국외대 경제학 인천여객서비스지점 부지점장 280 - - 1983.01.17~현재 - 정윤동 남 1961.11 전무B 미등기임원 상근 화물PRM운영부 담당 겸 CSS추진 사무국장 한국외대 영어학 화물영업부 담당 8,200 - 계열회사의 임원 1987.01.19~현재 - 김인화 남 1955.03 전무B 미등기임원 상근 항공우주사업본부장 서울대 금속공학 항공우주사업본부 부본부장 겸사업영업부 담당 1,000 - - 1980.03.17~현재 - 이기광 남 1961.05 전무B 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실 국내홍보 담당 연세대 정치외교학 통합커뮤니케이션실 해외홍보 담당 - - - 1987.01.12~현재 - 김원규 남 1959.07 전무B 미등기임원 상근 운항본부장 공사 항공공학 운항본부 부본부장 겸 운항승무부 담당 269 - - 1994.04.06~현재 - 하은용 남 1961.09 전무B 미등기임원 상근 재무본부장 연세대 경제학 재무본부장 겸 자금전략실장 357 - 계열회사의 임원 1988.01.11~ 2009.04.19 2013.01.11~현재 - 이상기 남 1962.07 전무B 미등기임원 상근 종합통제본부장 겸 종합통제부 담당 항공대 항공관리학 종합통제본부 부본부장 겸 종합통제부 및 램프운영부 담당 9 - - 1988.02.01~현재 - 장성현 남 1969.05 전무B 미등기임원 상근 정보시스템실장 겸 CSS추진 사무국 IT 총괄 Johnson Wales University 오라클 영업부문장 414 - - 2017.04.01~현재 - 황인종 남 1959.04 전무B 미등기임원 상근 정비본부 부본부장 겸 운항점검정비공장장 항공대 항공기계학 정비품질부 담당 79 - 계열회사의 임원 1987.02.02~현재 - 이창효 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 생산지원부 담당 겸 민항기제조공장장 서울대 항공공학 군용기공장장 1 - - 1984.01.16~현재 - 양준용 남 1960.05 상무 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기내식지원담당 고려대 경제학 기내식기판사업본부 기내식운영담당 285 - - 1985.01.07~현재 - 박병률 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 구주지역본부장 서울대 독어독문학 Pricing 담당 66 - - 1988.01.11~현재 - 손서신 남 1961.12 상무 미등기임원 상근 국제업무실 중국담당 고려대 경영학 중국지역본부 대외업무담당 - - - 1983.01.10~현재 - 주규연 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 전자보기정비공장장 인하대 항공공학 정비기획부 담당 1,233 - 계열회사의 임원 1986.01.16~현재 - 박정우 남 1965.01 상무 미등기임원 상근 품질경영부 담당 서울대 항공공학 생산지원부 담당 겸 민항기제조공장장 114 - - 1987.02.02~현재 - 송보영 남 1965.02 상무 미등기임원 상근 여객노선영업부 담당 고려대 경제학 동남아지역본부장 - - - 1988.01.11~현재 - 이동수 남 1962.08 상무 미등기임원 상근 화물운송부 담당 한남대 경영학 우즈베키스탄사업 담당 47 - - 1988.01.25~현재 - 송성회 남 1964.11 상무 미등기임원 상근 CIS지역본부장 겸 모스크바지점장 서울대 법학 인력개발원장 - - - 1990.01.08~현재 - 권오준 남 1963.08 상무 미등기임원 상근 회계부 담당 건국대 경영학 재무본부 자금전략실장 2,000 - 계열회사의 임원 1991.06.12~현재 - 채종훈 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 한국지역본부장 단국대 중어중문학 중국지역본부장 1,000 - - 1988.07.11~현재 - 서준원 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 인천화물운송지점장 서울대 경영학 화물기획부 담당 겸우즈베키스탄사업단장 780 - - 1989.01.09~현재 - 장현주 여 1970.06 상무 미등기임원 상근 객실승무본부장 연세대 불어불문학 인재개발원장 76 - - 1991.01.07~현재 - 김태준 남 1961.11 상무 미등기임원 상근 국제업무실장 건국대 불어불문학 SKYTEAM 사무국 V.P. - - - 1988.01.25~현재 - 임동신 남 1960.09 상무 미등기임원 상근 정비본부 부본부장 겸 정비품질부 담당 서울대 항공공학 정비지원부 담당 136 - - 1986.01.16~현재 - 이상범 남 1961.10 상무 미등기임원 상근 여객기획부 담당 서울대 경제학 여객노선영업부 Global영업팀장 - - 계열회사의 임원 1988.01.11~현재 - 김철호 남 1961.01 상무 미등기임원 상근 자재부 담당 겸 전세사업부 담당 항공대 항공전자 전자보기정비공장장 - - - 1986.01.16~현재 - 유영수 여 1969.09 상무 미등기임원 상근 여객마케팅부 부담당 이화여대 영문학 여객서비스부 예약발권서비스팀장 236 - - 1990.11.19~현재 - 공병호 남 1966.03 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원 개발관리담당 부산대 기계공학 품질경영부 담당 359 - - 1989.02.13~현재 - 전인갑 남 1962.06 상무 미등기임원 상근 정비보급부 담당 서울대 영어교육학 자재부 일반자재팀장 500 - - 1988.07.11~ 1997.07.16 1997.10.01~현재 - 최덕진 남 1962.04 상무 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기판담당 인하대 영어학 미주지역본부 관리팀장 1,430 - - 1990.01.08~현재 - 김승복 남 1962.06 상무 미등기임원 상근 경영전략본부 정책담당 한양대 회계학 인력관리본부 경영지원담당 76 - - 1990.08.06~현재 - 강종구 남 1958.01 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원장 항공대 항공기계학 항공기술연구원 기술개발담당 - - - 1985.01.21~현재 - 엄재동 남 1961.07 상무 미등기임원 상근 화물영업부 담당 서울대 독어독문학 화물기획부 담당 겸우즈베키스탄사업단장 167 - - 1988.01.11~현재 - 송윤숙 여 1969.03 상무 미등기임원 상근 Pricing RM센터장 정석대 경영학 Pricing RM운영2팀장 285 - - 1988.11.21~현재 - 박경호 남 1964.04 상무 미등기임원 상근 항공기술연구원 연구기획팀장 연세대 경영학 총무부 담당 5,280 - - 1990.01.08~현재 - 김완태 남 1960.06 상무 미등기임원 상근 운항본부 부본부장 겸운항승무부 담당 항공대 항공운항학 운항훈련원장 - - - 1990.07.02~현재 - 현덕주 남 1966.04 상무 미등기임원 상근 화물노선부 담당 서강대 사회학 화물운송부 담당 - - - 1991.07.04~ 2010.06.01 2013.10.01~현재 - 김진관 남 1966.06 상무 미등기임원 상근 재무지원부 담당 고려대 경영학 회계부 담당 - - - 1991.12.16~현재 - 이진호 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 여객사업본부장 연세대 행정학 한국지역본부장 180 - 계열회사의 임원 1988.01.25~현재 - 강두석 남 1966.10 상무 미등기임원 상근 인력관리본부장 서울대 경영학 인사전략실장 580 - - 1989.01.09~현재 - 박희돈 남 1967.07 상무 미등기임원 상근 법무실장 서울대 법학 인천화물운송지점 부지점장 - - - 1991.01.07~현재 - 이석우 남 1969.02 상무 미등기임원 상근 인사전략실장 고려대 사학 총무부 담당 겸 스포츠단 부단장 1,500 - - 1993.12.06~현재 - 고광호 남 1964.12 상무 미등기임원 상근 중국지역본부장 연세대 요업공학 진에어 영업본부장 - - - 1991.08.05~ 2015.02.01 2018.03.19~현재 - Jackson John E. 남 1969.04 상무 미등기임원 상근 미주지역본부 여객팀장 Georgia대 History 미주지역본부 여객팀 Senior Manager - - - 2005.09.12~현재 - 조모란 여 1968.11 상무 미등기임원 상근 고객서비스실장 연세대 영문학 Hanjin International Japan 대표 149 - - 1990.01.08~ 2014.01.04 2017.01.20~현재 - 조장희 남 1961.12 상무 미등기임원 상근 운항품질부 담당 한국외대 마인어 안전보안실장 - - - 1990.08.06~현재 - 김철 남 1960.06 상무 미등기임원 상근 원동기정비공장장 인하대 기계공학 정비기술부 원동기정비지원팀장 - - 계열회사의 임원 1986.01.16~현재 - 장영재 남 1962.05 상무 미등기임원 상근 스케쥴운영부 담당 항공대 항공경영학 운항기술부 담당 359 - - 1988.02.01~현재 - 최민영 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 인천여객서비스지점장 한국외대 정치외교학 인천여객서비스지점 부지점장 - - - 1990.01.08~현재 - 주우남 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 수입관리부 담당 서울대 경영학 회계부 담당 364 - 계열회사의 임원 1989.01.09~현재 - 권영목 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 노사협력실장 인하대 항공공학 항공의료센터장 - - 계열회사의 임원 1989.02.13~현재 - 이중열 남 1964.02 상무 미등기임원 상근 인천여객서비스지점 부지점장 인하대 무역학 여객서비스부 운송서비스팀장 2,432 - - 1989.09.25~현재 - 남기송 남 1967.01 상무 미등기임원 상근 운항기획부 담당 서강대 정치외교학 노사협력실 근로기준팀장 2,610 - - 1992.01.07~현재 - 송명익 남 1968.10 상무 미등기임원 상근 Pricing 담당 고려대 통계학 여객노선영업부 Network센터장 269 - - 1992.12.07~현재 - 김정수 남 1963.09 상무 미등기임원 상근 일본지역본부장 인하대 환경공학 여객노선영업부 Network센터 일본파트장 288 - - 1989.09.25~현재 - 함건주 남 1959.11 상무보 미등기임원 상근 기내식기판사업본부 기내식운영담당 경희대 영어교육 기내식기판사업본부 기내판매담당 겸 기내식운영 총괄팀장 66 - - 1986.01.16~현재 - 이동희 남 1961.08 상무보 미등기임원 상근 항공우주사업본부 재무원가담당 충북대 회계학 기내식기판사업본부 기내판매담당 - - - 1987.01.12~현재 - 송영민 남 1961.03 상무보 미등기임원 상근 김해중정비공장장 인하대 산업공학 항공기중정비공장장 - - - 1983.02.07~현재 - 최우종 남 1960.05 상무보 미등기임원 상근 항공우주사업본부 전략기획담당 항공대 항공기계공학 항공우주사업본부 전략기획팀장 357 - - 1985.01.21~현재 - 조숙현 남 1964.04 상무보 미등기임원 상근 정보시스템실 기술관리담당 인하대 전자계산학 한진정보통신 INFRA서비스사업부 담당 - - - 1989.02.13~ 2015.02.01 2018.03.19~현재 - 박철홍 남 1962.07 상무보 미등기임원 상근 군용기공장 부공장장 항공대 항공전자 항공기술연구원 기술개발담당 - - - 1985.01.21~현재 - 변봉섭 남 1962.01 상무보 미등기임원 상근 정보시스템실 부실장 겸 CSS추진 사무국 IT담당 부산대 미생물학 PSS추진본부 PSS IT팀장 311 - - 1988.02.01~현재 - 유춘호 남 1963.03 상무보 미등기임원 상근 인재개발원장 한국외대 영어학 여객서비스부 운송서비스팀장 47 - - 1989.01.09~현재 - 이대준 남 1963.10 상무보 미등기임원 상근 정비기술부 담당 인하대 항공공학 정비기술부 기술관리팀장 - - - 1989.02.13~현재 - 박요한 남 1964.10 상무보 미등기임원 상근 서울여객지점장 서울대 지리학 상하이여객지점장 1,382 - - 1989.09.25~현재 - 임진규 남 1965.06 상무보 미등기임원 상근 군용기공장장 서울대 항공공학 군용기공장 부공장장 1,000 - - 1991.01.07~현재 - 이광열 남 1965.09 상무보 미등기임원 상근 그룹 제주지역본부장 겸 제주지점장 홍익대 경영학 Pricing Pricing팀장 - - - 1992.01.07~현재 - 곽주호 남 1966.03 상무보 미등기임원 상근 감사실장 한양대 경제학 자금전략실 자금기획팀장 428 - 계열회사의 임원 1995.01.16~현재 - 김성길 남 1962.05 상무보 미등기임원 상근 운항점검정비공장 부공장장 경북대 전자공학 정비기술부 Avionics기술팀장 55 - - 1987.02.02~현재 - 하만기 남 1964.08 상무보 미등기임원 상근 김포여객서비스지점장 서울대 서양사학 인천여객서비스지점 부지점장 1,891 - - 1989.09.25~현재 - 박정수 남 1964.12 상무보 미등기임원 상근 여객노선영업부 Network센터장 고려대 건축공학 Network센터 구주파트장 겸 중동아프리카CIS파트장 4,968 - - 1989.09.25~현재 - 박명규 남 1965.09 상무보 미등기임원 상근 서울화물지점장 연세대 금속공학 서울화물지점 판매1팀장 - - 계열회사의 임원 1990.07.09~현재 - 천덕희 남 1968.01 상무보 미등기임원 상근 램프운영부 담당 서울대 천문기상학 스케쥴운영부 담당 6,807 - - 1991.09.02~현재 - 이규석 남 1965.06 상무보 미등기임원 상근 통합커뮤니케이션실 IMC팀장 국민대 무역학 통합커뮤니케이션실 기획광고팀장 - - - 1992.01.07~현재 - 하성찬 남 1966.12 상무보 미등기임원 상근 객실승무본부 부본부장 겸 객실승무기획부 담당 고려대 행정학 객실승무기획부 담당 - - - 1992.12.07~현재 - 윤병일 남 1966.10 상무보 미등기임원 상근 운항훈련원장 단국대 미생물공학 운항표준부 담당 - - - 1993.10.07~현재 - 김태진 남 1967.11 상무보 미등기임원 상근 외항사서비스센터장 한양대 사회학 기내식기판사업본부 기내식운영총괄 85 - - 1995.01.16~현재 - 조영 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 정비기획부 담당 항공대 항공기계학 정비품질부 정비품질보증팀장 232 - - 1995.01.23~현재 - 최두환 남 1967.03 상무보 미등기임원 상근 경영전략본부 경영계획팀장 고려대 법학 경영전략본부 정책기획팀장 - - - 1995.09.12~현재 - 조용수 남 1968.01 상무보 미등기임원 상근 자재부 부담당 UC Irvine 수학 자재부 항공기팀장 59 - - 2002.07.29~현재 - 신상준 남 1972.07 상무보 미등기임원 상근 경영전략본부 전략기획팀장 서울대 경영학 경영전략본부 미래전략팀장 - - 계열회사의 임원 2005.02.01~현재 - 노성재 남 1966.09 상무보 미등기임원 상근 여객서비스부 부담당 겸운송서비스팀장 한국외대 독일어학 서비스기준부 담당 - - - 1990.01.08~현재 - 권혁삼 남 1967.07 상무보 미등기임원 상근 총무부 담당 경북대 회계학 일본지역본부 관리팀장 - - - 1991.07.04~현재 - 유영석 남 1965.11 상무보 미등기임원 상근 여객서비스부 담당 세종대 경제학 제주여객서비스지점장 - - - 1990.07.09~현재 - 박태훈 남 1968.09 상무보 미등기임원 상근 화물기획부 담당 겸 우즈베키스탄사업단장 서강대 경제학 화물계획팀장 - - - 1991.12.16~현재 - 이종혁 남 1971.02 상무보 미등기임원 상근 객실승원부 담당 강원대 관광경영학 노사협력팀장 - - - 1993.12.06~현재 - 서상훈 남 1968.05 상무보 미등기임원 상근 재무Controller 담당 서울대 물리학 재무지원부 관리회계팀장 300 - - 1994.12.19~현재 - 정현보 남 1967.09 상무보 미등기임원 상근 민항기제조공장 부공장장 동아대 기계공학 생산지원부 생산지원1팀장 422 - - 1993.12.06~현재 - 정호윤 남 1969.01 상무보 미등기임원 상근 여객노선영업부 노선기획팀장 한양대 수학 여객노선영업부 Network센터 구주파트장 겸 중동아프리카CIS파트장 - - - 1994.12.19~현재 - 신성철 남 1967.05 상무보 미등기임원 상근 정비지원부 담당 겸 운영지원팀장 항공대 항공기계학 정비지원부 기술지원팀장 - - - 1995.01.23~현재 - 정경철 남 1967.02 상무보 미등기임원 상근 인사전략실 인사관리팀장 고려대 무역학 인사전략실 인사전략팀장 100 - - 1996.01.18~현재 - 이장훈 남 1968.03 상무보 미등기임원 상근 그룹사파견(진에어) 한양대 관광학 여객마케팅부 컨텐츠마케팅팀장 - - - 1993.12.13~현재 - 장수병 남 1965.08 상무보 미등기임원 상근 산업보안팀장 중앙대 무역학 안전보안실 항공보안팀장 3,613 - - 2012.10.04~현재 - 김우현 남 1966.07 상무보 미등기임원 상근 안전보안실장 항공대 항공운항학 운항훈련원 훈련교관팀장 60 - - 1998.02.02~현재 - 임창근 남 1963.01 상무보 미등기임원 상근 운항표준부 담당 공사 항공공학 B777운항승무1팀장 - - - 1998.03.02~현재 - 김준환 남 1970.09 상무보 미등기임원 상근 자금전략실장 연세대 경제학 자금전략실 자금조달팀장 3,705 - - 1998.12.07~현재 - (주1) : ㈜한진해운 파산 선고 (2017.02.17)(주2) : 2019.04.08 부 퇴임 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 항공운송사업 남 7,526 - 503 1 8,029 16.9 219,141,510,863 27,293,749 - 항공운송사업 여 6,715 9 998 - 7,713 12.8 117,172,279,890 15,191,531 - 항공우주사업 남 1,807 - 108 - 1,915 22.3 43,462,450,549 22,695,797 - 항공우주사업 여 79 - 3 - 82 15.9 1,441,783,098 17,582,721 - 기내식기판사업 남 178 - 5 - 183 21.3 4,594,032,075 25,104,000 - 기내식기판사업 여 57 - - - 57 16.2 1,180,864,838 20,716,927 - 기타 남 902 - 45 - 947 17.2 26,147,349,957 27,610,718 - 기타 여 437 - 5 - 442 13.3 9,171,618,499 20,750,268 - 합 계 17,701 9 1,667 1 19,368 15.9 422,311,889,769 21,804,620 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 등기임원 및 해외현지직원 제외한 2019.03.31 부 현재 재직자이며, 근속연수는 정규직 재직자 평균입니다. ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 직원 현황에 미등기임원을 포함하였습니다. ※ 사업부문 중 기타는 사업 구분이 어려운 인원 수를 기재하였습니다. ※ 1인평균급여액은 급여총액을 2019.03.31부 현재 재직 직원수로 나눈 금액입니다. ※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세제외) 기준입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 106 6,535,336,969 61,654,122 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 전체등기이사 9 5,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 1,084,478,800 108,447,880 - ※ 1인당 평균보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,020,350,800 255,087,700 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 24,225,600 8,075,200 - 감사위원회 위원 3 39,902,400 13,300,800 - 감사 - - - - 보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해있는 기업집단당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2019년 3월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. (2019년 3월 31현재) 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜제동레저 비상장 2201110042077 6168146886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 (1) 당사가 출자한 해외 계열회사 : 5개 회사 Hanjin International Corp., Hanjin International Japan, TOMI, GLSAP, Hanjin Central Asia(2) 출자 주식수 및 지분율은 '나. 계열사간 출자 현황' 및 '마. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다.나. 계열사간 출자 현황 (단위 : 주, %) 구분 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 25 0.00% 1,885,134 59.54% 1,390,931 99.35% 한진칼 2,657,179 22.19% 28,426,706 29.62% 594,320 48.27% 600,000 100.00% 6,493 0.01% 한진 171,210 1.43% 정석기업 160,373 13.02% 한국공항 108,105 3.41% 총 발행주식수 11,974,656 95,955,428 1,231,158 3,166,355 600,000 1,400,000 59,707,224 (단위 : 주, %) 구분 토파스여행정보 한국글로발로지스틱스 시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 제동레저 칼호텔네트워크 진에어 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 한진칼 755,924 94.35% 2,800,000 100.00% 25,645,439 100.00% 18,000,000 60.00% 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 2,800,000 25,645,439 30,000,000 (단위 : 주, %) 구분 아이에이티 왕산레저개발 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 서울복합물류자산관리 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 14,040,000 86.13% 26,860,000 100.00% 한진 21,221,760 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 31,550 31.55% 총 발행주식수 16,300,793 26,860,000 21,221,760 10,000 2,400,000 5,801,333 100,000 (단위 : 주, %) 구분 서울복합물류프로젝트 금융투자 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 태일통상 태일캐터링 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 3,155,000 31.55% 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 한국공항 200,000 100.00% 총 발행주식수 10,000,000 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 40,000 20,000 (단위 : 주, %) 구분 청원냉장 세계혼재항공화물 더블유에이씨항공서비스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세계혼재항공화물 20,000 100.00% 총 발행주식수 10,000 100,000 20,000 ※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2019. 3. 31. 기준임. (우선주, 자기주식 포함)※ 파인스트리트그룹, 파인스트리트인프라, 파인스트리트자산운용, 건영산업, 아로시코리아, 두원개발엘엔에스 : 2019. 1. 28부 계열제외(친족독립경영인정결정)다. 공정거래법 여부 : 기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됨. 라. 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. (기준일 2019년 3월 31일) 성명 회사명 선임일 비고 조원태 대한항공 20180327 대표이사 한진칼 20170324 이사 정석기업 20160715 이사 우기홍 대한항공 20170324 대표이사 왕산레저개발 20190329 이사 이수근 아이에이티 20161216 대표이사 대한항공 20170324 이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜한국공항 (상장) 1976.03.29 경영참여 93,320 1,885,134 59.50% 145,352 - - - 1,885,134 59.50% 145,352 412,466 18,603 ㈜한진정보통신 (비상장) 1971.04.15 경영참여 15,111 1,390,931 99.40% 30,077 - - - 1,390,931 99.40% 30,077 95,981 3,931 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 (비상장) 1999.11.22 경영참여 4,024 190,000 95.00% 4,024 - - - 190,000 95.00% 4,024 3,301 800 ㈜엔투비 (비상장) 2000.08.28 경영참여 1,000 200,000 6.30% 2,327 - - - 200,000 6.30% 2,327 136,841 4,307 ㈜항공종합서비스 (비상장) 1996.04.19 경영참여 8,320 1,873,765 100.00% 10,136 - - - 1,873,765 100.00% 10,136 19,446 -925 Hanjin Int'l Corp. (비상장) 1989.06.30 경영참여 994,761 91,440,000 100.00% 756,147 - - - 91,440,000 100.00% 756,147 1,613,869 -105,690 Hanjin International Japan (비상장) 1993.05.21 경영참여 358 1,000 50.00% 358 - - - 1,000 50.00% 358 15,272 1,068 TOMI (비상장) 1994.08.17 경영참여 32 100 25.00% 32 - - - 100 25.00% 32 106 -15 GLSAP (비상장) 2000.03.31 경영참여 64 44,100 31.50% 64 - - - 44,100 31.50% 64 1,744 172 Hanjin Central Asia (비상장) 2010.01.06 경영참여 14,459 - 100.00% 3,166 - - - - 100.00% 3,166 3,673 290 아이에이티㈜ (비상장) 2010.12.16 경영참여 70,200 14,040,000 86.10% 70,200 - - - 14,040,000 86.10% 70,200 105,418 -641 한일시멘트㈜ (상장) 1996.10.31 단순투자 5,619 279,106 3.70% 18,016 - - 4,140 279,106 3.70% 22,156 1,368,001 53,727 한일홀딩스㈜ (상장) 2018.08.03 단순투자 4,610 125,780 3.70% 6,553 - - 327 125,780 3.70% 6,880 1,134,123 391,291 ㈜GS홈쇼핑 (상장) 2002.12.05 단순투자 20,226 295,370 4.50% 53,048 - - -207 295,370 4.50% 52,841 1,384,202 120,615 ㈜메리츠종합금융증권 (상장) 1973.02.23 단순투자 3,283 2,590,240 0.40% 11,086 - - 1,567 2,590,240 0.40% 12,653 23,686,256 348,950 ㈜서부티엔디 (상장) 2013.02.01 단순투자 324 30,266 0.10% 271 - - 27 30,266 0.10% 298 1,724,660 -10,377 ㈜한국경제신문 (비상장) 1981.05.15 단순투자 145 9,344 0.05% 112 - - - 9,344 0.05% 112 371,583 23,890 ㈜대한송유관공사 (비상장) 1990.05.15 단순투자 6,968 696,795 3.10% 17,140 - - - 696,795 3.10% 17,140 1,055,209 32,303 ㈜한국비즈니스금융대부 (비상장) 1995.10.27 단순투자 500 100,000 1.70% 523 - - - 100,000 1.70% 523 86,384 1,229 ㈜제주국제컨벤션센터 (비상장) 1997.07.05 단순투자 700 140,000 0.40% 715 - - - 140,000 0.40% 715 175,661 -997 SITA INC (비상장) 2000.10.01 단순투자 406 851,706 0.90% 406 - - - 851,706 0.90% 406 431,398 0 ㈜조선방송 (비상장) 2011.01.28 단순투자 30,000 6,000,000 9.70% 20,424 - - - 6,000,000 9.70% 20,424 270,716 3,277 제이티비씨㈜ (비상장) 2013.02.01 단순투자 4,200 840,000 0.80% 486 - - - 840,000 0.80% 486 179,780 13,301 한국방위산업진흥회(사) (비상장) 1999.04.19 기타 14,696 - 8.30% 14,696 - - - - 8.30% 14,696 266,867 -4,627 ㈜왕산레저개발 (비상장) 2011.11.07 경영참여 134,300 26,860,000 100.00% 140,441 - - - 26,860,000 100.00% 140,441 165,828 -4,900 ㈜에잇씨티 (비상장) 2012.03.21 기타 1,500 300,000 23.80% - - - - 300,000 23.80% - 19,249 -2,509 ㈜싸이버스카이 (비상장) 2015.11.05 경영참여 6,267 99,900 100.00% 6,267 - - - 99,900 100.00% 6,267 6,731 325 합 계 150,283,537 - 1,312,067 - - 5,854 150,283,537 - 1,317,921 34,734,765 887,398 주1) 최초취득금액은 전기말 취득금액입니다.주2) 각 회사별 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일의 금액입니다.주3) TOMI, GLSAP, SITA INC는 2017년 기말 재무실적을 사용하였습니다.주4) 에잇씨티는 2013년 기말 재무실적을 사용하였습니다.주5) Hanjin Int'l Corp. 총자산 및 당기순손익은 해당 법인의 연결재무제표 기준 금액입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 Hanjin Int'l Corp. 종속회사 1,616,910 - 24,671 1,592,239 항공기 자산 등 장부가액 - 재무제표 기준 작성 나. 채무보증내역 (단위 : 천원, 천USD) 피보증회사 통화 2018년말 2019년 2019년 2019년 3월말 보증금액 보증증가 보증감소 보증잔액 Hanjin Int'l Corp. USD 900,000 - - 900,000 (주)왕산레저개발 KRW 65,103,030 - 1,479,590 63,623,440 합 계 USD 900,000 - - 900,000 KRW 65,103,030 - 1,479,590 63,623,440 - 재무제표 기준 작성 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 해당사항 없음 3. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2015. 6. 16 항공기 도입 관련 ○ 새 항공기 60대 도입 추진 보도에 대한 조회공시 답변 (2015. 6. 16 공시) - 기존 항공기를 대체할 차세대 소형기 도입을 검토중, 구체적인 사항 발생시 재공시 ○ 항공기 구매 MOU 체결 (2015. 6. 17 공시) - 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 및 Boeing사와 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. - MOU체결 이후 계약 체결시 확정공시 예정○ 신규 항공기 구매 (2015. 11. 5 공시) - 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비하여 구매 결정 - 구매 항공기: ㅇ A321 NEO 여객기 (30대), ㅇ B737-8 MAX 여객기 (30대), ㅇ B777-300ER 여객기 (2대) 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 54기 주주총회(2016.3.18) 1. 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 8,592억원 - 당기순손실 : 4,077억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 8,831억원 - 당기순손실 : 5,630억원 ○ 중임 사내이사 : 조양호, 지창훈 사내이사○ 중임 사외이사 : 이석우 사외이사○ 신임 사외이사 : 김재일 사외이사○ 이석우 사외이사인 감사위원 중임○ 50억원 한도내에서 지급 - 제 55기 주주총회(2017.3.24) 1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 1조 790억원 - 당기순손실 : 5,914억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 1조 1,208억원 - 당기순손실 : 5,568억원 ○ 중임 사외이사 : 안용석 사외이사○ 신임 사내이사 : 우기홍, 이수근 사내이사○ 신임 사외이사 : 정진수 사외이사○ 정진수 사외이사인 감사위원 선임○ 50억원 한도내에서 지급 - 제 56기 주주총회(2018.3.23) 1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 9,562억원 - 당기순이익 : 9,079억원○ 연결 기준 - 영업이익 : 9,398억원 - 당기순이익 : 8,019억원 ○ 중임 사내이사 : 조원태 사내이사○ 신임 사외이사 : 김동재, 임채민 사외이사○ 김동재, 임채민 사외이사인 감사위원 선임○ 50억원 한도내에서 지급 - 제 57기 주주총회(2019.3.27) 1. 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ○ 별도 기준 - 영업이익 : 6,674억원 - 당기순손실: 1,074억원○ 연결 기준 - 영업이익: 6,403억원 - 당기순손실: 1,857억원○ 원안대로 승인 ○ 중임 사내이사 부결 : 조양호 사내이사○ 신임 사외이사 가결 : 박남규 사외이사○ 50억원 한도내에서 지급 - 3. 중요한 소송사건 현황 1. 대한항공 ① 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP) 구분 내용 소제기일 2007.8 소송 당사자 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성) 제2소송- 당사 포함 21개 항공사 소송의 내용 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 - 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준) - 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준) 진행상황 당사를 상대로 소송 총 2건이 제기되었으나 1건은 소장 접수 이외에 진행사항이 없으며, 다른 1건은 2015년 수정 소장 접수된 후 진행사항 없음 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ② LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276) 구분 내용 소제기일 2013.11.27 소송 당사자 원고: LG그룹사 피고: 당사 포함 12개 항공사 소송의 내용 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 404,000,000원 (소가 기준, 변동가능) 진행상황 - 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 - 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ③ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소원고: 다수 화주 (집단소송), 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사, 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송) 소송가액 - 진행상황 네덜란드 Amsterdam District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ④ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소 원고: 다수 화주(집단소송) 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송) 소송가액 - 진행상황 독일 Cologne District Court에서 소송 계류 중 (소송 초기 단계) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 ⑤ 운항승무원 교육훈련비 부당이득반환 청구 1건(서울중앙지법 2018가단5135433) 구분 내용 소제기일 2018. 6. 21. 소송당사자 원고 : 운항승무원 오성종 외 1명 피고 : 주식회사 대한항공 소송의 내용 타사 이직한 운항승무원들이 조종사 자격 및 기종 자격 취득을 위한 교육훈련비의 반환 약정이 근로기준법 제20조 등을 위반하여 무효라고 주장하며, 기상환 교육훈련비의 부당이득반환을 청구하는 소송 1건을 제기 소송가액 총 139,150,442원 진행상황 서울중앙지법에서 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑥ 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송 구분 내용 소제기일 2018. 6. 3. 소송 당사자 원고 : Yuri Samelich 피고 : 대한항공 소송의 내용 원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환 소송가액 NIS 2,199,000 (약 USD 601,395) 진행상황 Herzliya 시 법원에서 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑦ 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송 구분 내용 소제기일 2019. 1. (당사에 대한 항소 기준) 소송당사자 원고(반소피고) : 주식회사 대한항공 피고(반소원고) : 밀라노 공항공사 소송의 내용 - 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구 - 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구 소송가액 - 본소 : EUR 207,829 - 반소 : EUR 800,000 진행상황 2심 진행 중 (1심 당사 전부 승소) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑧ 이채문 손해배상청구 소송(서울중앙지법 2018가합5053) 구분 내용 소제기일 2018. 8. 8. 소송당사자 원고 : 이채문 피고 : 주식회사 대한항공, 조양호 소송의 내용 자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송 소송가액 총 210,000,000원 진행상황 2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소) 2019. 4. 24. 원고 항소 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. ⑨ 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2019가단2760) 구분 내용 소제기일 2019. 2. 소송 당사자 원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원) 피고: 당사 아시아나 항공 소송의 내용 10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급 소송가액 각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지 진행상황 2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 현재 본안소송 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 2. 한국공항 ① 매각 토지 관련 전부금 소송 (대법원 2017다277245) 구분 내용 소제기일 2016.11.15 소송 당사자 원고 : 안병언 피고 : 한국공항㈜ 소송의 내용 평해광산 매각토지 관련 전부금 소송 제기 소송가액 131,253,000원 진행상황 '17년 5월 1심 원고 청구 기각 '17년 10월 2심 원고 항소 기각 '18년 2월 3심 원고 상고 기각 향후 소송일정 및 대응방안 소송 절차 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 ② 손해배상 청구소송 (2018가합 101445) 구분 내용 소제기일 2018.2.9 소송 당사자 원고 : ㈜파워에어엔씨 피고 : 한국공항㈜ 소송의 내용 김포공항 위험품 창고 손해배상 및 정산금 청구소송 제기 소송가액 237,872,480원 진행상황 '18년 2월 원고 소장 제출 ‘18년 6월 1차 변론 ‘18년 7월 2차 변론 ‘18년 9월 3차 변론 ‘18년 10월 4차 변론 ‘18년 11월 5차 변론 ‘18년 12월 6차 변론 ‘19년 1월 판결 선고 ‘19년 2월 판결 확정 향후 소송일정 및 대응방안 소송 절차 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 원고에게 7,873,300원 및 지연이자 지급 ③ 손해배상 소송 (서울남부지법 2019러 27) 구분 내용 소제기일 2018.11.20 소송 당사자 원고 : Lam Luc (46세 베트남 남성) 피고 : ㈜대한항공, 대한항공 기내식센터, 한국공항㈜, Bradcal, Inc. 소송의 내용 기내식 이물질 관련 손해배상 소송 제기 소송가액 미정 진행상황 '19년 2월 원고 소장 접수 ‘19년 3월 원고 소장 1차 개정본 접수 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음 4. 제재현황 1. 대한항공 1) 일감몰아주기 관련 공정위 제재 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다. 2) 임원에 대하여 배임·횡령 혐의로 공소제기 당사의 임원 일부가 특정결제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로2018년10월15일 기소되어, 현재 서울남부지방법원에서1심 재판이 진행 중입니다. 회사가 별도의 이행조치 또는 재발방지대책 등을 취한 것은 없으나, 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다. 다만 임원 1인에 대하여 조만간 공소기각 결정이 될 것으로 예상됩니다(형사소송법 제328조 제1항 2호). 3) 관세법 위반 혐의로 공소제기 당사는 관세법 위반 혐의(양벌규정)로 2019년 1월 3일, 2019년 2월1일 각 기소되어, 현재 인천지방법원에서 1심 재판이 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정이며, 소송과 별개로 회사는 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다. 2. 싸이버스카이 당사는 2017년 1월 10일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반으로 시정명령 및 과징금 103백만원 부과처분을 받았습니다. 2015.11.9일 대한항공 자회사 편입으로 공정거래위원회에서 지적한 위반사항에 대한 근본적인 원인을 해소하였습니다. 공정거래위원회의 조치에 대해서는 시정명령 및 과징금 부과처분 취소에 대한 행정소송을 진행하였고, 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 소송과는 별개로 향후에도 공정성 및 투명성에 확보에 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다. 3. 한국공항 1) 당사는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제 17조 및 산업안전보건법 시행규칙 제33조 등 위반으로 2018년 1월에 3,030만원과 2,560만원의 과태료를 각각 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 7월 임원(대표이사, 근속연수 1년 6개월)과 회사가 각 70만원 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 2) 당사는 산업안전보건법 제10조 위반으로 2018년 5월 2,640만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였으며, 이와 관련하여 산업안전보건법 위반으로 2018년 12월 임원(대표이사, 근속연수 1년 11개월)과 회사가 각 200만원 벌금을 부과 (인천지방검찰청) 받아 납부완료 하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 직원 건강관리를 위하여 전문인력 채용 및 건강관리실의 설치, 건강클리닉 운영 등 관련 법규준수를 위해 노력하고 있습니다. 3) 당사는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제 13조 등 위반으로 2018년 9월 6,706만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 당사는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물과 장비의 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 자율안전진단 컨설팅을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다. 5. 녹색경영 ㅇ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 기간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2018년 604,681 9,123 주>「저탄소 녹색성장 기본법」제44조 제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재한 것으로,「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 2019년 3월 검증기관의 검증을 거쳐 환경부에 제출한 당사의 온실가스 배출량 값입니다. 6. 견질 또는 담보용 어음 수표현황 (기준일 :2019년 03월 31일 ) ) (단위 : 매 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 1 백지 - 기타(개인) - - - 7. 채무 보증 현황 당분기말 현재 차입거래 등과 관련하여 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD) 지급보증한 회사 제공받은 회사 통화 보증금액(잔액) 금융기관 보증기간 기초 증가 감소 기말 대한항공 Hanjin Int'l Corp. USD 900,000 - - 900,000 Morgan Stanley 등 2017-09-28 ~ 2020-10-18 (주)왕산레저개발 KRW 65,103,030 - 1,479,590 63,623,440 한국산업은행 2013-04-09 ~ 2023-04-19 Yian Limited USD 107,220 - 3,533 103,687 중국공상은행 2015-12-23 ~ 2025-12-23 PC2018 Limited USD 137,509 - 2,959 134,550 중국공상은행 2018-02-06 ~ 2030-02-06 8. 기타 우발 사항 Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 43 및 Ⅲ.재무에 관한 사항 > 6. 기타 재무에 관한 사항 > (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 9. 자본으 로 인정되는 채무 증권의 발행 구분 내 용 발행회차 대한항공 제 3회 신종자본증권 발행일 2017-06-12 발행금액 USD 3억불 발행목적 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 발행방법 공모 상장여부 상장 미상환잔액 USD 3억불 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 이자지급 조건 6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2047년 06월 12일 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임. (USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임) 발행 후3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 775% → 886% (부채 분류시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 936%로 상승) (전체 포함시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 1105%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 구분 내 용 발행회차 대한항공 제79회 신종자본증권 발행일 2018-06-22 발행금액 2,100억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 2,100억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 277백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2048년 6월 22일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 775% → 841%(부채 분류시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 889%로 상승)(전체 포함시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 1105%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 구분 내 용 발행회차 대한항공 제83회 신종자본증권 발행일 2018-11-27 발행금액 1,600억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,600억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 777백만원(1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2048년 11월 27일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 775% → 824%(부채 분류시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 871%로 상승)(전체 포함시 2019년 1분기 연결재무제표 기준 819%에서 1,105%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 10. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 가. 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원, 천달러, 천엔, 천HKD) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 칼제십일차유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 330,000백만원 - 칼제십일차비이유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 100,000백만원 - 칼제십일차씨이유동화전문유한회사 한국지역 화물 매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-02-14 70,000백만원 - 칼제십이차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (농협, 롯데카드) ABS 2014-05-07 150,000백만원 7,000백만원 칼제십사차유동화전문유한회사 홍콩지역 화물매출채권 (CASS 정산분) ABS 2014-11-05 800,000천HKD - 칼제십육차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (BC카드) ABS 2015-01-28 600,000백만원 120,000백만원 칼제십칠차유동화전문유한회사 미주지역 화물매출채권 (CASS 정산분) ABS 2016-04-11 200,000천USD 5,556천USD 칼제십팔차유동화전문유한회사 홍콩/싱가폴지역 여객 매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-06-01 651,805천HKD 234,650천HKD 칼제십구차유동화전문유한회사 한국지역 여객 현금매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-07-11 900,000백만원 500,000백만원 칼제이십차유동화전문유한회사 일본지역 여객매출채권 (BSP 정산분) ABS 2016-12-29 15,000,000천엔 3,937,769천엔 칼제이십에이차유동화전문유한회사 일본지역 여객매출채권 (BSP 정산분) ABS 2017-05-31 10,329,610천엔 3,049,540천엔 칼제이십일차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (삼성카드) ABS 2017-04-07 400,000백만원 335,000백만원 칼제이십이차유동화전문유한회사 한국지역 카드매출채권 (신한카드) ABS 2018-01-26 350,000백만원 350,000백만원 칼제이십삼차유동화전문유한회사 미주지역 여객매출채권 (VISA, MASTER 카드) ABS 2018-10-30 350,000천USD 310,000천USD ※ 매출채권 회수액이 일정 수준에 미달할 경우 매출채권 회수액을 자산유동화증권 상환에 우선 사용 나. 장래매출채권 유동화채무 비중 (재무제표 기준) (단위 : 천원) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 1,776,897,902 - 1,999,381,267 - -222,483,365 총차입금 16,182,286,562 11.0% 14,673,157,048 13.6% 1,509,129,515 매출액 3,049,831,443 58.3% 12,655,495,577 15.8% -9,605,664,134 매출채권 708,528,747 250.8% 673,097,697 297.0% 35,431,050 (연결 재무제표 기준) (단위 : 천원) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 1,776,897,902 - 1,999,381,267 - -222,483,365 총차입금 17,281,634,519 10.3% 15,739,200,133 12.7% 1,542,434,386 매출액 3,138,921,624 56.6% 13,020,275,810 15.4% -9,881,354,186 매출채권 742,257,309 239.4% 705,353,266 283.5% 36,904,043 주) 당사는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다.또한, 당사의 유동화 채무는유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 당사의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 11. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (주주배정후 실권주 공모) 2017.03.14 차입금 상환 457,702 차입금 상환 457,702 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 12. 합병 등의 사후 정보 가. 유니컨버스㈜ 합병의 건 (1) 일자 : 2017년 11월 1일 (합병기일) (2) 상대방 : - 명칭 : 유니컨버스㈜ - 소재지 : 서울특별시 강서구 양천로 13, 3층(방화동, 한국공항빌딩) - 대표이사 : 하은용 (3) 계약내용 - 합병의 배경 : 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화 - 법적 형태 : 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병 (상법 제 527조의 3의 소규모합병 절차에 의함) - 구체적 내용 : 합병 전 당사는 유니컨버스㈜의 발행주식 총수를 소유하였고, 합병회사(당사)와 피합병회사(유니컨버스㈜)의 합병비율은 1:0 이며, 본 합병은 무증자 흡수합병으로 신주발행이 없었습니다. 합병 후 존속법인은 당사입니다. - 주요 일정 주요 일정 일정 존속회사 소멸회사 ㈜대한항공 유니컨버스㈜ 이사회 결의일 2017년 09월 14일 2017년 09월 14일 주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고 2017년 09월 14일 - 합병계약일 2017년 09월 15일 2017년 09월 15일 권리주주 확정 기준일 2017년 09월 29일 - 소규모합병 공고 2017년 09월 29일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2017년 09월 30일 - 종료일 2017년 10월 13일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2017년 09월 29일 - 종료일 2017년 10월 16일 - 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 2017년 09월 14일 2017년 09월 14일 채권자 이의제출 공고 2017년 09년 28일 2017년 09월 28일 채권자 이의제출 기간 시작일 2017년 09월 29일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 31일 2017년 10월 31일 합병기일 2017년 11월 01일 2017년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2017년 11월 02일 - 합병보고 공고 2017년 11월 02일 - 합병등기일 (해산등기일) 2017년 11월 03일 2017년 11월 03일 합병등 종료보고서 2018년 01월 19일 - (4) 합병 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 구 분 합병전 합병후 ㈜대한항공 (존속회사) 유니컨버스㈜ (소멸회사) ㈜대한항공 [유동 자산] 3,444,613,930,644 37,663,360,569 3,482,277,291,213 [비유동 자산] 20,105,489,104,789 177,355,309 20,069,324,460,098 자산 총계 23,550,103,035,433 37,840,715,878 23,551,601,751,311 [유동 부채] 7,148,689,433,998 2,704,988,323 7,151,394,422,321 [비유동 부채] 13,530,020,619,353 - 13,530,020,619,353 부채 총계 20,678,710,053,351 2,704,988,323 20,681,415,041,674 [자본금] 479,777,140,000 1,300,860,000 479,777,140,000 [기타불입자본] 1,830,032,708,874 694,746,088 1,828,826,436,429 [기타자본구성요소] 345,241,621,687 - 345,241,621,687 [이익잉여금] 216,341,511,521 33,140,121,467 216,341,511,521 자본 총계 2,871,392,982,082 35,135,727,555 2,870,186,709,637 부채와 자본 총계 23,550,103,035,433 37,840,715,878 23,551,601,751,311 주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 당사의 종속회사인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다. 주3) 상기 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호, 제 1011호, 제 2031호, 제 2113호, 제 2115호, 제 2118호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다. 13. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석 45를 참고하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음.