한진중공업홀딩스 사업보고서 (2022.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경회사는 2007.8.1일 지주회사로 출범과 동시에 본점소재지를 부산시 중구 충장대로 6(중앙동4가)로 이전하였습니다.회사는 2019.3.29일 정기주주총회에서 본점소재지를 부산 중앙동에서 경기도 남양주시 별내3로 391(별내동)으로 이전하였습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.29	정기주총	대표이사 조원국사외이사 김종배	사외이사 김안식	대표이사 심우찬사외이사 김안식사외이사 서광수

2021.03.26	정기주총	-	대표이사 조남호	-

2022.03.31	정기주총	사외이사 양순규	대표이사 조원국사외이사 김종배	사외이사 김안식

※ 임원으로서 주요주주인 대표이사 조원국은 2019.3.29일 개최한 정기주주총회에서 사내이사로 선임하였고, 동일자로 개최한 이사회에서 대표이사로 선임하였습니다.※ 임원으로서 최대주주인 대표이사 조남호는 2021.3.26일 개최한 정기주주총회에서 사내이사로 재선임하였고, 동일자로 개최한 이사회에서 대표이사로 선임하였습니다.※ 임원으로서 주요주주인 대표이사 조원국은 2022.3.31일 개최한 정기주주총회에서 사내이사로 선임하였고, 동일자로 개최한 이사회에서 대표이사로 선임하였습니다.

다. 상호의 변경회사는 분할 전인 2007년 7월 31일까지 조선 및 건설사업 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2007년 8월 1일을 분할등기일로 분할신설회사인 (주)한진중공업에게 사업부문을 인적분할하였습니다. 이에 따라 회사는 상호를 주식회사 한진중공업에서 주식회사 한진중공업홀딩스로 변경하였습니다. 라. 회사분할회사는 2007년 5월 15일자 이사회 결의 및 2007년 6월 29일자 임시주주총회의 승인

에 따라 인적분할방식에 의해 2007년 8월 1일자에 (주)한진중공업홀딩스로 회사명을변경하여 투자사업부문을 영위하고, 조선 및 건설사업부문 등은 분할신설회사인 ㈜한진중공업(이하 "분할신설회사")으로 포괄이전하였으며, 이에 따라 회사는 지주회사체제로 전환하였습니다.

① 분할방법

회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정에 의하여 조선 및 건설사업부문 등을 영위하는 분할신설회사를 신설하고 자산과 부채를 이전하였습니다.

상법 제530조의 9 제 1항에 의하여 존속회사와 분할신설회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

자산, 부채, 자본은 분할대상 부문인 조선 및 건설사업부문 등에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사로 배분하는 것을 원칙으로 하였습니다.

분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채권/채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할회사인 회사에게 각각 귀속하고, 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액 비율로 회사와 분할신설회사에게 귀속하기로 하였습니다.

분할회사인 회사가 분할신설회사에게 이전한 순자산가액 범위내에서 분할신설회사는 신주를 발행하여 이를 분할회사의 주주에게 기존비율대로 교부하는 인적분할 방식을 채택하였습니다.

② 분할신설회사로 이전되는 회사의 재산과 그 가액

회사는 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

마. 주요자회사 및 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁	비 고

(주)대륜E	2008. 03 경기도 연천군 도시가스 공급개시2009. 11 집단에너지사업 신설법인(대륜발전) 자본금 출자 (지분 30.5%)2010. 06 사명변경(한진도시가스 → 대륜E)2010. 08 별내지구 집단에너지 사업권 인수(별내에너지 지분 50% 취득)2011. 07 공급지역 신규편입(경기도 포천시 가산,군내면 일원)2014. 07 대륜에너지 지분(26.2%) 인수계약2014. 07 액면분할(액면10,000 -> 5,000원)2015. 03 통합콜센터 운영개시2017. 12 유상증자 보통주 60,000주(300억원)2018. 07 유상증자 보통주 204,000주(1,020억원)2018. 07 유상증자 전환상환우선주 1,170,905주(749억원)2018. 08 대륜발전, 별내에너지 지분 추가인수	주요자회사 및 종속회사

(주)한일레저	2006. 03 클럽명칭 변경(한일CC -> 솔모로CC)

(주)대륜발전	2009. 12 법인설립2010. 10 현장개설 및 열배관공사 착공2010. 12 발전소 부지매입 계약체결(LH공사)2010. 12 유상증자 180억원2011. 02 유상증자 20억원 (누계자본금 250억원)2011. 06 유상증자 250억원 (누계자본금 500억원)2011. 10 유상증자 300억원 (누계자본금 800억원)2011. 12 유상증자 250억원 (누계자본금 1,050억원)2012. 05 유상증자 237억원 (누계자본금 1,287억원)2012. 05 PF금융약정 체결2012. 07 LTMS(장기유지보수)계약 체결2012. 09 후순위 금융약정 체결 및 인출2014. 04 상업운전 개시2014. 06 후순위대출채권 주식전환(10,007,890주, 761억원)2014. 09 (주)대륜에너지 흡수합병(1:0.7398765)2014. 12 (주)포스코건설 출자지분 양도,양수2015. 09 후순위 대출 차입(500억원)2017. 09 재무구조 개선을 위한 특별약정 체결2018. 09 유상증자 1,245억원(누계자본금 3,787억원, 주당 3,371원)2020. 02 한국남부발전(주), 인베스트파워제4차(주) 보유지분 양도, 양수2021. 06 리파이낸싱 대출약정 체결(3,600억원, 한국산업은행외 대주단)2021. 09 양주시 고읍지구 열공급사업권(8,080세대) 양수(승계)2022. 12 별내에너지(주) 흡수합병(1:1.3012674)	종속회사

별내에너지(주)	2007. 12 법인설립2010. 08 별내에너지(주) 사업양수 (경남기업 -> 한진중공업, 대륜E)2010. 10 한진중공업그룹 계열사 편입2010. 10 유상증자 100억원(누계자본금 176억원)2010. 12 유상증자 200억원(누계자본금 376억원)2011. 04 유상증자 300억원(누계자본금 676억원)2011. 04 PF금융약정체결(2,400억원, 한국산업은행외 대주단)2012. 04 유상증자 369억원(누계자본금 1,045억원)2012. 09 LTMS(장기유지보수)계약 체결2013. 02 서울노원지구 열공급 MOU체결(SH공사)2013. 10 별내에너지 집단에너지시설 준공식2013. 12 유상증자 125억원(누계자본금 1,050억원, 주당 125,000원)2015. 02 남양주 진건지구 집단에너지 사업권 양수2017. 09 재무구조 개선을 위한 특별약정 체결2018. 09 유상증자 770억원(누계자본금 1,058억원, 주당 500,000원)2021. 06 리파이낸싱 대출약정 체결(1,700억원, 한국산업은행외 대주단)2022. 12 (주)대륜발전에 흡수합병으로 해산

바. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ○ 2005.10.17 한진그룹에서 계열분리 ○ 2006.04.14 공정거래위원회로부터 한진중공업그룹으로 대규모기업집단 지정

○ 2006.07.01 한진도시가스(주) 계열회사 편입 ○ 2007.08.01 분할되는 회사(주식회사 한진중공업홀딩스)와 신설회사(주식회사 한진중공업)로 인적분할 ○ 2010.01.04 (주)대륜발전 계열회사 편입 ○ 2010.06.30 한진도시가스(주)에서 (주)대륜E 사명변경 ○ 2010.10.01 별내에너지(주) 계열회사 편입 ○ 2014.09.30 (주)대륜발전이 (주)대륜에너지를 흡수합병 ○ 2018.07.25 HACOR Inc. 지분매각에 따른 계열회사 제외 ○ 2019.03.29 본점소재지 변경 (부산 -> 경기도 남양주시) ○ 2019.05.09 (주)한진중공업 감자에 따른 지분율하락으로 계열회사 제외 ○ 2022.12.31 (주)대륜발전이 별내에너지(주)를 흡수합병