한진중공업홀딩스 분기보고서 (2022.09)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험 관리는 재무관리팀이 주관하고 있으며, 종속회사와의 공조하에 주기적으로재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

나. 유동성 위험

연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 차입구조의 안정성을 적정범위 내로 제어하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말(단위: 백만원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년이내	1년초과 ~3년이내	3년초과

매입채무	136,202	136,202	136,202	-	-

미지급금 및 기타채무	22,326	22,326	22,326	-	-

단기차입금(*1)	70,000	70,258	70,258	-	-

사채(유동성포함)(*1)	126,910	132,721	58,003	74,718	-

장기차입금(유동성포함)(*1)	621,791	725,586	142,871	173,008	409,707

입회금(유동성포함)(*1)(*2)	116,425	121,950	79,948	2,807	39,195

리스부채(유동성포함)(*3)	13,782	22,693	3,588	3,591	15,514

임대보증금(유동성포함)	2,439	2,439	2,434	5	-

기타충당부채	1,298	1,298	1,298	-	-

합 계	1,111,173	1,235,473	516,928	254,129	464,416

(*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.
(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다.
(*3) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다.

(2) 전기말(단위: 백만원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년이내	1년초과 ~3년이내	3년초과

매입채무	206,070	206,070	206,070	-	-

미지급금 및 기타채무	27,035	27,035	27,035	-	-

단기차입금(*1)	50,000	50,150	50,150	-	-

단기사채	20,000	20,000	20,000	-	-

사채(유동성포함)(*1)	108,858	115,261	27,741	87,520	-

장기차입금(유동성포함)(*1)	651,974	765,849	142,068	162,641	461,140

입회금(유동성포함)(*1)(*2)	115,801	121,949	79,948	1,757	40,244

리스부채(유동성포함)(*3)	16,049	25,554	3,317	5,522	16,715

임대보증금(유동성포함)	2,414	2,414	109	2,305	-

파생상품부채(유동성포함)(*4)	6	6	6	-	-

합 계	1,198,207	1,334,288	556,444	259,745	518,099

(*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.
(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다.
(*3) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다.
(*4) 장ㆍ단기차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위한 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다.

다. 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며 부채총계 및 자본총계는 연결재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2022년 3분기	2021년	2020년

부 채	1,425,536	1,489,201	1,480,600

자 본	357,902	348,600	356,585

부채비율	398.3%	427.2%	415.2%

라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

[부동산담보대출 파생상품]당사는 정석빌딩 담보대출 및 외화사채를 발행과 관련하여 파생상품계약을 체결하였습니다. 이와 관련한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

구 분	차입원금	계약기간	수취	지급	금융기관

공정가치위험회피(통화스왑)	USD 12,400	2022-03-312025-03-31	USD 12,400	15,184	㈜우리은행

현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑)	3개월 평균 SOFR 수익률 + 1.00%	고정이자율2.91%

현금흐름위험회피(이자율스왑)	17,500	2021-03-312024-03-31	3개월 평균 CD 수익률+ 2.23%	고정이자율3.82%

상기 파생상품거래와 관련하여 당분기 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	파생상품자산	파생상품부채	파생상품평가손익	기타포괄손익(*)

공정가치위험회피(통화스왑)	2,005	-	2,005	-

현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑)	1,060	-	-	827

현금흐름위험회피(이자율스왑)	556	(6)	-	438

(*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후 금액입니다.

[전환상환우선주 풋백옵션]당사는 공시서류작성기준일 현재 (주)대륜이엔에스 발행 전환상환우선주(1,170,905주, 749억원)와 관련하여 본 주식의 주주와 매수청구권 및 매도청구권, 기타 특약사항 등을 정한 인수계약을 체결하였습니다.(1) 매수청구권(Put Option)에 관한 사항 ① 매수청구권자(인수회사)는 매수청구권 행사가능일에 (주)한진중공업홀딩스 또는 한진중공업홀딩스가 지정한 자에게 본 주식의 매수를 청구할 수 있다. (매수청구권 행사가능일 : 2022년 1월 28일)＊ 주당매매가액 : 주당 매매가액 = A + B - C A. 주당 발행가액 B. 본 주식 1주당 납입기일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연복리 5.46%를 적용하여 산정한 값을 말하며, A+ B의 계산식은 아래와 같다.

A+ B = 64,000원 x (1+0.0546)^d * d = {납입기일로부터 상환일까지의 기간의 일수(초일산입, 말일불산입)}/365

C. 1주당 상환일까지 발행회사로부터 실제로 지급받은 기 배당 금액

② (주)한진중공업홀딩스는 매수청구권에 따른 매대대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여, 소유한 발행회사 보통주식 100%(향후 발행될 주식 포함)에 대하여 본 주식의 주주에게 담보를 제공하여야 한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (주)한진중공업홀딩스는 본 주식의 주주에게 본 주식의 매도를 청구할 수 있다.(매도청구기간 : 2022년 1월 28일로부터 상환만기까지) (3) 발행회사와 (주)한진중공업홀딩스간 정산계약 체결 발행회사가 대상회사((주)대륜발전 및 별내에너지(주))의 모회사로서 대상회사의 주식 및 채권의 손실 및 이익으로 인한 변동성을 줄이기 위하여, 대상회사 주식 및 대상회사에 대한 채권으로부터 평가손실 및 처분손실이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스로부터 이를 보전받고, 역으로 평가이익 및 처분이익이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스에게 이를 지급하는 내용의 정산계약을 2018년 7월 26일 체결하였습니다.

>도시가스업은 공급설비 및 안전관리 등 주요 도시가스 시설투자와 관련하여 장기저리의 정부정책자금을 조달받고 있어 상대적으로 시장금리 변동에 따른 위험이 낮습니다. 또한, LNG 도매요금과 소매요금은 각각 한국가스공사의 고시가격 및 공급비용을 반영한 지방자치단체의 정책에 따라 결정되어 상품가격의 변동에 따른 위험이 적은 편이며, 도시가스업은 내수산업으로 환율의 변동 위험에 대한 노출정도가 다른 산업에 비해 상대적으로 낮은 편입니다.

(주)대륜E 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

가. 유동성위험

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년이내	1년초과~3년이내	3년초과

매입채무	61,992,762	61,992,762	61,992,762	-	-

단기차입금	70,000,000	70,257,742	70,257,742	-	-

미지급금	3,536,056	3,536,056	3,536,056	-	-

미지급비용	256,641	256,641	256,641	-	-

유동성장기부채(*1 )	3,521,120	3,772,274	3,772,274	-	-

유동성사채(*1 )	54,784,674	56,104,638	56,104,638	-	-

유동성임대보증금	272,929	272,929	272,929	-	-

리스부채(유동성포함 )(*2)	10,090,236	16,680,949	1,611,539	3,129,604	11,939,806

장기차입금(*1 )	15,268,220	16,776,480	213,374	6,112,227	10,450,879

사채(*1 )	29,768,644	30,727,125	581,700	30,145,425

합 계	249,491,282	260,377,596	198,599,655	39,387,256	22,390,685

(*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다.

(2) 전기(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약만기

1년이내	1년초과~3년이내	3년초과

매입채무	173,064,223	173,064,223	173,064,223	-	-

단기차입금	50,000,000	50,149,589	50,149,589	-	-

단기사채(*1 )	20,000,000	20,000,000	20,000,000	-	-

미지급금	6,055,554	6,055,554	6,055,554	-	-

미지급비용	245,409	245,409	245,409	-	-

유동성장기부채(*1 )	4,156,933	4,490,669	4,490,669	-	-

유동성사채(*1 )	24,854,247	25,775,000	25,775,000	-	-

유동성임대보증금	247,929	247,929	247,929	-	-

리스부채(유동성포함 )(*2)	10,996,661	16,707,949	1,611,539	3,129,604	11,966,806

장기차입금(*1 )	14,712,157	15,750,900	89,280	5,662,263	9,999,357

사채(*1 )	59,335,405	62,137,913	1,183,200	60,954,713	-

합 계	363,668,518	374,625,135	282,912,392	69,746,580	21,966,163

(*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분	2022년 3분기	2021년	2020년

부 채	385,402,549	491,873,198	466,608,369

자 본	356,230,255	359,320,587	366,302,706

부채비율	108.2	136.9	127.4

한일레저는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 한일레저 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 904,207 904,207 904,207 - - 미지급금 2,275,247 2,275,247 2,275,247 - - 입회금(*1,2) 118,029,884 123,559,500 81,558,500 2,806,500 39,194,500 리스부채 1,913,824 2,010,784 1,788,023 117,667 105,094 합 계 123,123,162 128,749,738 86,525,977 2,924,167 39,299,594 (*1) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*2) 입회금 및 리스부채에 표시된 계약상 현금흐름은 이자비용을 포함한 금액입니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 518,094 518,094 518,094 - - 미지급금 843,645 843,645 843,645 - - 입회금(*1,2) 117,405,940 123,559,500 81,558,500 1,757,000 40,244,000 리스부채 3,369,141 3,562,858 1,657,414 1,800,350 105,094 합 계 122,136,820 128,484,097 84,577,653 3,557,350 40,349,094 (*1) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*2) 입회금 및 리스부채에 표시된 계약상 현금흐름은 이자비용을 포함한 금액입니다. 나. 자본 위험 관리 회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 부 채 138,210,685 137,778,672 113,788,662 자 본 54,196,858 52,821,441 49,835,551 부채비율(%) 255.0 260.8 228.3 대륜발전은 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기예금, 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 대륜발전 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 69,225,503 69,225,503 69,225,503 - - 미지급금 2,058,834 2,058,834 2,058,834 - - 미지급비용 207,373 207,373 207,373 - - 임대보증금 5,000 5,000 - 5,000 - 유동성장기부채(*1) 25,704,771 27,169,400 27,169,400 - - 사채(*1) 24,752,790 26,761,188 782,750 25,978,438 - 장기차입금(*1) 322,516,519 385,750,165 8,512,676 106,169,393 271,068,096 리스부채(유동성포함)(*2) 1,532,731 3,303,450 186,917 351,681 2,764,852 기타충당부채 1,298 1,298 1,298 - - 합 계 446,004,819 514,482,211 108,144,751 132,504,512 273,832,948 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 20,218,897 20,218,897 20,218,897 - - 미지급금 5,960,240 5,960,240 5,960,240 - - 미지급비용 245,610 245,610 245,610 - - 임대보증금 5,000 5,000 - 5,000 - 유동성장기부채(*1) 16,751,502 18,043,800 18,043,800 - - 사채(*1) 24,668,238 27,348,250 782,750 26,565,500 - 장기차입금(*1) 339,591,025 413,474,889 12,596,868 94,563,987 306,314,034 리스부채(유동성포함)(*2) 1,466,842 4,285,969 68,535 506,993 3,710,441 합 계 408,907,354 489,582,655 57,916,700 121,641,480 310,024,475 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 부 채 528,375,971 476,307,763 497,902,326 자 본 284,234,900 280,603,206 291,233,977 부채비율 185.9 169.7 171.0 별내에너지는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 차입금 등으로 구성되어 있습니다.중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 별내에너지 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~ 3년이내 3년초과 매입채무 4,440,571 4,440,571 4,440,571 - - 미지급금 9,035,957 9,035,957 9,035,957 - - 미지급비용 33,655 33,655 33,655 - - 유동성장기부채(*1) 11,896,319 12,336,483 12,336,483 - - 장기차입금(*1) 152,426,874 182,745,720 9,980,638 44,576,660 128,188,422 리스부채(유동성포함)(*2) 439,772 1,176,416 53,972 96,476 1,025,968 합 계 178,273,148 209,768,802 35,881,276 44,673,136 129,214,390 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~ 3년이내 3년초과 매입채무 13,336,558 13,336,558 13,336,558 - - 미지급금 7,832,582 7,832,582 7,832,582 - - 미지급비용 51,699 51,699 51,699 - - 유동성장기부채(*1) 7,693,868 7,978,541 7,978,541 - - 장기차입금(*1) 160,564,751 195,825,470 6,274,561 44,724,792 144,826,117 리스부채(유동성포함)(*2) 486,349 1,476,351 31,493 189,812 1,255,046 합 계 189,965,807 226,501,201 35,505,434 44,914,604 146,081,163 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 부 채 260,246,877 270,396,590 296,182,575 자 본 110,060,095 108,545,050 104,243,506 부채비율 236.5 249.1 284.1 6. 주요계약 및 연구개발활동 한진중공업홀딩스>한진중공업홀딩스는 한진중공업홀딩스그룹의 지주회사로서 '창조의 원' , '한진중공업', 및 '대륜'브랜드 전반의 상표권을 보유하고 있습니다. 이에 회사는 한진중공업홀딩스 브랜드에 대한 가치를 제고하고 내외부적으로 그 가치를 공유 및 향상시키고자외부평가기관에 의뢰하여 보유가치를 재산정하였으며, 이 결과를 기준으로 해외법인을 포함하여 2013년부터 사용료를 수취하기로 하였습니다. 브랜드사용로는 각사별 연간(연결)매출액을 기준으로 하기의 사용요율로 청구됩니다. (단위:백만원) 과 목 사용요율 2022년 3분기 상표권수익 비 고 ㈜대륜E(주)대륜발전별내에너지(주) 매출액의 0.03% 183 86 39 ㈜한일레저 매출액의 0.03% 6 계 314 >대륜E 2006년 10월 25일 한국가스공사와 도시가스용 천연가스를 안전하고 안정적으로 수급하기 위하여 천연가스 수급계약을 체결하였습니다. 이 계약기간은 체결일로부터 2026년 11월 30일까지이며, 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 정부의 가스산업 경쟁도입 등 제반정책 변화로 인해 신규 가스도매사업자가 등장하는 등 예측하지 못한 상황이 발생 하는 경우 손해배상없이 계약을 해지할 수 있습니다. /별내에너지>대륜발전과 별내에너지는 2013년 11월 28일 한국가스공사와 발전용 천연가스를 안전하고 안정적으로 수급하기 위하여 천연가스 수급계약을 체결하였습니다. 계약기간은 공급개시일로부터 2033년 11월 30일 까지 이며, 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 공급자가 여하한 이유에서건 연속 4개월간, 또는 12개월 중 6개월 동안 월간 약정물량의 최소 85%를 인도하지 못할 경우 계약을 해지할 수 있습니다. 별내에너지는 발전설비 유지보수와 관련하여 Siemens Industrial Turbomachinery AB와 계약을 체결하였고, 대륜발전은 두산중공업(주) 등과 Long Term MaintenanceServices 계약을 체결하고 있습니다.별내에너지는 2014년 5월 연계열공급을 통해 별내,지금,갈매지구 등 사업권역에 안정적으로 열을 공급하기 위해 대륜발전과 열수급계약을 체결하였습니다. 7. 기타 참고사항 가. 사업부문별 현황 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 입니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킬수 있으며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.당사는 한진중공업그룹 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2010년부터 당사의 보유상표를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 (연결)매출액을 기준으로 산정되며 2022년 3분기에 인식한 상표권 사용수익은 314백만원입니다. 또한, 안정적 수익원 확보 및 다각화를 위해 부동산임대사업도 수행하고 있으며, 서울 강남구 삼성동 소재 건물의 임대를 통해 1,717백만원의 수익을 실현하였습니다. 자회사에 대한 주식보유현황 및 지분율, 자산총액대비 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 주식장부가액 자산총액대비 비중(%) 비 고 대륜E 9,085,600 88.58 284,045 76.53 비상장 한일레저 4,399,720 99.99 49,035 13.21 비상장 ※ 자산총액대비 비중은 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액 (371,140백만원)으로 나눈 비율임.(2022년 9월 30일 기준)※ (주)대륜E 의결권 있는 상환전환우선주(1,170,905주)를 발행하여 지분율이 88.58 %로 감소하였음 ■ (주)대륜E : 도시가스사업부문 (산업의 특성) 도시가스산업은 가정용,영업용,업무용,산업용의 연료이며 국민생활에 필수적인 연료를 공급하는 산업으로서, 연소시의 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등 여타의 에너지원에 비해 그 장점이 돋보이는 무공해 청정에너지입니다. 이러한 도시가스가 수용가에게 공급되기 위해서는 설비투자(배관투자, 안전관리투자)비용이 많이 소요되는 장치산업적 특성과 공익사업적 특성을 가지고 있으므로 정부로부터 공급권역을 승인받아 도시가스를 공급하고 있습니다. 도시가스회사는 안전관리 및 안정적 공급의무를 지고 있으며, 도시가스사업법을 주된 법령으로 하여 정부로부터 안전문제와 요금책정에 있어 엄격한 통제를 받고 있습니다. 배관설비투자 및 안전관리투자를 위하여 에너지특별융자기금, 도시가스안전관리기금 등의 정책적 자금의 지원을 받고 있습니다. 도시가스산업은 도매부분과 소매부분으로 이원화 되어 있어, 도입계약에서부터 운반, 비축, 국내공급까지는 공기업인 한국가스공사가 담당하고 있으며, 최종소비자에게 공급하는 일반 도시가스부문은 민간기업인 34개 도시가스회사들에 의해 운영되고 있습니다. (산업의 성장성) 정부의 에너지 다변화 정책과 청정에너지 의무사용 지역 확대, 그리고 교토 기후협약의 발효에 따라 환경오염에 대한 관심이 높아지고 있으며 관련규제가 강화될 전망이어서 친환경적이며 안정성이 높은 도시가스의 소비가 지속적으로 증가될 것으로 전망하고 있으나, 최근 전기 난방기기 보급확대 및 지구온난화의 영향으로 인한 평균기온 상승 등 판매량 상승에 부정적인 요소로 작용하고 있습니다. 2022년 9월 도시가스사업 통계월보(2022년 7월 자료) 기준으로 전국의 도시가스 공급량(누계)은 가정용은 46.8%, 일반용 7.8%, 업무용 5.1%, 산업용 31.8%, 수송용 3.6%, 기타 4.9%의 비율로 공급되고 있습니다. (경기변동의 특성) 영업용, 산업용을 제외하고는 경기변동과 연관성은 낮은편이나 난방이 많이 필요한 동절기와 적게 필요한 하절기의 계절적인 편차가 심하여 동절기의 가스 판매량 비중이 높습니다. (경쟁요소) 도시가스는 대규모 초기투자비용이 소요되고 사업의 허가에 대한 법적 규제로 인해 진입장벽이 높은 산업으로 중복시설투자 방지 및 보급촉진을 위해 정책적으로 지역독점성(공급권역)을 인정하여 동종업계간의 경쟁관계는 없으나, 타 에너지원(전기, 열, LPG, B-C유 등)과 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다. (관계법령 또는 정부의 규제) 당해 산업에 대한 규제법령 또는 정부의 규제로는 「도시가스사업법」이 있습니다. 또한 도시가스사업자는 가스의 요금, 기타 공급조건에 관한 도시가스 공급규정을 정하여 시ㆍ 도지사의 승인을 얻어야 하고, 그 사항을 변경하고자 하는 때에도 같습니다. 산업지원정책으로는 에너지 특별회계 융자금 등 정책금융지원이 활발하며, 도시가스산업은 장치산업으로 초기 설비투자비용이 많이 소요되므로 투자비의 일부를 수익자가 부담하는 시설분담금 제도가 있습니다. (영업개황 및 사업부문의 구분) (주)대륜E 공급권역은 서울특별시 노원구, 도봉구, 강북구, 성북구 일부 및 경기도 의정부시, 양주시, 동두천시, 연천군, 포천시 일부이며, 2022년 9월말 현재 공급가능 수요자수는 서울지역 63만세대, 경기지역 41만세대이며, 향후에도 택지개발 등에 따른 잠재적인 요소가 있어 영업활동 및 홍보활동을 적극적으로 추진하여 판매량을 높이기 위한 노력을 계속 할 것입니다. 당사의 2022년도 누적판매물량은 614백만㎥이며, 지역별 판매물량은 서울이 350백만㎥로 전체 판매물량 대비 57.1%를 차지하고 있으며 경기지역이 263백만㎥로 42.9%를 점유하고 있습니다. (주)대륜E 사업부문은 도시가스부문, 공사부문, 상품 및 기타매출로 세분되며, 2022년 매출액기준으로 도시가스부문이 99%이상 점유하고 있습니다. (시장점유율 등) (주)대륜E 도시가스 판매점유율은 수도권지역에서 8.0%, 전국기준으로 3.6%입니다. (단위 : %) 회 사 명 2022년 7월 2021년 2020년 2019년 대 륜 3.6 3.7 3.9 3.8 삼천리 16.0 16.4 16.4 15.9 서 울 8.7 8.1 8.5 8.4 코 원 6.3 6.6 6.7 6.7 예스코 5.8 5.3 5.6 5.6 인 천 3.5 3.2 3.4 3.6 귀뚜라미 1.3 1.3 1.4 1.4 소 계 (수도권 7개사) 45.2 44.7 45.9 45.4 수도권외 지역(총 27개사) 54.8 55.3 54.1 54.6 합 계 100 100 100 100 * 자료 : 한국도시가스협회 (2022년 9월 도시가스사업 통계월보) (시장의 특성) (주)대륜E 공급하고 있는 지역은 서울 동북부와 경기 동북부지역으로 타사에 비해 가정용 수요가 많으며, 보급율 포화 및 에너지 절약의 영향으로 가스매출 증가 추이가 둔화되고 있습니다. (신규사업 등의 내용 및 전망)① 집단에너지 사업(주)대륜E 사업다각화 및 신사업 개발을 통한 신성장 동력 확보를 위해 집단에너지 사업을 추진하고 있습니다. 집단에너지 사업이란 열병합 발전소 등 에너지 생산시설에서 생산된 열 또는 열과 전기를 해당지역 내의 주거, 상업시설 다수 사용자에게 일괄적으로 공급하는 사업입니다. 이는 공동주택 및 업무 상업시설에 전기와 열을 One Stop System 으로 공급하여 사용자의 편익을 증대시킬 수 있을 뿐만 아니라, 수도권 전원개발 및 발전소 입지난 해결, 송전선로 건설비용 등 전력 관련 문제를 해결하고 에너지 이용 효율 증대, 환경오염 감소에 획기적인 기여를 할 수 있습니다. 이러한 다양한 사용자적, 사회적 편익을 제고하기 위한 정부의 분산형 전원 확대정책에 따라 집단에너지 사업을 추진하고 있습니다. 양주 옥정/회천지구 집단에너지 공급사업은 2008년 11월 집단에너지사업자에 선정되었으며 2009년 12월 (주)대륜발전을 설립하였고, 2022년 9월말 현재 (주)대륜E 약 2,746억원(출자지분 90.66%, 보유주식 68,665,956주)을 출자하였습니다. 2010년 8월, 별내지구 집단에너지 사업을 영위하는 별내에너지(주) 지분 760,000주를 경남기업으로부터 매입하여 2022년 9월말 현재 (주)대륜E 1,566억원(출자지분 100%, 보유주식 21,154,000주)을 출자하였습니다. ② 연료전지발전 사업(주)대륜E 도시가스 판매량 증대 및 신재생에너지 신규사업 확대를 통한 매출이익 증대를 실현하고자 연료전지 발전사업을 추진하고 있습니다. 연료전지발전이란 도시가스를 활용하여 수소와 전기, 열을 생산하는 친환경ㆍ신재생ㆍ고효율 에너지 발전사업입니다. 당사가 추진 중인 연료전지발전 사업은 인근 주택 및 상업용 건물과 대용량 수요처에 안정적으로 전기를 공급하고, 발전 배열을 활용해 인근 주택용열 및 상업용 건물에 냉난방을 공급하여 당사의 에너지 자립 생태계 구축에 이바지할것입니다. 당사는 사업 진행을 위하여 ㈜대륜이엔에스와 ㈜삼천리이에스를 주주로 하는 SPC (㈜유에이치파워)를 2022년 9월 21일 설립(지분율 각각 50%)하여 총 60MW 규모의 연료전지 발전(전기사업허가 신청 1건)사업 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다. ■ (주)한일레저 : 골프장사업 (산업의 특성) 골프장 레저산업은 골프의 대중화를 통한 저변확대로 그 수요는 계속적으로 증가하고 있습니다. 특히 수도권주변 골프장의 경우 교통여건이 유리하고 접근성이 용이하여 수요와 공급이 편중되어 있는게 현재 우리나라의 골프장산업이라 할 것입니다. 소득증대와 생활여건 등의 개선으로 중산층의 여가생활이 증대되고 해외로의 여행객 송출이 늘어나면서 이를 국내에서의 소비로 전환하고자 지방골프장에 대한 세금감면 등 여러 제도적 지원이 이루어지면서 골프인구는 급격히 증가한 것이 사실입니다. 그러나 아직도 여전히 골프는 대중적스포츠이기 보다는 특정 계층에 의한 여가활동으로 치부되고 있으며 국내에서의 골프장외에 관련산업이 다른 선진국들에 비해 뒤쳐져 있는 것 또한 사실입니다. 이러한 산업의 회복을 위하고 국내 골프인구의 저변확대를 통한 양질의 골프산업성장을 위해서는 골프가 특정부류에 의한 여가가 아닌 대중스포츠로 반드시 자리매김할 수 있어야 할 것입니다. 정부와 사업법인은 이를 위해 골프장 이용객들의 부담을 낮추고 이용률을 더욱 높여주는 등의 활성화 정책을 마련하고, 국내에서의 골프산업 전반의 소비를 확대시킴으로써 경제활성화 및 이용률 확대를 위한 제도개선이 이루어지도록 노력해야 할 것입니다. (산업의 전망) 코로나 19확산으로 해외출국 인구가 급감한 가운데 국내 골프장 이용객 수는 급격히 증가하면서 2021년 내장객은 5천만명을 넘어서면서 골프장의 매출액 및 수익성도 개선되고 있습니다. 최근, 해외골프여행 증가로 인하여 국내골프 이용에는 공백이 생기고 있으나 MZ세대 및 여성골퍼 인구가 지속적으로 증가(최근 골프 신규 유입인구 65%가 20~40대)하면서 골프산업은 지속 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 문체부는 누구나 부담없이 즐기는 착한 골프장을 늘려 골프장 이용 합리화와 산업혁신을 위한 대책을 마련하여 2026년까지 골프인구 600만명, 시장규모 22조원 달성 목표를 제시하였습니다. 골프장 이용가격 안정화 제도 개선과 대중친화적 골프장 확충을 위해 기존회원제 골프장과 대중제골프장으로 구분지었던 골프장을 3개로 구분하여 대중형 골프장을 새로이 개편하고 있습니다. 이에 따라 MZ(2030)세대 직장인은 출,퇴근 전후 골프 수요 증가로 골프산업은 호황을 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. (관련법령 또는 정부의 규제 등) 정부의 "고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료 징수 등에 관한 법률 일부개정 법률안" 입법예고에 따라 골프장 내 특수형태근로자 (캐디)에 대해 고용보험 적용과 소득금액 신고로 기타세금 징수의무가 발생 예상되며, 고용형태의 변화로 발생되는 문제로는 캐디의 소득금액 감소로 인한 인원감소 등으로 지속적인 관리가 예상됩니다. (영업개황) 2022년도 9월말 기준 내장객(136,587명)은 코스장비 보강에 따른 내장객 호응도가 개선됨에 따라 전년동기 대비 2.8% 증가하였고, 매출액은 내장객 증가로 인해 14억원 증가한 193억원을 실현하였습니다. 현재 코로나19 영향으로 내장객이 일시적으로 증가하였으나, 향후 해외여행이 자율화 되면 경쟁이 더 치열한 영업환경이 조성될 것으로 예상됩니다. ① 도시가스공급업 (대상회사 : 대륜E) 주요자회사 내용을 참고해 주시기 바랍니다. ② 골프장사업 (대상회사 : 한일레저) 주요자회사 내용을 참고해 주시기 바랍니다. ③ 발전전기업 (대상회사:대륜발전,별내에너지)(산업의 특성) 집단에너지사업법에 따르면 "집단에너지"는 "다수의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기"로 정의되고 있으며, 집단에너지 공급시설에서 생산된 에너지(열 또는 열과 전기)를 주거 밀집지역, 상업지역 등의 다수 사용자에게 일괄적으로 공급하는 사업을 말합니다. 발전 또는 쓰레기 소각 과정에서 발생된 고온의 배기가스열은 통상 버려지는 것이 일반적이었으나, 집단에너지 공급방식이 도입된 후 이러한 열을 활용하여 주거지역 및 상업용 건물에 열 및 급탕을 공급하는 것이 가능해짐으로써 보다 효율적인 에너지의 사용이 가능하게 되었습니다. 또한 집단에너지 공급은 대규모의 열을 집중적으로 관리하여 개별 사용자에게 공급한다는 측면에서 규모의 경제를 활용하고 있습니다. 가. 집단에너지사업의 종류집단에너지사업은 사업의 성격에 따라 지역냉ㆍ난방사업, 산업단지 집단에너지 사업으로 구분할 수 있습니다. 구 분 사업내용 지역냉난방사업 일정지역 내에 있는 주택, 상가 등 각종 건물을 대상으로 난방용, 급탕용, 냉방용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업 산업단지집단에너지사업 산업단지 입주업체를 대상으로 공정용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업 나. 집단에너지사업의 효과 - 에너지 이용효율 향상에 의한 대규모 에너지 절감 및 온실가스 감축 - 집단에너지 공급에 의한 주거 및 산업부문의 편의 제공 ㆍ지역냉난방 : 24시간 연속냉난방에 의한 쾌적한 주거환경 조성 ㆍ산업단지 : 양질의 저렴한 에너지공급으로 기업경쟁력 강화 - 분산형 전원확보로 국가 전력수급다양화에 기여 ㆍ발전소 부지난 해소 및 송전손실 감소 - 지역냉방 보급 확대로 하절기 전력 첨두부하 완화에 기여 - 미활용에너지 활용증대로 국가 에너지이용효율 향상 및 석유의존도 감소 ㆍ산업공정 폐열, 쓰레기 소각수열, 매립가스(LFG) 등을 열원으로 활용 * 출처 : 2021 집단에너지사업 편람(2020년 실적), 에너지관리공단(2022.01) 다. 열병합발전에 의한 에너지 이용효율 [에너지이용효율 : 49.9%] [에너지이용효율 : 80.7%] 에너지이용효율.jpg 에너지이용효율 ＊ 출처 : 한국에너지관리공단 (www.energy.or.kr) (산업의 성장성) 정부의 지역난방 보급계획, 기존 열원을 활용한 수요개발 및 사업의 경제성 제고 여부에 영향을 받으며, 에너지사업의 특성상 정부의 지역난방 보급계획에 가장 큰 영향을 받고 있습니다. 2019년부터 2023년까지를 기간으로 하는 제5차 집단에너지공급기본계획의 정책방향은 합리적인 집단에너지 공급기준 재설정, 지역냉방사업 활성화 방안 마련, 집단 에너지 경쟁력제고를 위한 제도 개선, 자율적 시장환경 및 경쟁여건 조성에 주력하고 있습니다. [최근 5년간 연도별 집단에너지 공급실적 / 전국기준 (단위 : 천호, 개) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 총 주택수(천호) 16,692 17,123 17,633 18,127 18,526 지역냉난방 공급세대수(천호) 2,695 2,896 3,016 3,252 3,400 보급률(%) 16.1% 16.9% 17.6% 17.9% 18.3% 집단에너지 사업자수(개) 73 75 77 76 74 * 출처 : 2021 집단에너지사업 편람(2020년 실적), 에너지관리공단(2022.01) (경기변동의 특성) 에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구ㆍ가구ㆍ주택수의 변화, 소득수준 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 전반적으로 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스ㆍ전력ㆍ열에너지를 위주로 하는 에너지 소비의 고급화 추세가 가속화되고 있습니다. 지역난방사업의 경우, 겨울철에 수요가 높고 여름철에 수요가 낮은 동고하저형 수요패턴을 보이고 있습니다. (경쟁요소) 지역냉난방은 집단에너지사업법에 의해 의무적으로 시행하여야하는 고시지역뿐만 아니라 고시외 지역의 경우도 사용자가 희망할 경우 공급가능 여부를 검토한 후 공급하고 있습니다. 최근 신규주택 건설 및 대규모 택지개발의 감소에 따라 과거에 비해 지역난방 보급률의 증가 추세가 다소 둔화되고 있는 상황이었으나, 향후 3기 신도시 개발 및 중ㆍ소규모 택지지구 공급 확대를 통하여 사업영역은 확대될 것으로 전망됩니다. 시장점유율에서 한국지역난방공사가 50%이상 점유하고 있으나 후발사업자들의 진출이 꾸준히 증가하는 추세이므로 향후 기존 및 신규지역의 사업경쟁은 더욱 심해질 전망입니다. (관련법령 또는 정부의 규제 등) 전력사업을 합리적으로 운용하여 전력수급의 안정을 도모하도록 전기사업법과 기타 이에 관련된 법령에 의하여 지원 또는 규제되고있으며, 지역난방의 경우 집단에너지 사업법에 의하여 지원 또는 규제되고 있습니다. (영업개황) 대륜발전은 대륜E 한국남부발전이 출자한 집단에너지 운용회사로, 양주 신도시 내 열병합발전소를 2014년 4월에 상업운전을 개시하였습니다. 또한, 2014년 9월에 흡수합병한 의정부 민락집단에너지시설(구.대륜에너지)은 2012년 5월에 준공하여 의정부 민락2지구에 열공급을 하는 등 본격 운영중에 있습니다. 총 524.3MW의 발전시설과 381.3Gcal/h CHP난방설비, 34.4Gcal/h의 열전용보일러 등 양주 열병합발전소에서 생산하는 전기는 한국전력거래소에 역송하고 있으며, 생산된 열은 양주 옥정, 회천, 고읍 지구 72,213세대에 공급될 예정입니다. 2022년 9월말 기준, 양주발전소에서 생산된 열은 옥정지구 약 25,790세대, 회천지구 760세대, 고읍지구 8,080세대에 공급중에 있습니다. 또한, 의정부 민락집단에너지시설의 경우 양주 집단에너지시설로부터 수열받은 열은 민락2지구, 고산지구, 복합문화융합단지(리듬시티) 28,317세대에 공급될 예정이며, 2022년 9월말 기준 의정부 민락2지구 17,090세대, 고산지구 7,517세대에 공급중에 있습니다. (총 공급세대 59,237세대)별내에너지는 대륜E 출자한 집단에너지 운용회사로, 별내지구 신도시 내 열병합발전소를 2013년 7월에 상업운전을 개시하였습니다. 총 130.4MW의 발전시설과 89.6Gcal/h CHP 난방설비와 68.8Gcal/h의 열전용보일러 등 별내 열병합발전소에서 생산하는 전기는 한국전력거래소에 역송하고 있으며, 생산된 열은 별내, 진건, 갈매지금지구 등 70,714세대에 공급될 예정입니다. 2022년 9월말 기준, 별내지구 약 26,703세대, 진건지구 15,818세대, 갈매지구 9,678세대, 지금지구 13,078세대에 열을 공급하고 있습니다. (총 공급세대 65,277세대) 나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 한진중공업홀딩스>(1) 지적재산권 관련한진중공업홀딩스는 한진중공업홀딩스그룹 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2010년부터당사의 보유상표를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 2016년에는 금리인하를 비롯한 경영환경의 변화 및 보유브랜드에 대한 경제적 실질을 반영코자 그룹전체를 기준으로 브랜드가치를 재평가 하였고, 이를 근거로 당사의 계약상표를 계속사용하고, 당사가 허여하는 회사와 브랜드로열티 사용계약을 체결하였습니다. (2) 지주회사관련 규제사항우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 공정거래법에 의거하여 지주회사정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 하지만, 과도한 경제력 집중 우려를 방지하기 위해 자회사 지분율 요건 등 지주회사에 대한 행위제한 요건을 준수하여야 합니다. 대륜E>(1) 지적재산권 관련 특허명칭 주요내용 근거법령 보호기간 매출기여도 상용화여부 투입비용제작기간 향후기대효과 기준전극보조장치(취득일2010.4) 전위측정함에서 방식전위 측정시 도로 포장재에 따른 상이한 접지 효율로 인한 부정확한 측정치 개선위한 보조장치 개발 -특허법-출원일로부터 20년(2009.8.5 ~ 2029.8.5) 매출 발생없음 상용화 투입비용 2,523,840원제작기간 2009.10월 ~2010.6월 전위측정정확도 향상 파이프 고정구 (취득일2015.2) 입상관 및 공급관에 설치하여 절연의 극대화 및 빗물, 이물질 유입방지 등 국부적인 침하 및 가스사고를 사전에 방지 -디자인 보호법 -출원일로부터 20년 (2014.4.7 ~ 2024.4.7) 매출 발생없음 상용화 투입비용 3,800,000원 제작기간 2014.1월 ~2014.3월 이물질 유입으로 인한 가스사고 방지 효과 지역정압기 소규모 전용정류기 시스템(취득일2021.10) 기존 희생양극에 대한 보강없이 전위 불량구간을 집중 방식하는 시스템으로 별도의 추가 통신장비 없이 RTU시스템과 연동하여 원격모니터링 할 수 있도록 개발 -특허법-출원일로부터 20년(2021.5.7 ~ 2041.5.7) 매출 발생없음 상용화 투입비용 4,784,200원제작기간2020.12월 ~ 2021.6월 방식효과 증대 및 유지비용 절감 (2) 법률,규정 등에 의한 규제사항(정부ㆍ지방자치단체)① 도시가스사업법 도시가스사업법은 1978년부터 제정되어 시행되고 있으며, 이 법은 도시가스사업을 합리적으로 조정ㆍ육성하여 사용자의 이익을 보호하고 도시가스사업의 건전한 발전 을 도모하며, 가스공급시설과 가스사용시설의 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 따라서 당사는 도시가스사업을 영위함에 있어 도시가스사업법을 준수하고 있습니다. ② 도시가스공급규정 도시가스공급규정은 도시가스사업법 제20조의 규정에 의거 도시가스회사가 가스사 용자 또는 가스사용신청자의 요청에 따라 도시가스를 공급함에 있어 안전관리ㆍ가 스요금ㆍ공사비ㆍ그 밖의 가스사용자가 부담하여야 하는 금액의 징수방법 및 공급 조건에 관한 제반 사항을 규정하고 있습니다. 본 규정은 시ㆍ도지사가 허가한 공급 권역내 가스사용자, 수요자 및 가스설치 시공자에게 적용됩니다. 당사는 서울시장 및 경기도지사로부터 승인받은 도시가스 공급규정에 의해 사업을 영위하고 있습니다. (3) 환경보호 관련 사항 대륜E 폐기물 관리법, 소음.진동 규제법 등 환경관련 법규를 준수하기 위하여 매 분기별(년4회) 법률 개정이력 관리를 통해 당사와 관련이 있는 환경오염 위해요소에 사전적으로 대처해 나가고 있습니다. 대륜발전, 별내에너지>(1) 법률, 규정 등에 의한 규제사항(정부ㆍ지방자치단체)집단에너지사업법은 1991년 부터 제정되어 시행되고 있으며 이 법은 집단에너지공급을 확대하고, 집단에너지사업을 합리적으로 운영하며 집단에너지시설의 설치ㆍ 운용 및 안전에 관한 사항을 정함으로써 '기후변화에 관한 국제연합 기본협약' 에 능동적으로 대응하고 에너지 절약과 국민생활의 편익증진에 이바지함을 목적으로 합니다. 따라서 당사는 집단에너지사업법을 영위함에 있어 집단에너지사업법을 준수하고 있습니다. (2) 환경보호 관련 사항수도권 대기환경에 관한 특별법, 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 화학물질관리법, 폐기물관리법, 소음진동관리법 등 환경관련 법규를 준수하기 위하여 법적자격기준에 준하는 인력을 선임하고 배치하여 운영하고 있으며, 법정교육 및 관련 교육 등에 참여 및 이수로 관리기준에 준하도록 시설을 운영하고 있음은 물론 동종업종 환경담당자와의 주기적인 정보교류 등을 통해 네트워크를 구축하고 있습니다. 또한, 관계기관(양주시, 남양주시, 경기도, 수도권대기환경청, 한강유역환경청, 한국환경공단 등)과의 유대강화 및 법률 개정이력 관리 등을 통해 당사와 관련된 환경관련 법규를 적법하게 준수하고 환경오염 위해요소에 대해 사전적으로 대처해 나가고 있습니다. 한일레저>□ 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항 등(주)한일레저는 골프장을 운영함에 있어 최초 1988년에 환경영향평가 협의 및 사업계획 승인을 득하고 1991년 7월 1차 18홀 부분개장 및 1992년 9월 2차 36홀 전면 개장하여 현재 36홀 규모로 운영중인 회원제 골프장입니다. 골프장운영과 관련하여 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련하여 정부의 규제 사항을 철저히 준수하며 다음과 같이 시행하고 있습니다. ㅇ 오폐수 처리시설 - PCF 여과기 및 AOP SYSTEM을 이용하여 BOD, SS 각각 5mg/l로 처리하고 있습니다.ㅇ 농약 및 비료 저감대책 - 사용량을 최소화하는 방안 * 토양개량제 사용, 인력에 의한 제초시행 - 사용상의 관리 대책 * 농약관리카드 작성, 농약 및 비료사용방법 철저 준수 - 잔디용 고시농약 사용 - 저류지 설치 * 조정지 : 12개소 설치(면적 55,611m2 / 용량 207,666.6m3) * 연 못 : 3개소 설치(면적 4,895m2 / 용량 15,918.6m3)ㅇ 폐기물 저감 대책 - 지정폐기물(폐유) : 코스관리용 투입장비의 오일주입 및 교환은 지정된 정비소를 이용하고, 부득이 사업장내에서 발생되는 폐유는 폐유저장소를 설치하여 전량 수거하여 지정폐기물 지정 처리업체에 전량 위탁처리하고 있습니다. - 생활폐기물 및 분뇨 : 분리수거후 폐기물 처리방법과 동일하게 처리하고 있습 니다. - 슬러지 : 발생 전량 전문업체에 위탁처리하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제61기 3분기 제60기 제59기 (2022년 9월 30일) (2021년 12월 31일) (2020년 12월 31일) [유동자산] 347,260 379,459 333,600 ㆍ현금및현금성자산 168,986 123,175 24,285 ㆍ단기예금 44,035 34,003 118,400 ㆍ유동성투자금융자산 17,570 14,989 19,004 ㆍ매출채권 96,937 191,625 157,050 ㆍ단기대여금 3,232 3,221 55 ㆍ기타유동자산 16,500 12,446 14,806 [비유동자산] 1,436,178 1,458,342 1,503,585 ㆍ유형자산 및 사용권자산 1,385,113 1,408,957 1,420,846 ㆍ투자부동산 20,061 20,206 20,262 ㆍ무형자산 20,159 20,733 20,052 ㆍ기타비유동자산 10,845 8,446 42,425 자산총계 1,783,438 1,837,801 1,837,185 [유동부채] 513,419 558,145 550,186 [비유동부채] 912,117 931,056 930,414 부채총계 1,425,536 1,489,201 1,480,600 [자본금] 155,149 155,149 155,149 [주식발행초과금] 159,460 159,460 466,502 [이익잉여금] 46,699 39,002 △477,362 [기타자본항목] △29,799 △31,064 185,250 [비지배지분] 26,393 26,053 27,046 자본총계 357,902 348,600 356,585 ( 2022.01.01 ~2022.09.30) ( 2021.01.01 ~2021.12.31) ( 2020.01.01 ~2020.12.31) 계속영업 영업수익 940,965 888,034 795,207 영업이익 33,316 44,589 50,389 계속영업이익 10,705 △7,510 △3,605 중단영업이익 - - - 당기순이익 10,705 △7,510 △3,605 지배기업소유주지분 10,365 △6,517 △3,814 비지배지분 340 △993 209 연결당기총포괄이익 11,911 △7,985 △3,890 주당순이익 397원 △250원 △146원 연결에포함된 회사수 5 5 6 [△는 부(-)의 수치임] 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제61기 3분기 제60기 제59기 (2022년 9월 30일) (2021년 12월 31일) (2020년 12월 31일) [유동자산] 14,376 14,748 7,527 ㆍ현금및현금성자산 10,249 11,040 7,103 ㆍ단기대여금 3,078 3,078 - ㆍ기타유동자산 1,049 630 424 [비유동자산] 356,764 354,111 357,037 ㆍ종속기업주식 333,080 333,080 333,080 ㆍ유형자산 166 167 163 ㆍ투자부동산 20,061 20,206 20,262 ㆍ기타비유동자산 3,457 658 3,532 자산총계 371,140 368,859 364,564 [유동부채] 35,288 51,240 56,322 [비유동부채] 34,052 19,717 18,083 부채총계 69,340 70,957 74,405 [자본금] 155,149 155,149 155,149 [주식발행초과금] 159,461 159,461 466,502 [이익잉여금] 10,216 7,583 △523,515 [기타자본항목] △23,026 △24,291 192,023 자본총계 301,800 297,902 290,159 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ( 2022.01.01 ~2022.09.30) ( 2021.01.01 ~2021.12.31) ( 2020.01.01 ~2020.12.31) 영업수익 9,486 11,211 10,891 영업이익 6,102 6,877 6,876 당기순이익 5,277 7,855 2,510 총포괄이익 6,507 7,743 2,782 주당순이익 202원 301원 96원 [△는 부(-)의 수치임] 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 61 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 60 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기말 제 60 기말 자산 Ⅰ.유동자산 347,260 379,459 (1)현금및현금성자산 168,986 123,175 (2)단기예금 44,035 34,003 (3)유동성투자금융자산 17,570 14,989 (4)매출채권 및 기타유동채권 110,975 203,529 1.매출채권 96,937 191,625 2.단기대여금 3,232 3,221 3.단기미수금 7,477 7,546 4.단기미수수익 490 575 5.단기선급금 2,839 562 (5)재고자산 2,148 1,222 (6)기타유동금융자산 865 1.유동파생상품자산 865 (7)기타유동자산 2,681 2,541 Ⅱ.비유동자산 1,436,178 1,458,342 (1)장기금융상품 8 8 (2)장기매출채권 및 기타비유동채권 959 958 1.장기대여금 44 27 2.장기보증금자산 915 931 (3)비유동투자금융자산 6,194 6,472 (4)기타비유동금융자산 3,068 306 1.비유동 당기손익-공정가치 금융자산 242 236 2.비유동파생상품자산 2,826 70 (5)유형자산 및 사용권자산 1,385,113 1,408,957 (6)투자부동산 20,061 20,206 (7)영업권 18,148 18,148 (8)영업권 이외의 무형자산 2,011 2,585 (9)기타비유동자산 616 702 자산총계 1,783,438 1,837,801 부채 Ⅰ.유동부채 513,419 558,145 (1)매입채무 및 기타유동채무 426,342 472,645 1.단기매입채무 136,202 206,070 2.단기사채 20,000 3.단기미지급금 16,181 19,631 4.단기미지급비용 6,145 7,404 5.유동계약부채 14,990 15,317 6.단기예수금 6,597 6,153 7.단기임대보증금 2,434 109 8.단기차입금 70,000 50,000 9.유동성사채 54,785 24,854 10.유동성장기부채 115,745 120,022 11.유동리스부채 3,263 3,085 (2)유동성입회금 79,948 79,948 (3)당기법인세부채 2,453 745 (4)유동충당부채 1,298 1.그 밖의 기타단기충당부채 1,298 (5)기타유동금융부채 6 1.유동파생상품부채 6 (6)기타유동부채 3,378 4,801 Ⅱ.비유동부채 912,117 931,056 (1)장기매입채무 및 기타비유동채무 835,214 857,961 1.사채 72,125 84,004 2.장기차입금 506,046 531,952 3.비유동계약부채 246,519 226,736 4.장기임대보증금 5 2,305 5.비유동리스부채 10,519 12,964 (2)퇴직급여부채 8,299 4,560 (3)이연법인세부채 32,127 32,682 (4)입회금 36,477 35,853 부채총계 1,425,536 1,489,201 자본 Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 331,509 322,547 (1)자본금 155,149 155,149 1.보통주자본금 155,149 155,149 (2)자본잉여금 159,460 159,460 1.주식발행초과금 159,460 159,460 (3)이익잉여금(결손금) 46,699 39,002 (4)기타자본조정 (29,799) (31,064) Ⅱ.비지배지분 26,393 26,053 자본총계 357,902 348,600 자본과부채총계 1,783,438 1,837,801 연결 손익계산서 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 226,154 940,965 133,495 581,959 (1)매출액 226,154 940,965 133,495 581,959 Ⅱ.영업비용 220,021 907,649 130,684 549,163 (1)매출원가 196,680 844,068 109,116 489,015 (2)판매비와 관리비 23,341 63,581 21,568 60,148 Ⅲ.영업이익(손실) 6,133 33,316 2,811 32,796 Ⅳ.기타수익 291 1,524 266 1,153 Ⅴ.기타비용 159 1,175 40 144 Ⅵ.금융수익 2,795 9,503 616 1,404 Ⅶ.금융비용 10,951 29,947 19,676 45,750 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (1,891) 13,221 (16,023) (10,541) Ⅸ.법인세비용 (489) 2,516 (1,333) 608 Ⅹ.당기순이익(손실) (1,402) 10,705 (14,690) (11,149) XI.당기순이익(손실)의 귀속 (1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,924) 10,365 (14,048) (10,494) (2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 522 340 (642) (655) XⅡ.주당이익 (1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) (74) 397 (538) (402) 연결 포괄손익계산서 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.당기순이익(손실) (1,402) 10,705 (14,690) (11,149) Ⅱ.기타포괄손익 518 1,206 99 47 (1)후속적으로당기손익으로 재분류 되지 않는 항목(세후기타포괄손익) (1) (59) (6) (60) 1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (1) (59) (6) (60) (2)후속적으로당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 519 1,265 105 107 1.파생상품평가손익 519 1,265 105 107 Ⅲ.총포괄손익 (884) 11,911 (14,591) (11,102) Ⅳ.총 포괄손익의 귀속 (1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,406) 11,572 (13,949) (10,447) (2)총 포괄손익, 비지배지분 522 339 (642) (655) 연결 자본변동표 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 이익잉여금(결손금) 기타자본구성요소 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2021.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (477,362) 185,250 329,539 27,046 356,585 Ⅱ.당기순이익(손실) (10,494) (10,494) (655) (11,149) Ⅲ.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (60) (60) (60) Ⅳ.파생상품평가손익 107 107 107 Ⅴ.결손금 보전 (307,042) 523,516 (216,474) Ⅵ.배당금지급 2021.09.30 (Ⅶ.기말자본) 155,149 159,460 35,600 (31,117) 319,092 26,391 345,483 2022.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 159,460 39,002 (31,064) 322,547 26,053 348,600 Ⅱ.당기순이익(손실) 10,365 10,365 340 10,705 Ⅲ.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (59) (59) (59) Ⅳ.파생상품평가손익 1,265 1,265 1,265 Ⅴ.결손금 보전 Ⅵ.배당금지급 (2,609) (2,609) (2,609) 2022.09.30 (Ⅶ.기말자본) 155,149 159,460 46,699 (29,799) 331,509 26,393 357,902 연결 현금흐름표 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 106,658 77,055 (1)영업에서 창출된 현금 127,732 108,946 (2)이자수취(영업) 3,244 2,145 (3)이자지급(영업) (22,618) (30,457) (4)배당금수취(영업) 1 1 (5)법인세납부(영업) (1,701) (3,580) Ⅱ.투자활동현금흐름 (41,547) 116,428 (1)단기금융상품의 증감 (10,032) 100,399 (2)대여금의 증가 (213) (209) (3)대여금의 감소 184 76 (4)투자금융자산의 처분 53,679 21,003 (5)투자금융자산의 취득 (55,887) (9,012) (6)유형자산의 처분 21 38 (7)보증금의 감소 150 (8)장기예금의 감소 37,000 (9)유형자산의 취득 (28,772) (32,152) (10)투자부동산의 취득 (138) (11)무형자산의 취득 (128) (638) (12)무형자산의 처분 300 (13)보증금의 증가 (60) (14)기타 (699) (29) Ⅲ.재무활동현금흐름 (19,299) (107,368) (1)단기차입금의 증가 103,500 185,690 (2)단기차입금의 상환 (83,500) (150,690) (3)단기사채의 상환 (20,000) (4)유동성사채의 상환 (57,500) (5)유동성장기부채의 상환 (31,977) (158,274) (6)장기차입금의 증가 3,047 531,218 (7)장기차입금의 상환 (469,513) (8)사채의발행 14,789 24,800 (9)차입수수료의 지급 (5,796) (10)차입금 조기상환수수료의 지급 (3,805) (11)입회금의 증가 960 (12)입회금의감소 (1,600) (13)리스부채의 상환 (2,549) (2,858) (14)배당금지급 (2,609) Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) 45,812 86,115 Ⅴ.기초현금및현금성자산 123,175 24,285 Ⅵ.기말현금및현금성자산 168,987 110,400 3. 연결재무제표 주석 1. 일반적 사항주식회사 한진중공업홀딩스(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업들(이하 지배기업 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 지배기업의 개요지배기업은 1937년 7월 10일에 설립된 조선중공업주식회사를 모태로 하여 1962년 6월 4일에 대한조선공사로 설립되었고 1968년 11월 6일 민영화되었습니다. 또한 1989년 8월 28일 조선산업합리화계획에 따른 합리화대상기업으로 지정되어 한진계열기업으로 경영권이 양도되었으며, 1990년 6월 16일자로 주식회사 한진중공업으로상호를 변경하였습니다. 지배기업은 1999년 3월 31일에 코리아타코마조선공업㈜를,1999년 8월 1일에 한진건설㈜과 한진종합건설㈜을 흡수합병하였으며, 또한 2005년10월 17일부로 기업집단 한진으로부터 계열제외되었습니다.지배기업는 2007년 8월 1일에 분할하여 분할신설회사인 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)에 조선 및 건설 사업부문을 양도하고 지주회사로 전환하였으며, 현재의 주식회사 한진중공업홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 한편, 지배기업은 1956년 3월 3일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말현재 자본금은 155,149백만원이고, 최대주주의 지분율은 46.50%이며, 나머지 지분은 기관투자자, 해외투자자 및 소액주주 등으로 넓게 분산되어 소유되고 있습니다.지배기업의 본점은 대한민국의 경기도 남양주시 별내3로 391에 위치하고 있습니다. 1.2 지배ㆍ종속관계 당분기말 현재 지배기업은 한진중공업 그룹의 최종 지배기업이며, 관련된 종속기업은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 ㈜한진중공업홀딩스 종속기업 ㈜대륜E, ㈜한일레저 ㈜대륜E 종속기업 ㈜대륜발전, 별내에너지㈜ ㈜대륜E 자산유동화를 위해 설립되었던 유동화전문유한회사인 디알디비제일차유동화전문(유)는 ㈜대륜E 채무 상환을 완료함에 따라 2021년 중 종속기업에서 제외되었습니다.1.3 종속기업의 현황당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 자본금 투자주식수(주) 지배지분율(%) 결산월 업종 소재지 당분기말 전기말 ㈜대륜E(*) 51,283 9,085,600 100.00 100.00 12월 도시가스 공급업 경기도 의정부시 ㈜대륜발전 378,714 68,665,956 90.66 90.66 12월 발전전기업 경기도 양주시 별내에너지㈜ 105,770 21,154,000 100.00 100.00 12월 발전전기업 경기도 남양주시 ㈜한일레저 21,999 4,399,720 99.99 99.99 12월 골프장업 경기도 여주군 (*) ㈜대륜E 2018년 7월 27일 상환전환우선주(1,170,905주)를 발행하여 동 우선주를 포함한 의결권 있는 지분율이 88.58%로 감소하였으나, 상환전환우선주 주주로부터 동 우선주의 의결권 전부를 위임받아 행사가능한 의결권 지분율의 합은 100%입니다. 1.4 종속회사 요약 재무정보연결대상 종속기업의 2022년 9월 30일 및 2021년 12월 31일 현재 요약재무상태표와 2022년 9월 30일 및 2021년 9월 30일로 종료되는 회계연도의 요약손익계산서는 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 회 사 명 2022년 9월 30일 2022년 3분기 자산총액 부채총액 매출액 분기순이익 ㈜대륜E 741,633 385,403 489,216 4,648 ㈜대륜발전 812,611 528,376 324,522 3,632 별내에너지㈜ 370,307 260,247 110,430 1,515 ㈜한일레저 192,408 138,211 19,324 4,039 (2) 전분기 (단위: 백만원) 회 사 명 2021년 12월 31일 2021년 3분기 자산총액 부채총액 매출액 분기순이익(손실) ㈜대륜E 851,194 491,873 379,391 1,014 ㈜대륜발전 756,911 476,308 131,696 (7,012) 별내에너지㈜ 378,942 270,397 55,844 (1,774) ㈜한일레저 190,600 137,779 17,950 4,189 상기 요약 재무정보는 연결회사 내 회사간의 내부거래가 상계되지 아니한 금액입니다. 1.5. 연결대상범위의 변동 당분기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다. 1.6 종속기업에 대한 유의적인 제약종속기업인 ㈜대륜발전 및 별내에너지㈜는 동 기업이 발행한 PF금융약정과 관련하여 대출원리금 상환재원 준비 등과 관련된 배당 제한조건이 존재하며, 주요 자산의 양도 등에 있어서 대주단의 승인을 필요로 합니다. 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표의 작성기준 연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 한편, COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 연결재무상태와 연결재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 수 있습니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 연결재무상태 및 연결경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 재무관리팀이 주관하고 있으며, 종속회사와의 공조하에 주기적으로재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 4.2 유동성 위험 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 차입구조의 안정성을 적정범위 내로 제어하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 136,202 136,202 136,202 - - 미지급금 및 기타채무 22,326 22,326 22,326 - - 단기차입금(*1) 70,000 70,258 70,258 - - 사채(유동성포함)(*1) 126,910 132,721 58,003 74,718 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 621,791 725,586 142,871 173,008 409,707 입회금(유동성포함)(*1)(*2) 116,425 121,950 79,948 2,807 39,195 리스부채(유동성포함)(*3) 13,782 22,693 3,588 3,591 15,514 임대보증금(유동성포함) 2,439 2,439 2,434 5 - 기타충당부채 1,298 1,298 1,298 - - 합 계 1,111,173 1,235,473 516,928 254,129 464,416 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다. (*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*3) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. (2) 전기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 206,070 206,070 206,070 - - 미지급금 및 기타채무 27,035 27,035 27,035 - - 단기차입금(*1) 50,000 50,150 50,150 - - 단기사채 20,000 20,000 20,000 - - 사채(유동성포함)(*1) 108,858 115,261 27,741 87,520 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 651,974 765,849 142,068 162,641 461,140 입회금(유동성포함)(*1)(*2) 115,801 121,949 79,948 1,757 40,244 리스부채(유동성포함)(*3) 16,049 25,554 3,317 5,522 16,715 임대보증금(유동성포함) 2,414 2,414 109 2,305 - 파생상품부채(유동성포함)(*4) 6 6 6 - - 합 계 1,198,207 1,334,288 556,444 259,745 518,099 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다. (*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*3) 리스부채의 계약상 현금흐름은 연장선택권의 행사가능성에 따른 잠재적 현금흐름을 포함합니다. (*4) 장ㆍ단기차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위한 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다(주석 14 참조). 4.3 공정가치 측정 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 수준 1 수준 2 수준 3 당기손익-공정가치금융자산 90 100 52 85 100 51 파생상품자산(유동성 포함) - 3,692 - - 70 - 파생상품부채(유동성 포함) - - - - 6 - 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 5. 사용이 제한된 예금 (단위: 백만원) 과 목 내 용 당분기말 전기말 단기예금 차입금에 대한 담보(*) 35 3 장기예금 당좌개설보증금 8 8 합 계 43 11 (*) PF차입금 인출액에 대한 사용제한 목적으로 담보를 제공하고 있습니다(주석 14 참조). 6. 매출채권 및 기타수취채권 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 98,187 (1,250) 96,937 192,788 (1,163) 191,625 미수금 7,477 - 7,477 7,546 - 7,546 미수수익 490 - 490 575 - 575 단기대여금 3,232 - 3,232 3,221 - 3,221 장기대여금 44 - 44 27 - 27 보증금 915 - 915 931 - 931 합 계 110,345 (1,250) 109,095 205,088 (1,163) 203,925 7. 재고자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 상 품 204 144 원 자 재 1,222 500 저 장 품 722 578 합 계 2,148 1,222 8. 유형자산 및 사용권자산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 취득원가 1,928,082 1,875,940 감가상각누계액 (519,125) (455,094) 순장부금액 1,408,957 1,420,846 증감 취득 26,531 42,049 처분 (996) (33) 감가상각비 (49,364) (48,870) 기타 (15) 737 분기말 취득원가 1,953,401 1,917,811 감가상각누계액 (568,288) (503,082) 순장부금액 1,385,113 1,414,729 당분기말 현재 연결회사의 유형자산은 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 12,14 참조). 9. 투자부동산9.1 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 취득원가 23,357 23,219 감가상각누계액 (3,151) (2,957) 순장부금액 20,206 20,262 증감 취득 - 138 투자부동산상각비 (145) (145) 분기말 취득원가 23,357 23,357 감가상각누계액 (3,296) (3,102) 순장부금액 20,061 20,255 9.2 투자부동산의 감가상각비는 전액 매출원가에 포함되었습니다. 9.3 담보제공내역연결회사는 정석빌딩을 담보로 대출을 실행하였으며, 근저당권이 설정되어 있습니다(주석 12,14 참조). (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 관련 사항 투자부동산 20,061 42,000 ㈜우리은행 유동성장기부채,장기차입금 및 사채 10. 무형자산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 취득원가 23,019 21,811 감가상각누계액 (2,286) (1,759) 순장부금액 20,733 20,052 증감 취득 128 638 처분 (300) - 무형자산상각비 (402) (396) 분기말 취득원가 22,847 22,449 감가상각누계액 (2,688) (2,155) 순장부금액 20,159 20,294 11. 리스11.1 연결재무상태표에 인식된 금액연결재무상태표에 인식된 사용권자산은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 토지 건물 차량 합계 2022년 1월 1일 잔액 14,348 262 102 14,712 감가상각비 (1,911) (58) (61) (2,030) 취득 136 48 57 241 제거 (15) - - (15) 2022년 9월 30일 잔액 12,558 252 98 12,908 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 토지 건물 차량 합계 2021년 1월 1일 잔액 16,283 300 131 16,714 감가상각비 (1,909) (49) (47) (2,005) 취득 - 19 20 39 제거 (31) - - (31) 2021년 9월 30일 잔액 14,343 270 104 14,717 사용권자산은 유형자산에 포함되어 분류되었습니다. 연결재무상태표에 인식된 리스부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 3,263 3,085 비유동 10,519 12,964 합 계 13,782 16,049 11.2 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 토지 및 하천(점용) 1,911 1,909 건물(사옥임차) 58 49 차량운반구 61 47 합 계 2,030 2,005 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 712 765 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 150 133 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 68 60 당분기 중 리스의 총 현금유출은 3,479백만원(전분기: 3,816백만원)입니다. 12. 장단기차입금 등 12.1 단기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 ABCP 등 신영증권㈜ 등 3.30 ~ 4.60 70,000 50,000 12.2 장기차입금 및 유동성장기부채 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 가스안전기금대출 ㈜중소기업은행 등 1.75 ~ 3.00 1,143 8,617 1,196 9,017 석유사업기금대출 ㈜KEB하나은행 등 3.00 628 858 628 1,328 산업시설자금대출 한국산업은행 3.09 - 5,794 - 3,200 일반자금대출 ㈜국민은행 3.74 1,750 - 2,333 1,167 PF대출(*1) 한국산업은행 등 3.70 38,400 479,000 25,400 504,600 우선주부채원금(*2) 디알파이프제일차㈜ 4.93 74,938 - 74,938 - 운전자금대출(*3) ㈜우리은행 3개월CD + 2.23 1,666 15,834 16,666 17,084 소 계 118,525 510,103 121,161 536,396 현재가치할인차금 (2,780) (4,057) (1,139) (4,444) 합 계 115,745 506,046 120,022 531,952 (*1) 유형자산, 단기예금 및 종속기업(㈜대륜발전, 별내에너지㈜)의 주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14 참조).(*2) 연결회사는 2018년 7월 27일 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 상환전환우선주 주주는 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다(주석 14 참조).(*3) 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,14 참조). 12.3 단기사채 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 사모사채 신영증권㈜ - - 20,000 12.4 사채 및 유동성사채 (단위: 백만원) 구 분 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 사모사채 우리종합금융 ㈜ 등(*1) 1.93 ~ 2.08 30,000 30,000 - 60,000 아이비케이투자증권㈜ 3.13 - 25,000 - 25,000 DB금융투자㈜ (*2) 3.10 25,000 - 25,000 - 홍콩우리투자은행 (*3) 3개월 평균 SOFR + 1.00% - 17,792 - - 현재가치할인차금 (215) (667) (146) (996) 합 계 54,785 72,125 24,854 84,004 (*1) 발행회사는 비유동 사모사채에 대하여 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있으며, 본 사채 일부의 조기상환은 허용되지 않습니다. (*2) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날에 원금 전부에 한하여 조기상환할 수 있으며, 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날에 본 사채를 조기상환할 것을 청구할 수 있습니다. (*3) 발행회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될때까지 담보권 설정제한, 자산의 처분제한 등의 제약을 받습니다. 또한 상기 사채와 관련하여 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9,14 참조). 13. 종업원급여부채13.1 종업원급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 [순확정급여부채] 확정급여채무의 현재가치 57,366 54,087 사외적립자산의 공정가치 (50,916) (51,669) 소 계 6,450 2,418 [장기종업원급여부채] 1,849 2,142 합 계 8,299 4,560 13.2 연결손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 2,717 2,519 순이자원가 43 (3) 건설중인자산으로 대체 (80) (121) 합 계 2,680 2,395 14. 충당부채, 우발부채 및 주요 약정사항14.1 충당부채 (단위: 백만원) 구 분 전기말 전입 사용액 당분기말 RPS충당부채(*) - 1,298 - 1,298 (*) ㈜대륜발전은 "신에너지및재생에너지개발이용보급촉진법"에 의거 매년 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급해야 하는 의무에 따라, 신재생에너지의무할당제도(RPS)에 대한 충당부채를 인식하고 있습니다. 14.2 우발부채 (1) 담보제공자산 (단위: 백만원, 천USD) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 투자부동산(*1) 20,061 42,000 장기차입금 및유동성장기부채 17,500 ㈜우리은행 사채 USD 12,400 토지, 건물, 구축물,공급설비, 기계장치 959,948 636,000 장기차입금 및유동성장기부채(*2) 512,544 한국산업은행 등 단기예금 35 (*1) 연결회사는 차입금 및 외화사채 지급보증에 대하여 담보를 제공하고 있습니다(주석 9,12 참조). (*2) 연결회사는 PF금융약정과 관련하여 대상사업시설 및 그 부지에 대해 한국산업은행에 신탁하고 있으며, 대상사업시설 관련 자산(기계, 열배관, 구축물 등) 및 예금에 대하여 담보를 제공하고 있습니다. 또한, 담보제공자산에 대한 재산종합보험에 가입되어 있으며, 연결회사, PF금융약정 대주단 및 기타 이해관계자가 보험수익자로 지정되어 있습니다. (2) 종속기업주식에 대한 근질권 제공연결회사는 집단에너지 건설사업 관련 PF금융약정과 관련하여 대주단들에게 연결회사가 보유한 종속기업(㈜대륜발전, 별내에너지㈜)의 주식에 대하여 근질권을 제공하고 있으며, 담보설정금액은 각각 4,320억원 및 2,040억원 중 지분비율 해당액입니다. (3) 계류중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 부당이득금 반환 청구등 5건(소송가액: 1,204백만원)이며, 당분기말 현재 소송사건의 최종 결과는 예측할 수 없습니다. (4) 제공한 지급보증당분기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 14.3 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정한도 (단위: 백만원, 천USD) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 일반여신한도 ㈜우리은행 등 57,750 60,500 정책자금 ㈜KEB하나은행 등 11,245 12,169 시설자금대출 한국산업은행 8,000 8,000 원화사모사채 우리종합금융 ㈜ 등 110,000 130,000 ABCP 등 신영증권㈜ 등 60,000 50,000 PF대출 한국산업은행 등 530,000 530,000 외화사모사채 홍콩우리투자은행 USD 12,400 - 원화 합계 776,995 790,669 외화 합계 USD 12,400 - (2) 상환전환우선주와 관련한 약정사항㈜대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동 주식의 의결권은 연결회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주는 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며 연결회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 2022년 1월 28일부터 상환만기일까지의 기간 중 매 3개월마다)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 연결회사는 동 우선주의 주주가 풋옵션을 행사할 경우 연결회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 연결회사가 보유하고 있는 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 한편, 상환전환우선주의 주요 발행조건이 2022년 1월 27일자로 변경되었으며, 당분기 중 채무조정이익 3,815백만원이 발생하였습니다. 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이익배당 우선배당률 - 발행가액의 연 복리 3.9% 상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환가능일 발행회사가 조기상환권 행사 시- 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월마다 상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시- 풋옵션 행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일부터 매 3개월이 되는 날 매수청구권(풋옵션) 매수의무자 - 지배회사(㈜한진중공업홀딩스) 및 지배회사가 지정한자 매수청구권 행사가능일 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 매도청구권(콜옵션) 매도청구기간 - 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월 마다 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 (3) 천연가스 수급계약 관련 약정사항연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은체결되어 있지 않습니다. (4) ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업) 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항 연결회사는 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년 5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획이행 약정에 따라 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액: 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 연결회사가 보유하고 있는 ㈜한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (5) 파생상품 당분기말 현재 연결회사가 체결한 파생상품 계약의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 구 분 차입원금 계약기간 수취 지급 금융기관 공정가치위험회피(통화스왑) USD 12,400 2022-03-312025-03-31 USD 12,400 15,184 ㈜우리은행 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 3개월 평균 SOFR 수익률 + 1.00% 고정이자율2.91% 현금흐름위험회피(이자율스왑) 17,500 2021-03-312024-03-31 3개월 평균 CD 수익률+ 2.23% 고정이자율3.82% 상기 파생상품거래와 관련하여 당분기 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손익 기타포괄손익(*) 공정가치위험회피(통화스왑) 2,005 - 2,005 - 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 1,060 - - 827 현금흐름위험회피(이자율스왑) 556 (6) - 438 (*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후 금액입니다. (6) 기타 약정사항㈜대륜발전 및 별내에너지㈜ PF 대출약정서 상 "㈜대륜발전과 별내에너지㈜는 2022년 12월 31일까지 합리적인 조건으로 양사간 합병(허용된 합병)을 완료하여야 한다" 라는 적극적 준수사항을 포함하고 있습니다.(7) 보증을 제공받은 약정사항당분기말 현재 연결회사는 ㈜우리은행으로부터 외화사채 USD 12,400,000와 관련하여 USD 12,648,000의 지급보증을 제공받고 있으며, 서울보증보험㈜로부터 이행보증 등과 관련하여 5,659백만원의 보증을 제공받고 있습니다. (8) 사채와 관련된 약정사항 발행회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될때까지 담보권 설정제한, 자산의 처분제한 등의 제약을 받습니다. 15. 자본금지배기업이 발행할 주식의 총수는 200백만주이며, 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로서, 이들 주식의 1주당 금액은 5천원입니다. 지배기업이 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이내로 하며, 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 한편, 지배기업의 정관에 의하면 액면총액이 각각 8,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채나 신주인수권부사채는 없습니다. 당분기말 현재 발행된 주식수는 보통주 29,529,812주입니다. 지배기업은 2004년 4월 22일 이사회결의에 의거 2004년 7월 19일에 자기주식(액면가액: 7,500백만원, 1,500,000주, 취득가액: 7,557백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 16. 이익잉여금 16.1 이익잉여금의 구성내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금 46,699 39,002 16.2 이익잉여금(결손금)의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 39,002 (477,362) 분기순이익 10,365 (10,494) 순확정급여부채의 재측정요소 (59) (60) 현금배당 (2,609) - 결손보전 - 523,516 분기말 46,699 35,600 17. 기타자본항목 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (24,341) (24,341) 파생상품평가손익 1,315 50 기타자본조정 (6,773) (6,773) 합 계 (29,799) (31,064) 18. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 178,195 787,870 90,203 435,706 외주용역비 2,482 6,921 2,502 6,807 종업원급여 8,867 25,846 8,318 24,418 복리후생비 1,828 5,220 1,693 4,977 감가상각비 및 무형자산상각비 16,732 49,912 17,172 49,411 지급수수료 5,794 17,608 5,638 17,743 지급임차료 41 197 137 336 세금과공과 3,013 5,194 3,155 5,141 대손상각비 44 64 (75) (11) 기타 3,025 8,817 1,941 4,635 합 계 220,021 907,649 130,684 549,163 19. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익19.1 보통주기본주당이익(손실) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업소유지분 분기순이익(손실) (1,924) 백만원 10,365 백만원 (14,048) 백만원 (10,494) 백만원 가중평균유통보통주식수(주) 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 기본주당이익(손실) (74) 원 397 원 (538) 원 (402) 원 19.2 희석주당순이익(손실)당분기 및 전분기에는 희석성 잠재적 유통 보통주가 없으므로 희석주당이익(손실)은 산정하지 아니하였습니다. 20. 현금흐름표20.1 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익(손실) 10,704 (11,149) 2. 조정 : 법인세비용 2,516 608 계약부채수익인식 (9,161) (7,570) 이자수익 (3,149) (1,404) 배당금수익 (1) (1) 이자비용 27,093 34,167 감가상각비 49,509 49,015 무형자산상각비 402 396 퇴직급여 2,680 2,395 대손상각비(환입) 64 (11) 유형자산처분손실 976 9 유형자산처분이익 (2) (14) 외화환산손실 2,778 - 파생상품평가이익 (2,005) - 당기손익-공정가치금융자산처분손실 - 1 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (5) (15) 차입금상환손실 - 11,391 채무조정이익 (3,815) - 소 계 67,880 88,967 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권 94,623 104,744 미수금 1,367 6,265 기타유동자산 (3,676) (1,335) 기타비유동자산 87 817 매입채무 (69,868) (103,456) 미지급금 (906) (4,858) 기타유동부채 (1,976) 2,469 기타충당부채 - (836) 종업원급여부채 922 433 계약부채 28,575 27,024 기타비유동부채 - (139) 소 계 49,148 31,128 합 계 127,732 108,946 20.2 현금유출입이 없는 중요 거래 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 14,480 32,260 장기대여금의 유동성 대체 - 3,078 단기차입금의 장기차입금 대체 - 20,000 장기차입금의 유동성 대체 102,300 125,601 유동성장기부채의 비유동성 대체 74,938 - 사채의 유동성 대체 29,834 - 비유동성리스부채의 유동성 대체 2,736 1,717 유형자산 취득 미지급금 증가(감소) (2,481) 9,858 장기임대보증금의 유동성 대체 2,300 - 20.3 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 당기초 차입 및 발행 상환 및 반환 유동성대체 기타증감 당분기말 단기차입금 50,000 103,500 (83,500) - - 70,000 단기사채 20,000 - (20,000) - - - 유동성사채 24,854 - - 29,834 97 54,785 유동성장기부채 120,022 - (31,977) 27,362 338 115,745 장기차입금 531,952 3,047 - (27,362) (1,591) 506,046 사채 84,004 14,789 - (29,834) 3,166 72,125 유동성입회금 79,948 - - - - 79,948 입회금 35,853 - - - 624 36,477 유동성리스부채 3,085 - (2,549) 2,736 (9) 3,263 비유동성리스부채 12,964 - - (2,736) 291 10,519 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 당기초 차입 및 발행 상환 및 반환 유동성대체 기타증감 당분기말 단기차입금 40,000 185,690 (150,690) (20,000) - 55,000 단기사채 19,943 - - - 57 20,000 유동성사채 67,324 - (57,500) - 175 9,999 유동성장기부채 137,777 - (158,274) 125,601 1,554 106,658 장기차입금 597,891 531,218 (469,513) (105,601) 2,975 556,970 사채 58,949 24,800 - - 318 84,067 유동성입회금 81,395 - (1,600) - - 79,795 입회금 13,275 960 - - 78 14,313 유동성리스부채 2,945 - (2,858) 1,717 446 2,250 비유동성리스부채 14,806 - - (1,717) 190 13,279 21. 부문별 정보21.1 사업부문의 일반정보전략적 의사결정을 수립하는 경영관리위원회가 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 제품 측면에서의 구분은 수익창출 단위로, 해당 구분은 도시가스사업, 골프장사업, 발전전기사업 및 투자및기타로 구분하였습니다. 21.2 사업별 부문의 재무현황당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 백만원) 과 목 도시가스사업 골프장사업 발전전기업 투자및기타 합 계 연결조정 연결재무제표 영업수익 489,216 19,324 434,952 9,486 952,978 (12,013) 940,965 영업비용 482,073 13,430 414,713 3,384 913,600 (5,951) 907,649 영업이익 7,143 5,894 20,239 6,102 39,378 (6,062) 33,316 분기순이익(손실) 4,648 4,039 5,147 5,277 19,111 (8,406) 10,705 자산 741,633 192,408 1,182,918 371,140 2,488,099 (704,661) 1,783,438 부채 385,403 138,211 788,623 69,341 1,381,578 43,958 1,425,536 유형자산 등 274,417 133,572 983,408 20,750 1,412,147 13,186 1,425,333 (감가상각비) (13,902) (2,362) (33,489) (175) (49,928) 17 (49,911) (2) 전분기 (단위: 백만원) 과 목 도시가스사업 골프장사업 발전전기업 투자및기타 합 계 연결조정 연결재무제표 영업수익 379,391 17,950 187,540 10,961 595,842 (13,883) 581,959 영업비용 376,314 12,533 162,792 4,139 555,778 (6,615) 549,163 영업이익 3,077 5,417 24,748 6,822 40,064 (7,268) 32,796 분기순이익(손실) 1,014 4,189 (8,786) 6,205 2,622 (13,771) (11,149) 자산 728,339 165,274 1,104,996 370,164 2,368,773 (712,957) 1,655,816 부채 368,942 113,708 718,304 73,714 1,274,668 35,665 1,310,333 유형자산 등 277,704 136,534 1,007,096 20,859 1,442,193 13,085 1,455,278 (감가상각비) (13,585) (2,451) (33,240) (161) (49,437) 26 (49,411) 22. 특수관계자와의 거래 22.1 특수관계자 현황 구 분 회 사 명 기타특수관계자 ㈜대륜E 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 22.2 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래 (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 이자수익 기타수익 기타비용 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 106 3,815 4,928 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 기타수익 기타비용 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 106 5,098 22.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액(1) 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 대여금 기타채권 기타채무 차입금 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 3,078 95 5,634 72,956 (2) 전기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 대여금 기타채권 기타채무 차입금 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 3,078 273 6,861 74,753 22.4 특수관계자와의 자금거래 당분기 중 연결회사는 ㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜로부터의 상환전환우선주 매수청구권 행사 가능일을 2023년 7월 27일로 연장 변경하였으며, 디알파이프제일차㈜에 대한 대여금 3,078백만원의 만기일을 2023년 7월 27일로연장하였습니다.또한, 당분기 중 연결회사는 상환전환우선주 주주(디알파이프제일차㈜)에게 차입금 이자 2,923백만원(전분기 : 2,923백만원)을 지급하였습니다. 22.5. 지급보증 및 담보제공 등㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜는 ㈜대륜E 우선주를 지배기업에 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일 : 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며,풋옵션을 행사할 경우 지배기업의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 지배기업이 보유하고 있는 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다(주석 14 참조). 22.6 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,690 2,168 퇴직급여 495 324 합 계 3,185 2,492 상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 23. 보고기간 후 사건 연결실체는 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 2022년 10월 26일자 이사회 결의에 따라, 연결실체의 종속기업인 ㈜대륜발전과 별내에너지㈜ 간의 합병을 결의하였으며, 2022년 12월 31일을 합병기일로 하여 ㈜대륜발전이 별내에너지㈜를 흡수합병할 예정입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 61 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 60 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기말 제 60 기말 자산 Ⅰ.유동자산 14,376 14,748 (1)현금및현금성자산 10,249 11,040 (2)매출채권 및 기타유동채권 3,201 3,704 1.단기대여금 3,078 3,078 2.단기미수금 28 348 3.단기미수수익 95 278 (3)당기법인세자산 60 4 (4)기타유동금융자산 866 1.유동파생상품자산 866 Ⅱ.비유동자산 356,764 354,111 (1)장기금융상품 3 3 (2)지분법적용 투자지분 333,080 333,080 (3)유형자산 166 167 (4)투자부동산 20,061 20,206 (5)영업권 이외의 무형자산 522 479 (6)기타비유동자산 105 105 (7)기타비유동금융자산 2,827 71 1.비유동파생상품자산 2,827 71 자산총계 371,140 368,859 부채 Ⅰ.유동부채 35,288 51,240 (1)매입채무 및 기타유동채무 4,155 20,043 1.단기미지급금 93 190 2.단기미지급비용 90 3.단기차입금 3,000 4.단기예수금 96 97 5.유동성장기부채 1,666 16,666 6.단기임대보증금 2,300 (2)기타유동부채 70 128 (3)유동파생상품부채 31,063 31,069 Ⅱ.비유동부채 34,052 19,717 (1)장기매입채무 및 기타비유동채무 33,437 19,384 1.사채 17,603 2.장기차입금 15,834 17,084 3.장기임대보증금 2,300 (2)퇴직급여부채 615 333 부채총계 69,340 70,957 자본 Ⅰ.자본금 155,149 155,149 Ⅱ.주식발행초과금 159,461 159,461 Ⅲ.이익잉여금(결손금) 10,216 7,583 Ⅳ.기타자본조정 (23,026) (24,291) 자본총계 301,800 297,902 자본과부채총계 371,140 368,859 손익계산서 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 637 9,486 901 10,030 Ⅱ.영업비용 1,281 3,384 1,221 3,209 Ⅲ.영업이익(손실) (644) 6,102 (320) 6,821 Ⅳ.기타수익 49 135 55 152 Ⅴ.기타비용 1 Ⅵ.금융수익 1,604 2,426 47 123 Ⅶ.금융비용 2,095 3,733 341 1,121 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (1,086) 4,930 (559) 5,974 Ⅸ.법인세비용 (147) (347) (44) (231) Ⅹ.당기순이익(손실) (939) 5,277 (515) 6,205 XI.주당이익 (1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) (36) 202 (20) 238 포괄손익계산서 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.당기순이익(손실) (939) 5,277 (515) 6,205 Ⅱ.기타포괄손익 521 1,230 111 87 (1)후속적으로당기손익으로 재분류 되지 않는 항목(세후기타포괄손익) 2 (35) 5 (20) 1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 2 (35) 5 (20) (2)후속적으로당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 519 1,265 106 107 1.파생상품평가손익 519 1,265 106 107 Ⅲ.총포괄손익 (418) 6,507 (404) 6,292 자본변동표 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 자본 자본금 주식발행초과금 이익잉여금(결손금) 기타자본구성요소 자본 합계 2021.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (523,515) 192,023 290,159 Ⅱ.당기순이익(손실) 6,205 6,205 Ⅲ.확정급여제도의재측정손익 (20) (20) Ⅳ.파생상품평가손익 107 107 Ⅴ.결손금보전 (307,041) 523,515 (216,474) Ⅵ.배당금지급 2021.09.30 (Ⅶ.기말자본) 155,149 159,461 6,185 (24,344) 296,451 2022.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 159,461 7,583 (24,291) 297,902 Ⅱ.당기순이익(손실) 5,277 5,277 Ⅲ.확정급여제도의재측정손익 (35) (35) Ⅳ.파생상품평가손익 1,265 1,265 Ⅴ.결손금보전 Ⅵ.배당금지급 (2,609) (2,609) 2022.09.30 (Ⅶ.기말자본) 155,149 159,461 10,216 (23,026) 301,800 현금흐름표 제 61 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 60 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 61 기 3분기 제 60 기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 6,353 6,538 (1)영업에서 창출된 현금 (492) (173) (2)이자수취(영업) 389 17 (3)이자지급(영업) (943) (963) (4)배당금수취(영업) 7,455 7,417 (5)법인세환급(영업) (56) 240 Ⅱ.투자활동현금흐름 (74) (249) (1)유형자산의 취득 (4) (2)투자부동산의 취득 (138) (3)무형자산의 취득 (74) (107) Ⅲ.재무활동현금흐름 (7,070) (833) (1)단기차입금의 상환 (3,000) (2)유동성장기차입금의 상환 (16,250) (833) (3)사채의 증가 14,789 (4)배당금지급 (2,609) Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) (791) 5,456 Ⅴ.기초현금및현금성자산 11,040 7,103 Ⅵ.기말현금및현금성자산 10,249 12,559 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 한진중공업홀딩스(이하 "회사")는 1937년 7월 10일에 설립된 조선중공업주식회사를 모태로 하여 1962년 6월 4일에 대한조선공사로 설립되었고 1968년 11월 6일 민영화하였습니다. 또한 1989년 8월 28일 조선산업합리화계획에 따른 합리화대상기업으로 지정되어 한진계열기업으로 경영권이 양도되었으며, 1990년 6월 16일자로 주식회사 한진중공업으로 상호변경하였습니다. 회사는 1999년 3월 31일에 코리아타코마조선공업㈜를, 1999년 8월 1일에 한진건설㈜과 한진종합건설㈜을 흡수합병하였으며, 또한 2005년 10월 17일부로 기업집단 한진으로부터 계열제외되었습니다.또한, 회사는 2007년 8월 1일에 분할하여 분할신설회사인 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)에게 조선 및건설 사업부문을 양도하고 지주회사로 전환하였으며, 현재의 주식회사 한진중공업홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 한편, 회사는 1956년 3월 3일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 자본금은 155,149백만원이고, 최대주주의 지분율은 46.50%이며, 나머지 지분은 기관투자자, 해외투자자 및 소액주주 등으로 넓게 분산되어 소유되고 있습니다. 회사의 본점은 대한민국의 경기도 남양주시 별내3로 391에 위치하고 있습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표의 작성기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방식은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 한편, COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 수 있습니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 재무관리팀이 주관하고 있으며, 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 4.2 유동성 위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 미지급금 및 미지급비용 93 93 93 - - 단기임대보증금 2,300 2,300 2,300 - - 사채 17,603 19,128 534 18,594 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 17,500 18,400 2,250 16,150 - 파생상품부채(유동성포함)(*2) 31,063 31,063 31,063 - - 합 계 68,559 70,984 36,240 34,744 - (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 회사는 종속기업인 ㈜대륜E 발행한 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E 총수익스왑계약을 체결하고 있으며, 장ㆍ단기차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위한 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다(주석 11 참조). (2) 전기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 미지급금 및 미지급비용 280 280 280 - - 단기차입금(*1) 3,000 3,048 3,048 - - 장기차입금(유동성포함)(*1) 33,750 34,979 17,289 17,690 - 장기임대보증금 2,300 2,300 - 2,300 - 파생상품부채(유동성포함)(*2) 31,069 31,069 31,069 - - 합 계 70,399 71,676 51,686 19,990 - (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다. (*2) 회사는 종속기업인 ㈜대륜E 발행한 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E 총수익스왑계약을 체결하고 있으며, 장ㆍ단기차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위한 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다(주석 11 참조). 4.3 공정가치 측정당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 수준 1 수준 2 수준 3 파생상품자산(유동성 포함) - 3,693 - - 71 - 파생상품부채(유동성 포함) - - 31,063 - 6 31,063 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 5. 사용이 제한된 예금당분기말 현재 장기예금 3백만원(전기말: 3백만원)은 당좌개설보증금으로 제공되어 있습니다. 6. 종속기업주식6.1 종속기업주식의 내역 (단위: 백만원) 구 분 회사명 소재국 당분기말 전기말 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 종속기업주식 ㈜대륜E(*1,2) 대한민국 100.00 284,045 100.00 284,045 ㈜한일레저(*1) 대한민국 99.99 49,035 99.99 49,035 합 계 333,080 333,080 (*1) 종속기업주식에 대해 근질권이 설정되어 있습니다(주석 11 참조). (*2) ㈜대륜E 상환전환우선주를 발행하여 동 우선주를 포함한 의결권 있는 지분율이 88.58%로 감소하였으나, 상환전환우선주 주주로부터 동 우선주의 의결권전부를 위임받아 행사가능한 의결권 지분율의합은 100%입니다. 7. 투자부동산7.1 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 취득원가 23,358 23,220 감가상각누계액 (3,152) (2,958) 순장부금액 20,206 20,262 증감 취득 - 138 투자부동산상각비 (145) (145) 분기말 취득원가 23,358 23,358 감가상각누계액 (3,297) (3,103) 순장부금액 20,061 20,255 7.2 투자부동산의 감가상각비는 전액 영업비용에 포함되었습니다. 7.3 담보제공내역회사는 정석빌딩을 담보로 대출을 실행하였으며, 근저당권이 설정되어 있습니다(주석 9,11 참조). (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 관련 사항 투자부동산 20,061 42,000 ㈜우리은행 유동성장기부채,장기차입금 및 사채 8. 무형자산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 취득원가 638 483 감가상각누계액 (159) (137) 순장부금액 479 346 증감 취득 74 107 무형자산상각비 (31) (16) 분기말 취득원가 712 590 감가상각누계액 (190) (153) 순장부금액 522 437 9. 장단기차입금 및 사채 9.1 단기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기운영자금 ㈜한일레저 - - 3,000 9.2 장기차입금 및 유동성장기부채 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 운전자금대출(*) ㈜우리은행 3개월CD + 2.23 1,666 15,834 16,666 17,084 (*) 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7,11 참조). 9.3 사채 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 외화사채 홍콩우리투자은행(*) 3개월 평균 SOFR + 1.00 - 17,791 - - 현재가치할인차금 - (188) - - 합 계 - 17,603 - - (*) 발행회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될때까지 담보권 설정제한,자산의 처분제한 등의 제약을 받습니다. 또한 상기 사채와 관련하여 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7,11 참조). 10. 종업원급여부채 10.1. 종업원급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 [순확정급여부채] 확정급여채무의 현재가치 11,610 11,124 사외적립자산의 공정가치 (11,023) (10,830) 소 계 587 294 [장기종업원급여부채] 28 39 합 계 615 333 10.2 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 241 220 이자비용 194 138 사외적립자산의 기대수익 (188) (128) 합 계 247 230 11. 우발부채 및 주요 약정사항 11.1 우발부채 (1) 담보제공자산 (단위: 백만원, 천USD) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 투자부동산(*) 20,061 42,000 유동성장기부채및 장기차입금 17,500 ㈜우리은행 사채 USD 12,400 (*) 회사는 차입금 및 외화사채 지급보증에 대하여 담보를 제공하고 있습니다(주석 7,9 참조). (2) 계류중인 소송사건당분기말 현재 회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 없습니다. 11.2 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정한도 (단위: 백만원, 천USD) 구 분 금융기관 통화 당분기말 전기말 일반여신한도 ㈜우리은행 KRW 20,000 35,000 외화사채 홍콩우리투자은행 USD 12,400 - (2) 종속회사 관련 약정사항종속기업인 ㈜대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동 주식의 의결권은 회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주는 회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며 회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 2022년 1월 28일부터 상환만기일까지의 기간 중 매 3개월마다)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 회사는 동 우선주의 주주가 풋옵션을 행사할 경우 회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다.회사는 상기 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E 동 우선주의 만기일 및동 우선주의 상환 또는 전환이 완료된 날로부터 1개월이 되는 날에 ㈜대륜E 종속기업인 ㈜대륜발전 및 별내에너지㈜의 주식(관련 파생상품 포함) 및 채권에서 발생한 처분손익 및 평가손익 차액을 정산하는 총수익스왑(Total Return Swap) 계약을 체결하였습니다. 당분기 중 관련 주식 및 채권에서 발생한 손익이 발생하지 아니하여정산손익이 추가로 발생하지 아니하였습니다. 한편, 상환전환우선주의 주요 발행조건이 2022년 1월 27일자로 변경되었으며, 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이익배당 우선배당률 - 발행가액의 연 복리 3.9% 상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환가능일 발행회사가 조기상환권 행사 시- 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월마다 상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시- 풋옵션 행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일부터 매 3개월이 되는 날 매수청구권(풋옵션) 매수의무자 - 지배회사(㈜한진중공업홀딩스) 및 지배회사가 지정한자 매수청구권 행사가능일 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 매도청구권(콜옵션) 매도청구기간 - 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월 마다 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 (3) ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업) 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항회사는 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)의 기업재무구조개선 및 경영정상화를위하여 2016년 5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행 : 한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획 이행 약정 체결에 따른 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액 : 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 회사가 보유하고 있는 ㈜한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (4) 파생상품 당분기말 현재 회사가 체결한 파생상품 계약의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 구 분 차입원금 계약기간 수취 지급 금융기관 공정가치위험회피(통화스왑) USD 12,400 2022-03-312025-03-31 USD 12,400 15,184 ㈜우리은행 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 3개월 평균 SOFR 수익률 + 1.00% 고정이자율2.91% 현금흐름위험회피(이자율스왑) 17,500 2021-03-312024-03-31 3개월 평균 CD 수익률+ 2.23% 고정이자율3.82% 상기 파생상품거래와 관련하여 당분기 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손익 기타포괄손익(*) 공정가치위험회피(통화스왑) 2,005 - 2,005 - 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 1,060 - - 827 현금흐름위험회피(이자율스왑) 556 (6) - 438 (*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후 금액입니다. (5) 보증을 제공받은 약정사항당분기말 현재 회사는 ㈜우리은행으로부터 외화사채 USD 12,400,000와 관련하여 USD 12,648,000의 보증을 제공받고 있습니다. (6) 사채와 관련된 약정사항 발행회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될때까지 담보권 설정제한, 자산의 처분제한 등의 제약을 받습니다. 12. 자본금 회사가 발행할 주식의 총수는 200백만주이며, 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로서, 이들 주식의 1주당 금액은 5천원입니다. 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1이내로 하며, 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 한편, 회사의 정관에 의하면 액면총액이 각각 8,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채나 신주인수권부사채는 없습니다.당분기말 현재 발행된 주식수는 보통주 29,529,812주입니다. 회사는 2004년 4월 22일 이사회결의에 의거 2004년 7월 19일에 자기주식(액면가액:7,500백만원, 1,500,000주, 취득가액: 7,557백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 당분기말 현재 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 13. 주식발행초과금신주발행시 주식액면금액을 초과하여 납입된 금액입니다. 상법에 의하면 주식발행초과금은 결손보전 및 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있으며, 전분기 중 결손보전을 위하여 307,042백만원을 사용하였습니다. 14. 이익잉여금14.1 이익잉여금의 구성내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금 10,216 7,583 14.2 이익잉여금(결손금)의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 7,583 (523,515) 분기순이익 5,277 6,205 순확정급여부채의 재측정요소 (35) (20) 결손보전 - 523,515 현금배당 (2,609) - 분기말 10,216 6,185 15. 기타자본항목 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (24,341) (24,341) 파생상품평가손익 1,315 50 합 계 (23,026) (24,291) 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외주용역비 196 586 187 558 종업원급여 515 1,527 485 1,435 복리후생비 37 120 35 118 감가상각비 및 무형자산상각비 59 176 57 161 지급수수료 103 416 105 395 지급임차료 47 141 47 140 세금과공과 297 335 259 296 기타 26 82 46 106 합 계 1,280 3,383 1,221 3,209 17. 주당손익17.1 보통주기본주당이익(손실) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) (939) 백만원 5,277 백만원 (515) 백만원 6,205 백만원 가중평균유통보통주식수(주) 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 기본주당이익(손실) (36) 원 202 원 (20) 원 238 원 17.2 희석주당순이익(손실)당분기 및 전분기에는 희석성 잠재적 유통 보통주가 없으므로 희석주당이익(손실)은 산정하지 아니하였습니다. 18. 현금흐름표18.1 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익 5,277 6,205 2. 조정: 법인세수익 (347) (231) 이자수익 (207) (123) 배당금수익 (7,455) (7,417) 이자비용 891 928 감가상각비 145 145 무형자산상각비 31 16 퇴직급여 247 230 외화환산손실 2,778 - 파생상품평가이익 (2,005) - 소 계 (5,922) (6,452) 3. 영업활동으로인한자산부채의변동: 미수금 319 64 기타유동자산 - 6 미지급금 (96) 18 기타유동부채 (59) (14) 장기종업원급여부채 (11) - 소 계 153 74 합 계 (492) (173) 18.2 현금유출입이 없는 중요 거래 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 장기대여금의 유동성 대체 - 3,078 단기차입금의 비유동성 대체 - 20,000 장기차입금의 유동성 대체 1,250 17,500 장기임대보증금의 유동성 대체 2,300 - 18.3 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역 (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 당기초 차입 상환 유동성 대체 기타증감내역 당분기말 단기차입금 3,000 - (3,000) - - - 유동성장기부채 16,666 - (16,250) 1,250 - 1,666 사채 - 14,789 - - 2,814 17,603 장기차입금 17,084 - - (1,250) - 15,834 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 전기초 상환 대체 전분기말 단기차입금 23,000 - (20,000) 3,000 유동성장기부채 - (833) 17,500 16,667 장기차입금 15,000 - 2,500 17,500 19. 특수관계자와의 거래 19.1 지배ㆍ종속관계 및 기타의특수관계자당분기말 현재 회사는 한진중공업그룹의 최종 지배회사이며, 회사와 관련된 종속기업 및 관계기업은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배회사 ㈜한진중공업홀딩스 종속기업 ㈜한일레저, ㈜대륜E ㈜대륜E 종속기업 ㈜대륜발전, 별내에너지㈜ 기타특수관계자 ㈜대륜E 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 19.2 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래 (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 배당금수익 상표권사용수익 기타수익 기타비용 종속기업 ㈜한일레저 2,640 6 - 57 ㈜대륜E 4,815 183 - 8 별내에너지㈜ - 39 - 7 ㈜대륜발전 - 86 - 8 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ - - 106 - 합 계 7,455 314 106 80 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 배당금수익 상표권사용수익 기타수익 기타비용 종속기업 ㈜한일레저 2,420 5 - 113 ㈜대륜E 4,997 147 - 73 별내에너지㈜ - 17 - 7 ㈜대륜발전 - 33 - 8 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ - - 106 - 합 계 7,417 202 106 201 19.3 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (1) 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 단기대여금 미수금 및 미수수익 보증금 회원권 기타부채 종속기업 ㈜한일레저 - 1 - 312 2 ㈜대륜E - 16 - - 31,063 별내에너지㈜ - 2 15 - - ㈜대륜발전 - 5 - - - 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 3,078 95 - - - 합 계 3,078 119 15 312 31,065 (2) 전기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 단기대여금 미수금 및 미수수익 보증금 회원권 단기차입금 기타부채 종속기업 ㈜한일레저 - 1 - 312 3,000 91 ㈜대륜E - 16 - - - 31,074 별내에너지㈜ - 2 15 - - - ㈜대륜발전 - 3 - - - - 기타특수관계자 디알파이프제일차㈜ 3,078 273 - - - - 합 계 3,078 295 15 312 3,000 31,165 19.4 특수관계자와의 자금거래 당분기 중 회사는 ㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜로부터의 상환전환우선주 매수청구권 행사 가능일을 2023년 7월 27일로 연장 변경하였으며, 디알파이프제일차㈜에 대한 대여금 3,078백만원의 만기일을 2023년 7월 27일로 연장하였습니다. 또한, 당분기 중 ㈜한일레저에 대한 단기차입금 3,000백만원을 상환하였습니다. 19.5 지급보증 및 담보제공 등 ㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜는 ㈜대륜E 우선주를 지배기업에 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일 : 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며,풋옵션을 행사할 경우 지배기업의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 지배기업이 보유하고 있는 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 또한, 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다(주석 11 참조). 19.6 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 859 854 퇴직급여 217 198 합 계 1,076 1,052 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책회사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익배당 할 수 있습니다. 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 전략적 투자와 Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다. 한편, 당사가 보유하고 있는 자사주의 소각 및 추가적인 자사주 매입 계획은 현재 없습니다. 당사의 정관상 배당 관련사항은 다음과 같습니다. (이익의 배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제61기 3분기 제60기 제59기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 10,365 -6,517 -3,814 (별도)당기순이익(백만원) 5,277 7,855 2,510 (연결)주당순이익(원) 397 -250 -146 현금배당금총액(백만원) - 2,609 - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - 2.57 - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 100 - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 제59기에는 회사의 대규모결손금 보전처리로 무배당을 결정하였습니다. 제60기에는전기이월된 결손금을 모두 처리(주식발행초과금 및 기타자본잉여금에서 이입)하여 배당할 수 있는 여건을 마련하였으며, 그룹의 경영정상화 의지와 주주의 이익을 고려하여 당기순이익의 일정부분을 주주님께 배당하였습니다. 코로나19 확산에 따른 대내외적인 어려운 경영환경 속에서 자회사의 실적은 다소 감소하여 배당이 쉽지 않는 상황이었으나, 주주가치제고라는 사회적 요구에 부응하기 위해 제60기에는 현금2%(보통주 1주당 100원)를 배당하였습니다. 향후에도 자회사의 안정적인 경영실적을 바탕으로 실적개선을 통하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당이 될수 있도록하겠습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 0.86 0.51 ㅇ 과거 주력계열사였던 (주)한진중공업의 자율협약에 따른 누적손실 및 보유지분 무상소각에 따른 결손금 확대로 제55기(2016년회계년도)부터 제59기까지 배당을 지급하지 못하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 - 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대륜E 회사채 사모 2020.06.16 20,000 3.10 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2021.06.16 만기상환 DB금융투자 대륜E 회사채 사모 2020.06.25 15,000 2.08 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2023.06.25 만기미도래 유진투자증권 대륜E 회사채 사모 2020.07.23 15,000 1.93 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2023.07.23 만기미도래 IBK투자증권 대륜E 회사채 사모 2020.11.26 30,000 1.94 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2023.11.26 만기미도래 우리종합금융 대륜E 전자단기사채 사모 2021.05.13 20,000 2.7 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.05.12 만기상환 신영증권 대륜E 기업어음증권 - 2021.05.26 10,000 2.7 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.05.25 만기상환 신영증권 대륜E 회사채 사모 2021.06.16 25,000 3.1 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2023.06.16 만기미도래 DB금융투자 대륜E 기업어음증권 - 2021.09.01 10,000 3.1 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.08.31 만기상환 신영증권 대륜E 기업어음증권 - 2021.09.07 10,000 3.1 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.09.06 만기상환 하이투자증권 대륜E 기업어음증권 - 2021.10.21 10,000 3.3 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.10.20 만기미도래 신영증권 대륜E 기업어음증권 - 2022.05.03 20,000 3.4 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.11.03 만기미도래 신영증권 대륜E 기업어음증권 - 2022.05.24 10,000 3.6 A3+(나이스신용평가,한국기업평가) 2022.11.24 만기미도래 하이투자증권 대륜E 기업어음증권 - 2022.08.19 10,000 4.6 A2- / A3+(한국기업평가 /나이스신용평가) 2022.10.14 만기미도래 신영증권 대륜E 기업어음증권 - 2022.09.06 10,000 4.6 A2- / A3+(한국기업평가 /나이스신용평가) 2022.11.07 만기미도래 하이투자증권 대륜발전 회사채 사모 2021.10.28 25,000 3.131 A-(한국기업평가) 2024.10.28 만기미도래 IBK투자증권 합 계 - - - 240,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - 20,000 40,000 - - - - - 60,000 합계 - 20,000 40,000 - - - - - 60,000 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - 80,000 80,000 합계 - - - - - - 80,000 80,000 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 55,000 30,000 25,000 - - - - 110,000 합계 55,000 30,000 25,000 - - - - 110,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - [별도기준] 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 9 2020.06.16 타법인증권 취득자금 10,000 회사채 매입 10,000 - 회사채 9 2020.06.16 운영자금 10,000 매입채무상환 10,000 - 회사채 10 2020.06.25 운영자금 15,000 매입채무상환 15,000 - 회사채 11 2020.07.23 운영자금 15,000 매입채무상환 15,000 - 회사채 12 2020.11.26 채무상환자금 30,000 대출금상환 30,000 - 전자단기사채 1 2021.05.13 채무상환자금 10,000 6회 회사채상환 10,000 - 전자단기사채 1 2021.05.13 운영자금 10,000 매입채무상환 10,000 - 기업어음증권 1 2021.05.26 채무상환자금 10,000 7회 회사채상환 10,000 - 회사채 13 2021.06.16 채무상환자금 20,000 9회 회사채상환 20,000 - 회사채 13 2021.06.16 채무상환자금 5,000 매입채무상환 5,000 - 기업어음증권 1 2021.09.01 채무상환자금 10,000 대출금상환 10,000 - 기업어음증권 1 2021.09.07 채무상환자금 10,000 대출금상환 10,000 - 기업어음증권 1 2021.10.21 채무상환자금 10,000 8회 회사채 상환 10,000 - 회사채(대륜발전) 1 2021.10.28 운영자금 25,000 매입채무 상환 25,000 - 기업어음증권 1 2022.05.03 채무상환자금 20,000 전단채 상환 20,000 - 기업어음증권 1 2022.05.24 채무상환자금 10,000 대출금 상환 10,000 - 기업어음증권 1 2022.08.19 채무상환자금 10,000 대출금 상환 10,000 - 기업어음증권 1 2022.09.06 채무상환자금 10,000 대출금 상환 10,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제61기 3분기 매출채권 98,187 1,250 1.27% 제60기 매출채권 192,788 1,163 0.60% 제59기 매출채권 158,372 1,322 0.83% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제61기 3분기 제60기 제59기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,164 1,322 1,479 2. 순대손처리액(①－②±③) 23 (190) (137) ① 대손처리액(상각채권액) - (144) (162) ② 상각채권회수액 (23) 46 (25) ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 63 31 (20) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,250 1,163 1,322 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 설정방침 : 당사는 기업회계기준과 내부사규에 의거하여 다음과 같이 매출채권을 평가하고 있으며 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.- 매출채권등에 대하여 개별분석과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정- 회사가 정리절차개시, 화의절차개시,거래당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우에는 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액 차액을 대손상각비 또는 기타의 대손상각비로 처리② 불량채권 구분기준- 채무자의 사망, 실종, 행방불명, 형의 집행 등으로 즉시 채권회수가 불가능한 경우- 거래처의 은행거래정지, 부실기업 징후, 채권가압류, 부도 등으로 미래상환능력이 의심되는 경우- 거래처의 담보설정이 없거나 담보설정가액의 자산실사 평가액이 채권가액에 현저 히 미달되는 경우③ 대손설정률- 거래중단 및 계약서의 지불기일을 3개월 이상 이행치 아니하는 채권 요주의 불량 가능채권으로 관리(특별사유 있는 경우 제외)- 담보설정가액의 채권가액 미달시 미달금액 전액- 담보물건 평가시 채권가액 미달시마다 미달금액 전액- 채무자 및 연대보증인 무자산으로 회수 불능인 경우 전액- 회수 예상액이 극소하여 법적조치를 하여도 실익이 없는 채권가액 전액- 채권 및 담보권의 원인무효, 시효의 완성, 기타 법률상의 하자로 구상이 불가능한 채권가액 전액- 단, 정부, 지방자치단체 등 관련 채권은 대손경험이 없는 관계로 설정대상채권에서 제외 (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 96,245 710 361 871 98,187 구성비율 98.02% 0.72% 0.37% 0.89% 100.00% 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제61기 3분기 제60기 제59기 도시가스공급업 상품 204 144 114 원자재 130 106 130 저장품 457 316 282 소계 791 566 526 발전전기업 원자재 1091 394 139 저장품 265 262 239 소계 1356 656 378 합계 상품 204 144 114 원자재 1,222 500 269 저장품 722 578 521 소계 2,148 1,222 904 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.12% 0.07% 0.05% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 668회 716회 835회 (2) 재고자산의 실사내역 등① 실시일자 : 2021사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 12월말 기준으로 재고실사를 하였습니다. 기준실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이는 월별재고수불부의 입출고 내역을 추적하여 기말재고수량을 확인하여 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것을 확인하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 : 회사의 재고자산은 금액적으로 중요하지 않다고 판단되어 2021사업연도 재무제표의 외부감사인 소속 공인회계사의 입회는 생략하였습니다. 다. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등 ' III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 주석4.3'을 참고하시기 바랍니다.(2) 유형자산 및 투자부동산의 공정가치와 그 평가방법 등 회사는 유형자산 및 투자부동산을 최초 인식시점에 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말 투자부동산 공정가치의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부가액 공정가치 투자부동산 토지 13,673 57,452 투자부동산 건물 6,388 7,342 합 계 20,061 64,794 라. 진행률적용 수주계약 현황 : 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제61기 3분기(당기) 삼일회계법인 - 검토결론에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 별도 및 연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 별도 및 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. - 제60기(전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 별도 및 연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 별도 및 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 회사 및 연결회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 주1) 별도재무제표 핵심 감사사항주2) 연결재무제표 핵심 감사사항 제59기(전전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결 및 별도재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 주3) 별도재무제표 핵심 감사사항주4) 연결재무제표 핵심 감사사항 주1) 제60기(전기) 별도재무제표 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. - 종속기업투자주식 손상평가 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 7에서 공시한 바와 같이, 회사는 종속기업인 주식회사 대륜E 지분 88.58%를 보유하고 있으며, 보고기간말 현재 주식회사 대륜E 지분 장부금액은 284,045백만원입니다.회사는 회사의 순자산 장부금액이 시가총액을 현저히 초과하는 상황에서 총자산의 77%를 차지하는 주식회사 대륜E 지분 회수가능액의 중요성을 감안하여 손상평가를 수행하였습니다.우리는 손상평가 수행 시 미래현금흐름의 추정과 성장률 및 할인율 등 주요 가정에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가- 미래현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인- 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가- 손상 평가에 참여한 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가 주2) 제60기(전기) 연결재무제표 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다. - 영업권 손상평가 핵심감사사항으로 결정한 이유 우리는 영업권 금액의 규모(2021년 12월 31일 현재 18,148백만원)가 유의적이며, 연결회사의 현금창출단위들의 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 영업권의 손상검사에 관심을 기울였습니다. 관련 내용은 연결회사의 연결재무제표 주석 12에 표시되어 있습니다.연결회사는 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결회사의 영업권은 도시가스사업부문 13,184백만원과 발전전기사업부분 4,964백만원으로 배분되며, 연결회사는 과거 성과에 기초하여 현금창출단위의 사용가치와 그들의 장부가치 사이에 여유가 존재한다고 판단하였습니다. 그러나, 우리는 영업권 잔액의 규모와 손상평가 수행 시 사용가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.- 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가- 미래현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인- 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교- 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가- 손상검사에 참여한 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가 주3) 제59기(전전기) 별도재무제표 핵심감사사항 - 종속기업투자주식 손상평가 핵심감사사항으로 결정한 이유 재무제표에 대한 주석 7에서 공시한 바와 같이, 회사는 종속기업인 주식회사 대륜E 지분 88.58%를 보유하고 있으며, 보고기간말 현재 주식회사 대륜E 지분 장부금액은 284,045백만원입니다. 회사는 회사의 순자산 장부금액이 시가총액을 현저히 초과하는 상황에서 총자산의 78%를차지하는 주식회사 대륜E 지분 회수가능액의 중요성을 감안하여 손상평가를 수행하였습니다. 우리는 손상평가 수행 시 미래현금흐름의 추정과 성장률 및 할인율 등 주요 가정에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. - 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가 - 미래현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인 - 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교 - 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가 - 손상 평가에 참여한 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가 주4) 제59기(전전기) 연결재무제표 핵심감사사항 - 영업권 손상평가 핵심감사사항으로 결정한 이유 우리는 영업권 금액의 규모(2020년 12월 31일 현재 18,148백만원)가 유의적이며, 연결회사의 현금창출단위들의 사용가치 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 포함되므로 영업권의 손상검사에 관심을 기울였습니다. 관련 내용은 연결회사의 연결재무제표 주석 13에 표시되어 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결회사의 영업권은 도시가스사업부문 13,184백만원과 발전전기사업부분 4,964백만원으로 배분되며, 회사는 과거 성과에 기초하여 현금창출단위의 사용가치와 그들의 장부가치 사이에 여유가 존재한다고 판단하였습니다. 그러나, 우리는 영업권 잔액의 규모와 손상평가 수행 시 사용가치 평가에 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항으로 결정하였습니다. 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. - 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가 - 미래현금흐름 추정이 이사회(경영진)에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인 - 추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교 - 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가 - 손상검사에 참여한 경영진측 전문가의 적격성과 독립성을 평가 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제61기 3분기(당기) 삼일회계법인 연말(반기,분기)국문감사, 연결감사내부회계관리제도 감사 318,000 3,030시간 190,800 1,525시간 제60기(전기) 삼일회계법인 연말(반기,분기)국문감사, 연결감사 230,000 2,200시간 230,000 2,091시간 제59기(전전기) 삼일회계법인 연말(반기,분기)국문감사, 연결감사 230,000 2,200시간 230,000 2,180시간 (1) 연결 감사(검토)일정 ① 1분기 연결검토 : 2022. 4. 27 ~ 2022. 4. 29 ② 반 기 연결검토 : 2022. 8. 03 ~ 2022. 8. 05 ③ 3분기 연결검토 : 2022. 10. 26 ~ 2022. 10. 28 (2) 별도 감사(검토)일정 ① 1분기 검토 : 2022. 4. 25 ~ 2022. 4. 26 ② 반 기 검토 : 2022. 8. 01 ~ 2022. 8. 02 ③ 3분기 검토 : 2022. 10. 24 ~ 2022. 10. 25 (3) 내부회계관리제도 감사일정 ① 설계평가 : 2022. 5. 30 ~ 2022. 6. 10 ② 1차 운영평가 : 2022. 9. 26 ~ 2022. 9. 30 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제61기 3분기(당기) - - - - - 제60기(전기) - - - - - 제59기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.17 ㅇ 회사(4명)- 감사위원회 : 김안식, 김종배, 조근형- 재무관리팀장 : 이경춘ㅇ 감사인(3명)- 선민규 상무(파트너) - 박재우 이사, 이경석 매니저 서면회의 핵심감사사항, 강조사항 문단, 감사인의 독립성 등 2 2022.05.24 ㅇ 회사(4명) - 감사위원회 : 김종배, 양순규, 조근형 - 재무관리팀 : 김현석 ㅇ 감사인(3명) - 선민규 상무(파트너) - 박재우 이사, 이경석 매니저 서면회의 - 외부감사와 관련한 2022년 감사일정, 투입시간, 감사보수- 감사위원회와 커뮤니케이션 계획- 내부회계관리제도 감사계획 3 2022.10.24 ㅇ 회사(4명) - 감사위원회 : 김종배, 양순규, 조근형 - 재무관리팀 : 김현석 ㅇ 감사인(3명) - 선민규 상무(파트너) - 박재우 이사, 이경석 매니저 서면회의 ㅇ 2022년 감사계획단계의 커뮤니케이션 수행 - 감사계약 및 독립성 - 감사전략 : 보고일정, 감사접근방법, 감사범위, 감사팀 구성 등 세부감사 계획 - 부정 및 부정위험, 기타법규 준수 5. 종속회사에 대한 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로 부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. ※ 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 : 해당사항 없습니다. 6. 회계감사인 변경당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 규정한 감사인 지정제도에 의거하여 재무기준에 따른 감사인 지정요건에 해당되어 금융감독원으로부터 2019년 11월 12일 삼일회계법인으로 지정통보를 받았습니다. 이에 당사는 외부감사인 강제지정기간 3년중 3년차 지정계약을 2021년 11월 26일에 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 ① 내부통제감사위원회는 2021년 12월 31일로 종료되는 제60기 사업연도의 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에서 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있다는 의견을 표명하였습니다.② 내부회계관리제도 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제61기 3분기(당기) 삼일회계법인 - - 제60기(전기) 삼일회계법인 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제59기(전전기) 삼일회계법인 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2022년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(조남호,조원국)와 3명의 사외이사(김종배,양순규,조근형)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 조원국 대표이사가 담당하고 있습니다. 또한 이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 2 - - ※ 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 김안식, 김종배 사외이사의 임기만료로 인해 김종배 사외이사는 재선임되었고, 양순규 사외이사는 신규선임되었습니다. 나. 중요의결사항당분기중 개최된 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 조남호(100%) 조원국(100%) 김안식(임기만료) 김종배(75%) 조근형(75%) 양순규(100%) 찬 반 여 부 1 2022.1.26 상환전환우선주(RCPS) 인수계약서의 부속약정서 변경계약 체결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.2.24 제60기 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 제60기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 보고 제60기 재무제표 및 연결재무제표 사전 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제60기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022년도 사업계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 사내이사후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 및 기타규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제60기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022.3.24 제60기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정석빌딩 담보대출 차환(FRN 신규발행 및 통화스왑) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.3.31 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 이사 보수 책정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 2022년 정기주주총회 결과, 김안식 사외이사는 임기만료 되었고, 양순규 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회① 이사회내의 위원회 구성현황 (2022. 9. 30 현재 ) 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3인 김종배양순규조근형 1. 이사의 업무집행에 대한 감사2. 회사 및 자회사에 대한 회계감사3. 외부감사인의 추천4. 이사회에 대한 임시주주총회 소집요구5. 감사보고서의 작성6. 이사회가 위임하는 사항에 대한 결정 및 집행7. 기타 법령 및 정관에서 정하는 사항 김종배위원장 사외이사후보추천위원회 상근이사 1인사외이사 2인 조원국김종배양순규 1. 관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천2. 이사회가 위임하는 사항에 대한 의결 조원국위원장 경영관리위원회 상근이사1인사외이사2인 조원국양순규조근형 이사회 결의사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고, 이사회 결의로써 그 결정을 위임한 사항에 대하여 의결 조원국위원장 ② 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김안식(100%)임기만료 김종배(80%) 조근형(80%) 양순규(100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2022. 2. 24 내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건 가결 찬성 찬성 - 2021사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건 가결 찬성 찬성 - 내부회계관리 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 - 2022. 3. 24 제60기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의 가결 찬성 찬성 찬성 2022. 3. 31 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 2022. 4. 25 제61기 1분기 재무제표 보고 보고 2022. 6. 30 외부감사인 선임규정 제정 가결 찬성 찬성 찬성 감사인 선임관련 준수사항 가결 찬성 찬성 찬성 2021년 감사계약 이행 사후 평가 가결 찬성 찬성 찬성 2022. 7. 29 제61기 반기 재무제표 보고 보고 사외이사후보추천위원회 2022. 2. 24 사외이사후보(양순규,김종배) 추천의 건 가결 찬성 찬성 2022. 3. 31 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 - 찬성 라. 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 사내이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주와의 관계 대표이사/회장 조남호 이사회 한진중공업그룹 경영전반 총괄 주1) 본인 대표이사/부사장 조원국 이사회 전사 경영전반 총괄 주1) 최대주주의 子 주1) 조남호, 조원국 사내이사가 임원으로 있는 계열회사와 당해법인의 최근 3년간 거래내역은 다음과 같습니다. - 2020년~2022년 : 상표사용계약, 업무지원계약 등 ② 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 성 명 사외이사 여부 비 고 조원국 - *사외이사 ½이상 (상법 제542조의 8의 제4항의 규정 충족) 김종배 O 양순규 O 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 위원회는 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 관련법규에 의거 총위원의 1/2이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임된 사외이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 (연임여부/횟수) 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주와의 관계 사외이사 김종배 '22.03~'25.03 (2연임) 금융 및 법무에 관한 다방면의 경험과 재무전문가로서 전문지식 보유 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 조근형 '20.03~'23.03 (해당사항 없음) 재무에 대한 실무경험과 전문지식을 활용하여 그룹의 재무구조개선 및 경영안정화 실현에 기여 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 양순규 '22.03~'25.03 (해당사항 없음) 경영전반에 대한 경험 및 회사에 대한 이해도를 바탕으로 회계관리 투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 마. 사외이사의 전문성회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원팀을 지정하여 운영하고 있습니다.또한, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 지원부서명 인원 주요 담당업무 경영지원팀 2명 사외이사후보추천위원회 지원 등 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022.05.04 한진중공업홀딩스 김종배양순규조근형 - ㅇ기업의 규제개혁 과제 건의내용 (상장회사협의회)- 당사에 직접적인 영향을 미치는 사항 위주로 교육 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김종배 예 - 서울대 경영대학교 석사, MBA (1976)- University of Oregon, MBA(1985)- 한국산업은행 외화자금부 부부장(1997)- 한국산업은행 가락소매금융지점 지점장(2002~2003)- 한국산업은행 이사(2003~2005) : 기업금융본부장, 기획관리본부장, 컨설팅사업본부장- 한국산업은행 부총재(2006~2009)- 법무법인(유한) 광장 고문(2009~2020) 예 금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형) - 한국산업은행 외화자금부 부부장(1997)- 한국산업은행 가락소매금융지점 지점장(2002~2003)- 한국산업은행 이사(2003~2005) : 기업금융본부장, 기획관리본부장, 컨설팅사업본부장- 한국산업은행 부총재(2006~2009) 조근형 예 - 경희대학교 회계학 석사 (1998)- 한영회계법인 Manager (1999.10 ~ 2005.12)- 대주회계법인 파트너 (2005.12 ~ 현재)- 대주회계법인 2사업본부장 (2019.6 ~ 현재)- 한국조세법학회 감사 (2017.2 ~ 현재) 예 회계사(1호 유형) - 한영회계법인 Manager (1999.10 ~ 2005.12)- 대주회계법인 파트너 (2005.12 ~ 현재)- 대주회계법인 2사업본부장 (2019.6 ~ 현재) 양순규 예 - 성균관대 기업경영학 석사(1984)- HHIC-Phil 관리본부장(2008~2011)- 한진중공업 자금담당 임원(2011~2013)- 한진중공업 재무본부장(2013~2016) - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 지주회사 특성상 사업회사의 내부감사팀을 겸직시켜 부서의 업무를 감사하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) - 위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김종배, 조근형) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계인 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 감사위원은 사외이사후보위원회에서 추천받은 사외이사 가운데 이사회의 추천으로 감사위원 후보를 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 성 명 임기 (연임여부/횟수) 선 임 배 경 추천인 회사와의 관계 최대주주 및 주요주주와의 관계 김종배(위원장) '22.03~'25.03 (2연임) 금융 및 법무에 관한 다방면의 경험과 재무전문가로서 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 조근형 '20.03~'23.03 (해당사항 없음) 재무에 대한 실무경험과 전문지식을 활용하여 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 양순규 '22.03~'25.03 (해당사항 없음) 경영전반에 대한 경험 및 전문지식을 보유하고 있어 객관적이고 공정한 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단 이사회 해당사항 없음 해당사항 없음 ① 감사위원회의 구성 - 감사위원회는 사외이사 및 비상근이사 3인 이상으로 구성하되, 감사위원의 3분의 2이상을 사외이사로 한다. - 감사위원회 위원장은 감사위원회 호선에 의하여 선출한다. - 감사위원은 감사 및 감사결과에 대하여 각자가 감사위원회를 대표한다. 다만, 감사에 참여하지 않은 감사의 이의가 있을 경우에는 위원장이 감사위원회를 소집 하여 감사위원 총수의 과반수의 결의에 따른다. - 회계총괄담당임원은 감사위원회에 간사가 되며 위원장의 지시에 따라 감사위원회 사무전반을 관장한다. ② 감사위원회의 운영 - 이사의 업무집행에 대한 감사 : 위원회는 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 회사 및 자회사에 대한 업무감사 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전 반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 외부감사인의 추천에 관한 권한 - 이사회에 대한 임시주주총회 소집요구 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유 를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한 다. 감사위원회의 주요활동 당분기중 개최된 감사위원회 주요의안내용은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명(출석율) 김안식(임기만료) 김종배(75%) 조근형(75%) 양순규(100%) 찬 반 여 부 1 2022. 2. 24 내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건 가결 찬성 찬성 2021사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건 가결 찬성 찬성 내부회계관리 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 2 2022. 3. 24 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의 가결 찬성 찬성 찬성 3 2022. 3. 31 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 4 2022. 4. 25 제61기 1분기 재무제표 보고 보고 5 2022. 6. 30 외부감사인 선임규정 제정 가결 찬성 찬성 찬성 감사인 선임 관련 준수사항 가결 찬성 찬성 찬성 2021년 감사계약이행 사후 평가 가결 찬성 찬성 찬성 6 2022. 7. 29 제61기 반기 재무제표 보고 보고 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022.04.27 삼정KPMG아카데미 김종배양순규조근형 - - IT통제감사 기본이해 및 고려사항- 내부회계관리제도 운영과 평가 개관- 내부회계관리제도 변화에 대한 대응방안- 내부회계관리제도의 법제도적 변화와 영향 2022.09.22 삼정KPMG아카데미 김종배양순규조근형 - - 감사위원회의 자회사 감독과 연결 내부회계관리 제도 평가활동 사례연구 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 2 부장,차장(평균10년) - 업무감사 및 시정조치사항 관리- 감사위원회 교육안내- 감사위원회 일정 및 안건 통지 라. 준법지원인에 관한 사항 당사는 조직규모 및 구성원이 적은 순수지주회사이며, 준법지원인은 선임하지 않고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 제58기(2020.3.20) 정기주주총회- 제59기(2021.3.26) 정기주주총회- 제60기(2022.3.31) 정기주주총회 1) 집중투표제는 당사 정관 제29조 1항(2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의거 채택하지 않고 있습니다.또한, 서면투표제도 채택하고 있지 않음에 따라 주주의 의결권 행사에 관한 의사표시는 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 간접행사할 수 있습니다.2) 주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 공시대상기간중에 소수주주권 행사 및 경영권 경쟁 사례가 발생하지 않았습니다. 3) 당사는 제58기 정기주주총회(2020.03.20), 제59기 정기주주총회(2021.3.26)와 제60기 정기주주총회(2022.3.31)에서 전자투표제를 채택하였으며, 행사절차 및 행사요건 등은 아래와 같습니다. 사항> 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 정기주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다 ㅇ 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m ㅇ 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 - 2022년 3월 21일 오전 9시 ~ 2022년 3월 30일 오후 5시 - 행사기간 중 24시간 이용 가능 ㅇ 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 29,529,812 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,440,308 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,089,504 - 우선주 - - 4. 주식사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 그러나 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인 에게 인수하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다.) 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 - 자본시장법 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 - 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장법 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융 기관에게 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 원활한 지주사업 수행 등 경영상 목적달성을 위하여 관계회사, 최대주주와 그 특별관계자 및 해당 회사의 임직원, 거래처, 채권자들 에게 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 - 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 제1호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.④ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하“공정거래법” 이라 한다.) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래 법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물 출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 (매결산기말 익일부터 90일이내) 주주명부폐쇄시기 1월 1일에서 1월 31일까지 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라'주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행(T.02-368-5860) 주주의 특전 - 공고방법 회사인터넷 홈페이지(www.hhic-holdings.com) / 매일경제신문 5. 주식총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제60기주주총회(2022.3.31) 1. 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 (사내이사 조원국, 사외이사 양순규)승인 (감사위원 양순규)승인 (감사위원이 되는 사외이사 김종배)승인 (13억원) 제59기주주총회(2021.3.26) 1. 제59기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 (사내이사 조남호)승인 (13억원) 제58기주주총회(2020.3.20) 1. 제58기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 (사외이사 조근형)승인 (감사위원 조근형)승인 (13억원) VII. 주주에 관한 사항 최대주주의 주식담보제공 변동을 제외한 사항은 당 분기에 변동이 없으며, 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조남호 본 인 보통주 13,730,081 46.50 13,730,081 46.50 - 조원국 친인척 보통주 276,321 0.94 276,321 0.94 - 조민희 친인척 보통주 276,191 0.94 276,191 0.94 - 계 보통주 14,282,593 48.37 14,282,593 48.37 - 기 타 0 0 0 0 - 최대주주명 : 조 남 호 특수관계인의 수 : 2 명 ※ 상기 지분율은 발행주식총수에 대한 비율임. ㅇ 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직 위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 조남호 대표이사 회장 2003년 3월 ~ 현재 한진중공업그룹회장 - 대륜E 사내이사- 한일레저 사내이사 ㅇ 최대주주의 주식담보제공 성명(명칭) 주식종류 담보제공주식수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 조남호 보통주 7,890,000 종로세무서 담보제공 2018.05.11 2023.05.15 26.72 연부연납 담보(주1) (주1) : 2018년 5월 11일 체결한 연부연납 담보의 계약기간은 연부연납 기한 기재(주2) 舊.(주)한진중공업 방산부문 신규보증한도로 한국산업은행에 제공되었던 최대주주의 (주)한진중공업홀딩스 보통주 5,840,081주의 담보는 2022년 8월 19일자로 해소되었습니다. [주가 및 주식거래실적 ]당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 최고(종가) 4,750 5,200 5,710 4,150 4,295 3,850 최저(종가) 4,105 4,295 4,000 3,960 3,930 3,485 평균(가중산술) 4,281 4,750 4,891 4,030 4,098 3,712 월간거래량 8,820,791 9,553,209 12,219,266 1,097,503 1,949,034 1,079,819 일일 최고거래량 6,486,546 5,479,343 3,153,864 113,192 341,928 113,619 일일 최저거래량 28,127 54,161 53,214 25,190 26,312 18,782 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조남호 남 1951년 01월 회장 사내이사 상근 대표이사 - 고려대학교 경영학과- 現 한진중공업홀딩스 회장 13,730,081 - 본인 2000.3.17(22년) 2024.03.25 조원국 남 1976년 04월 사장 사내이사 상근 대표이사 - 美 브라운대 동양사학- 미국변호사- 한진중공업 조선영업총괄 276,321 - 최대주주의 子 2019.3.29(3년) 2025.03.30 김종배 남 1950년 10월 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원회 - 서울대 경영대학 석사, MBA- 한국산업은행 부총재- 법무법인(유) 광장 상임고문 - - 없음 2019.3.29(3년) 2025.03.30 조근형 남 1967년 08월 이사 사외이사 비상근 감사위원경영관리위원회 - 경희대학교 회계학 석사- 한영회계법인 Manager- 대주회계법인 파트너- 대주회계법인 2사업본부장- 한국조세법학회 감사 - - 없음 2020.3.20(2년) 2023.03.19 양순규 남 1954년 05월 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원회 - 성균관대학교 기업경영학 석사- HHIC-Phil 관리본부장- 한진중공업 재무본부장 - - 없음 2022.3.31 2025.03.30 전동수 남 1964년 11월 전무 미등기 상근 경영관리담당임원 - 인하대 경영학과- 회사분할프로젝트 팀장- 現 대륜E 대표이사 - - 계열회사임원 - - 이수신 남 1944년 11월 비상임고문 미등기 비상근 고문 - 서울대학교 경제학과- 미 밴더빌트 대학원 경제학- 외환은행 부행장- 한진중공업홀딩스 대표이사 - - 없음 - - ※ 이수신 비상임 고문은 2022년 9월 25일자로 사임하였습니다. ○ 임원의 주된경력 성 명 주된직업 주된경력 사외이사연임여부 비 고 조남호 - 한진중공업홀딩스그룹 회장(2007 ~ 현재) - 고려대학교 경영학과 졸업(1973) - 한진중공업홀딩스그룹 회장(2003~현재) - (주)한진중공업홀딩스 대표이사 (2007~현재) - 주1) 조원국 - 한진중공업홀딩스 사장(2019 ~ 현재) - 美 브라운대학교 동양사학 졸업 (1999)- HACOR Inc. Vice President (2018)- (주)한진중공업 조선영업본부장 (2008~2018)- 한진중공업홀딩스 경영관리총괄(2010~2019) - 주1) 김종배 -한진중공업홀딩스사외이사/감사위원(2019 ~ 현재) - 서울대 경영대학교 석사, MBA (1976)- University of Oregon, MBA(1985)- 한국산업은행 외화자금부 부부장(1997)- 한국산업은행 가락소매금융지점 지점장(2002~2003)- 한국산업은행 이사(2003~2005) : 기업금융본부장, 기획관리본부장, 컨설팅사업본부장- 한국산업은행 부총재(2006~2009)- 법무법인(유한) 광장 고문(2009~2020) 2연임 조근형 대주회계법인2사업본부장(2019 ~ 현재) - 경희대학교 회계학 석사 (1998) - 한영회계법인 Manager (1999.10 ~ 2005.12) - 대주회계법인 파트너 (2005.12 ~ 현재) - 대주회계법인 2사업본부장 (2019.06 ~ 현재) - 한국조세법학회 감사 (2017.02 ~ 현재) - 양순규 -한진중공업홀딩스사외이사/감사위원(2022.3 ~ 현재) - 성균관대학교 기업경영학 석사 (1984)- 한진중공업 자금팀장 (1994.08 ~ 1996.11)- HHIC-Phil 관리본부장 (2008.05 ~ 2011.01)- 한진중공업 자금담당 임원 (2011.02 ~ 2013.03)- 한진중공업 재무본부장 (2013.04 ~ 2016.11) - 주1) 조남호, 조원국 대표이사는 당사의 자회사인 (주)한진중공업의 이사로 재임중인 2016년 5월 10일에 (주)한진중공업의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)과 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. ○ 당사 임원의 타회사 임원겸임현황 성 명 겸임회사명 직급,직책 최초선임시기 담당업무 조남호 (주)대륜E 사내이사 1999.06.23 이사(상근) (주)한일레저 사내이사 1998.12.07 이사(상근) 조원국 (주)대륜E 사내이사 2019.03.26 이사(상근) (주)한일레저 사내이사 2022.03.25 이사(상근) 전동수 (주)대륜E 대표이사 2018.10.16 이사(상근) (주)대륜발전 대표이사 2019.03.26 이사(상근) 별내에너지(주) 대표이사 2019.03.26 이사(상근) 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리사무 남 6 - 1 - 7 14.9 426,261 60,894 - - - - 관리사무 여 1 - - - 1 2.8 34,718 34,718 - 합 계 7 - 1 - 8 13.4 460,979 57,622 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 총 8명의 직원(미등기임원 포함)을 고용하고 있으며, 평균근속년수는 13.4년이고 당분기말까지 지급된 급여 총액은 460,979천원, 1인당 평균 급여는 57,622천원입니다. ＊ 소속외 근로자는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항에 따라 근로자의 고용형태 현황을 공시하는 회사에 한하여 작성함에 따라 당사는 해당사항이 없습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 27,000 27,000 비상임고문 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,300,000 - 나. 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 858,897 171,779 - ② 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 777,897 388,949 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 81,000 27,000 - 감사 - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 당 분기에 변동사항 없으며, 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 상환전환우선주와 관련한 약정사항㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜는 ㈜대륜E 우선주를 지배기업에 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일 : 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며,풋옵션을 행사할 경우 지배기업의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 지배기업이 보유하고 있는 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다.(2) 특수관계자에 대한 지급보증 회사는 종속기업인 ㈜대륜E 발행한 상환전환우선주와 관련하여 풋옵션 의무를부담하고 있으며 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 또한, 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다. (3) 특수관계자와의 자금거래당분기 중 회사는 ㈜대륜E 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜로부터의 상환전환우선주 매수청구권 행사 가능일을 2023년 7월 27일로 연장 변경하였으며, 디알파이프제일차㈜에 대한 대여금 3,078백만원의 만기일을 2023년 7월 27일로 연장하였습니다. 또한, 당분기 중 회사는 (주)한일레저에 대한 단기차입금 3,000백만원을상환하였습니다. 2. 기타 이해관계자와의 거래내용기타 이해관계자의 거래내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 주석22번' 및 '5.재무제표 주석-주석19번'을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 종속회사의 주요경영사항 공시와 관련하여 (주)대륜발전과 별내에너지(주)는 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 2022년 10월 26일자 이사회 결의에 따라 합병을 결의하였으며, 2022년 12월 31일을 합병기일로 하여 ㈜대륜발전이 별내에너지㈜를 흡수합병할 예정입니다. ㅇ 합병내용 : (주)대륜발전이 별내에너지(주)를 흡수합병 - 존속회사 : (주)대륜발전 - 소멸회사 : 별내에너지(주) ㅇ 합병비율 : (주)대륜발전 : 별내에너지(주) = 1 : 1.3012674ㅇ 합병신주 : 27,527,010주ㅇ 합병기일 : 2022년 12월 31일 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 부당이득금 반환 청구 등 5건(소송가액: 1,204백만원)이며, 당분기말 현재 소송사건의 최종 결과는 예측할 수 없습니다. 구분 소송의내용 소제기일 소송당사자 진행사항 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 사항 손해배상청구 가스공급중지로 발생한 배관동파 등으로 인한 손해배상 소송(52백만원) 2021.4.19 원고 : 강원피고 : 대륜E 소장접수 감정기일 연결회사의 경영진은 상기 소송들의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 부당이득금 반환청구 가스배관 사유지 점유에 따른 점용료상당의 부당이득 청구(30백만원) 2021.5.14 원고 : 이은희피고 : 대륜E 판결선고29만원 지급 부당이득금 반환청구 수요가부담 시설분담금을 과다청구하였음을 이유로 부당이득 청구(1,120백만원) 2022.2.10 원고 : 한국토지주택공사피고 : 대륜E 소장접수변론기일 구상금 청구 소송 당사 시설물로 인한 차량 손상 수리비 상당의 구상금 청구(1.6백만원) 2022.4.7 원고 : 삼성화재피고 : 대륜E 소장접수판결선고 예정 도시가스 공사중지 가처분 신청 포천시 염색집단화 단지에 도시가스 공사 및 공급행위 금지 2022.5.19 원고 : 지에스포천그린피고 : 대륜E 공사금지 등 가처분 신청서 접수 나. 채무보증현황 및 주요약정사항 ① 지급보증 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. ② 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정한도 (단위: 백만원, 천USD) 구 분 금융기관 당분기말 전기말 일반여신한도 ㈜우리은행 등 57,750 60,500 정책자금 ㈜KEB하나은행 등 11,245 12,169 시설자금대출 한국산업은행 8,000 8,000 원화사모사채 우리종합금융 ㈜ 등 110,000 130,000 ABCP 등 신영증권㈜ 등 60,000 50,000 PF대출 한국산업은행 등 530,000 530,000 외화사모사채 홍콩우리투자은행 USD 12,400 - 원화 합계 776,995 790,669 외화 합계 USD 12,400 - (2) 상환전환우선주와 관련한 약정사항㈜대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동 주식의 의결권은 연결회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주는 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며 연결회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 2022년 1월 28일부터 상환만기일까지의 기간 중 매 3개월마다)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 연결회사는 동 우선주의 주주가 풋옵션을 행사할 경우 연결회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 연결회사가 보유하고 있는 ㈜대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 한편, 상환전환우선주의 주요 발행조건이 2022년 1월 27일자로 변경되었으며, 당분기 중 채무조정이익 3,815백만원이 발생하였습니다. 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이익배당 우선배당률 - 발행가액의 연 복리 3.9% 상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환권 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환가능일 발행회사가 조기상환권 행사 시- 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월마다 상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시- 풋옵션 행사가능일: 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일부터 매 3개월이 되는 날 매수청구권(풋옵션) 매수의무자 - 지배회사(㈜한진중공업홀딩스) 및 지배회사가 지정한자 매수청구권 행사가능일 2023년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2022년 1월 28일로부터 매 3개월이 되는 날 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 매도청구권(콜옵션) 매도청구기간 - 2022년 1월 28일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 3개월 마다 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.93%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 (3) 천연가스 수급계약 관련 약정사항연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은체결되어 있지 않습니다. (4) ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업) 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항 ① 연결회사는 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년 5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획이행 약정에 따라 ㈜에이치제이중공업(구, ㈜한진중공업)에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액: 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 연결회사가 보유하고 있는 ㈜한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다.(5) 파생상품 당분기말 현재 연결회사가 체결한 파생상품 계약의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 구 분 차입원금 계약기간 수취 지급 금융기관 공정가치위험회피(통화스왑) USD 12,400 2022-03-312025-03-31 USD 12,400 15,184 ㈜우리은행 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 3개월 평균 SOFR 수익률 + 1.00% 고정이자율2.91% 현금흐름위험회피(이자율스왑) 17,500 2021-03-312024-03-31 3개월 평균 CD 수익률+ 2.23% 고정이자율3.82% 상기 파생상품거래와 관련하여 당분기 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손익 기타포괄손익(*) 공정가치위험회피(통화스왑) 2,005 - 2,005 - 현금흐름위험회피(통화 및 이자율스왑) 1,060 - - 827 현금흐름위험회피(이자율스왑) 556 (6) - 438 (*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후 금액입니다. (6) 기타 약정사항㈜대륜발전 및 별내에너지㈜ PF 대출약정서 상 "㈜대륜발전과 별내에너지㈜는 2022년 12월 31일까지 합리적인 조건으로 양사간 합병(허용된 합병)을 완료하여야 한다" 라는 적극적 준수사항을 포함하고 있습니다.(7) 보증을 제공받은 약정사항당분기말 현재 연결회사는 ㈜우리은행으로부터 외화사채 USD 12,400,000와 관련하여 USD 12,648,000의 지급보증을 제공받고 있으며, 서울보증보험㈜로부터 이행보증 등과 관련하여 5,659백만원의 보증을 제공받고 있습니다. (8) 사채와 관련된 약정사항 발행회사는 사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무 이행이 완료될때까지 담보권 설정제한,자산의 처분제한 등의 제약을 받습니다.(9) 장기유지보수계약연결회사는 발전설비 유지보수와 관련하여 Siemens Industrial Turbomachinery AB및 두산중공업(주) 등과 Long Term Maintenance Services 계약을 체결하고 있습니다. (10) 차입금 관련 담보제공내역 (단위: 백만원, 천USD) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 투자부동산(*1) 20,061 42,000 장기차입금 및유동성장기부채 17,500 ㈜우리은행 사채 USD 12,400 토지, 건물, 구축물,공급설비, 기계장치 959,948 636,000 장기차입금 및유동성장기부채(*2) 512,544 한국산업은행 등 단기예금 35 (*1) 연결회사는 차입금 및 외화사채 지급보증에 대하여 담보를 제공하고 있습니다. (*2) 연결회사는 PF금융약정과 관련하여 대상사업시설 및 그 부지에 대해 한국산업은행에 신탁하고 있으며, 대상사업시설 관련 자산(기계, 열배관, 구축물 등) 및 예금에 대하여 담보를 제공하고 있습니다. 또한, 담보제공자산에 대한 재산종합보험에 가입되어 있으며, 연결회사, PF금융약정 대주단 및 기타 이해관계자가 보험수익자로 지정되어 있습니다. (11) 종속기업주식에 대한 근질권 제공 연결회사는 집단에너지 건설사업 관련 PF금융약정과 관련하여 대주단들에게 연결회사가 보유한 종속기업(㈜대륜발전, 별내에너지㈜)의 주식에 대하여 근질권을 제공하고 있으며, 담보설정금액은 각각 4,320억원 및 2,040억원 중 지분비율 해당액입니다 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 연결실체는 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 2022년 10월 26일자 이사회 결의에 따라, 연결실체의 종속기업인 ㈜대륜발전과 별내에너지㈜ 간의 합병을 결의하였으며, 2022년 12월 31일을 합병기일로 하여 ㈜대륜발전이 별내에너지㈜를 흡수합병할 예정입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)대륜E 1999.06.23 서울시 노원구 덕릉로70길 54(상계동) 도시가스공급업 851,194 피투자자에 대한 지배력(기업회계기준서 1110호 7) 해당(자산총액 750억원 이상) (주)한일레저 1988.12.24 경기도 여주군 가남면 솔모로그린길 171 골프장사업 190,600 " 해당(자산총액 750억원 이상) (주)대륜발전 2009.12.23 경기도 양주시 화합로 1710번길 125 발전전기업 756,911 " 해당(자산총액 750억원 이상) 별내에너지(주) 2007.12.11 경기도 남양주시 별내3로 391 (별내동) 발전전기업 378,942 " 해당(자산총액750억원 이상) 2. 계열회사 현황(상세) 당 분기에 변동사항 없으며, 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 당 분기에 변동사항 없으며, 관련 내용은 2022.3.23.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음