한진중공업홀딩스 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

지배회사인 주식회사 한진중공업홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있으며, K-IFRS에 따라 연결대상종속회사가 영위하는 사업부문의 특성을 고려하여 도시가스공급업(대륜E), 골프장사업(한일레저), 발전전기업(대륜발전, 별내에너지) 등으로 구분하였습니다. 가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년

영업수익	영업이익	영업수익	영업이익	영업수익	영업이익	영업수익	영업이익

지주회사	10,945	4,745	3,307	(89)	4,193	(333)	10,984	5,744

골프장사업	12,753	51	11,148	(599)	14,946	1,236	14,589	587

기내식서비스사업	39,576	3,352	39,575	3,352	79,698	(457)

도시가스공급업	419,182	3,668	418,602	7,379	624,622	11,194	605,613	10,478

발전전기업	171,597	24,697	179,904	15,624	264,638	21,883	204,092	14,381

소 계	614,477	33,161	652,537	25,667	947,975	37,332	914,976	30,733

연결조정효과	(9,324)	(13,711)	(1,674)	(7,899)	(1,972)	(9,672)	(8,253)	(92,489)

합 계	605,153	19,450	650,863	17,768	946,003	27,660	906,723	(61,756)

※ 연결조정 효과는 사업부문별 매출에 대한 내부손익 제거 금액 및 관계기업에 대한 지분법손익 금액을 포함하고 있으며, (주)한국종합기술은 2017년 12월 15일 지분 52%를 매각함에 따라 중단영업손익 계정대체 금액을 포함하고 있습니다. ※ Hacor Inc.는 전기중 지분 100%를 매각하였으나 주요 사업계열이나 영업지역에 해당하지 아니하여 중단영업손익으로 분류하지 않았습니다. ※ 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 비교표시된 2017년(전전기)은 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호 에 따라 작성되었습니다. 나. 사업부문별 현황 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 입니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킬수 있으며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.당사는 한진중공업그룹 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2010년부터 당사의 보유상표를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료는 브랜드를 사용하는 회사의 (연결)매출액을 기준으로 산정되며 2019년 3분기에 인식한 상표권 사용수익은 932백만원입니다. 또한, 안정적 수익원 확보 및 다각화를 위해 부동산임대사업도 수행하고 있으며, 서울 강남구 삼성동 소재 건물의 임대를 통해 1,565백만원의 수익을 실현하였습니다. 자회사에 대한 주식보유현황 및 지분율, 자산총액대비 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 주식장부가액 자산총액대비 비중(%) 비 고 대륜E 9,085,600 88.58 284,045 79.13 비상장 한일레저 4,399,720 99.99 49,035 13.66 비상장 ※ 자산총액대비 비중은 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총액 (358,944백만원)으로 나눈 비율임.(2019년 9월 30일 기준) ※ (주)대륜E 의결권 있는 상환전환우선주(1,170,905주)를 발행하여 지분율이 88.58 %로 감소하였음 당사는 지주회사로서 2019년도 3분기말 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사로 (주)대륜E 가 있습 니다. ■ (주)대륜E : 도시가스사업부문 (산업의 특성) 도시가스산업은 가정용,영업용,업무용,산업용의 연료이며 국민생활에 필수적인 연료를 공급하는 산업으로서, 연소시의 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등 여타의 에너지원에 비해 그 장점이 돋보이는 무공해 청정에너지입니다. 이러한 도시가스가 수용가에게 공급되기 위해서는 설비투자(배관투자, 안전관리투자)비용이 많이 소요되는 장치산업적 특성과 공익사업적 특성을 가지고 있으므로 정부로부터 공급권역을 승인받아 도시가스를 공급하고 있습니다. 도시가스회사는 안전관리 및 안정적 공급의무를 지고 있으며, 도시가스사업법을 주된 법령으로 하여 정부로부터 안전문제와 요금책정에 있어 엄격한 통제를 받고 있습니다. 배관설비투자 및 안전관리투자를 위하여 에너지특별융자기금, 도시가스안전관리기금 등의 정책적 자금의 지원을 받고 있습니다. 도시가스산업은 도매부분과 소매부분으로 이원화 되어 있어, 도입계약에서부터 운반, 비축, 국내공급까지는 공기업인 한국가스공사가 담당하고 있으며, 최종소비자에게 공급하는 일반 도시가스부문은 민간기업인 34개 도시가스회사들에 의해 운영되고 있습니다. (산업의 성장성) 정부의 에너지 다변화 정책과 청정에너지 의무사용 지역 확대, 그리고 교토 기후협약의 발효에 따라 환경오염에 대한 관심이 높아지고 있으며 관련규제가 강화될 전망이어서 친환경적이며 안정이 높은 도시가스의 소비가 지속적으로 증가될 것으로 전망하고 있으나, 최근 전기 난방기기 보급확대 및 지구온난화의 영향으로 인한 평균기온 상승 등 판매량 상승에 부정적인 요소로 작용하고 있습니다. 2019년 9월 도시가스사업 통계월보(2019년 7월 자료) 기준으로 전국의 도시가스 공급량(누계)은 가정용은 44.9%, 일반용 8.7%, 업무용 5.6%, 산업용 32.7%, 열병합발전용 1.8%, 열전용설비용 1.2%, 수송용 4.4%, 연료전지용 0.8%의 비율로 공급되고 있습니다. (경기변동의 특성) 영업용, 산업용을 제외하고는 경기변동과 연관성은 낮은편이나 난방이 많이 필요한 동절기와 적게 필요한 하절기의 계절적인 편차가 심하여 동절기의 가스 판매량 비중이 높습니다. (경쟁요소) 도시가스는 대규모 초기투자비용이 소요되고 사업의 허가에 대한 법적 규제로 인해 진입장벽이 높은 산업으로 중복시설투자 방지 및 보급촉진을 위해 정책적으로 지역독점성(공급권역)을 인정하여 동종업계간의 경쟁관계는 없으나, 타 에너지원(전기, 열, LPG, B-C유 등)과 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다. (관계법령 또는 정부의 규제) 당해 산업에 대한 규제법령 또는 정부의 규제로는 「도시가스사업법」이 있습니다. 또한 도시가스사업자는 가스의 요금, 기타 공급조건에 관한 도시가스 공급규정을 정하여 시ㆍ 도지사의 승인을 얻어야 하고, 그 사항을 변경하고자 하는 때에도 같습니다. 산업지원정책으로는 에너지 특별회계 융자금 등 정책금융지원이 활발하며, 도시가스산업은 장치산업으로 초기 설비투자비용이 많이 소요되므로 투자비의 일부를 수익자가 부담하는 시설분담금 제도가 있습니다. (영업개황 및 사업부문의 구분) (주)대륜E 공급권역은 서울특별시 노원구, 도봉구, 강북구, 성북구 일부 및 경기도 의정부시, 양주시, 동두천시, 연천군, 포천시 일부이며, 2019년 9월말 현재 공급가능 수요자수는 서울지역 61만세대, 경기지역 37만세대이며, 향후에도 택지개발 등에 따른 잠재적인 요소가 있어 영업활동 및 홍보활동을 적극적으로 추진하여 판매량을 높이기 위한 노력을 계속 할 것입니다. 당사의 2019년 3분기 누적판매물량은 647백만㎥이며, 지역별 판매물량은 서울이 372백만㎥로 전체 판매물량 대비 57.5%를 차지하고 있으며 경기지역이 275백만㎥로 42.5%를 점유하고 있습니다.(주)대륜E 사업부문은 도시가스부문, 공사부문, 상품 및 기타매출로 세분되며, 2019년 3분기 매출액기준으로 도시가스부문이 99%이상 점유하고 있습니다. (시장점유율 등) (주)대륜E 도시가스 판매점유율은 수도권지역에서 8.2%, 전국기준으로 3.7%입니다. (단위 : %) 회 사 명 2019년 7월 2018년 2017년 2016년 대 륜 3.7 3.9 4.0 4.0 삼천리 15.5 15.9 16.8 17.1 서 울 8.9 8.5 8.7 8.7 코 원 6.4 6.7 7.0 7.1 예스코 6.0 5.7 5.8 5.9 인 천 3.8 3.6 3.5 3.6 귀뚜라미 1.4 1.4 1.5 1.5 소 계 (수도권 7개사) 45.7 45.8 47.3 47.9 수도권외 지역(총 27개사) 51.8 54.2 52.7 52.1 합 계 100 100 100 100 * 자료 : 한국도시가스협회 (2019. 9월 도시가스사업 통계월보) (시장의 특성) (주)대륜E 공급하고 있는 지역은 서울 동북부와 경기 동북부지역으로 타사에 비해 가정용 수요가 많으며, 보급율 포화 및 에너지 절약의 영향으로 가스매출 증가 추이가 둔화되고 있습니다. (신규사업 등의 내용 및 전망)(a) 집단에너지 사업 (주)대륜E 사업다각화 및 신사업 개발을 통한 신성장 동력 확보를 위해 집단에너지 사업을 추진하고 있습니다. 집단에너지 사업이란 열병합 발전소 등 에너지 생산시설에서 생산된 열 또는 열과 전기를 해당지역 내의 주거, 상업시설 다수 사용자에게 일괄적으로 공급하는 사업입니다. 이는 공동주택 및 업무 상업시설에 전기와 열을 One Stop System 으로 공급하여 사용자의 편익을 증대시킬 수 있을 뿐만 아니라, 수도권 전원개발 및 발전소 입지난 해결, 송전선로 건설비용 등 전력 관련 문제를 해결하고 에너지 이용 효율 증대, 환경오염 감소에 획기적인 기여를 할 수 있습니다. 이러한 다양한 사용자적, 사회적 편익을 제고하기 위한 정부의 분산형 전원 확대정책에 따라 집단에너지 사업을 추진하고 있습니다. 양주 옥정/회천지구 집단에너지 공급사업은 2008년 11월 집단에너지사업자에 선정되었으며 2009년 12월 (주)대륜발전을 설립하였고, 2019년 9월말 현재 (주)대륜E 약 2,730억원(출자지분 90.66%, 보유주식 68,665,956주)을 출자하였습니다. 2010년 8월, 별내지구 집단에너지 사업을 영위하는 별내에너지(주) 지분 760,000주를 경남기업으로부터 매입하여 2019년 9월말 현재 (주)대륜E 1,566억원(출자지분 100%, 보유주식 21,154,000주)을 출자하였습니다. (b) 기 타 동티모르 LNG 프로젝트는 동티모르 Great Sunrise 가스전에 대한 해저배관 및 LNG플랜트 건설과 LNG 터미널 사업권 획득을 목적으로 하는 프로젝트이며, 2008년 5월 (주)대륜E 한국컨소시엄(가스공사외 4개사)에 지분참여하여 사업 추진 중에 있으며, 5.2%의 지분을 보유하고 있습니다. ① 도시가스공급업 (대상회사 : 대륜E) 주요자회사 내용을 참고해 주시기 바랍니다. ② 골프장사업 (대상회사 : 한일레저) (산업의 특성) 골프장 레저산업은 골프의 대중화를 통한 저변확대와 주5일 근무제에따른 여가시간의 확대 등으로 그 수요는 계속적으로 증가하고 있습니다. 특히 수도권주변 골프장의 경우 교통여건이 유리하고 접근성이 용이하여 수요와 공급이 편중되어 있는게 현재 우리나라의 골프장산업이라 할 것입니다. 소득증대와 생활여건 등의 개선으로 중산층의 여가생활이 증대되고 해외로의 여행객 송출이 늘어나면서 이를 국내에서의 소비로 전환하고자 지방골프장에 대한 세금감면 등 여러 제도적 지원이 이루어지면서 골프인구는 급격히 증가한 것이 사실입니다. 그러나 아직도 여전히 골프는 대중적스포츠이기 보다는 특정 계층에 의한 여가활동으로 치부되고 있으며 국내에서의 골프장외에 관련산업이 다른 선진국들에 비해 뒤쳐져 있는 것 또한 사실입니다. 현재 국내의 골프장들은 최근에 급격히 증가하였으나 2008년 이후 내수경기 등이 급격히 부진하여짐에 따라 지방골프장 및 신생골프장들은 과거와 달리 어려운 시기를 맞고 있습니다. 이러한 산업의 회복을 위하고 국내 골프인구의 저변확대를 통한 양질의 골프산업성장을 위해서는 골프가 특정부류에 의한 여가가 아닌 대중스포츠로 반드시 자리매김할 수 있어야 할 것입니다. 정부와 사업법인은 이를 위해 골프장 이용객들의 부담을 낮추고 이용률을 더욱 높여주는 등의 활성화 정책을 마련하고, 국내에서의 골프산업 전반의 소비를 확대시킴으로써 경제활성화에 기여할 수 있는 정책을 마련할 것을 기대합니다. (산업의 전망) 2018년 국내 골프장 산업은 청탁금지법 시행에도 불구하고 신규 개장골프장 수가 증가함에 따라 홀당 이용객 수는 감소하였습니다. 또한, 골프업계에서는회원제 골프장 수가 감소하고 대중제 골프장 수는 증가하는 추세입니다. 지방 골프장과 9홀 골프장들의 경영실적은 둔화되지만, 수도권 및 대도시 인근 골프장들의 경영실적은 증가하는 양극화 현상이 발생하였습니다. 하지만 스크린골프를 즐기는 잠재골프 인구의 존재, 신설 골프장 수 증가, 골프에 대한 높은 관심 등으로 골프장 이용객 수는 당분간 꾸준히 증가할 것으로 예측하고 있습니다. [한국레저산업연구소] 자료에 의하면 2018년도 국내 골프장 경영분석 결과 대중제 영업이익률은 지난해 대비1.3% 감소한 30.7%였고, 회원제 골프장은 지난해 대비 0.6%감소한 4.8%를 기록하였습니다. 전년도 대비 골프장 영업이익률이 감소한 것은 인건비 상승과 직간접세가 소폭 오른 것에 기인합니다. 향후 골프장 영업환경은 신규골프장의 증가로 인해 더욱더 치열해질 전망이므로 경영혁신을 통한 골프장 영업개선 환경이 중요할 것으로 보입니다. (영업개황) 2019년 3분기 내장객(124,619명)은 영업활성화 등으로 전분기 대비 소폭 증가하였습니다. 매출액은 입장수입 9,443백만원, 식음료 321백만원, 상품판매 79백만원, 카트대여 2,606백만원, 기타수입 304백만원 등으로 12,753백만원을 실현하였습니다. ③ 발 전전기업 (대상회사:대륜발전,별내에너지) (산업의 특성) 1991년에 제정된 집단에너지사업법에 따르면 "집단에너지"는 "다수의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기"로 정의되고 있으며 동법 시행령 제2조에서는 "집단에너지사업"을 주거용ㆍ상업용 "지역냉ㆍ난방사업"과 공업용 "산업단지 집단에너지사업"으로 구분하고 있습니다. 지역냉ㆍ난방사업의 경우 시간당 열생산용량이 5Gcal, 산업단지 집단에너지사업의 경우 시간당 열생산용량이 30Gcal 이상일 것으로 사업기준을 정의하고 있습니다. 이처럼 집단에너지사업이란 1개소 이상의 집중된 에너지생산시설(열병합발전소, 열전용보일러, 자원회수시설 등)에서 생산된 에너지(열 또는 열과 전기)를 주거, 상업지역 또는 산업단지 내의 다수 사용자에게 일괄적으로 공급ㆍ판매하는 사업을 말합니다. 발전 또는 쓰레기 소각 과정에서 발생된 고온의 배기가스열은 통상 버려지는 것이 일반적이었으나, 집단에너지 공급방식이 도입된 후 이러한 열을 활용하여 주거지역 및 상업용 건물에 열 및 급탕을 공급하는 것이 가능해짐으로써 보다 효율적인 에너지의 사용이 가능하게 되었습니다. 또한 집단에너지 공급은 대규모의 열을 집중적으로 관리하여 개별 사용자에게 공급한다는 측면에서 규모의 경제를 활용할 수 있습니다. 집단에너지사업은 사업의 성격에 따라 지역냉ㆍ난방사업, 산업단지 집단에너지 사업으로 구분할 수 있습니다. 지역난방(District Heating)이란 아파트, 상가, 사무실 등 각종 건물에 개별난방 시설을 설치하는 대신 한곳에 집중된 대규모 열원시설(예: 쓰레기 소각로, 열병합발전소 등)을 설치하여 대상 지역의 사용자에게 난방 및 급탕을 일괄 공급하는 방식입니다. 아파트단지의 경우 열원설비에서 생산된 중온수가 지하보온관을 통해 아파트 단지내 기계실까지 공급된 후 기계실 내에 설치된 열교환기를 통해 개별 가구의 난방ㆍ급탕수를 데우고 열원설비로 되돌아가게 됩니다. 국내에서는 1985년 서울시 목동지역에 처음으로 지역난방이 공급된 후 분당ㆍ일산의 신도시 개발사업과 함께 보급이 급속도로 확대되었습니다. 지역냉방(District Cooling)이란 일반적으로 냉동기를 설치한 사용자가 집단에너지사업자로부터 공급받은 중온수를 이용하여 냉방을 하는 방식입니다. 중온수를 이용한 지역냉방은 오존파괴물질인 프레온가스(CFC)를 사용하지 않는 친환경적인 시스템이며, 하절기 냉방을 위한 전력수요를 감소시킬 수 있습니다. 산업단지 집단에너지사업(Industrial Co-generation)이란 증기 및 전기 수요가 큰 산업단지에 열병합 발전시설을 건설하고, 증기 및 전기를 동시에 생산하여 단지내 입주업체에게 공급하는 사업을 말합니다. (산업의 성장성) 집단에너지사업은 에너지효율을 개선하고 온실가스 배출을 줄일 수 있다는 측면에서 기후변화협약의 정부간 기구(Intergovernmental Panel in Climate Change : IPCC)에서도 발전사업자들이 새로운 발전소를 건설할 때 가능하면 열병합 발전소를 건설하도록 권유하고 있으며, 기존 설비의 경우에도 발전 배열을 활용할 수 있는 방안을 강구할 것을 권고하고 있습니다. 특히, 유럽연합(EU)의 집행위원회는 1998년 5월에 전력생산에서 차지하는 열병합발전소의 비율을 1996년의 8%(1998년 9%)에서 2010년까지 18% 수준으로 끌어올리는 '열병합발전전략(Co-generation Strategy)'을 승인하였습니다. 또한, IEA(International Energy Agency)는 2050년의 이산화탄소 배출량을 현재 수준으로 유지할 수 있는 방안으로 원자력과 열병합발전의 역할을 강조하였고, 2007년 G8(선진8개국) 정상회담에서는 열병합발전소의 비율을 획기적으로 증가시키자는 선언문을 채택하였습니다. 그리고, 유럽의 전력시장의 개방은 에너지시스템의 최적화를 촉진시켜 열병합발전소 운영을 통한 전력생산과 지역난방의 통합운영에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 우리나라에서도 기후변화협약에 대응하는 수단으로서 집단에너지사업의 중요성이 부각되어 집단에너지 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 정부는 신기후체제에 적극적으로 대응 및 저탄소 경제체제로 전환을 위해 '30년도 BAU 대비 37% 감축안을 UN에 제출하였으며('15.06) 저탄소녹색성장기본법 시행령을 개정하여('16.06) 감축목표이행을 구체화 하였습니다. 또한 정부는 청정연료 발전 확대 및 효율 향상을 국가감축목표 달성을 위한 효율적인 감축수단으로 기후변화 대응 기본계획 수립시('16.12) 반영하여, 집단에너지를 통한 미활용에너지 회수 및 열연계 활성화를 권장하고 있습니다.지역난방은 사용의 편의성과 경제적인 열요금으로 사용자의 선호도도 점차 높아지고있습니다. 최근 지역난방 보급률의 증가추세는 신규주택 건설 및 대규모 택지개발의 감소에 따라 과거에 비해 다소 둔화되고 있는 상황이나, 향후 집단에너지사업은 기존의 대규모 택지지구 중심의 사업방식 외에 중ㆍ소규모 택지지구에 대한 지역냉난방 공급 등 다양한 방식으로 추진될 것으로 전망되며, 전기사업법 개정으로 집단에너지사업자의 전력시장 참여와 구역전기사업을 통한 전기직접판매가 가능해짐에 따라 집단에너지사업자의 사업영역은 확대되고 있습니다. 특히 우리나라의 수도권은 인구가 밀집되어 있으며, 기타 산업활동 밀도가 높아 전력수요가 꾸준히 증가함에 따라 신규발전소의 건설이 필요하나, 건축법 및 지자체 조례에 따라 열병합발전소 건설만 허용하는 추세이므로 이와 연계된 지역난방공급이 증가하고 있습니다. 최근 도시가스 사업자, 건설회사 및 발전회사들이 사업다각화 측면에서 지역난방사업에 진출하고 있으며, 이러한 신규 사업자들의 적극적인 사업참여에 따라 신규 지역난방 시장은 경쟁이 치열해질 전망입니다. (경기변동의 특성) 에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구ㆍ가구ㆍ주택수의 변화, 국민소득수준, 도시화 및 생활패턴의 변화 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 최근 경기침체로 인한 소비심리의 위축은 에너지 수요에 대한 일시적인 감소가 나타날 수 있으나, 전체적으로 살펴보면 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스ㆍ전력ㆍ열에너지를 위주로 하는 에너지 소비의 고급화 추세가 가속화되고 있습니다. (경쟁요소) 집단에너지사업법에 의해 지역난방을 의무적으로 시행하여야하는 고시지역뿐만 아니라 사용자가 난방방식을 자유로이 선택할 수 있는 기존지역(고시외 지역)의 경우도 지역난방을 희망할 시 공급가능 여부를 검토한 후 공급하고 있습니다. 최근까지 지역난방사업분야에서의 지역난방공사의 시장점유율은 약 57%로 매우 높으나 신규사업자들의 진출이 꾸준히 증가하는 추세이고, 도시가스 사업자 등과 같은 타 난방사업자들도 기존 지역에 대한 지역난방사업의 진출에 대해 견제하고 있어 향후 경쟁은 더욱 심해질 전망입니다. 난방을 공급받는 수요자 입장에서 보면 난방비가난방방식의 선택에 가장 중요한 요인이라고 할 수 있습니다. 지역난방의 경우 현재 타 난방방식에 비해 비교적 저렴한 가격으로 난방을 공급하고 있어 가격면에서 상대적으로 우위에 있다고 할 수 있습니다. (관련법령 또는 정부의 규제 등) 전력사업을 합리적으로 운용하여 전력수급의 안정을 도모하도록 전기사업법과 기타 이에 관련된 법령에 의하여 지원 또는 규제되고있으며, 지역난방의 경우 집단에너지 사업법에 의하여 지원 또는 규제되고 있습니다. (영업개황) 대륜발전은 대륜E 남부발전이 출자한 집단에너지 운용회사로, 양주 신도시 내 열병합발전소를 2014년 4월에 상업운전을 개시하였습니다. 또한, 2014년 9월에 흡수합병한 의정부 민락집단에너지시설(구.대륜에너지)은 2012년 5월에 준공하여 의정부 민락2지구에 열공급을 하는 등 본격 운영중에 있습니다. 발전부문은 열병합 발전소에서 전기를 생산하여 한국전력거래소에 전력을 역송중에 있으며, 발전용량은 허가 기준으로 524.3MW 입니다. 난방부문은 양주 신도시 CHP 난방설비용량은 허가 기준으로 381.3Gcal/h이며 앞으로 양주 옥정, 회천 지구에 56,592 세대에 공급하게 됩니다. 의정부 민락 집단에너지시설의 난방 설비용량은 허가 기준으로 34.4Gcal/h이며 의정부 민락2지구에 공급중이며, 향후 민락2지구는 물론 고산지구 등 24,670세대에 공급하게 됩니다. 2019년 9월말 기준, 옥정지구 약 14,222세대와 의정부 민락2지구 17,090세대에 열을 공급하고 있습니다. 이와 더불어 티피피(주)와 열연계를 통해 고읍지구(7,572세대)에 2017년 10월부터 공급하고 있습니다.별내에너지는 대륜E 출자한 집단에너지 운용회사로, 별내지구 신도시 내 열병합발전소를 2013년 7월에 상업운전을 개시하였습니다. 총 130.4MW의 발전시설과 89.6Gcal/h CHP 난방설비와 68.8Gcal/h의 열전용보일러 등 별내 열병합발전소에서 생산하게 될 전기는 한국전력거래소에 역송하고 있으며, 생산된 열은 별내, 지금, 갈매지구, 서울 양원 등 61,532세대에 공급하게 됩니다. 2019년 9월말 기준, 별내지구 약 21,910세대, 갈매지구 9,678세대, 진건지구 12,065세대, 지금지구 5,068세대에 열을 공급중입니다. 또한 서울에너지공사와 열연계를 통해 노원지구, 양원지구 등에 공급할 예정입니다. 2. 주요제품 및 서비스 (단위 : 백만원, %) 사업부문 대상회사 주요제품및서비스 제58기 3분기 57기 3분기 제57기 제56기 영업수익 비중 영업수익 비중 영업수익 비중 영업수익 비중 투자 및 기타 한진중공업홀딩스디알디비제1차 배당금수익 5,203 0.85% 495 0.08% 495 0.05% 6,241 0.68% 상표권사용수입 932 0.15% 1,298 0.20% 1,670 0.18% 2,046 0.22% 임대사업수입 1,565 0.25% 1,514 0.23% 2,028 0.21% 2,697 0.29% 기타 3,245 0.53% 골프장사업 한일레저 골프장수입 12,753 2.07% 11,148 1.71% 14,946 1.58% 14,589 1.59% 기내식서비스 HACOR외 기내식서비스 39,576 6.06% 39,575 4.17% 79,698 8.71% 도시가스공급업 대륜E 천연가스 415,173 67.57% 415,548 63.68% 619,457 65.35% 601,867 65.80% 상품 외 4,009 0.65% 3,054 0.47% 5,165 0.54% 3,746 0.41% 발전전기업 대륜발전 및 별내에너지 전기 및 열공급 168,528 27.43% 177,341 27.18% 261,123 27.55% 201,214 21.99% 기타 3,069 0.50% 2,563 0.39% 3,515 0.37% 2,878 0.31% 단순합계 614,477 100.00% 652,537 100.00% 947,975 100.00% 914,976 100.00% 연결조정효과 (9,324) (1,674) (1,972) (8,253) 총 합계 605,153 650,863 946,003 906,723 ※ Hacor Inc.는 전기중 지분 100%를 매각하였으나 주요 사업계열이나 영업지역에 해당하지 아니하여 중단영업손익으로 분류하지 않았습니다. 주) 연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 비교표시된 제56기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1039호/1018호 에 따라 작성되었습니다. [도시가스사업 : 대 륜이엔에스] ① 주요 상품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 비 고 매출액 비율 매출액 비율 도시가스 LNG 415,173 99.04% 415,548 99.27% - 기타 공사 1,146 0.27% 425 0.10% - 배관자재 146 0.03% 134 0.03% - 기타매출 2,717 0.65% 2,495 0.60% 계 - 419,182 100.0% 418,602 100.0% - ② 상품 등의 판매가격 변동 추이 도 시가스요금은 도매 요금에 소매공급비 용이 가산되어 최종 소비자 가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 서울시 및 경기도 지방자치단체에서 결정하며 1년에 1회 변동될 수 있습니다. 도시가스요금의 주된 변동 요인은 도매요금변동에 의한 것입니다. (단위 : 원/㎥) 구 분 2017년 2018년 2019년 3.1 5.1 8.1 11.1 5.1 7.1 8.1 4.1 5.1 7.8 서울시 640.15 659.98 663.31 601.82 609.35 634.94 634.94 634.04 634.04 662.31 경기도 644.60 664.43 665.59 604.09 611.62 637.21 636.82 635.81 635.81 664.07 ※ 위 표의 요금은 용도별 소비자요금의 평균요금입니다. ※ 천연가스 열량제도 도입으로 12.7.1부 열량단가 적용 (환산계수 : 43.5427MJ/㎥) - 2019.7.8일자 열량단가 : 서울 15.2106원/MJ, 경기 15.2511원/MJ [발전전기업 : 대륜발전, 별내에너지] ① 주요 상품 등의 현황 (대륜발전) (단위 : 백만원, VAT별도) 사업부문 품목 구체적용도 2019년 3분기 2018년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 발 전 전기 전력 104,593 89.60% 127,596 92.16% 난 방 열 냉/난방 10,920 9.35% 9,866 7.13% ※ 매출액중 공사부담금수익 1,224백만원 1.05%(2019.9.30기준) (별내에너지) (단위 : 백만원, VAT별도) 사업부문 품목 구체적용도 2019년 3분기 2018년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 발 전 전기 전력 37,414 68.20% 27,198 65.61% 난 방 열 냉/난방 15,601 28.44% 12,681 30.59% ※ 매출액중 공사부담금수익 1,845백만원 3.36%(2019.9.30기준) ② 상품 등의 판매가격 변동 추이 제품가격은 국제유가, 환율변동 등에 따른 연료비 증감 및 전력수급 여건변화에 따라변동 되고 있습니다. (대륜발전) (단위 : 원/kwh, 원/Mcal) 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 2017년 3분기 전기 (원/kwh) 99.69원 111.22원 101.51원 열 주택용 (원/Mcal) 73.85원 71.15원 71.76원 업무용 (원/Mcal) 85.88원 92.38원 93.18원 공공용 (원/Mcal) 83.75원 80.69원 81.37원 ※ 양주발전소는 2014.04.09 상업운전 개시 (별내에너지) (단위 : 원/kwh, 원/Mcal) 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 2017년 3분기 전기 (원/kwh) 89.78원 111.05원 89.52원 열 주택용 (원/Mcal) 73.85원 71.15원 71.76원 업무용 (원/Mcal) 85.88원 92.38원 93.18원 공공용 (원/Mcal) 83.75원 80.69원 81.37원 3. 주요 원재료 가. 도시가스 공급업(대상회사:대륜E) ① 주요 매입처 및 가격변동 추이 도시가스 공급에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 매입하고 있습니다. 당사를 포함한 국내의 모든 도시가스 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 매입하고있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원/㎥) 구 분 2017년 2018년 2019년 3.1 5.1 11.1 5.1 7.1 4.1 5.1 7.8 도매요금 584.69 604.52 543.03 550.55 576.14 575.13 575.13 603.40 ※ 위 표의 요금은 용도별 도매요금의 평균요금입니다. ※ 천연가스 열량제도 도입으로 12.7.1부 열량단가 적용 - 2019.7.8일자 열량단가 : 13.8576원/MJ, 환산계수 : 43.5427MJ/㎥ ② 취급품목별 매입내역 (단위 : 백만원) 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 금 액 구성비 금 액 구성비 도시가스 366,822 99.98% 366,554 99.99% 배관자재 등 107 0.02% 69 0.01% 합 계 366,929 100.00% 366,623 100.00% * 당기매입액(도시가스)이므로 매출원가와는 일치하지 않음. 나. 발전전기업(대상회사 : 대륜발전, 별내에너지) ① 주요 원재료 등의 매입내역 (대 륜발전) (단위 : 백만원, VAT별도) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비고 2019년 3분기 2018년 3분기 발 전/ 난 방 국내매입 LNG 전력생산/ 열생산 73,429 98,136 한국가스공사 * 당기매입액으로 매출원가와 일치하지 않음. (별내에너지) (단위 : 백만원, VAT별도) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비고 2019년 3분기 2018년 3분기 발 전/ 난 방 국내매입 LNG 전력생산/ 열생산 33,702 22,669 한국가스공사 난 방 국내매입 열 열공급 496 928 (주)대륜발전, 별내크린센터 * 당기매입액으로 매출원가와 일치하지 않음. ② 주요 매입처 및 가격변동추이발전에 필요한 모든 물량을 한국가스공사로부터 매입하고 있습니다. 한국 가스공사는 국내 유일의 LNG 도매 회사로서 당사를 포함한 국내의 모든 발전소 사업자는 한국가스공사로부터 천연가스를 매입하고 있습니다. 최근 천연가스 단가요금의 주요 변동은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 (9.30) 2018년 (9.30) 2017년 (9.30) 비 고 LNG (원/n㎥) 496.67원 605.91원 488.03원 한국가스공사 4. 생산 및 설비에 관한 사항 한진중공업홀딩스> 당사는 자회사 등으로부터 배당, 상표권 사용료 등을 주 수입원으로 하는 지주회사이므로 특정제품을 생산하는 설비는 없으나, 임대수익을 창출하는 영업용 부동산은 소유하고 있습니다. 부동산의 면적 및 공시지가는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 소재지 구 분 면적 (㎡) 취득가액 공시지가 비고 서울 강남구 삼성동 토 지 1,722.7 13,673 40,483 - 건 물 10,760 9,490 7,047 - 합 계 23,163 47,530 - * 건물의 공시지가는 2019년 재산세(건축물분) 과세표준액을 기준으로 환산금액임 가. 도시가스 공급업(대상회사 : 대륜E) (영 업용 설비현황) 도시가스 공급업 부문의 영업용설비 장부가액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 본사 서울 상계동외 9,837 3,855 13,692 소유 지사/수급기지 경기도 의정부시외 14,351 9,453 23,804 소유 합 계 24,188 13,308 37,496 (기타 영업용 설비) (단위 : 백만원, Km) 구 분 소재지 연 장 금 액 비 고 공급설비(공급배관등) 서 울 719 222,298 공급설비는 가스공급을 위한 가스배관및 정압기등 부속설비임 경기도 875 합 계 1,594 222,298 * 공급설비 금액은 전체 취득가액 347,844백만원에서 감가상각 누계액 125,546백만원을 차감한 장부가액으로 표시하였습니다. (설비의 신설ㆍ매입계획 등) (단위 : 백만원) 사업부문 구분 투자기간 대상 투자효과 2019년 2018년투자실적 투자계획 투자실적 도시가스 신규배관 2019년중 공급설비 도시가스판매량증가 18,769 5,897 7,710 보완투자 2019년중 공급설비외 도시가스안전관리 1,565 1,055 1,866 합 계 20,334 6,952 9,576 * 투자계획 및 실적은 주로 배관공사이며 투자기간 및 계획은 1년단위로 수립함 나. 골프장 사업 (대상회사 : 한일레저)당사의 생산 및 설비내역은 골프장 사업을 위한 토지 1,924,173㎡이며, 클럽하우스외 건축물시설은 18,084.95㎡이고, 36홀 회원제 골프코스를 운행할 승용카트 184대를 소유하고 있습니다. 다. 발전전기업 (대상회사:대륜발전, 별내에너지) [대륜발전] (1) 생산능력 사업부문 품 목 사업소 연 간 비 고 발 전 전 기 양주발전소 4,592,868MWh - 난 방 열 양주발전소 3,641,532Gcal - 의정부지사 301,344Gcal 민락열원시설 (2) 생산능력 의 산출근거ⅰ) 산출기준 사업부문 사업소 설비용량 총 계 발 전 양주발전소 ＊가스터빈 165MW × 2기＊스팀터빈 194.3MW × 1기 524.3MW 난 방 양주발전소 ＊CHP : 381.3Gcal/h＊PLB : 34.4Gcal/h 415.7Gcal/h 의정부지사(민락열원시설) ＊PLB : 34.4Gcal/h X 1기 34.4Gcal/h ⅱ) 산출방법 발전 : 발전설비용량 ×24시간 ×365일난방 : 난방설비용량 ×24시간 ×365일 (3) 생산실 적 및 가동률 사업소 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 생산실적 가동율 생산실적 가동율 양주발전소 전 기 680,534 MWh 31.29% 971,801 MWh 37.41% 열 164,332 Gcal 162,367 Gcal 의정부지사 열 0 Gcal 0% 0 Gcal 0% (4) 주요설비의 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 소재지 구 분 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 증 가 감 소 난방ㆍ발전 경기도양주시옥정동/의정부시민락동 토지 95,054 - - - 95,054 건물 117,918 - - 1,958 115,960 구축물 53,097 - - 1,582 51,515 열배관 88,975 226 - 2,660 86,541 기계장치 356,883 86 51 11,978 344,940 기타자산 116 68 - 37 147 건설중인자산 95 5,419 226 - 5,288 합 계 712,138 5,799 277 18,215 699,445 ※ 리스회계에 따른 사용권자산은 재무제표상 유형자산에 포함되어 있으나, 상기의 주요설비 현황에는 제외함 [별내에너지] (1) 생산능력 사업부문 품 목 사업소 연 간 비 고 발 전 전 기 별내발전소 1,142,304MWh - 난 방 열 별내발전소 1,387,584Gcal - (2) 생산능력의 산출근거ⅰ) 산출기준 사업부문 사업소 설비용량 총 계 발 전 별내발전소 ＊가스터빈 45.7MW × 2기＊스팀터빈 39MW × 1기 130.4MW 난 방 별내발전소 ＊CHP : 89.6Gcal/h＊PLB : 68.8Gcal/h 158.4Gcal/h ⅱ) 산출방법 발전 : 발전설비용량 ×24시간 ×365일난방 : 난방설비용량 ×24시간 ×365일 (3) 생산실 적 및 가동률 사업부문 품 목 2019년 3분기 2018년 3분기 생산실적 가동율 생산실적 가동율 발 전 전 기 273,193 MWh 55.0% 194,903 MWh 41.1% 난 방 열 193,345 Gcal 141,375 Gcal ※ 2019년 3분기 열수열량 20,751 Gcal (크린센터 17,711 Gcal , 대륜발전 3,040 Gcal ) ※ 별 내발전소는 2013.7.29 상업운전 개시 (4) 주요설비의 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 소재지 구 분 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 증 가 감 소 난방ㆍ발전 경기도남양주시별내동 토지 49,505 - - - 49,505 건물 33,468 - - 567 32,901 구축물 12,836 - - 403 12,433 열배관 76,315 1,347 4 2,170 75,488 기계장치 174,702 - 903 5,469 168,330 기타자산 184 71 - 63 192 건설중인자산 349 2,033 1,347 - 1,035 합 계 347,359 3,451 2,254 8,672 339,884 ※ 리스회계에 따른 사용권자산은 재무제표상 유형자산에 포함되어 있으나, 상기의 주요설비 현황에는 제외함 5. 매출 및 판매조직 등에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 대상회사 주요제품및서비스 제58기 3분기 제57기 3분기 제57기 제56기 투자 및 기타 한진중공업홀딩스디알디비제1차 배당금수익 5,203 495 495 6,241 상표권사용수입 932 1,298 1,670 2,046 임대사업수입 1,565 1,514 2,028 2,697 기타 3,245 골프장사업 한일레저 골프장수입 12,753 11,148 14,946 14,589 기내식서비스 HACOR외 기내식서비스 39,576 39,575 79,698 도시가스공급업 대륜E 천연가스 415,173 415,548 619,457 601,867 상품 외 4,009 3,054 5,165 3,746 발전전기업 대륜발전 및 별내에너지 전기 및 열공급 168,528 177,341 261,123 201,214 기타 3,069 2,563 3,515 2,878 단순합계 614,477 652,537 947,974 914,976 연결조정효과 (9,324) (1,674) (1,972) (8,253) 총 합계 605,153 650,863 946,003 906,723 ※ 연결조정 효과는 사업부문별 매출에 대한 내부손익 제거 금액 및 관계기업에 대한 지분법손익 금액을 포함하고 있으며, (주)한국종합기술은 2017년 12월 15일 지분 52%를 매각함에 따라 중단영업손익 계정대체 금액을 포함하고 있습니다. ※ Hacor Inc.는 전기중 지분 100%를 매각하였으나 주요 사업계열이나 영업지역에 해당하지 아니하여 중단영업손익으로 분류하지 않았습니다. 주) 연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 비교표시된 제56기(전전기)는 종전기준서인 K-IFRS 1039호/1018호 에 따라 작성되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 [도시가스공급업](1) 판매방법 및 조건 도시가스는 공급배관을 통하여 수요가에 공급됩니다. 검침은 매월 실시되며 요금고지는 OCR고지서를 통하여 각 수요가에 매월 고지하고 있습니다. 수납은 자동이체, CD/ATM 직수납 등의 방법을 통하여 현금 및 카드로 이루어지고 있습니다.(2) 판매전략 신규 배관투자 확대를 통한 신규수요 개발 업무용/영업용 대상처 및 산업체 연료전환 위한 홍보 및 영업활동 강화 [발전전기업](1) 발전부문전력거래소를 통하여 전력시장에 판매하고 있으며, 전력시장운영규칙에 따라 거래전일에 거래당일의 시간대별 공급가능용량을 한국전력거래소에 입찰하고, 거래당일 한국전력거래소가 입찰한 발전기의 변동비에 따라 가동 우선순위를 결정하여 급전지시를 내리면 이에 따라 전력을 생산하며 전력은 생산과 동시에 판매되는 구조입니다.(2) 지역난방부문집단에너지사업법 제5조의 규정에 의해 공동주택 및 일정규모 이상의 건물에 대해 지역냉난방사용이 의무화된 지역 또는 사용자가 난방방식을 자유로이 선택할 수 있는 지역을 대상으로 건설사나 건물의 소유자로부터 지역냉난방 열사용 신청을 받아 열수급 계약을 체결하며 요금 및 기타 열공급 조건 등에 대해서는 열공급 규정에 따릅니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 6. 시장위험과 위험관리에 관한 사항 가. 재무위험관리요소연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 재무관리팀이 주관하고 있으며, 국내외 종속회사와의 공조하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 나. 유동성 위험 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 47,675 47,675 47,675 - - 미지급금 및 기타채무 19,208 19,208 18,372 - 836 단기차입금(*1) 88,625 91,651 91,651 - - 사채(유동성포함)(*1) 104,480 106,596 35,921 70,675 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 729,128 951,585 211,732 150,422 589,432 입회금(유동성포함)(*2) 94,405 98,455 85,555 - 12,900 리스부채(유동성포함)(*1) 5,712 5,802 1,138 4,486 178 기타충당부채 33,732 33,732 33,732 - - 임대보증금(유동성포함) 2,453 2,453 128 2,325 - 합 계 1,125,418 1,357,157 525,904 227,908 603,346 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다.(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 183,935 183,935 183,935 - - 미지급금 및 기타채무 21,022 21,022 20,757 - 265 단기차입금(*1) 33,734 33,734 33,734 - - 사채(유동성포함)(*1) 118,102 118,750 50,000 68,750 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 779,272 961,926 126,728 183,657 651,541 입회금(*2) 95,841 98,455 83,255 - 15,200 임대보증금 2,450 2,450 150 2,300 - 기타충당부채 31,000 31,000 31,000 - - 합 계 1,265,356 1,451,272 529,559 254,707 667,006 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다.(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. 다. 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며 부채총계 및 자본총계는 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 부 채 1,365,395 1,506,557 1,489,671 자 본 361,237 367,046 428,977 부채비율 378.0% 410.5% 347.3% >도시가스업은 공급설비 및 안전관리 등 주요 도시가스 시설투자와 관련하여 장기저리의 정부정책자금을 조달받고 있어 상대적으로 시장금리 변동에 따른 위험이 낮습니다. 또한, LNG 도매요금과 소매요금은 각각 한국가스공사의 고시가격 및 공급비용을 반영한 지방자치단체의 정책에 따라 결정되어 상품가격의 변동에 따른 위험이 적은 편이며, 도시가스업은 내수산업으로 환율의 변동 위험에 대한 노출정도가 다른 산업에 비해 상대적으로 낮은 편입니다. (주)대륜E 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보 고 기 간 종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과~3년이내 3년초과 매입채무 38,306,893 38,306,893 38,306,893 - 단기차입금(*1) 48,624,722 50,000,000 50,000,000 - - 미지급금 8,612,927 8,612,927 8,612,927 - 미지급비용 646,709 646,709 646,709 - - 유동성장기부채(*1) 56,508,175 61,037,342 61,037,342 - 유동성사채 (*1) 9,999,232 10,021,479 10,021,479 - - 기타유동부채 262,212 262,212 262,212 - - 리스부채 52,014 52,014 20,120 31,894 - 장기차입금(*1) 60,940,244 64,166,190 - 64,166,190 8,627,549 사채(*1) 19,950,720 21,575,000 900,000 20,675,000 - 금융보증계약(*2) 562,932 90,000,000 90,000,000 - - 합계 244,466,780 344,680,766 259,807,682 84,873,084 8,627,549 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 금융보증계약에 표시된 계약상 현금흐름은 피보증인이 보증금액 전액을 청구하는 경우 회사가 지급해야 할 계약상의 최대금액입니다. 보고기간종료일 현재의 예측에 의하면 회사는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다는 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과~3년이내 3년초과 매입채무 160,383,585 160,383,585 160,383,585 - - 단기차입금(*1) 33,734,127 35,000,000 35,000,000 - - 단기사채 4,996,567 5,115,000 5,115,000 - - 미지급금 12,684,083 12,684,083 12,684,083 - - 미지급비용 706,859 706,859 706,859 - - 유동성장기부채(*1) 46,690,014 51,807,227 51,807,227 - - 기타유동부채 269,608 269,608 269,608 - - 장기차입금(*1) 110,484,509 117,113,531 - 107,452,676 9,660,855 금융보증계약(*2) 807,781 90,000,000 90,000,000 - - 자금보충약정 - 3,500,000 - - - 합계 370,757,133 476,579,893 355,966,362 107,452,676 9,660,855 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금을 포함한 금액입니다.(*2) 금융보증계약에 표시된 계약상 현금흐름은 피보증인이 보증금액 전액을 청구하는 경우 회사가 지급해야 할 계약상의 최대금액입니다. 보고기간종료일 현재의 예측에 의하면 회사는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다는 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2019년 3분기 2018년 2017년 부 채 361,378,762 481,118,323 411,060,628 자 본 370,871,438 379,585,811 214,489,176 부채비율 97.44% 126.75% 191.65% 향후 경쟁이 치열한 시장환경에서 생존을 위하여 마케팅전략, 서비스수준, 코스관리 등에 대한 장기적인 측면에서 종합적인 경영진단 및 대안을 수립하는 등의 적극적인 준비를 해야 할 것입니다. 경쟁이 치열한 지역의 '골프장 매물'이 M 나타나고 있으며, 회원권의 가격적인 측면에서 시중에서 거래되는 시세가 기존에 분양했던 분양가보다 낮게 시세가 형성되는 이른바 일본골프장의 회원권 폭락현상과 같은 유사한 현상들이 나타나고 있습니다. 따라서 종합적인 측면에서 검토를 하고 성공전략요소를 추출하여 철저한 준비를 하여야 합니다. 한일레저는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므 로 2018년 12월 31일 의 한일레저 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 679,251 679,251 679,251 - - 미지급금 1,526,873 1,526,873 1,526,873 - - 임대보증금 10,000 10,000 - 10,000 - 입회금 96,009,854 100,059,500 87,159,500 - 12,900,000 유동성리스부채 1,063,790 1,063,790 1,063,790 - - 비유동성리스부채 4,334,597 4,334,597 - 4,334,597 - 합 계 103,624,365 107,674,011 90,429,414 4,344,597 12,900,000 (*1) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*2) 입회금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자비용을 포함한 금액입니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 601,930 601,930 601,930 - - 미지급금 744,742 744,742 744,742 - - 임대보증금 10,000 10,000 10,000 - 입회금(*1,2) 97,445,856 100,059,500 84,859,500 - 15,200,000 합 계 98,802,528 101,416,172 86,206,172 - 15,200,000 (*1) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (*2) 입회금에 표시된 계약상 현금흐름은 이자비용을 포함한 금액입니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원, %). 구분 2019년 3분기 2018년 2017년 부 채 114,816,585 110,369,458 106,094,227 자 본 48,283,594 46,321,159 44,950,700 부채비율(%) 237.8% 238.0% 236.0% 대륜발전은 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기예금, 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 차입금 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 대륜발전 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 7,563,342 7,563,342 7,563,342 - - 미지급금 1,596,770 1,596,770 1,596,770 - 미지급비용 2,338,980 2,338,980 2,338,980 - - 임대보증금 15,000 15,000 5,000 10,000 - 유동성장기부채(*) 68,912,500 69,179,645 69,179,645 - - 기타충당부채 39,147 39,147 장기차입금(*) 375,007,053 541,228,274 19,800,258 92,293,992 429,134,024 리스유동부채 20,813 34,350 34,350 리스비유동부채 170,184 227,384 84,390 142,994 장기미지급비용(*) 835,941 835,941 - - 835,941 합 계 456,499,730 623,019,686 100,557,492 92,388,382 430,112,959 (*) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 ~ 매입채무 13,692,036 13,692,036 13,692,036 0 0 미지급금 2,164,836 2,164,836 2,164,836 0 미지급비용 2,341,953 2,341,953 2,341,953 0 0 임대보증금 5,000 5,000 5,000 0 0 유동성장기부채(*) 14,462,500 14,669,834 14,669,834 0 0 장기차입금(*) 439,078,986 624,146,619 20,722,566 140,711,461 462,712,592 장기미지급비용(*) 265,377 265,377 0 0 265,377 합 계 472,010,688 657,285,655 53,596,225 140,711,461 462,977,969 (*) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 3분기 2018년 2017년 부 채 500,210,954 510,348,660 655,374,232 자 본 290,134,591 288,220,355 123,928,809 부채비율 172.4% 177.1% 528.8% 별내에너지는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 별내에너지 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 가. 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~ 3년이내 3년초과 매입채무 1,132,012 1,132,012 1,132,012 - - 미지급금 1,218,584 1,218,584 1,218,584 - - 미지급비용 306,958 306,958 306,958 - - 단기차입금 40,000,000 41,651,364 41,651,364 - - 유동성장기부채 835,030 886,660 886,660 - - 유동성충당부채 1,113,030 1,113,030 1,113,030 - - 장기차입금(*) 170,218,969 216,985,270 9,301,715 47,386,200 160,297,355 임대보증금 20,000 20,000 - 20,000 - 리스유동부채 15,128 19,685 19,685 - - 리스비유동부채 54,873 69,760 - 34,786 34,974 합 계 214,914,584 263,403,323 55,630,008 47,440,986 160,332,329 (*) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다. (2) 전기 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~ 3년이내 3년초과 매입채무 9,302,323 9,302,323 9,302,323 - - 미지급금 516,890 516,890 516,890 - - 미지급비용 405,141 405,141 405,141 - - 단기차입금(*) - - - - 유동성장기부채(*) 40,000,000 41,186,027 41,186,027 - - 장기차입금(*) 171,053,999 224,749,075 7,997,413 36,960,049 179,791,613 합 계 221,278,353 276,159,456 59,407,794 36,960,049 179,791,613 (*) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다. 나. 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구 분 2019년 3분기 2018년 2017년 부 채 282,103,194 282,974,692 325,711,889 자 본 114,468,805 116,644,526 50,895,301 부채비율 246.4 242.6 640.0% 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 (주)대륜이엔에스 발행 전환상환우선주(1,170,905주, 749억원)와 관련하여 본 주식의 주주와 매수청구권 및 매도청구권, 기타 특약사항 등을 정한 인수계약을 체결하였습니다.가. 매수청구권(Put Option)에 관한 사항 (1) 매수청구권자(인수회사)는 매수청구권 행사가능일에 (주)한진중공업홀딩스에게 본 주식의 매수를 청구할 수 있다. (매수청구권 행사가능일 : ①발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, ②발행일로부터 2년이 되는 날, ③발행일로부터 2년 6개월이 되는 날) ＊ 주당매매가액 : 주당 매매가액 = A + B - C A. 주당 발행가액 B. 본 주식 1주당 납입기일로부터 매매대금 지급일까지의 기간 동안 발행가액에 (i) 1회차 행사가능일에 행사하는 경우 연복리 6.5%를, (ii) 2회차 행사가능일에 행사하는 경우 연복리 6.7%를, (iii) 3회차 행사가능일에 행사하는 경우 연복리 6.9%를 각 적용하여 산정한 값을 말하며, A+B의 계산식은 아래와 같다. (i) 1회차 행사가능일에 행사하는 경우 : A+ B = 64,000원 x (1+0.065)^d (ii) 2회차 행사가능일에 행사하는 경우 : A+B = 64,000원 x (1+0.067)^d (iii) 3회차 행사가능일에 행사하는 경우 : A+B = 64,000원 x (1+0.069)^d * d = {납입기일로부터 매매대금 지급일까지의 기간의 일수(초일산입, 말일불산입)}/365 C. 1주당 매매대금 지급일까지 발행회사로부터 실제로 지급받은 기 배당 금액 (2) (주)한진중공업홀딩스는 매수청구권에 따른 매대대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여, 소유한 발행회사 보통주식 100%(향후 발행될 주식 포함)에 대하여 본 주식의 주주에게 담보를 제공하여야 한다. (3) 매수청구권의 소멸 : 발행회사가 IPO(한국거래소에 발행회사의 주권을 상장하는 것을 말한다)되고 주당 확정공모가가 인수계약서 상의 주당 전환가격 이상인 경우 매수청구권자의 매수청구권은 소멸된다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (주)한진중공업홀딩스는 자신의 선택에 따라 매도청구기간 중 언제라도 본 주식의 주주에게 본 주식의 매도를 청구할 수 있다.(매도청구기간 : 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날로부터 상환만기까지) 다. 발행회사와 (주)한진중공업홀딩스간 정산계약 체결 발행회사가 대상회사((주)대륜발전 및 별내에너지(주))의 모회사로서 대상회사의 주식 및 채권의 손실 및 이익으로 인한 변동성을 줄이기 위하여, 대상회사 주식 및 대상회사에 대한 채권으로부터 평가손실 및 처분손실이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스로부터 이를 보전받고, 역으로 평가이익 및 처분이익이 발생하면 (주)한진중공업홀딩스에게 이를 지급하는 내용의 정산계약을 2018년 7월 26일 체결하였습니다. 8. 경영상의 주요계약 한진중공업홀딩스>한진중공업홀딩스는 한진중공업그룹의 지주회사로서 '창조의 원' , '한진중공업', 및 '대륜'브랜드 전반의 상표권을 보유하고 있습니다. 이에 회사는 한진중공업브랜드에 대한 가치를 제고하고 내외부적으로 그 가치를 공유 및 향상시키고자 외부평가기관에 의뢰하여 보유가치를 재산정하였으며, 이 결과를 기준으로 해외법인을 포함하여 2013년부터 사용료를 수취하기로 하였습니다. 브랜드사용로는 각사별 연간(연결)매출액을 기준으로 하기의 사용요율로 청구됩니다. (단위:백만원) 과 목 사용요율 2019년 3분기 상표권수익 비 고 ㈜한진중공업 연결매출액의 0.07% 694 일부회사 제외 ㈜대륜E(주)대륜발전별내에너지(주) 매출액의 0.03% 169 44 21 ㈜한일레저 매출액의 0.03% 4 계 932 >대륜E 2006년 10월 25일 한국가스공사와 도시가스용 천연가스를 안전하고 안정적으로 수급하기 위하여 천연가스 수급계약을 체결하였습니다. 이 계약기간은 체결일로부터 2026년 11월 30일까지이며, 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 정부의 가스산업 경쟁도입 등 제반정책 변화로 인해 신규 가스도매사업자가 등장하는 등 예측하지 못한 상황이 발생 하는 경우 손해배상없이 계약을 해지할 수 있습니다. /별내에너지>대륜발전과 별내에너지는 2013년 11월 28일 한국가스공사와 발전용 천연가스를 안전하고 안정적으로 수급하기 위하여 천연가스 수급계약을 체결하였습니다. 계약기간은 공급개시일로부터 2033년 11월 30일 까지 이며, 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 공급자가 여하한 이유에서건 연속 4개월간, 또는 12개월 중 6개월 동안 월간 약정물량의 최소 85%를 인도하지 못할 경우 계약을 해지할 수 있습니다. 대륜발전은 발전설비 유지보수와 관련하여 Siemens Industrial Turbomachinery AB및 두산중공업(주) 등과 Long Term Maintenance Services 계약을 체결하고 있습니다.별내에너지는 2014년 5월 연계열공급을 통해 별내,지금,갈매지구 등 사업권역에 안정적으로 열을 공급하기 위해 대륜발전과 열수급계약을 체결하였습니다. 9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 한진중공업홀딩스> 가. 지적재산권 관련한진중공업홀딩스는 한진중공업그룹 브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2010년부터 당사의 보유상표를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다. 2013년도에는 브랜드로열티 계약이 최초계약으로부터 3년이 경과함에 따라, 브랜드부과대상을 해외법인으로 확대할 필요성 및 계열회사별로 보유브랜드에 의한 기여가치를 재평가하였습니다. 2016년에는 상표사용계약서 제8조 1항에 의거하여 대상회사들과 상표사용 계약기간을 동일한 조건으로 1년간 연장하였으나, (주)한진중공업이 채권단과 자율협약 MOU를 체결함에 따른 "경영환경의 중요한 변화"를 사유로 상표사용요율을 재산정 요청하였고, 브랜드가치평가일로부터 3년이 경과함에 따라 금리인하를 비롯한 경영환경의 변화 및 보유브랜드에 대한 경제적 실질을 반영코자 그룹전체를 기준으로 브랜드가치를 재평가 하였습니다. 이를 근거로 당사는 2016년 8월 이후에도 계약상표를 계속사용하고, 당사가 허여하는 회사와 브랜드로열티 사용계약을 체결하였습니다. 나. 지주회사관련 규제사항우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 공정거래법에 의거하여 지주회사정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 하지만, 과도한 경제력 집중 우려를 방지하기 위해 자회사 지분율 요건 등 지주회사에 대한 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.다. 특수관계자 제외연결회사의 주요자회사인 주식회사 한진중공업의 이사회는 재무구조개선 및 결손금보전을 위해 2019년 2월 28일 이사회에서 차등감자를 결의하였습니다. 감자 결의에 따라 연결회사가 보유한 주식회사 한진중공업 주식 32,858,263주가 감자기준일인 2019년 5월 2일자로 전량 소각됨에 따라 주식회사 한진중공업과 그 종속회사 및 관계회사는 연결회사의 특수관계자에서 제외되었습니다. 대륜E>가. 지적재산권 관련 특허명칭 주요내용 근거법령 보호기간 매출기여도 상용화여부 투입비용제작기간 향후기대효과 기준전극보조장치(취득일2010.4) 전위측정함에서 방식전위 측정시 도로 포장재에 따른 상이한 접지 효율로 인한 부정확한 측정치 개선위한 보조장치 개발 -특허법-출원일로부터 20년 (2009.8.5 ~ 2029.8.5) 매출 발생없음 상용화 투입비용 2,523,840원제작기간 2009.10월 ~2010.6월 전위측정정확도 향상 파이프 고정구 (취득일2015.2) 입상관 및 공급관에 설치하여 절연의 극대화 및 빗물, 이물질 유입방지 등 국부적인 침하 및 가스사고를 사전에 방지 -디자인 보호법 -출원일로부터 20년 (2014.4.7 ~ 2024.4.7) 매출 발생없음 상용화 투입비용 3,800,000원 제작기간 2014.1월 ~2014.3월 이물질 유입으로 인한 가스사고 방지 효과 나. 법률,규정 등에 의한 규제사항(정부ㆍ지방자치단체)① 도시가스사업법 도시가스사업법은 1978년부터 제정되어 시행되고 있으며, 이 법은 도시가스사업을 합리적으로 조정ㆍ육성하여 사용자의 이익을 보호하고 도시가스사업의 건전한 발전 을 도모하며, 가스공급시설과 가스사용시설의 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다. 따라서 당사는 도시가스사업을 영위함에 있어 도시가스사업법을 준수하고 있습니다. ② 도시가스공급규정 도시가스공급규정은 도시가스사업법 제20조의 규정에 의거 도시가스회사가 가스사 용자 또는 가스사용신청자의 요청에 따라 도시가스를 공급함에 있어 안전관리ㆍ가 스요금ㆍ공사비ㆍ그 밖의 가스사용자가 부담하여야 하는 금액의 징수방법 및 공급 조건에 관한 제반 사항을 규정하고 있습니다. 본 규정은 시ㆍ도지사가 허가한 공급 권역내 가스사용자, 수요자 및 가스설치 시공자에게 적용됩니다. 당사는 서울시장 및 경기도지사로부터 승인받은 도시가스 공급규정에 의해 사업을 영위하고 있습니다. 다. 환경보호 관련 사항 대륜E 폐기물 관리법, 소음.진동 규제법 등 환경관련 법규를 준수하기 위하여 매 분기별(년4회) 법률 개정이력 관리를 통해 당사와 관련이 있는 환경오염 위해요소에 사전적으로 대처해 나가고 있습니다. 대륜발전, 별내에너지> 가. 법률, 규정 등에 의한 규제사항(정부ㆍ지방자치단체)집단에너지사업법은 1991년 부터 제정되어 시행되고 있으며 이 법은 집단에너지공급을 확대하고, 집단에너지사업을 합리적으로 운영하며 집단에너지시설의 설치ㆍ 운용 및 안전에 관한 사항을 정함으로써 '기후변화에 관한 국제연합 기본협약' 에 능동적으로 대응하고 에너지 절약과 국민생활의 편익증진에 이바지함을 목적으로 합니다. 따라서 당사는 집단에너지사업법을 영위함에 있어 집단에너지사업법을 준수하고 있습니다.나. 환경보호 관련 사항수도권 대기환경에 관한 특별법, 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 화학물질관리법, 폐기물관리법, 소음진동관리법 등 환경관련 법규를 준수하기 위하여 법적자격기준에 준하는 인력을 선임하고 배치하여 운영하고 있으며, 법정교육 및 관련 교육 등에 참여 및 이수로 관리기준에 준하도록 시설을 운영하고 있음은 물론 동종업종 환경담당자와의 주기적인 정보교류 등을 통해 네트워크를 구축하고 있습니다. 또한, 관계기관(양주시, 남양주시, 경기도, 수도권대기환경청, 한강유역환경청, 한국환경공단 등)과의 유대강화 및 법률 개정이력 관리 등을 통해 당사와 관련된 환경관련 법규를 적법하게 준수하고 환경오염 위해요소에 대해 사전적으로 대처해 나가고 있습니다. 한일레저>□ 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항 등(주)한일레저는 골프장을 운영함에 있어 최초 1988년에 환경영향평가 협의 및 사업계획 승인을 득하고 1991년 7월 1차 18홀 부분개장 및 1992년 9월 2차 36홀 전면 개장하여 현재 36홀 규모로 운영중인 회원제 골프장입니다. 골프장운영과 관련하여 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련하여 정부의 규제 사항을 철저히 준수하며 다음과 같이 시행하고 있습니다. ㅇ 오폐수 처리시설 - PCF 여과기 및 AOP SYSTEM을 이용하여 BOD, SS 각각 5mg/l로 처리하고 있습니다.ㅇ 농약 및 비료 저감대책 - 사용량을 최소화하는 방안 * 토양개량제 사용, 미생물 제제 사용, 인력에 의한 제초시행 - 사용상의 관리 대책 * 농약관리카드 작성, 농약 및 비료사용방법 철저 준수 - 잔디용 고시농약 사용 - 저류지 설치 * 조정지 : 12개소 설치(면적 55,611m2 / 용량 207,666.6m3) * 연 못 : 3개소 설치(면적 4,895m2 / 용량 15,918.6m3)ㅇ 폐기물 저감 대책 - 지정폐기물(폐유) : 코스관리용 투입장비의 오일주입 및 교환은 지정된 정비소를 이용하고, 부득이 사업장내에서 발생되는 폐유는 폐유저장소를 설치하여 전량 수거하여 지정폐기물 지정 처리업체에 전량 위탁처리하고 있습니다. - 생활폐기물 및 분뇨 : 분리수거후 폐기물 처리방법과 동일하게 처리하고 있습 니다. - 슬러지 : 발생 전량 전문업체에 위탁처리하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제58기 3분기 제57기 제56기 (2019년 9월 30일) (2018년 12월 31일) (2017년 12월 31일) [유동자산] 230,953 357,667 327,757 ㆍ현금및현금성자산 26,591 51,091 109,101 ㆍ단기예금 124,623 95,276 - ㆍ매출채권 50,178 172,395 189,542 ㆍ매각예정자산 1,915 1,915 1,915 ㆍ기타유동자산 27,646 36,990 27,199 [비유동자산] 1,495,679 1,515,936 1,590,891 ㆍ관계회사투자주식 - - 5,140 ㆍ유형자산 1,451,943 1,469,407 1,521,520 ㆍ투자부동산 20,443 20,585 20,775 ㆍ무형자산 20,729 20,642 19,204 ㆍ기타비유동자산 2,564 5,302 24,252 자산총계 1,726,632 1,873,603 1,918,648 [유동부채] 495,466 486,807 608,397 [비유동부채] 869,929 1,019,750 881,274 부채총계 1,365,395 1,506,557 1,489,671 [자본금] 155,149 155,149 155,149 [주식발행초과금] 466,502 466,502 466,502 [이익잉여금] △472,716 △502,103 △506,192 [기타자본항목] 185,359 220,734 215,823 [비지배지분] 26,943 26,764 97,695 자본총계 361,237 367,046 428,977 ( 2019.01.01 ~2019.09.30) ( 2018.01.01 ~2018.12.31) ( 2017.01.01 ~2017.12.31) 계속영업 영업수익 605,153 946,003 906,723 영업이익 19,450 27,659 △61,756 계속영업이익 29,652 △270 △128,913 중단영업이익 - - △30,716 당기순이익 29,652 △270 △159,629 지배기업소유주지분 29,474 9,038 △139,436 비지배지분 178 △9,308 △20,193 연결당기총포괄이익 △5,810 △2,644 △187,962 주당순이익 1,130원 346원 △5,344원 희석주당순이익 1,130원 346원 △5,344원 연결에포함된 회사수 6 6 7 [△는 부(-)의 수치임] 주) 연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 비교표시된 제56기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호 에 따라 작성되었습니다. [중단영업] ㈜한국종합기술은 연결회사가 제56기 중 지분 52%를 매각함에 따라 종속회사에서 제외되었으며 관련 손익은 중단영업손익으로 분류하였습니다. 제56기 중 ㈜한국종합기술의 처분으로 인한 연결회사의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제56기 현금및현금성자산 (7,662) 수취채권 (67,791) 유동성매도가능금융자산 (259) 유동성만기보유금융자산 (1,527) 기타유동자산 (16,739) 비유동성매도가능금융자산 (9,749) 비유동성만기보유금융자산 (4,723) 유무형자산 (73,692) 투자부동산 (47,608) 기타비유동자산 (1,049) 매입채무 14,811 단기차입금 21,000 기타유동부채 40,266 장기차입금 20,250 기타비유동부채 20,089 순자산 감소 (114,383) 처분대가 50,664 처분된 현금및현금성자산 (7,662) 순현금유입액 43,002 제56기 중 중단영업손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전 기 매출액 199,605 매출원가 (185,005) 판매비와관리비 (21,685) 중단영업이익(손실) (7,085) 기타손익 (2,420) 법인세수익(비용) 1,857 중단영업당기순이익(손실) (7,648) 중단영업매각손실 (13,314) 매각손실에대한법인세비용 (9,754) 지배기업 소유주지분 (28,140) 비지배지분 (2,576) 제56기 중 중단영업의 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (11,091) 투자활동으로 인한 현금흐름 (563) 재무활동으로 인한 현금흐름 6,905 중단영업으로 인한 순현금흐름 (4,749) 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제58기 3분기 제 57 기 제 56 기 (2019년 9월 30일) (2018년 12월 31일) (2017년 12월 31일) [유동자산] 4,782 11,968 20,575 ㆍ현금및현금성자산 2,200 11,316 19,081 ㆍ투자금융자산 - 300 ㆍ단기대여금 2,194 - - ㆍ기타유동자산 388 352 1,494 [비유동자산] 354,162 411,100 405,470 ㆍ종속회사및관계회사주식 333,080 387,461 375,055 ㆍ유형자산 163 163 163 ㆍ투자부동산 20,443 20,585 20,775 ㆍ기타비유동자산 476 2,891 9,477 자산총계 358,944 423,068 426,045 [유동부채] 71,201 50,460 13,802 [비유동부채] 3,554 36,899 2,062 부채총계 74,755 87,359 15,864 [자본금] 155,149 155,149 155,149 [주식발행초과금] 466,502 466,502 466,502 [이익잉여금] △529,594 △478,074 △400,828 [기타자본항목] 192,132 192,132 189,358 자본총계 284,189 335,709 410,181 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ( 2019.01.01 ~2019. 9.30) ( 2018.01.01 ~2018.12.31) ( 2017.01.01 ~2017.12.31) 영업수익 7,700 4,192 10,984 영업이익 4,745 △333 5,744 당기순이익 △51,450 △74,505 230 총포괄이익 △51,520 △74,472 △2,633 주당순이익 △1,972원 △2,856원 9원 희석주당순이익 △1,972원 △2,856원 9원 [△는 부(-)의 수치임] 주) 회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 비교표시된 제56기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호 에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2019년_3분기_ 보고서_58_00163673_(주)한진중공업홀딩스_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 58 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 57 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기말 제 57 기말 자산 Ⅰ.유동자산 230,953 357,667 (1)현금및현금성자산 26,591 51,091 (2)매출채권 및 기타유동채권 194,994 288,480 1.단기예금 124,623 95,276 2.매출채권 50,178 172,395 3.단기미수금 6,561 11,577 4.단기미수수익 819 996 5.단기선급금 10,505 8,079 6.단기대여금 2,308 157 (3)재고자산 3,844 2,637 (4)기타유동금융자산 39 11,122 1.유동성투자금융자산 39 11,122 (5)기타유동자산 3,570 2,422 (6)매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 1,915 1,915 Ⅱ.비유동자산 1,495,679 1,515,936 (1)장기금융상품 79 8 (2)장기매출채권 및 기타비유동채권 1,136 3,929 1.장기보증금자산 1,136 1,735 2.장기대여금 2,194 (3)유형자산 1,451,943 1,469,407 (4)투자부동산 20,443 20,585 (5)영업권 이외의 무형자산 20,729 20,642 (6)기타비유동금융자산 799 815 1.비유동투자금융자산 799 815 2.비유동당기손익인식금융자산 (7)지분법적용 투자지분 (8)기타비유동자산 550 550 자산총계 1,726,632 1,873,603 부채 Ⅰ.유동부채 495,466 486,807 (1)매입채무 및 기타유동채무 371,653 349,436 1.단기매입채무 47,675 183,936 2.단기초과청구공사 3.단기미지급금 12,474 15,786 4.단기미지급비용 5,898 5,391 5.단기임대보증금 123 130 6.유동성금융보증부채 7.단기예수금 4,822 4,309 8.단기차입금 88,625 33,734 9.유동성장기차입금 175,917 56,175 10.유동성사채 34,999 49,975 11.유동리스부채 1,120 (2)유동성입회금 81,602 83,255 (3)당기법인세부채 695 17,211 (4)유동충당부채 33,732 31,000 1.그 밖의 기타단기충당부채 33,732 31,000 (5)기타유동부채 7,784 5,905 Ⅱ.비유동부채 869,929 1,019,750 (1)장기매입채무 및 기타비유동채무 629,614 793,544 1.장기임대보증금 2,330 2,320 2.장기차입금 553,211 723,097 3.사채 69,481 68,127 4.비유동리스부채 4,592 (2)공사부담금 179,555 167,331 (3)퇴직급여부채 10,221 7,883 (4)이연법인세부채 34,559 34,960 (5)입회금 12,803 12,586 (6)기타비유동부채 3,177 3,446 부채총계 1,365,395 1,506,557 자본 Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 334,294 340,282 (1)자본금 155,149 155,149 1.보통주자본금 155,149 155,149 (2)자본잉여금 466,502 466,502 1.주식발행초과금 466,502 466,502 (3)기타자본조정 185,359 220,734 (4)이익잉여금(결손금) (472,716) (502,103) Ⅱ.비지배지분 26,943 26,764 자본총계 361,237 367,046 자본과부채총계 1,726,632 1,873,603 연결 손익계산서 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 125,021 605,153 130,135 650,863 (1)매출액 125,021 605,153 130,135 650,863 Ⅱ.영업비용 122,733 585,703 128,591 633,095 (1)매출원가 102,647 529,229 111,517 569,022 (2)판매비와 관리비 20,086 56,474 19,242 57,431 (3)지분법손실 (2,168) 6,642 Ⅲ.영업이익(손실) 2,288 19,450 1,544 17,768 Ⅳ.기타수익 7,024 51,641 73,290 81,766 Ⅴ.기타비용 (153) 1,996 4,326 6,002 Ⅵ.금융수익 480 2,054 624 2,072 Ⅶ.금융비용 13,586 40,090 15,105 40,857 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (3,641) 31,059 56,027 54,747 Ⅸ.법인세비용 (831) 1,407 9,234 24,240 Ⅹ.계속영업이익(손실) (2,810) 29,652 46,793 30,507 XI.당기순이익(손실) (2,810) 29,652 46,793 30,507 XⅡ.당기순이익(손실)의 귀속 (1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (2,852) 29,474 52,577 42,185 (2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 42 178 (5,784) (11,678) XⅢ.주당이익 (1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) (109) 1,130 2,015 1,617 1.계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (109) 1,130 2,015 1,617 연결 포괄손익계산서 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.당기순이익(손실) (2,810) 29,652 46,793 30,507 Ⅱ.기타포괄손익 (36) (35,462) (4,262) 810 (1)후속적으로당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (35) (87) (15) (132) 1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (35) (87) (44) (132) 2.투자금융자산평가손익 29 (2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (1) (35,375) (4,247) 942 1.지분법자본변동 (1) (35,375) (2,167) 1,502 2.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (2,080) (560) Ⅲ.총포괄손익 (2,846) (5,810) 42,531 31,317 Ⅳ.총 포괄손익의 귀속 (1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (2,888) (5,989) 48,317 42,998 (2)총 포괄손익, 비지배지분 42 179 (5,786) (11,681) 연결 자본변동표 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 기타자본항목 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2018.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (506,192) 215,823 331,282 97,695 428,977 Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소) (912) 912 Ⅲ.당기순이익(손실) 42,185 42,185 (11,678) 30,507 Ⅳ.투자금융자산평가손익 Ⅴ.지분법자본변동 (3,501) 5,003 1,502 1,502 Ⅵ.해외사업환산손익 (560) (560) (560) Ⅶ.순확정급여부채의 재측정요소 (129) (129) (3) (132) Ⅷ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 10,567 10,567 (47,883) (37,316) 2018.09.30 (Ⅸ.기말자본) 155,149 466,502 (468,549) 231,745 384,847 38,131 422,978 2019.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (502,103) 220,734 340,282 26,764 367,046 Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소) Ⅲ.당기순이익(손실) 29,474 29,474 179 29,652 Ⅳ.투자금융자산평가손익 Ⅴ.지분법자본변동 (35,375) (35,375) (35,375) Ⅵ.해외사업환산손익 Ⅶ.순확정급여부채의 재측정요소 (87) (87) (87) Ⅷ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 2019.09.30 (Ⅸ.기말자본) 155,149 466,502 (472,716) 185,359 334,294 26,943 361,237 연결 현금흐름표 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 25,308 25,432 (1)영업에서 창출된 현금 73,410 90,281 (2)이자수취(영업) 1,751 267 (3)이자지급(영업) (31,515) (44,199) (4)배당금수취(영업) 3 165 (5)법인세납부(영업) (18,341) (21,082) Ⅱ.투자활동현금흐름 (33,419) 46,406 (1)단기금융상품의 순증감 (29,267) (3,000) (2)종속회사주식의처분 78,573 (3)장단기대여금의 순증감 42 (2,197) (4)투자금융자산의 처분 773 13,866 (5)유형자산의 처분 100 462 (6)유형자산취득관련미지급금의지급 (987) (20,048) (7)보증금의 감소 266 2,366 (8)유형자산의 취득 (18,421) (27,818) (9)탄소배출권의 처분 (10)유형자산취득관련이자비용 (16) (7) (11)무형자산의 취득 (237) (902) (12)보증금의 증가 (48) (380) (13)종속회사주식처분관련 선수금의 증가 (14)현금의기타유입(유출) 12 929 (15)장기금융상품의 처분 3 (16)유동당기손익인식금융자산의 처분 14,464 (17)기타비유동금융자산의 취득 (4) (18)비유동당기손익인식금융자산의 취득 (100) (19)파생상품부채의인수 4,563 Ⅲ.재무활동현금흐름 (16,389) (35,373) (1)단기차입금의 순증감 55,000 (25,000) (2)장기차입금의 순증감 114,810 (3)종속회사주식의추가취득 (108,300) (4)사채의 발행 20,000 84,285 (5)유동성 사채의 상환 (28,750) (6)단기사채의 순증감 (5,000) 30,000 (7)유동성장기부채의 상환 (51,852) (129,231) (8)차입금상환을위한신탁예치금의지급 (5,356) (9)차입수수료의 지급 (210) (30) (10)입회금의 순증감 (1,653) 4,396 (11)리스부채의 상환 (1,301) (12)배당금지급 (2,623) (13)현금의기타유입(유출) (947) Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 395 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (24,500) 36,860 Ⅵ.기초현금및현금성자산 51,091 109,101 Ⅶ.중단영업부문의 현금및현금성자산 Ⅷ.기말현금및현금성자산 26,591 145,961 3. 연결재무제표 주석 1. 일반적 사항주식회사 한진중공업홀딩스(이하 "지배회사")와 연결재무제표 작성대상 종속회사들 (이하 지배회사 및 종속회사를 일괄하여 "연결회사") 및 지분법 적용회사(이하 "관계회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.가. 지배회사의 개요 지배회사는 1937년 7월 10일에 설립된 조선중공업주식회사를 모태로 하여 1962년 6월 4일에 대한조선공사로 설립되었고 1968년 11월 6일 민영화되었습니다. 또한 1989년 8월 28일 조선산업합리화계획에 따른 합리화대상기업으로 지정되어 한진계열기업으로 경영권이 양도되었으며, 1990년 6월 16일자로 주식회사 한진중공업으로상호를 변경하였습니다. 지배회사는 1999년 3월 31일에 코리아타코마조선공업(주)를, 1999년 8월 1일에 한진건설(주)과 한진종합건설(주)을 흡수합병하였으며, 또한 2005년 10월 17일부로 기업집단 한진으로부터 계열제외되었습니다. 지배회사는 2007년 8월 1일에 분할하여 분할신설회사인 (주)한진중공업에 조선 및 건설 사업부문을 양도하고 지주회사로 전환하였으며, 현재의 주식회사 한진중공업홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 한편, 지배회사는 1956년 3월 3일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말현재 자본금은 155,149 백만원이고, 최대주주의 지분율은 46.50 %이며, 나머지 지분은 기관투자자, 해외투자자 및 소액주주 등으로 넓게 분산되어 소유되고 있습니다.지배회사의 본점은 대한민국의 경기도 남양주시 별내3로 391에 위치하고 있습니다. 나. 지배ㆍ종속관계보고기간종료일 현재 지배회사는 한진중공업 그룹의 최종 지배회사이며, 관련된 종속회사 및 관계회사는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배회사 ㈜한진중공업홀딩스 종속회사 ㈜한일레저, ㈜대륜E ㈜대륜E 종속회사 ㈜대륜발전, 별내에너지㈜,디알디비제일차유동화전문(유)(*) (*) 디알디비제일차유동화전문(유)는 (주)대륜E 자산유동화를 위해 설립된 유동화전문유한회사로서 도시가스판매대금채권(신규 발생액 포함)에 대한 금전채권신탁에서 발생하는 제1종 수익권을 받아 이를 기초로 사채를 발행하고 사채원리금을 상환하고 있습니다. 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결회사가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다. 다. 종속회사의 현황보고기간종료일 현재 종속회사의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 자본금 투자주식수(주) 지배지분율(%) 결산월 업종 소재지 당분기 전기 (주)한일레저 21,999 4,399,720 99.99 99.99 12월 골프장업 경기도 여주군 (주)대륜E(*) 51,283 9,085,600 100.00 100.00 12월 도시가스 공급업 경기도 의정부시 (주)대륜발전 378,714 68,665,956 90.66 90.66 12월 발전전기업 경기도 양주시 별내에너지(주) 105,770 21,154,000 100.00 100.00 12월 발전전기업 경기도 남양주시 디알디비제일차유동화전문(유) - - - - 12월 금융업 서울특별시 중구 (*) (주)대륜E 2018년 7월 27일 상환전환우선주(1,170,905주)를 발행하여 동 우선주를 포함한 의결권 있는 지분율이 88.58%로 감소하였으나, 상환전환우선주 주주들로부터 동 우선주의 의결권 전부를 위임받아 행사가능한 의결권 지분율의 합은 100%입니다. 보고기간종료일 현재 종속회사의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 자산총액 부채총액 매출액 분기순이익(손실) ㈜대륜E 732,250 361,379 419,182 (1,549) ㈜대륜발전 790,346 500,211 116,737 1,914 별내에너지㈜ 396,572 282,103 54,860 (2,176) ㈜한일레저 163,100 114,817 12,753 2,640 디알디비제일차유동화전문(유) 75,349 75,349 3,245 - 합 계 2,157,617 1,333,859 606,777 829 라. 종속회사에 대한 유의적인 제약종속회사인 (주)대륜발전 및 별내에너지(주)는 동 기업이 발행한 PF금융약정과 관련하여 부채비율 및 대출원리금 상환재원 준비 등과 관련된 배당 제한조건이 존재하며,주 요 자산의 양도 등에 있어서 대주단의 승인을 필요로 합니다. 2. 재 무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용 연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별된 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.연결회사의 요약분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근거 를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 아래에 기술한 사항을 제외하면, 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.연 결회사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 이러한 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과 를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성 되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. (1) 리스의 정의 종전에 연결회사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제 1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할것입니다. (2) 리스이용자 연결회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 연결회사는 일부 소액 기초자산 리스 (예: 복합기)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. ① 유의적인 회계정책 연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 연결회사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다. 리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 연결회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약의 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스 기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. ② 경과규정 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다.ㆍ리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액 (최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액). ㆍ리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 연결회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다. ㆍ리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않 는 면제규정을 적용합니다. ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다. ㆍ계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단 을 사용합니다. (3) 리스제공자 연결회사는 사용권자산을 포함한 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 연결회사는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 연결회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위 리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. 연결회사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 연결회사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115 호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (4) 연결재무제표에 미치는 영향 ① 전환시점에 미치는 영향 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 그러나 도시가스사업 및 발전전기업을 위해 국가 또는 지방자치단체 등과 맺는 국공유지 도로점용료 등(연 발생비용 1,400백만원)이 리스의 정의에 해당하는지 여부 및 리스기간 등은 분석이 완료되지 않았습니다. 이외 연결회사가이용하고 있는 리스는 모두 소액 기초자산 리스이거나 리스기간이 12개월 이내에 해당하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 아니하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2019년 1월 1일 유형자산으로 표시된 사용권자산 6,766 리스부채 6,652 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 5.57%입니다. (단위: 백만원) 구분 2019년 1월 1일 전기말(2018년 12월 31일) 연결재무제표에 공시된 운용리스 약정 7,707 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 6,874 전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채 - - 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용 27 - 전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용 195 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 6,652 ② 전환기간에 미치는 영향 기 업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결회사는 당분기말 현재 사용권자산으로 5,824백만원을 인식하였고, 리스부채로 5,712백만원을 인식하였습니다. 연결회사는 이 리스에 대하여 당분기 중 감가상각비 1,038백만원, 이자비용 277백만원을 인식하였습니다. 4 . 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소연결회사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 재무위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 재무위험 관리는 재무관리팀이 주관하고 있으며, 국내외 종속회사와의 공조하에 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행하고 재무위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 4.2 유동성 위험 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 47,675 47,675 47,675 - - 미지급금 및 기타채무 19,208 19,208 18,372 - 836 단기차입금(*1) 88,625 91,651 91,651 - - 사채(유동성포함)(*1) 104,480 106,596 35,921 70,675 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 729,128 951,586 211,732 150,422 589,432 입회금(유동성포함)(*2) 94,405 98,455 85,555 - 12,900 리스부채(유동성포함)(*1) 5,712 5,802 1,138 4,486 178 기타충당부채 33,732 33,732 33,732 - - 임대보증금(유동성포함) 2,453 2,453 128 2,325 - 합 계 1,125,418 1,357,158 525,904 227,908 603,346 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다.(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 매입채무 183,935 183,935 183,935 - - 미지급금 및 기타채무 21,022 21,022 20,757 - 265 단기차입금(*1) 33,734 33,734 33,734 - - 사채(유동성포함)(*1) 118,102 118,750 50,000 68,750 - 장기차입금(유동성포함)(*1) 779,272 961,926 126,728 183,657 651,541 입회금(*2) 95,841 98,455 83,255 - 15,200 임대보증금 2,450 2,450 150 2,300 - 기타충당부채 31,000 31,000 31,000 - - 합 계 1,265,356 1,451,272 529,559 254,707 667,006 (*1) 차입금 등에 표시된 계약상 현금흐름은 이자지급액 및 현재가치할인차금액을 포함한 금액입니다.(*2) 잔존계약만기가 1년 이내인 입회금은 회원자격보증금의 만기가 도래하여 회원이 퇴회하고 입회금의 반환을 요구하는 경우 연결회사가 지급하여야 할 계약상의 최대금액입니다. 4.3 공정가치 측정 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치금 융자산 (비유동) 169 - - 169 (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치금융자산 - 10,342 - 10,342 당기손익-공정가치금 융자산 (비유동) 136 16 - 152 합 계 136 10,358 - 10,494 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하 지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 5. 사용이 제한된 예금 (단위: 백만원) 과 목 내 용 당분기 전기 단기예금 차입금에 대한 담보(*1) 109,476 92,276 단기예금 차입금 원리금 상환 재원 신탁(*2) 5,147 - 장기예금 당좌개설보증금 8 8 합 계 114,631 92,284 (*1) PF차입금 인출액에 대한 사용제한 목적으로 담보를 제공하고 있습니다.(*2) 자산유동화 사채 상환을 위한 신탁 추심 계좌입니다. 6. 범주별 금융상품가. 금융상품 (단위: 백만원) 금융자산 당분기 전기 상각후원가금융자산 현금및현금성자산 26,591 51,091 단기예금 124,623 95,276 유동성투자금융자산 39 780 매출채권 50,178 172,395 단기대여금 2,308 157 미수금 6,561 11,577 미수수익 819 996 장기예금 79 8 장기대여금 - 2,194 비유동성투자금융자산 630 679 보증금 1,136 1,735 소 계 212,964 336,888 당기손익-공정가치측정 금융자산 유동성투자금융자산 - 10,342 비유동성투자금융자산 169 136 소 계 169 10,478 합 계 213,133 347,366 보고기간종료일 현재 상각후원가금융자산과 당기손익-공정가치금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 나. 금융부채 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 상각후원가금융부채 매입채무 47,675 183,936 미지급금 12,474 15,786 미지급비용 5,898 5,391 단기차입금 88,625 33,734 유동성사채 34,999 49,975 유동성장기부채 175,917 56,175 유동성리스부채 1,120 - 사채 69,481 68,127 장기차입금 553,211 723,097 비유동성리스부채 4,592 - 입회금 94,405 95,841 기타비유동부채 836 872 임대보증금 2,453 2,450 기타충당부채 33,732 31,000 합 계 1,125,418 1,266,384 7. 매출채권 및 기타수취채권 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 50,674 (496) 50,178 173,829 (1,434) 172,395 미수금 6,865 (304) 6,561 11,881 (304) 11,577 합 계 57,539 (800) 56,739 185,710 (1,738) 183,972 8. 투자금융자산(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 측정 범주 유동 비유동 채무증권 상각후원가금융자산 39 630 지분증권 당기손익-공정가치금융자산 - 169 합 계 39 799 (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 측정 범주 유동 비유동 채무증권 상각후원가금융자산 780 679 지분증권 당기손익-공정가치금융자산 - 136 파생결합증권 당기손익-공정가치금융자산 10,342 - 합 계 11,122 815 9. 재고자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 상 품 156 143 원 자 재 110 103 저 장 품 3,578 2,391 합 계 3,844 2,637 10. 관계회사주식가. 관계회사주식의 내역 (단위: 백만원) 기업명 소유지분율(%) 결산월 업종 소재지 당분기 전기 당분기 전기 (주)한진중공업 - 30.98 12월 건설, 조선업 부산시 영도구 - - 나. 관계회사주식의 증감 내역(1) 당분기당분기 중 (주)한진중공업의 감자결의에 따라 회사가 보유한 (주)한진중공업주식은 감자기준일인 2019년 5월 2일 전량 소각되었습니다. 이에 따라 관계회사에서 제외되었습니다(주석31 참조). (2) 전분기 (단위: 백만원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동 지분법 이익잉여금변동(*) 분기말 (주)한진중공업과 그 종속회사 5,140 (6,642) 5,003 (3,501) - (*) K-IFRS 1115호와 1109호 최초 적용에 따른 조정효과 금액입니다. 11. 유형자산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초장부가액 1,469,406 1,521,520 취득원가 1,805,943 1,820,364 감가상각누계액 (336,537) (298,844) 취득 19,077 13,163 처분 (2,197) (3,170) 계정대체 및 사용권자산 6,629 531 감가상각비 (41,426) (40,443) 기타 454 1,364 연결범위의변동 - (18,492) 기말장부가액 1,451,943 1,474,473 취득원가 1,829,906 1,797,741 감가상각누계액 (377,963) (323,268) 12. 매각예정자산 (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 토지 1,723 1,723 구축물 192 192 합 계 1,915 1,915 13. 투자부동산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초장부가액 20,585 20,775 취득원가 23,162 23,162 감가상각누계액 (2,577) (2,387) 투자부동산상각비 (142) (143) 기말장부가액 20,443 20,632 취득원가 23,162 23,162 감가상각누계액 (2,719) (2,530) 14. 무형자산 장부가액의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초장부가액 20,642 19,204 취득원가 21,402 19,755 감가상각누계액 (760) (551) 취득 511 902 감가상각비 (356) (133) 기타 (68) - 기말장부가액 20,729 19,973 취득원가 21,845 20,657 감가상각누계액 (1,116) (684) 15. 리스 가. 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 기초 - IFRS16호 도입효과 6,766 취득 96 감가상각비 (1,038) 분기말 5,824 나. 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 리스부채 5,712 유동성리스부채 1,120 비유동성리스부채 4,592 16. 장단기차입금 등가. 단기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기 전기 일반운영자금 우리은행 3.72 15,000 - PF대출 이스트스타이에스(한국투자증권(주)) 4.70 10,000 20,000 더하이스트제이차(하이투자증권(주)) 3.55 10,000 - 원화단기차입금 엘티와이제사차(주)(신영증권(주)) 5.50 40,000 - 제이앤더블유에이치(신영증권(주)) 5.29 15,000 15,000 소 계 90,000 35,000 현재가치할인차금 (1,375) (1,266) 합 계 88,625 33,734 나. 장기차입금 (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 가스안전기금대출 KEB하나은행 등 1.75 313 611 354 835 석유사업기금대출 KEB하나은행 등 1.75 ~ 3.00 1,516 10,799 1,332 11,975 환경개선자금대출 KEB하나은행 등 1.67 - - 27 - PF대출 한국산업은행 등 3.39 ~ 6.40 99,748 490,815 14,462 586,668 우선주부채원금(*) (주)유진저축은행 등 5.00 74,937 - - 74,937 후순위차입금 엘티와이제사차(주) - - - 40,000 - 후순위차입금 엘티와이제삼차(주) 등 3.78 ~ 7.40 - 65,000 - 65,000 소 계 176,514 567,225 56,175 739,415 현재가치할인차금 (598) (14,013) - (16,318) 합 계 175,916 553,212 56,175 723,097 (*) 연결회사는 2018년 7월 27일 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 상환전환우선주 주주들은 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션 (행사가능일: 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, 발행일로부터 2년이 되는 날, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날) 을 보유하고 있습니다. 따 라서, 연결회사는 발행된 주식가액(현재가치할인차금 차감)을 유동성장기부채로 계상하였습니다. 한편, 상기 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행일자 2018년 7월 27일 주당 발행가액 및 발행주식수 64,000원 1,170,905주 발행가액 74,937,920,000원 이익배당 - 누적적, 비참가적 우선주- 우선배당률 : 발행가액의 연 복리 3.5% 잔여재산분배 - 회사청산 시 보통주 주주에 우선하여 분배- 분배 한도 : 분배 당시 우선주 주주가 보유하고 있는 주식 발행가액과 누적적으로 미지급된 배당금을 합산 금액 상환권 상환조건 - 상환권자 : 발행회사((주)대륜E)- 전부 또는 일부 상환가능 상환만기 - 발행일로 부터 5년이 되는 날 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(5.0%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환권 상환조건 - 상환권자 : 발행회사((주)대륜E)- 전부 또는 일부 상환가능 조기상환가능일 발행회사가 조기상환권 행사 시- 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 ~ 상환만기까지 상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시- 풋옵션 행사가능일 : 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 날, 2년이 되는 날, 2년 6개월이 되는 날 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.5~6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 전환권 전환권자 - 상환전환우선주 주주 전환청구기간 - 발행일로 부터 1개월 되는 날 ~ 상환만기 직전 영업일 전환으로 발행할 주식 - 보통주식 전환으로 발행할 주식수 - 상환전환우선주 1주당 보통주 4주 매수청구권(풋옵션) 매수청구권자 - 상환전환우선주 주주 매수의무자 - 지배회사((주)한진중공업홀딩스) 매수청구권 행사가능일 - 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 날, 2년이 되는 날, 2년 6개월이 되는 날 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.5~6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 매도청구권(콜옵션) 매도청구권자 - 지배회사((주)한진중공업홀딩스) 매도청구기간 - 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 ~ 상환만기까지 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 다. 사채 (단위: 백만원) 구분 연이자율(%) 당분기 전기 유동 비유동 유동 비유동 사모사채 신영증권(주) 4.50 ~ 4.90 10,000 20,000 25,000 - 공모사채 - 3.20 ~ 5.95 25,000 50,000 25,000 68,750 현재가치할인차금 (1) (519) (26) (623) 합 계 34,999 69,481 49,974 68,127 17. 공사부담금도시가스공급규정 및 집단에너지사업법에 의거하여 도시가스수요자 등은 연결회사의 공급시설 투자비 중 일부를 공사부담금으로 부담하도록 되어 있으며, 동 수요자가부담한 공사부담금은 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 공사부담금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 167,331 144,828 수취액 17,741 20,850 수익인식액 (5,517) (4,894) 분기말금액 179,555 160,784 18. 종업원급여부채가. 종업원급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 [순확정급여부채] 확정급여채무의 현재가치 45,854 46,592 사외적립자산의 공정가치 (37,006) (40,186) 소 계 8,848 6,406 [기타장기종업원급여부채] 1,372 1,477 합 계 10,220 7,883 나. 연결손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 [순확정급여부채] 당기근무원가 2,393 2,364 순이자원가 (268) (331) 건설중인자산으로 대체 - (80) 합 계 2,125 1,953 19. 충당부채, 우발부채 및 주요 약정사항 가. 충당부채 (단위: 백만원) 구 분 전기 전입 사용액 당분기 보증충당부채(*1) 30,323 2,257 - 32,580 종속기업 매각 관련 충당부채(*2) 677 - (677) - RPS충당부채(*3) - 39 - 39 탄소배출권부채 - 1,113 - 1,113 합 계 31,000 3,409 (677) 33,732 (*1) (주)한진중공업의 종속회사인 HHIC-PHIL Inc.의 선수금환급보증에 대하여 투자부동산을 담보로 제공하였습니다. HHIC-Phil Inc.의 회생절차 개시에 따라 관련 선수금환급보증의 행사 가능성이 높은 것으로 판단하여 충당부채를 인식하였습니다. (*2) Hacor Inc. 주식매매계약 거래종결을 위한 합의서에 따라 리스테리아균 관련 시설투자비용을 부담하게 될 가능성이 높은 것으로 판단하여 전기에 충당부채를 인식하였고 당분기 중 지급하였습니다. (*3) (주)대륜발전은 "신에너지및재생에너지개발이용보급촉진법"에 의거 매년 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급해야 하는 의무에 따라, 신재생에너지의무할당제도(RPS)에 대한 충당부채를 인식하고 있습니다. 나. 우발부채(1) 담보제공자산 (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 투자부동산(주석 19 가 참조) 20,443 70,000 선수금 환급보증 32,580 한국산업은행 토지, 건물, 구축물, 공급설비, 기계장치 1,032,886 866,600 장기차입금 및유동성장기부채(*) 558,481 한국산업은행 등 단기예금 109,476 (*) 연결회사는 PF금융약정과 관련하여 대상사업시설 및 그 부지, 대상사업시설 관련 제반 시설이나 물건(설비, 기계기구, 공작물 일체 포함) 및 예금에 대하여 대주단들에게 담보((주)대륜발전 : 신탁 수익권증서, 별내에너지(주) : 근저당권)를 제공하고있습니다.(2) 종속회사주식에 대한 근질권 제공연결회사는 집단에너지건설사업 관련 PF금융약정과 관련하여 대주단들에게 연결회사가 보유한 종속회사((주)대륜발전, 별내에너지(주))의 주식에 대하여 근질권을 제공하고 있으며, 담보설정금액은 각각 5,850억원 및 2,816억원 중 지분비율 해당액입니다. (3) 계류중인 소송사건보고기간종료일 현재 연결회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 없습니다.(전기: 2건/소송가액: 611백만원) (4) 제공한 지급보증보고기간종료일 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 보증처 보증금액 비고 (주)한진중공업 건설공제조합 7,464 공사이행보증 다. 약정사항 (1) 당좌차월 등과 관련한 약정한도 (단위: 백만원) 구 분 금융기관 당분기 전기 일반여신한도 (주)우리은행 등 25,000 25,000 기업어음 (주)우리은행 등 - 10,000 사모사채 신영증권(주) 30,000 25,000 후순위대출 신영증권(주) 90,000 90,000 외상매출금담보대출 KEB 하나은행 등 - 15,000 ABCP 제이앤더블유에이치(주) 15,000 15,000 자산유동화사채 DB금융투자(주) 100,000 100,000 PF대출((2). ①) 한국산업은행 등 720,000 720,000 합 계 980,000 1,000,000 (2) 발전전기업과 관련한 약정사항 ① 지배회사는 별내에너지(주)의 PF대출약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우, 해당 부족자금을 300억원 한도로 별내에너지(주)에게 제공하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, (주)대륜발전은 PF대출약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우 (주)대륜발전의 주주들로부터 해당 부족자금을 450억원(주)대륜E 370억원, 한국남부발전(주) 80억원) 한도로 제공받는약정을 체결하고 있습니다. 이에 따라 (주)대륜E 370억원의 부족자금을 이미 제공하였으며, 해당 금액이 예치된 계좌(단기예금)는 PF대출원리금 상환 목적 외 사용이 제한되어 있습니다. PF대출 원리금 상환자금이 부족하여 해당계좌에서 상환용도로 인출되는 경우 (주)대륜E 해당 인출금액만큼 자금제공의무가 이행한 것으로 간주됩니다. ② (주)대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며동 주식의 의결권은 연결회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주들은 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일: 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, 발행일로부터 2년이 되는 날, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날)을 보유하고 있으며 연결회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 상환만기일까지)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 연결회사는 동 우선주의 주주들이 풋옵션을 행사할 경우 연결회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 연결회사가 보유하고 있는 (주)대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (3) 천연가스 수급계약 관련 약정사항연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은체결되어 있지 않습니다. (4) (주)한진중공업 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항 ① 연결회사는 (주)한진중공업의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획 이행 약정에 따라 (주)한진중공업에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액: 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 회사가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. ② 연결회사는 (주)한진중공업의 영도조선소 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 보증지원(보증한도: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행에게 연결회사가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 후순위로 추가설정하였습니다. 또한, 연결회사의 최대주주는 (주)한진중공업의 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 추가 보증지원(채권최고액: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행 등 채권금융기관에게 최대주주가 보유하고 있는 지배회사 주식 5,840,081주에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (5) 브랜드 사용료 관련 약정사항연결회사는 "HHIC", "HANJIN HEAVY INDUSTRIES CONSTRUCTION", "한진중공업", "대륜" 및 심벌마크인 "창조의 원" 등의 브랜드를 사용하고 있는 (주)한진중공업과 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. 20. 자본금지배회사가 발행할 주식의 총수는 200백만주이며, 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로서, 이들 주식의 1주당 금액은 5천원입니다. 지배회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이내로 하며, 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 한편, 지배회사의 정관에 의하면 액면총액이 각각 8,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채나 신주인수권부사채는 없습니다. 보고기간종료일 현재 발행된 주식수는 보통주 29,529,812주입니다. 지배회사는 2004년 4월 22일 이사회결의에 의거 2004년 7월 19일에 자기주식(액면가액: 7,500백만원, 1,500,000주, 취득가액: 7,557백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간종료일 현재 지배회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.21. 결손금 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 미처리결손금 (472,716) (502,103) 22 . 기타자본항목 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 채무면제이익 32,608 32,608 합병차익 181,331 181,331 자기주식 (24,341) (24,341) 지분법자본변동 - 35,374 교환권대가 2,534 2,534 기타자본조정 (6,773) (6,772) 합 계 185,359 220,734 23. 매출 및 매출원가가. 매출 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가스매출수입 64,059 415,168 61,630 415,543 식음료사업수익 - - 6,128 38,931 골프장사업수익 4,697 12,741 4,298 11,147 에너지사업수입 53,024 167,933 55,210 176,278 기타사업수익 3,241 9,311 2,869 8,964 합 계 125,021 605,153 130,135 650,863 나. 매출원가 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가스매출원가 53,360 366,820 51,431 366,551 식음료사업원가 - - 5,217 32,372 골프장사업원가 1,699 7,628 1,986 6,940 에너지사업원가 46,690 152,595 52,399 161,054 기타사업원가 898 2,186 484 2,105 합 계 102,647 529,229 111,517 569,022 24. 판매비와관리비 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 5,595 15,916 5,897 17,082 퇴직급여 596 1,857 580 1,740 복리후생비 1,243 3,595 1,254 4,058 여비교통비 31 90 34 103 세금과공과 1,424 2,431 522 3,688 지급임차료 421 1,020 473 1,218 감가상각비 5,021 13,115 3,989 11,951 무형자산상각비 121 348 48 131 광고선전비 6 33 51 107 대손상각비(환입) (565) (950) (45) (332) 지급수수료 4,606 14,784 5,645 15,091 기타 1,587 4,235 794 2,594 합 계 20,086 56,474 19,242 57,431 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 78,060 477,110 91,698 503,531 외주용역비 4,078 8,755 2,853 8,585 종업원급여 6,273 21,798 10,264 35,000 복리후생비 1,624 4,516 1,768 6,033 감가상각비 및 무형자산상각비 14,032 41,925 13,478 40,719 지급수수료 4,988 16,227 5,969 15,793 지급임차료 465 1,202 523 2,621 세금과공과 1,726 3,899 688 5,550 대손상각비(환입) (565) (950) (45) (332) 기타 12,052 11,222 3,563 8,953 합 계 122,733 585,704 130,759 626,453 26. 기타수익 및 비용 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 : 당기손익인식금융자산처분이익 - 4,106 - - 투자금융자산처분이익 - - - 5,402 유형자산처분이익 2 2 66 135 무형자산평가이익 - - - - 무형자산처분이익 - - - - 배당금수익 - 3 - - 배출권처분이익 6,567 8,533 - - 가스메타기교체수익 - - 278 814 관계회사주식처분이익 - 35,374 - - 종속회사주식처분이익 - - 60,109 60,565 보험수익 - 1,350 - - 채무면제이익 - - 9,327 9,327 잡이익 455 2,273 3,510 5,523 합 계 7,024 51,641 73,290 81,766 기타비용 : 기부금 10 50 19 30 유형자산처분손실 (243) 1,782 2,301 2,311 투자금융자산평가손실 26 67 - - 관계회사주식처분손실 - - - - 가스메타기교체비용 - - 548 2,163 잡손실 54 97 1,458 1,498 합 계 (153) 1,996 4,326 6,002 27. 금융수익 및 금융비용 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 : 이자수익 494 1,972 629 1,752 외환차익 - 82 64 180 외화환산이익 (14) - (69) 140 합 계 480 2,054 624 2,072 금융비용 : 이자비용 12,379 37,834 15,102 40,631 외환차손 - - - 7 외화환산손실 1,206 2,256 3 219 합 계 13,585 40,090 15,105 40,857 28. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 가. 보통주기본주당이익(손실) (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업소유지분 분기순이익(손실) (2,852) 29,474 52,577 42,185 가중평균유통보통주식수(주) 26,089,504 26,089,504 26,089,504 26,089,504 기본주당이익(손실) (109)원 1,130원 2,015원 1,617원 나. 희석주당순이익당분기 및 전분기에는 희석성 잠재적 유통 보통주가 없으므로 희석주당이익은 산정하지 아니하였습니다. 29 . 현금흐름표가. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익 29,653 30,507 2. 조정 : 법인세비용 1,407 24,240 이자수익 (1,971) (1,752) 배당금수익 (3) (165) 이자비용 37,833 40,631 감가상각비 41,569 40,585 무형자산상각비 356 133 퇴직급여 2,125 1,953 대손상각비환입 (950) (332) 유형자산처분손실 1,782 2,311 유형자산처분이익 (2) (135) 지분법손실 - 6,642 관계회사주식처분이익 (35,374) - 종속회사주식처분이익 - (60,565) 투자금융자산평가손실 67 - 당기손익공정가치금융자산처분이익 (4,106) (5,402) 외화환산이익 - (140) 외화환산손실 2,256 219 공사부담금이익 (5,517) (4,894) 채무면제이익 - (9,327) 기타 (316) 343 소 계 39,156 34,345 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권 123,167 128,570 미수수익 443 - 유동화자산 18,750 - 선급금 (214) (3,088) 선급비용 (2) - 재고자산 (1,053) 62 미수금 4,896 (542) 기타유동자산 (3,669) 404 기타비유동자산 223 - 매입채무 (136,260) (143,423) 유동화사채 (18,750) - 미지급금 (2,853) 4,897 미지급비용 (717) 3,726 예수금 (774) 4,192 기타유동부채 4,313 (284) 퇴직급여부채 (3,643) (658) 사외적립자산 3,787 (701) 공사부담금 17,740 20,850 기타충당부채 (677) - 기타비유동부채 (105) 11,424 소 계 4,602 25,429 합 계 73,411 90,281 나. 현금유출입이 없는 중요 거래 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 장기금융투자자산의 유동성대체 - 300 건설중인자산의 본계정 대체 11,132 6,717 장기차입금의 유동성대체 115,169 77,953 사채의 유동성대체 - 9,982 이자비용 등의 건설중인자산 대체 20 2,901 유형자산 취득 미지급금 증가 527 983 선급금의 유형자산 대체 86 471 단기임대보증금의 유동성대체 - 2,300 다. 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 기초 차입 및 발행 상환 및 반환 유동성대체 기타증감 분기말 단기차입금 33,734 55,000 - - (109) 88,625 유동성장기부채 56,175 - (51,852) 170,780 814 175,917 장기차입금 723,097 - - (170,780) 894 553,211 유동성사채 및 단기사채 49,975 - (33,750) 18,750 24 34,999 사채 68,127 20,000 - (18,750) 104 69,481 유동성입회금 83,255 - (1,653) - - 81,602 입회금 12,586 - - - 217 12,803 30. 부문별 정보가. 사업부문의 일반정보전략적 의사결정을 수립하는 경영관리위원회가 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 제품 측면에서의 구분은 수익창출 단위로, 해당 구분은 도시가스사업, 골프장사업, 발전전기사업, 투자및기타로 구분하였습니다. 나. 사업별 부문의 재무현황당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 백만원) 과 목 도시가스사업 골프장사업 발전전기업 투자및 기타 합 계 연결조정 연결재무제표 영업수익 419,182 12,753 171,597 10,945 614,477 (9,324) 605,153 영업비용 415,514 12,702 146,900 6,200 581,316 4,387 585,703 영업이익 3,668 51 24,697 4,745 33,161 (13,711) 19,450 분기순이익(손실) (1,549) 2,640 (261) (51,450) (50,620) 80,272 29,652 자산 732,250 163,100 1,186,918 434,293 2,516,561 (789,929) 1,726,632 부채 361,379 114,817 782,314 150,104 1,408,614 (43,220) 1,365,394 유형자산 274,197 139,292 1,039,650 163 1,453,302 (1,359) 1,451,943 (감가상각비) (11,929) (2,568) (26,922) - (41,419) (7) (41,426) (2) 전분기 (단위: 백만원) 과 목 도시가스사업 골프장사업 발전전기업 투자및기타 합 계 연결조정(*) 연결재무제표 영업수익 418,602 11,148 179,905 3,307 612,962 37,901 650,863 영업비용 411,222 11,747 164,280 3,396 590,645 42,450 633,095 영업이익(손실) 7,380 (599) 15,625 (89) 22,317 (4,549) 17,768 분기순이익(손실) 5,614 (158) (20,717) 14,083 (1,178) 31,685 30,507 자산 751,587 158,184 1,189,083 482,697 2,581,551 (823,122) 1,758,429 부채 355,815 113,758 778,473 58,521 1,306,567 28,884 1,335,451 유형자산 280,863 129,773 1,065,024 163 1,475,823 (1,350) 1,474,473 (감가상각비) (11,808) (1,520) (26,401) (142) (39,871) (714) (40,585) (*) 연결조정에는 전분기 중 처분된 영업부문에 대한 조정이 포함되어 있습니다. 31. 특수관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황연결회사의 관계회사였던 주식회사 한진중공업의 이사회는 재무구조개선 및 결손금보전을 위해 2019년 2월 28일 이사회에서 차등감자를 결의하였습니다. 감자 결의에 따라 연결회사가 보유한 주식회사 한진중공업 주식 32,858,263주가 감자기준일인 2019년 5월 2일자로 전량 소각됨에 따라 주식회사 한진중공업과 그 종속회사 및 관계회사는 연결회사의 특수관계자에서 제외되었습니다. 나. 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래 (1) 당분기 (단위: 백만원) 구분 회사명 매출 기타수익 기타비용 관계회사 (주)한진중공업 392 69 381 (2) 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 기타수익 기타비용 유형자산 취득 관계회사 (주)한진중공업 1,066 711 1,858 503 HHIC-PHIL Inc. - 301 - - 합 계 1,066 1,012 1,858 503 상기 거래 이외 연결회사는 전분기 중 (주)한진중공업과의 자산양수도 거래를 통해 (주)대륜발전 주식, 별내에너지(주) 주식을 각각 423억원((주)한진중공업의 인베스트파워제오차(주)에 대한 주식인수의무의 인수 46억원 포함), 186억원에 취득하였으며(주)한진중공업에 대한 (주)대륜발전의 차입금 및 기타채무를 543억원에 상환하였습니다. 다. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액(1) 당분기 보고기간종료일 현재 특수관계자와 관련된 채권,채무는 없습니다. 당분기말 현재 (주)한진중공업이 관계회사에서 제외됨에 따라 (주)한진중공업과의 채권, 채무내역은 기재하지 않았습니다. (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 기타채권 회원입회금 기타채무 관계회사 (주)한진중공업 5,100 2,537 15,293 기타의 특수관계자 HHIC-PHIL Inc. (*) 304 - - 합 계 5,404 2,537 15,293 (*) 지배회사의 관계회사인 (주)한진중공업의 관계회사 HHIC-PHIL Inc.은 2019년 1월 8일 필리핀의 Financial Rehabilitation and Insolvency Act에 따라 현지 관할법원에 회생절차를 신청하였으며 이에 동 법원은 2019년 1월 15일 HHIC-PHIL Inc.에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 이에 따라, 지배회사는 HHIC-PHIL Inc.에 대한 미수금전액을 대손충당금으로 인식하였습니다.라. 특수관계자와의 자금거래 당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 자금거래는 없었습니다. 마. 지급보증 및 담보제공 등보고기간종료일 현재 특수관계자와 관련된 지급보증 및 담보제공 내역은 없습니다. 바. 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,771 1,668 퇴직급여 387 280 합 계 2,158 1,948 상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 58 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 57 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기말 제 57 기말 자산 Ⅰ.유동자산 4,782 11,968 (1)현금및현금성자산 2,200 11,316 (2)투자금융자산 300 (3)매출채권 및 기타유동채권 2,563 346 1.단기미수금 201 238 2.단기미수수익 168 108 3.단기대여금 2,194 (4)기타유동자산 19 6 Ⅱ.비유동자산 354,162 411,100 (1)장기금융상품 3 3 (2)장기매출채권 및 기타비유동채권 2,194 1.장기대여금 2,194 (3)유형자산 163 163 (4)투자부동산 20,443 20,585 (5)영업권 이외의 무형자산 368 381 (6)지분법적용 투자지분 333,080 387,461 (7)기타비유동자산 105 313 자산총계 358,944 423,068 부채 Ⅰ.유동부채 71,201 50,460 (1)매입채무 및 기타유동채무 5,235 454 1.단기미지급금 149 360 2.단기미지급비용 95 3.단기예수금 91 94 4.단기차입금 4,900 (2)당기법인세부채 19,006 (3)유동파생상품부채 33,386 (4)유동충당부채 32,580 31,000 1.그 밖의 기타단기충당부채 32,580 31,000 Ⅱ.비유동부채 3,554 36,899 (1)장기매입채무 및 기타비유동채무 2,300 2,300 1.장기임대보증금 2,300 2,300 (2)기타비유동금융부채 33,386 1.비유동파생상품부채 33,386 (3)퇴직급여부채 1,254 1,213 부채총계 74,755 87,359 자본 Ⅰ.자본금 155,149 155,149 Ⅱ.주식발행초과금 466,502 466,502 Ⅲ.기타자본조정 192,132 192,132 Ⅳ.이익잉여금(결손금) (529,594) (478,074) 자본총계 284,189 335,709 자본과부채총계 358,944 423,068 손익계산서 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 822 7,700 899 3,307 Ⅱ.영업비용 997 2,955 906 3,396 Ⅲ.영업이익(손실) (175) 4,745 (7) (89) Ⅳ.기타수익 49 321 63,017 68,929 Ⅴ.기타비용 54,381 Ⅵ.금융수익 25 254 92 448 Ⅶ.금융비용 1,264 2,352 32,839 32,839 Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) (1,365) (51,413) 30,263 36,449 Ⅸ.법인세비용 37 15,498 22,367 Ⅹ.당기순이익(손실) (1,365) (51,450) 14,765 14,082 XI.주당이익 (1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) 포괄손익계산서 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.당기순이익(손실) (1,365) (51,450) 14,765 14,082 Ⅱ.기타포괄손익 (18) (70) (25) (87) (1)후속적으로당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (18) (70) (25) (87) 1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (18) (70) (25) (87) Ⅲ.총포괄손익 (1,383) (51,520) 14,740 13,995 자본변동표 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본항목 자본 합계 2018.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (400,828) 189,358 410,181 Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소) (2,774) 2,774 Ⅲ.당기순이익(손실) 14,082 14,082 Ⅳ.순확정급여부채의 재측정요소 (87) (87) 2018.09.30 (Ⅴ.기말자본) 155,149 466,502 (389,607) 192,132 424,176 2019.01.01 (Ⅰ.기초자본) 155,149 466,502 (478,074) 192,132 335,709 Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소) Ⅲ.당기순이익(손실) (51,450) (51,450) Ⅳ.순확정급여부채의 재측정요소 (70) (70) 2019.09.30 (Ⅴ.기말자본) 155,149 466,502 (529,594) 192,132 284,189 현금흐름표 제 58 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 57 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 백만원) 제 58 기 3분기 제 57 기 3분기 Ⅰ.영업활동현금흐름 (14,316) (10,963) (1)영업에서 창출된 현금 (570) 1,088 (2)이자수취(영업) 112 204 (3)배당금수취(영업) 5,203 495 (4)법인세납부(영업) (19,061) (12,750) Ⅱ.투자활동현금흐름 300 5,849 (1)종속회사처분관련 선수금의 증가 (2)종속회사주식의처분 96,177 (3)종속회사주식의취득 (102,000) (4)투자금융자산의 처분 300 13,866 (5)장기대여금의증가 (2,194) Ⅲ.재무활동현금흐름 4,900 (1)단기차입금의 증가 4,900 Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 80 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (9,116) (5,034) Ⅵ.기초현금및현금성자산 11,316 19,081 Ⅶ.기말현금및현금성자산 2,200 14,047 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 한진중공업홀딩스(이하 "회사")는 1937년 7월 10일에 설립된 조선중공업주식회사를 모태로 하여 1962년 6월 4일에 대한조선공사로 설립되었고 1968년 11월 6일 민영화하였습니다. 또한 1989년 8월 28일 조선산업합리화계획에 따른 합리화대상기업으로 지정되어 한진계열기업으로 경영권이 양도되었으며, 1990년 6월 16일자로 주식회사 한진중공업으로 상호변경하였습니다. 회사는 1999년 3월 31일에 코리아타코마조선공업(주)를, 1999년 8월 1일에 한진건설(주)와 한진종합건설(주)를 흡수합병하였으며, 또한 2005년 10월 17일부로 기업집단 한진으로부터 계열제외되었습니다.또한, 회사는 2007년 8월 1일에 분할하여 분할신설회사인 (주)한진중공업에게 조선 및 건설 사업부문을 양도하고 지주회사로 전환하였으며, 현재의 주식회사 한진중공업홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 한편, 회사는 1956년 3월 3일에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 자본금은 155,149백만원이고, 최대주주의 지분율은 46.50%이며, 나머지 지분은 기관투자자, 해외투자자 및 소액주주 등으로 넓게 분산되어 소유되고 있습니다. 회사의 본점은 대한민국의 경기도 남양주시 별내3로 391에 위치하고 있습니다. 2. 재 무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용 회사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별된 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회 계처리로 표시한 재무제표입니다.회사의 요약분기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.(2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근거 를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수 ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 이러한 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과가 발생하지 아니하였습니다. 또한 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. (1) 리스의 정의 종전에 회사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결 정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 회사는 종전에 리스로 식별된 계 약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. (2) 리스이용자 회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 회사는 일부 소액 기초자산 리스 (예: 복합기)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. ① 유의적인 회계정책 회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정 하고, 회사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다. 리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약의 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스 기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. ② 경과규정 전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다.ㆍ리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액 (최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액). ㆍ리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다. ㆍ리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않 는 면제규정을 적용합니다. ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다. ㆍ계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단 을 사용합니다. (3) 리스제공자 회사는 사용권자산을 포함한 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 회사는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 회사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 회사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위 리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. 회사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 회사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115 호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. (4) 재무제표에 미치는 영향 ① 전환시점에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 회사가 이용하고 있는 리스는 대부분 소액 기초자산 리스이거나 리스기간이 12개월 이내에 해당하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 아니하였습니다.② 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 회사가 이용하고 있는 리스는 대부분소액 기초자산 리스이거나 리스기간이 12개월 이내에 해당하여 종전과 같이 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 당기비용으로 인식하였기 때문에 회사의 재무제표에 미치는영향은 없습니다. 4 . 재무위험관리 4.1 재무위험관리 요소회사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2018년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 4.2 유동성위험 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 유동성은다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 미지급금 및 기타채무 244 244 244 - - 단기차입금 4,900 5,030 5,030 - - 장기임대보증금 2,300 2,300 - 2,300 - 파생상품부채 33,386 33,386 33,386 - - 기타충당부채 32,580 32,580 32,580 - - 합 계 73,410 73,540 71,240 2,300 - (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년이내 1년초과 ~3년이내 3년초과 미지급금 360 360 360 - - 장기임대보증금 2,300 2,300 - 2,300 - 파생상품부채 33,386 33,386 - 33,386 - 기타충당부채 31,000 31,000 31,000 - - 합 계 67,046 67,046 31,360 35,686 - 5. 사용이 제한된 예금보고기간종료일 현재 장기예금 3백만원(전기: 3백만원)은 당좌개설보증금으로 제공되어 있습니다. 6. 범주별 금융상품 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 가. 금융자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 상각후원가금융자산 현금및현금성자산 2,200 11,316 투자금융자산(채무상품) - 300 단기대여금 2,194 - 장기대여금 - 2,194 미수금 201 238 미수수익 168 109 장기예금 3 3 보증금 105 313 합 계 4,871 14,473 보고기간종료일 현재 상각후원가금융자산의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 나. 금융부채 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 상각후원가금융부채 단기차입금 4,900 - 미지급금 및 기타채무 244 360 장기임대보증금 2,300 2,300 기타충당부채 32,580 31,000 소 계 40,024 33,660 당기손익-공정가치금융부채 파생상품부채(주15.나.(2)참조) 33,386 33,386 합 계 73,410 67,046 7. 공정가치 보 고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 파생상품부채 - - 33,386 33,386 (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 파생상품부채 - - 33,386 33,386 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 8. 투자금융자산당분기말과 전기말 현재 당사의 투자금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 측정 범주 당분기 채무증권 상각후원가금융자산 - (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 측정 범주 전기 채무증권 상각후원가금융자산 300 9. 종속회사 및 관계회사 주식 가. 종속회사 및 관계회사주식의 내역당분기말과 전기말 현재 당사의 종속회사 및 관계회사 주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 소재국 당분기 전기 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 종속회사주식 (주)대륜E(*1,2) 대한민국 100.00 284,045 100.00 284,045 (주)한일레저(*1) 대한민국 99.99 49,035 99.99 49,035 관계회사주식 (주)한진중공업(*3) 대한민국 - - 30.98 54,381 합 계 333,080 387,461 (*1) 종속회사주식에 대해 근질권이 설정되어 있습니다(주석 15 참조).(*2) (주)대륜E 상환전환우선주를 발행하여 동 우선주를 포함한 의결권 있는 지분율이 88.58%로 감소하였으나, 상환전환우선주 주주들로부터 동 우선주의 의결권전부를 위임받아 행사가능한 의결권 지분율의 합은 100%입니다.(*3) (주)한진중공업 감자에 따라 보유지분 모두가 무상 소각되어 관계회사주식손상차손으로 54,381백만원을 인식하였습니다(주석 23,27 참조). 나. 시장성있는 종속회사 및 관계회사주식의 시장가격정보 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 시가 장부가액 시가 장부가액 (주)한진중공업 - - 54,381 54,381 10 . 유형자산 장부가액의 변동내역당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초장부가액 163 163 취득원가 270 270 감가상각누계액 (107) (107) 감가상각비 - - 기말장부가액 163 163 취득원가 270 270 감가상각누계액 (107) (107) 11. 투자부동산 가 . 장부가액의 변동내역 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초장부가액 20,585 20,775 취득원가 23,163 23,163 감가상각누계액 (2,578) (2,388) 투자부동산상각비 (142) (143) 기말장부가액 20,443 20,632 취득원가 23,163 23,163 감가상각누계액 (2,720) (2,531) 나. 투자부동산의 감가상각비는 전액 임대사업원가에 포함되었습니다.다. 담보제공내역 (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 제공받은 자 관련 사항 담보권자 투자부동산 20,443 70,000 HHIC-PHIL Inc. 선수금환급보증 한국산업은행 담보를 제공받은 HHIC-Phil Inc.은 2019년 1월 8일 필리핀 Financial Rehabilitation and Insolvency Act에 따라 필리핀 현지 관할법원에 회생절차 개시를 신청하였으며 2019년 1월 15일 회생절차 개시 결정문을 접수하였습니다. 따라서 관련 선수금환급보증의 행사 가능성이 높은 것으로 판단하여 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 금액의 추정치 32,580백만원을 기타충당부채로 인식하였습니다(주석 15 참조). 12. 무형자산 장부가액의 변동내역 당분기와 전분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 기초장부가액 381 398 취득원가 483 483 감가상각누계액 (102) (85) 감가상각비 (13) (13) 기말장부가액 368 385 취득원가 483 483 감가상각누계액 (115) (98) 13. 차입금당분기말 및 전기말 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 차입일 만기일 이자율 당분기 전기 비고 단기운영자금 (주)한일레저 2019-04-30 2020-04-29 4.60% 4,900 - 원리금 만기일시상환 14. 순확정급여부채가. 퇴직급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 확정급여채무의 현재가치 10,479 11,451 사외적립자산의 공정가치 (9,225) (10,238) 퇴직급여부채 금액 1,254 1,213 나. 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 244 319 이자비용 10 9 사외적립자산의 수익 (203) (237) 합 계 51 91 15. 충당부채, 우발부채 및 주요 약정사항 가. 충당부채 (단위: 백만원) 구 분 전기 전입(환입) 사용액 당분기 보증충당부채(*1) 30,323 2,257 - 32,580 종속기업 매각 관련 충당부채(*2) 677 - (677) - 합계 31,000 2,257 (677) 32,580 (*1) (주)한진중공업의 종속회사인 HHIC-PHIL Inc.의 선수금환급보증에 대하여 투자부동산을 담보로 제공하였습니다. HHIC-Phil Inc.의 회생절차 개시에 따라 관련 선수금환급보증의 행사 가능성이 높은 것으로 판단하여 충당부채를 인식하였습니다. (*2) Hacor Inc. 주식매매계약 거래종결을 위한 합의서에 따라 리스테리아균 관련 시설투자비용을 부담하게 될 가능성이 높은 것으로 판단하여 전기에 충당부채를 인식하였고 당기 중 지급하였습니다. 나. 우발부채 및 주요 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 보증처 보증금액 비고 (주)한진중공업 건설공제조합 7,464 공사이행보증 (2) 종속회사 상환전환우선주 관련 약정사항종속회사인 (주)대륜E 2018년 7월 27일 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동주식의 의결권은 회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주들은 회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일: 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, 발행일로부터 2년이 되는 날, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날)을 보유하고 있으며 회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 상환만기일까지)을 보유하고 있습니다.상기 상환전환우선주와 관련하여 회사는 동 우선주의 주주들이 풋옵션을 행사할 경우 회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 회사가 보유하고 있는 (주)대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 회사는 상기 상환전환우선주의 후행조건으로 (주)대륜E 동 우선주의 만기일 및동 우선주의 상환 또는 전환이 완료된 날로부터 1개월이 되는 날에 (주)대륜E 종속회사인 (주)대륜발전 및 별내에너지(주)의 주식(관련 파생상품 포함) 및 채권에서발생한 처분손익 및 평가손익 차액을 정산하는 총수익스왑(Total Return Swap) 계약을 체결하였습니다. 당분기 중 관련 주식 및 채권에서 발생한 손익이 발생하지 아니하여 정산손익이 추가로 발생하지 아니하였습니다. (3) (주)한진중공업 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항 ① 회사는 (주)한진중공업의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년 5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행 : 한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획 이행 약정 체결에 따른 (주)한진중공업에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액 : 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 회사가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. ② 회사는 (주)한진중공업의 영도조선소 방산부문 계약이행, 선수금 수령등과 관련된 보증지원(보증한도: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행에게 회사가보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 후순위로 추가 설정하였으며 최대주주가 보유하고 있는 (주)한진중공업홀딩스 주식 5,840,081주에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (4) 브랜드 사용료 관련 약정사항회사는 "HHIC", "HANJIN HEAVY INDUSTRIES CONSTRUCTION", "한진중공업", "대륜" 및 심벌마크인 "창조의 원" 등의 브랜드를 사용하고 있는 종속기업 및 (주)한진중공업과 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. 16. 자본금 회사가 발행할 주식의 총수는 200백만주이며, 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로서, 이들 주식의 1주당 금액은 5천원입니다. 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1이내로 하며, 보고기간종료일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 한편, 회사의 정관에 의하면 액면총액이 각각 8,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 보고기간종료일 현재 발행된 전환사채나 신주인수권부사채는 없습니다.보고기간종료일 현재 발행된 주식수는 보통주 29,529,812주입니다. 회사는 2004년 4월 22일 이사회결의에 의거 2004년 7월 19일에 자기주식(액면가액:7,500백만원, 1,500,000주, 취득가액: 7,557백만원)을 이익잉여금으로 소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간종료일 현재 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 17. 주식발행초과금신주발행시 주식액면금액을 초과하여 납입된 금액입니다. 상법 규정에 의하면 주식발행초과금은 결손보전 및 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. 18. 결 손금당분기말과 전기말 현재 회사의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전기 미처리결손금 (529,594) (478,074) 19. 기타자본항목 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 채무면제이익 32,608 32,608 합병차익 181,332 181,332 자기주식 (24,341) (24,341) 교환권대가 2,533 2,533 합 계 192,132 192,132 (1) 채무면제이익조선산업합리화 기준에 따라 한진그룹계열사가 회사의 채무를 인수함에 따른 채무면제이익을 기타자본잉여금으로 계상하였습니다.(2) 합병차익1999년 중 코리아타코마조선공업(주), 한진건설(주) 및 한진종합건설(주)와의 합병으로 인하여 합병차익이 발생하였는 바, 이를 기타자본잉여금에 계상하였습니다.상법규정에 의하면 채무면제이익 및 합병차익은 결손보전 및 자본전입 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. 20. 영업수익 및 영업비용가. 영업수익 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 배당금수익 - 5,203 - 495 상표권사용수익 300 932 386 1,298 임대사업수익 522 1,565 513 1,514 합 계 822 7,700 899 3,307 나. 영업비용 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 임대사업원가 412 881 217 940 판매비와관리비 585 2,074 689 2,456 합 계 997 2,955 906 3,396 21. 판매비와관리비 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 371 1,182 452 1,341 퇴직급여 17 51 31 91 복리후생비 29 107 40 114 세금과공과 13 50 15 387 지급임차료 47 132 38 113 지급수수료 74 363 83 323 용역비 11 32 10 26 기타 23 157 20 61 합 계 585 2,074 689 2,456 22. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 용역비 174 523 167 496 종업원급여 388 1,233 482 1,432 복리후생비 30 109 41 116 감가상각비 및 무형자산상각비 52 155 52 156 지급수수료 83 401 90 355 지급임차료 47 132 38 113 세금과공과 202 241 16 649 기타 21 161 20 79 합 계 997 2,955 906 3,396 23. 기타수익 및 기타비용 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 종속회사주식처분이익 - - 62,770 62,770 투자금융자산처분이익 - - - 5,402 잡이익 49 321 247 757 합 계 49 321 63,017 68,929 기타비용 관계회사주식손상차손 - 54,381 - - 합 계 - 54,381 - - 24. 금융수익 및 금융비용 (단위: 백만원) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 38 171 97 234 외환차익 1 83 65 134 외화환산이익 (14) - (70) 80 합 계 25 254 92 448 금융비용 이자비용 57 95 - - 외화환산손실 1,207 2,257 - - 정산계약평가손실 - - 32,839 32,839 합 계 1,264 2,352 32,839 32,839 25. 주당이익(손실)가. 보통주기본주당이익(손실) 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) (1,365)백만원 (51,450)백만원 14,765백만원 14,082백만원 가중평균유통보통주식수 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 26,089,504주 주당순이익(손실) (52)원 (1,972)원 566원 540원 나. 희석주당순이익(손실) 당분기 및 전분기에는 희석성 잠재적 유통 보통주가 없으므로 희석주당이익은 산정하지 아니하였습니다. 26 . 현금흐름표가. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름의 내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순이익(손실) (51,450) 14,082 2. 조정: 법인세비용 37 22,367 관계회사주식손상차손 54,381 - 이자비용 95 - 감가상각비 142 143 퇴직급여 51 91 무형자산상각비 13 13 외화환산손실 2,256 - 이자수익 (171) (234) 배당금수익 (5,203) (495) 외화환산이익 - (80) 종속회사투자주식처분이익 - (62,770) 투자금융자산처분이익 - (5,402) 정산계약평가손실 - 32,839 소 계 51,601 (13,528) 3. 영업활동으로인한자산부채의변동: 미수금 36 1,010 기타유동자산 5 20 보증금 208 - 미지급금 (210) (556) 기타충당부채 (676) - 예수금 (3) - 퇴직급여부채 (1,226) 45 사외적립자산 1,145 15 소 계 (721) 534 합 계 (570) 1,088 나. 현금유출입이 없는 중요 거래 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 장기대여금의 유동성대체 2,194 - 파생상품부채의 유동성대체 33,386 - 장기금융투자자산의 유동성대체 - 300 단기임대보증금의 비유동성 대체 - 2,300 27. 특수관계자와의 거래 가. 지배ㆍ종속관계 및 기타의특수관계자보고기간 종료일 현재 회사는 한진중공업 그룹의 최종 지배회사이며, 회사와 관련된 종속회사 및 관계회사는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배회사 ㈜한진중공업홀딩스 종속회사 ㈜한일레저, ㈜대륜E ㈜대륜E 종속회사 ㈜대륜발전, 별내에너지㈜,디알디비제일차유동화전문(유) 회사의 관계회사였던 주식회사 한진중공업의 이사회는 재무구조개선 및 결손금 보전을 위해 2019년 2월 28일 이사회에서 차등감자를 결의하였습니다. 감자 결의에 따라회사가 보유한 주식회사 한진중공업 주식 32,858,263주가 감자기준일인 2019년 5월2일자로 전량 소각됨에 따라 주식회사 한진중공업과 그 종속회사 및 관계회사는 5월2일부터 연결회사의 특수관계자에서 제외되었습니다. 또한 (주)한진중공업감자에 따라 보유지분 모두가 무상 소각되어 관계회사주식손상차손으로 54,381백만원을 인식하였습니다. 나. 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래 (1) 당분기 (단위: 백만원) 회사명 배당금수익 상표권사용수익 임대사업수익 외 기타비용 Ⅰ. 종속회사 (주)한일레저 660 4 - 100 (주)대륜E 4,543 169 - - 별내에너지(주) - 21 - 5 (주)대륜발전 - 44 - - Ⅱ. 관계회사 (주)한진중공업 - 392 56 55 합 계 5,203 630 56 160 (2) 전분기 (단위: 백만원) 회사명 배당금수익 상표권사용수익 임대사업수익 외 기타비용 Ⅰ. 종속회사 (주)한일레저 330 3 - - (주)대륜E - 168 - 32,839 Hacor Inc. - 15 - - 별내에너지(주) - 16 - - (주)대륜발전 - 30 - - Ⅱ. 관계회사 (주)한진중공업 - 1,066 454 123 Ⅲ. 기타의 특수관계자 HHIC-PHIL Inc., - - 301 - 합 계 330 1,298 755 32,962 (주)한국종합기술은 전전기 중 지분 52%를 매각함에 따라 회사의 종속회사에서 제외되었으며, 전분기 중 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사에서 제외되어 특수관계자에서 제외되었습니다. 다. 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (1) 당분기 (단위: 백만원) 회사명 채권 채무 미수금 보증금 회원권 단기차입금 미지급금 기타부채 Ⅰ. 종속회사 (주)한일레저 - - 312 4,900 - 95 (주)대륜E 17 - - - - 32,839 별내에너지(주) 2 15 - - - - (주)대륜발전 6 - - - - - 합 계 25 15 312 4,900 - 32,934 (2) 전기 (단위: 백만원) 회사명 채권 채무 미수금 보증금 회원권 기타부채 Ⅰ. 종속회사 (주)한일레저 - - 312 - (주)대륜E 17 - - 32,839 별내에너지(주) 1 - - - (주)대륜발전 4 - - - Ⅱ. 관계회사 (주)한진중공업 215 291 - 28 Ⅲ. 기타의 특수관계자 HHIC-PHIL Inc.,(*) 304 - - - 합 계 541 291 312 32,867 (*) 회사의 관계회사였던 (주)한진중공업의 종속회사 HHIC-PHIL Inc.은 2019년 1월 8일 필리핀의 Financial Rehabilitation and Insolvency Act에 따라 현지 관할법원에 회생절차를 신청하였으며 이에 동 법원은 2019년 1월 15일 HHIC-PHIL Inc.에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다. 이에 따라, 회사는 HHIC-PHIL Inc.에 대한 미수금전액을 대손충당금으로 인식하였습니다. 라. 특수관계자와의 자금거래 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 회사명 당분기 전분기 자금차입 자금상환 현금출자 종속회사 ㈜한일레저 4,900 - - 종속회사 (주)대륜E - - 102,000 마. 지급보증 및 담보제공 등 (1) 회사 는 별내에너지 (주)의 PF금융약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우, 해당 부족자금을 300억원 한도로 별내에너지(주)에게 제공하는 약정을 체결하고 있습니다. (2) 회사는 종속회사인 (주)대륜E 발행한 상환전환우선주와 관련하여 풋옵션 의무를 부담하고 있으며 관련하여 담보를 제공하고 있습니다. 또한, 상환전환우선주의 후행조건으로 (주)대륜E 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다(주석 15 참조). 바. 주요 경영진에 대한 보상 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 835 785 퇴직급여 119 117 합 계 954 902 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제58기 3분기 매출채권 50,674 496 1.77% 제57기 매출채권 173,829 1,434 0.82% 제56기 매출채권 191,065 1,523 0.80% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원 ) 구 분 제58기 3분기 제57기 제56기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,434 1,523 2,852 2. 순대손처리액(①－②±③) (194) (1,765) ① 대손처리액(상각채권액) 12 (175) (191) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (19) (1,574) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (950) 105 436 4. 기말 대손충당금 잔액합계 496 1,434 1,523 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 설정방침 : 당사는 기업회계기준과 내부사규에 의거하여 다음과 같이 매출채권을 평가하고 있으며 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.- 매출채권등에 대하여 개별분석과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정- 회사가 정리절차개시, 화의절차개시,거래당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우에는 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액 차액을 대손상각비 또는 기타의 대손상각비로 처리② 불량채권 구분기준- 채무자의 사망, 실종, 행방불명, 형의 집행 등으로 즉시 채권회수가 불가능한 경우- 거래처의 은행거래정지, 부실기업 징후, 채권가압류, 부도 등으로 미래상환능력이 의심되는 경우- 거래처의 담보설정이 없거나 담보설정가액의 자산실사 평가액이 채권가액에 현저 히 미달되는 경우③ 대손설정률- 거래중단 및 계약서의 지불기일을 3개월 이상 이행치 아니하는 채권 요주의 불량 가능채권으로 관리(특별사유 있는 경우 제외)- 담보설정가액의 채권가액 미달시 미달금액 전액- 담보물건 평가시 채권가액 미달시마다 미달금액 전액- 채무자 및 연대보증인 무자산으로 회수 불능인 경우 전액- 회수 예상액이 극소하여 법적조치를 하여도 실익이 없는 채권가액 전액- 채권 및 담보권의 원인무효, 시효의 완성, 기타 법률상의 하자로 구상이 불가능한 채권가액 전액- 단, 정부, 지방자치단체 등 관련 채권은 대손경험이 없는 관계로 설정대상채권에서 제외 (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금 액 46,400 811 1,506 1,957 50,674 구성비율 91.57% 1.60% 2.97% 3.86% 100.00% 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제58기 3분기 제57기 제56기 도시가스공급업 상품 156 143 142 원자재 110 103 89 저장품 318 178 132 소계 584 424 363 발전전기업 원자재 - - - 저장품 3,260 2,214 2,223 소계 3,260 2,214 2,223 기내식서비스 상품 - - 167 원자재 - - 1,524 소계 - - 1,691 합계 상품 156 143 309 원자재 110 103 1,613 저장품 3,578 2,392 2,355 소계 3,844 2,638 4,277 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.22% 0.14% 0.22% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 218회 241회 195회 (2) 재고자산의 실사내역 등 ① 실시일자 : 각 종속회사는 2018사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 각 종속회사별로 12월말 기준으로 재고실사를 하였습니다. 기준실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 기말감사 때 월별재고수불부의 입출고 내역을 추적하여 기말재고수량을 확인하여 대차대조표 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것을 확인하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 : 각 종속회사의 재고실사시에는 2018사업연도 재무제표의 외부감사인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다. 다. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등 ' III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 주석4.3 및 주석6'을 참고하시기 바랍니다. (2) 유형자산 및 투자부동산의 공정가치와 그 평가방법 등 회사는 유형자산 및 투자부동산을 최초 인식시점에 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말 투자부동산 공정가치의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부가액 공정가치 투자부동산 토지 13,673 40,483 투자부동산 건물 6,769 7,047 합 계 20,442 47,530 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 진행률적용 수주계약 현황 : 해당사항 없음 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대륜E 기업어음증권 사모 2012.06.13 20,000 3.85 A1(나이스신용평가,한국기업평가) 2014.06.13 만기상환 - 대륜E 기업어음증권 사모 2012.11.05 30,000 3.25 A1(나이스신용평가,한국기업평가) 2017.11.03 만기상환 신영증권 대륜E 기업어음증권 사모 2013.04.15 30,000 3.05 A1(나이스신용평가,한국기업평가) 2018.04.16 만기상환 신영증권 대륜E 기업어음증권 사모 2014.05.15 30,000 3.22 A1(나이스신용평가,한국기업평가) 2015.05.14 만기상환 신영증권 대륜E 회사채 사모 2016.02.29 16,000 4.70 A+(한국기업평가) 2017.08.29 만기상환 동부증권 대륜E 회사채 사모 2016.03.29 4,000 4.70 A+(한국기업평가) 2017.08.29 만기상환 동부증권 대륜E 회사채 사모 2017.11.13 10,000 4.50 - 2019.05.13 만기상환 신영증권 대륜E 회사채 사모 2018.04.16 10,000 4.90 - 2019.10.16 만기미도래 신영증권 대륜E 회사채 사모 2018.04.30 5,000 4.60 - 2019.04.30 만기상환 신영증권 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 2.83 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2018.11.28 만기상환 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 3.19 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2019.02.28 만기상환 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 3.50 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2019.05.28 만기상환 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 3.79 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2019.08.28 만기상환 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 3.99 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2019.11.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 4.24 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2020.02.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 4.56 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2020.05.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 6,250 4.88 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2020.08.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 12,500 5.11 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2020.11.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 12,500 5.34 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2021.02.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 12,500 5.60 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2021.05.28 만기미도래 DB금융투자 디알디비제일차유동화전문(유) - 공모 2018.08.28 12,500 5.95 BBB+(나이스신용평가,한국기업평가) 2021.08.28 만기미도래 DB금융투자 한진중공업홀딩스(*) 회사채 사모 2014.05.22 31,000 0.00 - 2017.05.22 조기상환 - 대륜E 회사채 사모 2019.05.13 10,000 4.50 - 2021.05.13 만기미도래 신영증권 대륜E 회사채 사모 2019.05.27 10,000 4.50 - 2021.05.27 만기미도래 신영증권 합 계 - - - 306,000 - - - - - (*) 디알디비제일차유동화전문회사는 (주)대륜E 도시가스매출채권을 유동화목적으로 설립한 회사로서 1,000억원의 선순위 무보증사채를 공모발행하였습니다. (주)대륜E 현재의 매출채권과 향후 발생할 매출채권을 수탁자에게 신탁하고 관련 회수대금을 정해진 계좌로 입금하고 있습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 10,000 20,000 - - - - - 30,000 합계 10,000 20,000 - - - - - 30,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - [별도기준] 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제58기 3분기(당기) 삼정회계법인 - 해당사항 없음 제57기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제56기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제58기 3분기(당기) 삼정회계법인 연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연결감사 228,000 1,513시간 제57기(전기) 삼정회계법인 연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연결감사 240,000 3,066시간 제56기(전전기) 삼정회계법인 연말(반기)국문감사, 영문감사, 연결감사 200,000 2,592시간 (1) 연결 감사(검토)일정 ① 1분기 연결검토 : 2019. 4. 25 ~ 2019. 5. 3 (6일) ② 반 기 연결검토 : 2019. 7. 24 ~ 2019. 7. 30 (5일) ③ 3분기 연결검토 : 2019.10.31 ~ 2019.11.01 (2일) 2019.11.04 ~ 2019.11.08 (5일)(2) 별도 감사(검토)일정 ① 1분기 검토 : 2019. 4. 22 ~ 2019. 4. 24 (3일) ② 반 기 검토 : 2019. 7. 22 ~ 2019. 7. 23 (2일) ③ 3분기 검토 : 2019.10.28 ~ 2019.10.30 (3일) 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제58기 3분기(당기) - - - - - 제57기(전기) - - - - - 제56기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인 변경① 종속회사인 (주)대륜E 지정감사인 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 2015사업년도에 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제4조의 3 제4항에 의거하여 회계감사인을 변경하여 삼일회계법인과 계약을 체결하였습니다. ② 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항에 따라 금융감독원 지정감사인인 삼정회계법인과 2017사업년도와 2018사업년도, 2019사업년도에 외부감사계약을 체결하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요2019년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(조남호,조원국)와 3명의 사외이사(김안식,심완경,김종배)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 조원국 대표이사가 담당하고 있습니다. 또한 이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 당분기중 개최된 이사회의 주요 의결사항은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 조남호(100%) 심우찬(100%)임기만료 조원국(100%) 김안식(100%) 심완경(100%) 서광수(100%)임기만료 김종배(100%) 찬 반 여 부 1 2019.2.28 제57기 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 제57기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 보고 제57기 재무제표 및 연결재무제표 사전 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 정관일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제57기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019년도 사업계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 사내이사후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 감사위원후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제57기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2019.3.22 제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2019.3.29 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 본점이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사 보수 책정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회내 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2019.4.29 금전소비대차 약정체결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2019.10.10 업무지원 계약체결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회① 이사회내의 위원회 구성현황 (2019. 9. 30 현재 ) 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3인 김안식심완경김종배 1. 이사의 업무집행에 대한 감사2. 회사 및 자회사에 대한 회계감사3. 외부감사인의 추천4. 이사회에 대한 임시주주총회 소집요구5. 감사보고서의 작성6. 이사회가 위임하는 사항에 대한 결정 및 집행7. 기타 법령 및 정관에서 정하는 사항 김안식위원장 사외이사후보추천위원회 상근이사 1인사외이사 2인 조원국김안식김종배 1. 관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천2. 이사회가 위임하는 사항에 대한 의결 조원국위원장 경영관리위원회 상근이사1인사외이사2인 조원국김안식심완경 이사회 결의사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고, 이사회 결의로써 그 결정을 위임한 사항에 대하여 의결 조원국위원장 ② 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 심우찬(100%)임기만료 조원국(100%) 김안식(100%) 심완경( 100% ) 서광수(100%)임기만료 김종배(100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2019. 2. 28 내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2018사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2019. 3. 22 제57기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의 가결 찬성 찬성 찬성 2019. 3. 29 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2019. 4. 22 제58기 1분기 재무제표 보고 보고 2019. 7. 22 제58기 반기 재무제표 보고 보고 2019.10.28 제58기 3분기 재무제표 보고 보고 사외이사후보추천위원회 2019. 2. 28 사외이사후보(김안식,김종배) 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2019. 3. 29 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 경영관리위원회 2019. 3. 29 경영관리위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 ① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 사내이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주와의 관계 대표이사/회장 조남호 이사회 한진중공업그룹 경영전반 총괄 주1) 본인 대표이사/부사장 조원국 이사회 전사 경영전반 총괄 주1) 최대주주의 子 주1) 조남호, 조원국 사내이사가 임원으로 있는 계열회사와 당해법인의 최근 3년간 거래내역은 다음과 같습니다. - 2017년~2019년 : 상표사용계약, 업무지원계약 등 - 2018년 7월 : ㈜대륜E 유상증자(1,020억원) 참여 ② 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 성 명 사외이사 여부 비 고 조원국 - *사외이사 ½이상 (상법 제542조의 8의 제4항의 규정 충족) 김안식 O 김종배 O 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 위원회는 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 관련법규에 의거 총위원의 1/2이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임된 사외이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주와의 관계 사외이사 김안식 경영전반에 대한 경험 및 전문지식 보유 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 심완경 재무 외에 경영전반에 대한 경험 및 전문지식 보유 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 김종배 금융 및 법무에 관한 다방면의 경험과 재무전문가로서 전문지식 보유 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 마. 사외이사의 전문성회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원팀을 지정하여 운영하고 있습니다.또 한, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 지원부서명 인원 주요 담당업무 경영지원팀 2명 사외이사후보추천위원회 지원 등 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 02월 28일 한진중공업홀딩스 김안식심완경김종배 - - 회사의 주요 경영사항 공유- (주)한진중공업의 자율협약 연장에 따른 사외이사의 역할 2. 감사제도에 관한 사항 당사의 감사위원회는 사외이사 전원인 3명으로 구성되어 있습니다 가. 감사위원회의 인적사항 감사위원회 위원의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 사외이사여부 비 고 김안식 - 서울대 경제학과 졸업(1965)- 신공항하이웨이 관리본부장(1997~2002)- 신공항급유시설 대표이사(2003)- 前. 한국종합기술 사외이사(2011~2013) 사외이사 감사위원장 심완경 - 고려대 회계학과 석사졸업(1977)- 삼양항해 경리부(1970~1975)- 한진건설 경리부(1988~1992)- 한진중공업 건설관리담당임원(2002~2003)- 정원테크노건설산업 사장(2008~2013)- 숭실대학교 회계학과 겸임교수(2008~2012) 사외이사 - 김종배 - 서울대 경영대학교 석사, MBA (1976)- University of Oregon, MBA(1985)- 한국산업은행 외화자금부 부부장(1997)- 한국산업은행 가락소매금융지점 지점장(2002~2003)- 한국산업은행 이사(2003~2005) : 기업금융본부장, 기획관리본부장, 컨설팅사업본부장- 한국산업은행 부총재(2006~2009)- 법무법인(유한) 광장 고문(2009~현재) 사외이사 회계전문가 나. 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) - 위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(김종배) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계인 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 지주회사 특성상 사업회사의 내부감사팀을 겸직시켜 부서의 업무를 감사하고 있습니다.① 감사위원회의 구성 - 감사위원회는 사외이사 및 비상근이사 3인 이상으로 구성하되, 감사위원의 3분의 2이상을 사외이사로 한다. - 감사위원회 위원장은 감사위원회 호선에 의하여 선출한다. - 감사위원은 감사 및 감사결과에 대하여 각자가 감사위원회를 대표한다. 다만, 감사에 참여하지 않은 감사의 이의가 있을 경우에는 위원장이 감사위원회를 소집 하여 감사위원 총수의 과반수의 결의에 따른다. - 회계총괄담당임원은 감사위원회에 간사가 되며 위원장의 지시에 따라 감사위원회 사무전반을 관장한다. ② 감사위원회의 운영 - 이사의 업무집행에 대한 감사 : 위원회는 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 회사 및 자회사에 대한 업무감사 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전 반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 외부감사인의 추천에 관한 권한 - 이사회에 대한 임시주주총회 소집요구 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유 를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. - 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한 다. 감사위원회의 주요활동 당분기중 개최된 감사위원회 주요의안내용은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명(출석율) 김안식(100%) 심완경(100%) 서광수(100%)임기만료 김종배(100%) 찬 반 여 부 1 2019. 2. 28 내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2018사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2019. 3. 22 제57기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의 가결 찬성 찬성 찬성 3 2019. 3. 29 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2019. 4. 22 제58기 1분기 재무제표 보고 보고 5 2019. 7. 22 제58기 반기 재무제표 보고 보고 6 2019.10.28 제58기 3분기 재무제표 보고 보고 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 09월 17일 삼정회계법인 김안식심완경김종배 - - 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 교육 : 회계감사기준 강화 취지 등- 2019년 핵심감사사항 및 감사계획 협의 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 2 부장, 차장(평균6년) - 업무감사 및 시정조치사항 관리- 감사위원회 교육안내- 감사위원회 일정 및 안건 통지 라. 준법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 조직규모 및 구성원이 적은 순수지주회사이며, 준법지원인은 선임하지 않고 있습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제는 당사 정관 제29조 1항(2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다)에 의거 채택하지 않고 있습니다.또한, 서면투표제도 채택하고 있지 않음에 따라 주주의 의결권 행사에 관한 의사표시는 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 간접행사할 수 있습니다.주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 공시대상기간중에 소수주주권 행사 및 경영권 경쟁 사례가 발생하지 않았습니다. 2) 당사는 제55기 정기주주총회(2017.03.24)와 제57기 정기주주총회(2019.03.29)에 서 전자투표제를 채택하였으며, 행사절차 및 행사요건 등은 아래와 같습니다. 사항> 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 정기주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 나. 전자투표 행사·전자위임장수여기간 : 주주총회 10일전부터 주주총회일 전일 까지 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2019년 9월 30일 현재 당사의 최대주주는 한진중공업홀딩스 지분을 46.50%를 보유하고 있으며, 특수관계인의 소유주식을 포함하면 49.25%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황 세부내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조남호 본 인 보통주 13,730,081 46.50 13,730,081 46.50 - 조원국 친인척 보통주 276,321 0.94 276,321 0.94 - 조민희 친인척 보통주 276,191 0.94 276,191 0.94 - 김영환 친인척 보통주 174,183 0.59 174,183 0.59 - 안선희 친인척 보통주 86,831 0.29 86,831 0.29 - 계 보통주 14,543,607 49.25 14,543,607 49.25 - 기 타 0 0 0 0 - 최대주주명 : 조 남 호 특수관계인의 수 : 4 명 ※ 상기 지분율은 발행주식총수에 대한 비율임. ㅇ 최대주주의 주요 경력 최대주주 성명 직 위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 조남호 대표이사 회장 2003년 3월 ~ 현재 한진중공업그룹회장 - 대륜E 사내이사- 한일레저 사내이사 ㅇ 최대주주의 주식담보제공 성명(명칭) 주식종류 담보제공주식수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 조남호 보통주 7,890,000 종로세무서 담보제공 2018.05.11 2023.05.15 26.72 연부연납 담보(주1) 조남호 보통주 5,840,081 한국산업은행 외 채권금융기관 담보제공 2018.07.25 보증한도 약정 종료시까지 19.78 (주)한진중공업 방산부문신규 보증한도 약정 합 계 13,730,081 합계(비율) 46.50 - (주1) : 2018년 5월 11일 체결한 연부연납 담보의 계약기간은 연부연납 기한 기재 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2006년 12월 31일 조남호 외 10,841,383 20.41 - - 2007년 08월 03일 조남호 외 2,959,491 21.02 회사분할 - 2007년 12월 04일 조남호 외 14,801,193 56.73 공개매수에 의한 유상증자 - 2014년 03월 25일 조남호 외 14,551,030 55.77 특수관계인 변동 - 2014년 11월 11일 조남호 외 14,547,957 55.76 - - 2015년 03월 23일 조남호 외 14,551,679 55.77 - - 2016년 03월 29일 조남호 외 14,549,052 55.77 - - 2016년 06월 29일 조남호 외 14,544,688 55.75 - - 2016년 11월 16일 조남호 외 14,544,288 55.75 - - 2018년 05월 11일 조남호 외 14,543,607 55.75 - - ※ 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식과 지분율을 합산하였으며, 지분율은 의결권있는 보통주식을 기준으로 산출하였음 2007년 5월 15일 이사회결의 및 2007년 6월 29일 임시주주총회 승인에 의거 2007년 8월 1일 기준으로 당사와 (주)한진중공업이 순자산(총자산-총부채) 기준으로27:73의 비율로 인적분할되었으며, 舊.(주)한진중공업 1주당 지주회사인 (주)한진중공업홀딩스 주식 0.27주와 신설법인인 (주)한진중공업 주식 0.73주로 분할되어 소유하게 됨에 따라 최대주주등의주식수가 감소하였음 유상증자> 회사분할이후, 회사는 공정거래법상 "지주회사의 행위제한 등"에 의한 지주회사 요건을 충족하기 위하여 공개매수에 의한 유상증자를 실시함공개매수 결과 한진중공업 보통주식을 소유한 주주중 21명(주식수 8,028,056주)이 참여하였으며, 당사의 최대주주를 비롯한 특수관계인도 공개매수에 참여하여 당사의 신주를 배정받았음 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식 소유현황 2019년 9월 30일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 국민연금 1,716,609 5.81% 주1) - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 국민연금의 소유주식수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준임. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 9,445 99.89% 7,787,024 26.37% 주1) 주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준임. 3. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 그러나 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인 에게 인수하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다.) 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 - 자본시장법 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 - 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장법 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융 기관에게 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사의 원활한 지주사업 수행 등 경영상 목적달성을 위하여 관계회사, 최대주주와 그 특별관계자 및 해당 회사의 임직원, 거래처, 채권자들 에게 신주를 발행하는 경우 - 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 - 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 제1호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.④ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하“공정거래법” 이라 한다.) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래 법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물 출자 받는 경우 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 (매결산기말 익일부터 90일이내) 주주명부폐쇄시기 1월 1일에서 1월 31일까지 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라'주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 KEB하나은행 증권대행부(T.02-368-5860) 주주의 특전 - 공고방법 회사인터넷 홈페이지(www.hhic-holdings.com) / 매일경제신문 4. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 최고(종가) 4,400 4,005 3,540 3,370 3,090 3,065 최저(종가) 3,575 3,535 3,235 3,050 2,850 2,800 평균(가중산술) 3,965 3,754 3,426 3,249 2,935 2,873 월간거래량 3,472,944 608,884 324,768 385,896 384,308 249,497 일일 최고거래량 1,619,910 72,838 32,967 49,705 71,013 32,733 일일 최저거래량 13,452 8,921 6,715 3,624 3,115 4,375 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조남호 남 1951년 01월 대표이사 등기임원 상근 회장 - 고려대학교 경영학과- 現 한진중공업홀딩스 회장 13,730,081 - 본인 2000.3.17(19년) 2021.03.22 조원국 남 1976년 04월 대표이사 등기임원 상근 부사장 - 美 브라운대 동양사학- 미국변호사- 한진중공업 조선영업총괄 276,321 - 최대주주의 子 2019.3.29 2022.03.28 김안식 남 1943년 02월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 서울대 경제학과- 신공항 하이웨이 관리본부장- 신공항 급유시설 대표이사- 한국종합기술 사외이사 - - - 2013.3.29(6년) 2022.03.28 심완경 남 1947년 01월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 고려대 회계학과 석사- 한진중공업 건설관리담당임원- 정원테크노건설산업 사장- 숭실대 회계학과 겸임교수 - - - 2014.3.21(5년) 2020.03.23 김종배 남 1962년 12월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 - 서울대 경영대학 석사, MBA- 한국산업은행 부총재- 법무법인(유) 광장 상임고문 - - - 2019.3.29 2022.03.28 전동수 남 1964년 11월 전무 미등기임원 상근 경영관리담당임원 - 인하대 경영학과- 최사분할프로젝트 팀장- 現 대륜E 대표이사 - - - - - 이수신 남 1944년 11월 비상임고문 미등기임원 비상근 고문 - 서울대학교 경제학과- 미 밴더빌트 대학원 경제학- 외환은행 부행장- 한진중공업홀딩스 대표이사 - - - - - ※ 2019.3.29일 정기주주총회 결과, 심우찬 대표이사의 사임의사 표명에 따라 조원국 대표이사가 신규선임되었고, 임기만료된 김안식 사외이사는 재선임, 김종배 사외이사는 신규선임되었습니다. ☞ 당사 임원의 타회사 임원겸임현황 성 명 겸임회사명 직급,직책 최초선임시기 담당업무 조남호 (주)대륜E 사내이사 1999.06.23 이사(상근) (주)한일레저 사내이사 1998.12.07 이사(상근) 조원국 (주)대륜E 사내이사 2019.03.26 이사(상근) 전동수 (주)대륜E 대표이사 2018.10.16 이사(상근) (주)대륜발전 대표이사 2019.03.26 이사(상근) 별내에너지(주) 대표이사 2019.03.26 이사(상근) 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리사무 남 5 - 1 - 6 13.0 261,060 43,510 - 관리사무 여 1 - - - 1 9.2 36,184 36,184 - 합 계 6 - 1 - 7 12.4 297,244 42,463 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 당사는 보고서 작성기준일 현재 총 7명의 직원(미등기임원 포함)을 고용하고 있으며, 평균근속년수는 12.4년이고 당분기말까지 지급된 급여 총액은 297,244천원, 1인당 평균 급여는 42,463천원입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 27,000 27,000 비상임고문 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 2 - - 감사위원회 위원 3 - - 계 5 1,300,000 - 2. 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,785,461 297,577 - ㅇ보수총액에는 임원퇴직금지급규정에 따라 퇴임한 임원(심우찬)에게 지급된 퇴직금(897,465천원)을 포함하여 기재하였습니다. 참고로 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 13억원 중 임원퇴직금을 제외한 보수총액은 887,996천원을 집행하였습니다. ② 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,704,364 568,121 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 81,097 27,032 - 감사 - - - - ㅇ보수총액에는 임원퇴직금지급규정에 따라 퇴임한 임원에게 지급된 퇴직금(897,465천원)을 포함하여 기재하였습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 ① 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 한진중공업 그룹② 당해 기업집단에 소속된 회사 구분 개수 회사명 상장여부 사업의 내용 차상위회사 법인등록번호 지주회사 1 (주)한진중공업홀딩스 상장 지주회사 - 110111-0110083 자회사 2 (주)한일레저 비상장 레저, 골프사업 - 131211-0001292 (주)대륜E 비상장 도시가스공급 - 110111-1720633 손자회사 2 (주)대륜발전 비상장 집단에너지사업 (주)대륜E 110111-4247676 별내에너지(주) 비상장 집단에너지사업 (주)대륜E 110111-3802546 총계열사 수: 5 ③ 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황 [2019. 9. 30 현재] (단위 : %) 출자회사피출자회사 (주)한진중공업홀딩스 (주)대륜E (주)한진중공업홀딩스 11.65 (주)대륜E 88.58 (주)한일레저 99.99 (주)대륜발전 90.66 별내에너지(주) 100.00 ④ 한진중공업그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령 개정(2017.7.19)에 따라 자산총액 10조원 이상인 상호출자제한 기업집단에서 제외되었고, 2017년 9월 1일자로 자산총액 5조원 이상인 공시대상기업집단으로 지정되었습니다.하지만, (주)한진중공업의 감자에 따른 지분율하락으로 공시대상기업집단의 소속회사인 (주)한진중공업 및 인천북항운영(주)가 계열제외됨에 따라 당그룹은 2019년 5월 15일자로 공시대상기업집단에서도 제외되었습니다.⑤ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 직 명 성 명 회사명 직 위 비 고 회장 조남호 (주)대륜E 이사/2019.3.26 상근 (주)한일레저 이사/2019.3.19 상근 부사장 조원국 (주)대륜E 이사/2019.3.26 상근 전무 전동수 (주)대륜E 이사/2018.10.16 상근 (주)대륜발전 이사/2019.3.26 상근 별내에너지(주) 이사/2019.3.26 상근 2. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한진중공업(상장) 2007.08.01 경영참여 674,775 32,858,263 30.98 54,381 -32,858,263 - -54,381 - - - 2,733,620 -1,283,647 한일레저(비상장) 1988.12.24 경영참여 21,999 4,399,720 99.99 49,035 - - - 4,399,720 99.99 49,035 156,691 1,755 대륜E(비상장) 2006.05.24 경영참여 145,416 9,085,600 88.58 284,045 - - - 9,085,600 88.58 284,045 860,704 -6,550 합 계 - - 387,461 -32,858,263 - -54,381 - - 333,080 3,751,015 -1,288,442 ※ (주)한진중공업은 2019년 5월 2일자로 전액감자 완료되었습니다. ※ (주)대륜E 의결권 있는 상환전환우선주를 발행하여 지분율이 88.58%로 감소하였습니다. 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행일자 2018년 7월 27일 주당 발행가액 및 발행주식수 64,000원 1,170,905주 발행가액 74,937,920,000원 이익배당 - 누적적, 비참가적 우선주- 우선배당률 : 발행가액의 연 복리 3.5% 잔여재산분배 - 회사청산 시 보통주 주주에 우선하여 분배- 분배 한도 : 분배 당시 우선주 주주가 보유하고 있는 주식 발행가액과 누적적으로 미지급된 배당금을 합산 금액 상환권 상환조건 - 상환권자 : 발행회사((주)대륜E)- 전부 또는 일부 상환가능 상환만기 - 발행일로 부터 5년이 되는 날 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(5.0%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액 조기상환권 상환조건 - 상환권자 : 발행회사((주)대륜E)- 전부 또는 일부 상환가능 조기상환가능일 발행회사가 조기상환권 행사 시- 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 ~ 상환만기까지 상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시- 풋옵션 행사가능일 : 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 날, 2년이 되는 날, 2년 6개월이 되는 날 주당 상환가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.5~6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 전환권 전환권자 - 상환전환우선주 주주 전환청구기간 - 발행일로 부터 1개월 되는 날 ~ 상환만기 직전 영업일 전환으로 발행할 주식 - 보통주식 전환으로 발행할 주식수 - 상환전환우선주 1주당 보통주 4주 매수청구권(풋옵션) 매수청구권자 - 상환전환우선주 주주 매수의무자 - 지배회사((주)한진중공업홀딩스) 매수청구권 행사가능일 - 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 날, 2년이 되는 날, 2년 6개월이 되는 날 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.5~6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 매도청구권(콜옵션) 매도청구권자 - 지배회사((주)한진중공업홀딩스) 매도청구기간 - 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날 ~ 상환만기까지 매매가액 - (a) + (b) - (c)- 주당 발행가액(a)에 연 복리(6.9%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액 X. 이해관계자와의 거래내용 연결회사의 관계회사였던 주식회사 한진중공업의 이사회는 재무구조개선 및 결손금보전을 위해 2019년 2월 28일 이사회에서 차등감자를 결의하였습니다. 감자 결의에 따라 연결회사가 보유한 주식회사 한진중공업 주식 32,858,263주가 감자기준일인 2019년 5월 2일자로 전량 소각됨에 따라 주식회사 한진중공업과 그 종속회사 및 관계회사는 연결회사의 특수관계자에서 제외되었습니다. 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 발전전기업과 관련한 약정사항 연결회사인 (주)대륜E (주)대륜발전 및 별내에너지(주)의 대주단 및 출자자에게 일정조건에 따른 금융약정을 제공하고 있습니다. ① 지배회사 는 별내에너지 (주)의 PF금융약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우, 해당 부족자금을 300억원 한도로 별내에너지(주)에게 제공하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, (주)대륜발전은 PF금융약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우 (주)대륜발전의 주주들로부터 해당 부족자금을 450억원((주)대륜E 370억원, 한국남부발전(주) 80억원)한도로 제공받는약정을 체결하고 있습니다. 이에 따라 (주)대륜E 370억원의 부족자금을 이미 제공하였으며, 해당 금액이 예치된 계좌(단기예금)는 PF대출 원리금 상환 목적 외 사용이 제한되어 있습니다. PF대출 원리금 상환자금이 부족하여 해당 계좌에서 상환 용도로 인출되는 경우 (주)대륜E 해당 인출금액 만큼 자금제공의무를 이행한 것으로 간주됩니다. ② (주)대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동 주식의 의결권은 연결회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주들은 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션 (행사가능일: 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, 발행일로부터 2년이 되는 날, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날) 을 보유하고 있으며 연결회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 상환만기일까지)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 연결회사는 동 우선주의 주주들이 풋옵션을 행사할 경우 연결회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 연결회사가 보유하고 있는 (주)대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 2. 기타 이해관계자와의 거래내용 기타 이해관계자의 거래내용은 'III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 주석31번' 및 '5.재무제표 주석-주석27번'을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제57기주주총회(2019.3.29) 1. 제57기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 승인 (사내이사 조원국, 사외이사 김안식,김종배)승인 (감사위원 김안식, 김종배)승인 (13억원) 제56기주주총회(2018.3.23) 1. 제56기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 임원퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정 개정의 건 보고승인 (사내이사 조남호)승인 (13억원)승인 제55기주주총회(2017.3.24) 1. 제55기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 (사내이사 심우찬, 사외이사 심완경)승인 (감사위원 심완경)승인 (15억원) 제54기주주총회(2016.3.18) 1. 제54기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사위원 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건 보고승인 (사내이사 이수신, 사외이사 김안식, 서광수)승인 (감사위원 김안식, 서광수)승인 (15억원) 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 연결회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 없습니다.(전기: 2건/소송가액: 611백만원) 나. 채무보증현황 및 주요약정사항 한진중공업홀딩스> ① 지급보증 당분기말 현재 연결회사는 타사를 위하여 대출금융기관 등에 지급보증을 제공하고 있는 바, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공회사 채무자 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간 비 고 (주)대륜E 별내에너지(주) 엘티와이제사차㈜ 40,000 40,000 2019.07~2020.07 (주)대륜발전 엘티와이제삼차㈜ 50,000 50,000 2018.11~2020.05 합 계 90,000 90,000 ② 충당부채 (단위: 백만원) 구 분 전기 전입(환입) 사용액 당분기 보증충당부채(*1) 30,323 2,257 - 32,580 종속기업 매각 관련 충당부채(*2) 677 (677) - RPS충당부채(*3) - 39 - 39 탄소배출권부채 - 1,113 - 1,113 합 계 31,000 3,409 (677) 33,732 (*1) (주)한진중공업의 종속회사인 HHIC-PHIL Inc.의 선수금환급보증에 대하여 투자부동산을 담보로 제공하였습니다. HHIC-Phil Inc.의 회생절차 개시에 따라 관련 선수금환급보증의 행사 가능성이 높은 것으로 판단하여 충당부채를 인식하였습니다. (*2) Hacor Inc. 주식매매계약 거래종결을 위한 합의서에 따라 리스테리아균 관련 시설투자비용을 부담하게 될 가능성이 높은 것으로 판단하여 전기에 충당부채를 인식하였고, 당분기 중 지급하였습니다. (*3) (주)대륜발전은 "신에너지및재생에너지개발이용보급촉진법"에 의거 매년 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급해야 하는 의무에 따라, RPS충당부채를 인식하고 있습니다. ③ 약정사항 (1) 당좌차월 등과 관련한 약정한도 (단위: 백만원) 구 분 금융기관 당분기 전기 일반여신한도 (주)우리은행 등 25,000 25,000 기업어음 (주)우리은행 등 - 10,000 사모사채 신영증권(주) 30,000 25,000 후순위대출 신영증권(주) 90,000 90,000 외상매출금담보대출 KEB 하나은행 등 - 15,000 ABCP 제이앤더블유에이치(주) 15,000 15,000 자산유동화사채 DB금융투자(주) 100,000 100,000 PF대출((2). ①) 한국산업은행 등 720,000 720,000 합 계 980,000 1,000,000 (2) 발전전기업과 관련한 약정사항 ① 지배회사 는 별내에너지 (주)의 PF금융약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우, 해당 부족자금을 300억원 한도로 별내에너지(주)에게 제공하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, (주)대륜발전은 PF금융약정과 관련하여 운영기간 동안에 대출원리금을 상환하기에 부족하거나 부족할 것으로 예상되는 경우 (주)대륜발전의 주주들로부터 해당 부족자금을 450억원((주)대륜E 370억원, 한국남부발전(주) 80억원)한도로 제공받는약정을 체결하고 있습니다. 이에 따라 (주)대륜E 370억원의 부족자금을 이미 제공하였으며, 해당 금액이 예치된 계좌(단기예금)는 PF대출 원리금 상환 목적 외 사용이 제한되어 있습니다. PF대출 원리금 상환자금이 부족하여 해당 계좌에서 상환 용도로 인출되는 경우 (주)대륜E 해당 인출금액 만큼 자금제공의무를 이행한 것으로 간주됩니다. ② (주)대륜E 2018년 7월 27일에 상환전환우선주 1,170,905주를 발행하였으며 동 주식의 의결권은 연결회사에 전부 위임되었습니다. 상환전환우선주 주주들은 연결회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션 (행사가능일: 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날, 발행일로부터 2년이 되는 날, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날) 을 보유하고 있으며 연결회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션(행사가능일: 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 상환만기일까지)을 보유하고 있습니다. 또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 연결회사는 동 우선주의 주주들이 풋옵션을 행사할 경우 연결회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 연결회사가 보유하고 있는 (주)대륜E 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (3) 천연가스 수급계약 관련 약정사항연결회사는 한국가스공사와의 천연가스수급계약과 관련하여 연결회사가 천연가스 매입대금을 지급기한까지 지불하지 못하는 등의 사유 발생시 천연가스 매출채권을 한국가스공사에게 양도하는 계약을 체결할 수 있으나, 현재 예금채권양수도 계약은체결되어 있지 않습니다. (4) 한진중공업 경영정상화계획 이행을 위한 약정사항 ① 연결회사는 (주)한진중공업의 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년5월 10일에 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와 체결한 경영정상화계획 이행 약정에 따라 (주)한진중공업에 대한 긴급운영자금 차입액 238,000백만원(채권최고액: 325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 회사가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. ② 연결회사는 (주)한진중공업의 영도조선소 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 보증지원(보증한도: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행에게 연결회사가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식 전부에 대하여 근질권을 후순위로 추가설정하였습니다. 또한, 연결회사의 최대주주는 (주)한진중공업의 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 추가 보증지원(채권최고액: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행 등 채권금융기관에게 최대주주가 보유하고 있는 지배회사 주식 5,840,081주에 대하여 근질권을 설정하였습니다. (5) 장기유지보수계약연결회사는 발전설비 유지보수와 관련하여 Siemens Industrial Turbomachinery AB및 두산중공업(주) 등과 Long Term Maintenance Services 계약을 체결하고 있습니다. (6) 차입금 관련 담보제공내역 (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 투자부동산(*1) 20,443 70,000 선수금 환급보증 32,580 한국산업은행 토지, 건물, 구축물, 공급설비, 기계장치 1,032,886 866,600 장기차입금 및유동성장기부채(*2) 558,481 한국산업은행 등 단기예금 109,476 (*1) (주)한진중공업의 종속회사인 HHIC-PHIL Inc.의 선수금환급보증에 대하여 투자부동산을 담보로 제공하였습니다. (*2) 연결회사는 PF금융약정과 관련하여 대상사업시설 및 그 부지, 대상사업시설 관련 제반 시설이나 물건(설비, 기계기구, 공작물 일체 포함) 및 예금에 대하여 대주단들에게 담보((주)대륜발전 : 신탁 수익권증서, 별내에너지(주) : 근저당권)를 제공하고 있습니다. (7) 종속회사주식에 대한 근질권 제공 등 연결회사는 집단에너지 건설사업 관련 PF금융약정과 관련하여 대주단들에게 연결회사가 보유한 종속회사((주)대륜발전, 별내에너지(주))의 주식에 대하여 근질권을 제공하고 있으며, 담보설정금액은 각각 5,850억원 및 2,816억원 중 지분비율 해당액입니다.연결회사는 (주)한진중공업의 경영정상화계획 이행을 위한 약정과 관련하여 지급보증 및 담보를 제공하고 있습니다 담보목적 채권자 담보설정 금액 담보물건 담보제공 기간 비고 한진중공업 운영자금 2,500억원 지원 HIL제6차㈜ (산업은행외) 3,250억원 당사 보유주식에 대한 근질권 - 한일레저 4,399,720주 18.01.02 ~채무상환시 담보설정금액 : 채권최고액 기준 HHIC-Phil R/G발급 산업은행 700억원 당사 보유부동산에 대한 후순위 근저당권 - 정석빌딩 토지/건물 설정일~ 피보증채무 종료일 담보설정금액 : 채권최고액 기준 (기존,신규 R/G 포함) 합계 3,950억원 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 [임직원 제재현황] 일자 조치기관 조치대상자 처벌 및 조치내용사유 사유 및 근거법령 처벌또는 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 2019.06.26 서울남부지방법원 조남호- (주)한진중공업홀딩스 대표이사(근속연수 19년)- (주)대륜E 이사(근속연수 20년)- (주)한일레저 이사(근속연수 20년) 6.26. 서울남부지방법원 판결- 벌금 20억원 해외금융계좌 신고의무 불이행(국제조세조정에 관한 법률제34조의2 제1항, 제34조 제1항 등) 판결확정 및벌금납부완료 법령 및 사규 등 준수여부에 대한 모니터링 강화 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 4. 장래매출채권 유동화 현황 [2019. 9. 30 현재] (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 디알디비제일차유동화전문(DB) 도시가스판매대금채권 ABS 2018.08.28 100,000 75,000 연결회사의 장래매출채권 유동화채무 비중은 다음과 같습니다. [2019. 9. 30 현재] (단위 : 백만원) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 75,000 - 93,750 - (18,750) 총차입금 922,233 8.1 931,108 10.1 (8,875) 매출액 605,153 12.4 946,003 9.9 (340,850) 매출채권 50,178 149.5 172,395 54.4 (122,217) ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음