케이비증권 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성 및 권한- 이사회는 사외이사 5인을 포함한 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 이사는 주주총회에서 선임하고 있습니다. (2019.06.30 현재)- 이사회규정에 따라 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의하고, 이사 및 집행임원의 직무집행을 감독합니다.- 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내 위원회로, 감사위원회, 대표이사후보추천위원회, 감사위원후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, 경영위원회를 두고 있습니다.

(2) 이사회 현황[2019년 06월 30일 현재]

성 명	임기	연임여부(연임횟수)	활동분야	최대주주와의 관계	주요경력	담당업무	비 고

박정림	2019.01.01~2020.12.31	초임	경영	계열회사 임원	前 KB국민은행 여신그룹 부행장 前 KB금융지주 WM총괄부사장 및 KB국민은행 WM그룹 부행장 및 KB증권 WM부문 부사장	대표이사 사장	이사회 의장

김성현	2019.01.01~2020.12.31	초임	경영	계열회사 임원	前 KB투자증권 IB총괄부사장 前 KB증권 IB총괄 부사장	대표이사 사장

전성철	2019.05.30~2020.05.29	초임	법률/경영	계열회사 임원	前 IGM세계경영연구원 대표이사 회장現 IGM세계경영연구원 고문	사외이사	2019.05.30신규선임

송인만	2019.05.30~2020.05.29	초임	회계	계열회사 임원	前 한국회계학회 회장現 성균관대학교 경영대학 명예교수	사외이사	2019.05.30신규선임

이장영	2019.05.30~2020.05.29	초임	금융	계열회사 임원	前 한국금융연수원 원장現 김앤장법률사무소 고문	사외이사	2019.05.30신규선임

장범식	2016.12.30~2019.12.31	연임(2)	금융	계열회사 임원	前 한국증권학회장 現 숭실대학교 경영학과 교수	사외이사

홍은주	2017.03.23~2020.03.31	연임(2)	언론	계열회사 임원	前 iMBC 대표이사 現 한양사이버대학교 경제금융학과 교수	사외이사

이창권	2018.02.08~2019.12.31	연임(1)	경영	계열회사 임원	前 KB금융지주 전략기획부장現 KB금융지주 전략총괄 전무	기타 비상무이사

※ 前 사외이사 노치용, 최관, 김형태 임기만료 퇴임(2019.05.29)※ 전성철, 송인만, 이장영 사외이사 신규선임(2019.05.30)※ 사외이사가 아닌자를 이사회 의장으로 선임한 이유 - 회의 진행의 전문성과 효율성을 고려하여 이사회 결의를 통하여 박정림 대표이사를 이사회 의장으로 선임

(3) 이사회의 중요 의결사항 등

구분	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박정림(출석률: 100%)	김성현(출석률: 86%)	노치용(출석률: 100%)	장범식(출석률: 100%)	최 관(출석률: 100%)	홍은주(출석률: 100%)	김형태(출석률 :100%)	이창권(출석률 :71%)

찬 반 여 부

1	2019.02.07	1. 2018년(제58기) 재무제표 및 영업보고서 승인2. 내부회계관리규정 개정3. KB금융그룹 사회적 책임 확대 이행 기부금 분담 승인4. 계열회사와의 거래 승인	가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. KB증권 2018년 실적 보고6. 집행임원 선·해임 및 경영자문역 위촉 보고7. 소위원회 결의사항 보고8. 제58기 감사결과 보고9. 계열사간 「고객정보의 제공 및 이용」 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2019.02.26	1. 2018년(제58기) 재무제표 및 영업보고서 승인2. 사무금융우분투재단 기금 출연 승인	가결보류	찬성보류	불참	찬성보류	찬성보류	찬성보류	찬성보류	찬성보류	찬성보류

3. 제58기 내부회계관리제도 운영실태 보고4. 내부통제 2018년도 활동 및 2019년도 계획 보고5. 2018년도 자금세탁방지활동 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2019.03.06	1. 이사보수규정 개정2. 사무금융우분투재단 기금 출연 승인3. 고객정보의 제공 및 이용에 관한 규정 개정4. 계열회사와의 거래 승인	가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5. 제58기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 보고6. 제58기 감사위원회의 감사보고서 보고7, 신용정보관리 ·보호인 업무수행 실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2019.03.21	1. 제58기 정기주주총회 소집 및 의안 결정2. 회사채 발행 승인3. 전자단기사채 발행한도 증액 승인4. 퇴임 임원 성과급 환수 여부 결정5. 계열회사와의 거래 승인	가결가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6. 집행임원 선임 보고7. 집행임원 KPI 자기평가(안) 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2019.04.22	1. 계열회사와의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2019년 1분기 실적보고3. 소위원회 결의사항 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2019.05.28	1. 2019년 제1회 임시주주총회 소집 및 의안결정2. EMTN 프로그램 발행한도 승인3. 계열회사와의 거래 승인	가결 가결 가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 계열사간 「고객정보의 제공 및 이용」 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 제2회 이사회(20109.02.26) 제2호 안건 보류 이유 : 구체적인 절차, 시기 등에 대하여 별도 이사회에서 재논의 하고자 함

구분	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박정림(출석률: 100%)	김성현(출석률: 86%)	전성철(출석률: 100%)	송인만(출석률: 100%)	이장영(출석률: 100%)	장범식(출석률: 100%)	홍은주(출석률: 100%)	이창권(출석률 :71%)

찬 반 여 부

7	2019.06.24	1. 선임사외이사 선임2. 이사회내 위원회 구성 변경3. 해외현지법인에 대한 지급보증 한도 증액4. 계열회사와의 거래 승인	가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 집행임원 선임 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 前 사외이사 노치용, 최관, 김형태 임기만료 퇴임(2019.05.29)※ 전성철, 송인만, 이장영 사외이사 신규선임(2019.05.30) 나. 이사회 내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 (2019년 6월 30일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사	박정림	주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천	3인

사외이사	이장영

사외이사	홍은주 (위원장)

대표이사후보추천위원회	사외이사	전 성철(위원장)	(주)KB금융지주 계열사대표이사후보추천위원회에서 선정한 대표이사 후보를 심사하여 추천	3인

사외이사	장범식

사외이사	홍은주

감사위원후보추천위원회	사내이사	김성현	주주총회에서 선임할 감사위원 후보를 추천	3인

사외이사	장범식 (위원장)

사외이사	홍은주

감사위원회	사외이사	전 성철	업무집행 및 회계 감사, 재무활동 건전성 등 검토, 내부통제시스템 평가	3인

사외이사	송인만(위원장)

사외이사	이장영

리스크관리위원회	사외이사	송 인만	리스크관리 기본방침의 결정, 리스크한도 설정,주요 리스크 사항 논의 등 회사 전체의 리스크에 대하여 통제 및 관리	3인

사외이사	장범식(위원장)

기타비상무이사	이창권

보상위원회	사외이사	전성철	성과보상 제도의 설계, 운영의 적정성에 대한 평가와 심의	3인

사외이사	송인만

사외이사	이장영(위원장)

경영위원회	사내이사	박정림 (위원장)	국내의 지점, 영업소, 출장소, 기타사무소의 신설, 폐쇄, 이전과 지배인의 선임 및 해임 결정, 임원의 징계	2인

사내이사	김성현

(2) 위원회 활동내용 위원회명 구분 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박정림(출석률 : 100%) 김성현(출석률 : 100%) 찬 반 여 부 경영위원회 1 2019.01.07 1. 라운지 이전 및 명칭 변경(의정부 라운지) 가결 찬성 찬성 2 2019.01.09 1. 지배인 해임 및 선임 가결 찬성 찬성 3 2019.02.11 1. 라운지 신설(송도 라운지) 가결 찬성 찬성 4 2019.02.22 1. 라운지 폐쇄(미금역, 명동) 가결 찬성 찬성 5 2019.03.05 1. 지점 이전(상인)2. 지배인 변경(본점) 가결 가결 찬성 찬성 6 2019.04.24 1. 임원 징계 가결 찬성 찬성 7 2019.05.10 1. 라운지 신설(첨단라운지)2. 임원 징계 가결 가결 찬성 찬성 8 2019.05.28 1. 지점 폐쇄(계양, 논산, 독산, 무거동)2. 지점 명칭 변경 및 지배인 해임/선임(양천지점)3. 지점 이전 및 지배인을 둔 장소 변경(진주지점) 가결 가결 가결 찬성 찬성 위원회명 구분 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 노치용(출석률: 100%) 장범식 (출석률: 100%) 이창권 (출석률: 50%) 찬반여부 리스크관리위원회 1 2019.02.14 1. 2018년 4분기 리스크관리 현황 - - - 불참 2 2019.04.29 1. 2019년 1분기 리스크관리 현황 - - - - 위원회명 구분 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 노치용(출석률: 100%) 최관 (출석률: 100%) 김형태 (출석률: 100%) 찬반여부 보상위원회 1 2019.02.07 1. 2019년 경영진 성과보상체계(안) 가결 찬성 찬성 찬성 2 2019.04.22 1. 2018년 성과보상체계 평가(안)2. 2018년 보상체계 연차보고서 작성 및 공시에 관한 사항(안)3. 성과보상규정 개정(안) 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 구분 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김성현(출석률: 100%) 장범식 (출석률: 100%) 홍은주 (출석률: 100%) 찬반여부 감사위원후보추천위원회 1 2019.05.28 1. 감사위원 후보 추천 가결 찬성 찬성 찬성 ※ 당 반기중 대표이사후보추천위원회는 개최하지 않았습니다.※ 사외이사후보추천위원회의 경우 아래의 다. 이사의 독립성 항목을, 감사위원회의 경우 2. 감사제도에 관한 사항을 각각 참고하시기 바랍니다. 다. 이사의 독립성 (2019.06.30 현재)> 성명 직책 사외이사여부 현직 주요경력 최대주주와의 관계 추천인 회사와의 거래 박정림 대표이사 X KB증권 대표이사 KB국민은행 여신그룹 부행장 KB금융지주 WM총괄부사장 및 KB국민은행 WM그룹 부행장 및 KB증권 WM부문 부사장 계열회사 임원 대표이사후보추천위원회 없음 김성현 대표이사 X KB증권 대표이사 KB투자증권 IB총괄부사장 KB증권 IB총괄 부사장 계열회사 임원 대표이사후보추천위원회 없음 전성철 사외이사 O IGM 세계경영연구원 고문 세종대학교 부총장IGM 세계경영연구원 대표이사 회장 계열회사 임원 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 없음 송인만 사외이사 O 성균관대학교경영대학 명예교수 한국회계학회 회장성균관대학교 부총장 계열회사 임원 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 없음 이장영 사외이사 O 김앤장법률사무소 고문 금융감독원 부원장한국금융연수원 원장 계열회사 임원 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 없음 장범식 사외이사 O 숭실대학교경영학과 교수 한국증권학회 회장숭실대 경영대학원장 계열회사 임원 사외이사후보추천위원회 없음 홍은주 사외이사 O 한양사이버대학교경제금융학과 교수 iMBC대표이사하나금융지주 사외이사 계열회사 임원 사외이사후보추천위원회 없음 이창권 기타 비상무이사 X KB금융지주 전략총괄 전무 KB금융지주 전략기획부장 계열회사 임원 이사회 없음 - 당사는 사외이사 선출의 독립성을 확보하기 위하여 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 동 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천시 해당 자격/결격요건 충족여부, 전문성 여부 등을 심사하고 있습니다.- 사외이사후보추천위원회는 3인의 이사로 구성되고, 위원의 과반수는 사외이사임 (사외이사 2명) 위원회명 구분 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박정림(출석률: 100%) 김형태 (출석률: 100%) 홍은주 (출석률: 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 1 2019.03.21 1. 사외이사 후보 추천2. 2018년 사외이사 평가결과 보고 가결- 찬성- 찬성 - -- 2 2019.05.28 1. 사외이사 후보 추천 가결 찬성 찬성 찬성 1) 홍은주 사외이사 : 본인 추천 안건에 대한 의결권 배제(2019.03.21) ※ 사외이사후보 추천 관련 내부 지침 주요내용 구분 내용 규정명 - 사외이사후보추천위원회규정 위원회의 권한 ·업무 - 사외이사 선임원칙 수립·점검·보완- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천 구성 - 3인이상 이사 (위원의 과반수는 사외이사로 구성) 위원장 - 사외이사인 위원중에서 선임 소집절차 - 회의일 전일까지 각 위원에게 개최시기, 장소 및 안건을 서면 또는 구두로 통지 결의방법 - 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성 ※ 사외이사 추천 사유 사외이사 성명 추천인 추천 사유 홍은주 사외이사후보추천위원회 언론, 경제관련 다양한 분야에 종사하면서 풍부한 경험과 노하우를 가지고 있으며 현안에 대한 깊이 있는 통찰력으로 적극적으로 사외이사 역할을 수행 전성철 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 법률, 경영 등 폭넓은 활동을 기반으로 하여 풍부한 경험과 노하우가 있고, 깊이 있는 통찰력을 갖고 적극적으로 사외이사의 역할을 수행할 것으로 판단 송인만 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 회계전문가로서의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무상황에 대한 정확한 이해와 심도있는 고찰로 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단 이장영 사외이사후보추천위원회감사위원후보추천위원회 금융계 전반에 대한 높은 식견을 바탕으로 회사의 현황과 비전에 대하여 깊이있게 이해하여, 회사 경영과 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단 라. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부장 1명 상무(6개월) 경영기획본부 총괄 재무기획부 15명 이사(2년 6개월)부장(평균 1년 9개월)차장(평균 2년 5개월)과장(평균 1년 11개월)대리(평균 1년 11개월)주임(6개월) 이사회 개최 지원사외이사후보추천위원회 개최지원 감사위원후보추천위원회 개최지원 대표이사후보추천위원회 개최지원 보상위원회 개최지원사외이사 교육 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연구조사자료 제공, 사외이사 간담회 등을 통해 업계 현황 및 동향을 파악하도록 지원하고 있음 (3) 교육지원 현황 - 당 사는 사외이사의 전문성 제고와 기본역량을 강화하기 위하여 지속적인 지원을 하고 있습니다. KB금융지주(경영연구소등) 및 당사(리서치센터)에서 발간하는 연구조사자료 등을 주기적으로 발송하여, 금융시장의 동향 및 최신트렌드를 파악함과 동시에 KB금융지주 및 당사의 현안을 지속적으로 피드백 받을 수 있도록 지원 하고 있습니다. 당사는 분기별 사외이사 간담회에 경영전략 등을 보고하고, 필요한 경우 사내 전문가 등을 통하여 현안에 대한 보고 및 토론하는 시간을 마련하고 있습니다. 사내 전문가, 실무 담당자, 사외이사 등으로 구 성되어 진행되는 간담회는 당사의 최고 의사결정기구의 일원으로서 사외이사가 제공받아야 하는 필수적인 경영 정보 뿐만 아니라 업계 전반의 현황 및 금융시장의 동향을 파악하는데도 큰 도움이 되고 있습니다. 회사에 주요 이슈가 발생할 경우 실무 담당임원 등이 직접 사외이사를 방문하는 등의 방법을 통하여 경영활동에 필요한 정보를 전달하고 있습니다. 이러한 경영설명회는 사외이사가 수시로 요청할 수 있으며, 사외이사에게 필요한 경영지식을 함양하는데 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 당사는 앞으로도 전문적인 교육 프로그램 도입 등 사외이사가 경영진으로서의 독립적인 역할을 수행하는데 부족함이 없도록 할 것이며, 사외이사의 다양한 요구를 수용하여 보다 탄력적인 사외이사 교육지원 활동이 되도록 지원을 계속할 것 입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 직위 성명 주요 경력 사외이사 여부 비고 감사위원장 송인만 - 성균관대 경영학- 위스콘신대학원 경영학 박사- 한국회계학회 회장(2004.7 ~ 2005.6)- 성균관대학교 부총장(2011.1 ~ 2013.1)- 성균관대학교 경영대학 명예교수(2015.8 ~ 현재) 사외이사 회계ㆍ재무전문가 감사위원 전성철 - 서울대 정치학- 미네소타주립대학원 법학 박사- 세종대학교 부총장(2001.7 ~ 2002.8)- IGM 세계경영연구원 대표이사 회장(2011.6 ~ 2017.12)- IGM 세계경영연구원 고문(2017.12 ~ 현재) 사외이사 - 감사위원 이장영 - 서울대 경제학- 뉴욕대학원 경제학 박사- 금융감독원 부원장(2008.5 ~ 2011.2)- 한국금융연수원 원장(2012.5 ~ 2015.10)- 김앤장 법률사무소 고문(2016.8 ~ 현재) 사외이사 회계ㆍ재무전문가 (2) 감사위원회 위원의 독립성 □ 설치여부 - 당사는 상법에 감사위원회 설치 조항(제415조의2(감사위원회))이 신설(1999.12.31)됨에 따라 제39기 정기주주총회(2000.5.27)에서 감사위원회 관련 조항을 정관에 신설하고 감사위원을 선임함으로써 감사에 갈음한 감사위원회를 설치하였고, 동 위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서인 감사부를 설치하였습니다. □ 선출기준 - 공정하고 투명한 감사위원회 위원 선임을 위하여 당사는 이사회 내에 감사위원후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 감사위원후보추천위원회는 3인 이상의 이사(위원의 과반수는 사외이사)로 구성하며 위원장은 사외이사인 위원 중에서 선임합니다. 위원장은 감사위원 선임이 필요한 경우 위원회를 소집하고 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의합니다. - 감 사위원후보추천위원회는 2019.5.28 위원(사외이사 장범식, 사외이사 홍은주, 사내이사 김성현 ) 전원의 찬성으로 감사위원 후보(전성철, 송인만, 이장영)를 임시주주총회에 추천하기로 결의하였습니다. 감사위원 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 금융회사의 지배구조에관한 법률 제19조 제1항 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가 충족 (2명: 송인만, 이장영) 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족 (전원 사외이사) 금융회사의 지배구조에관한 법률 제19조 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (사외이사) 금융회사의 지배구조에관한 법률 제16조 제4항 그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계인 등) 충족 (해당사항 없음) 금융회사의 지배구조에관한 법률 제6조 제1항 □ 직무 수행의 독립성 - 감사위원회 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있습니다. 감사위원회는 그 직무를 이사회, 집행기관, 타부서로부터 독립된 위치에서 수행하고, 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없습니다. □ 운영현황 - 감사위원회는 업무집행 및 회계 감사 등의 역할을 수행함에 있어 다음과 같은 사항을 심의 ㆍ 의 결 합 니다. 구분 주요 내용 의결사항 - 주주총회에 관한 사항 ·임시주주총회의 소집 청구 ·주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술 내용- 이사 및 이사회에 관한 사항 ·이사회에 대한 보고사항 ·감사보고서의 작성, 제출 ·이사의 위법행위에 대한 유지청구 ·이사에 대한 영업보고 청구 ·기타 이사회에서 위임받은 사항- 감사에 관한 사항 ·연간 감사계획의 수립 ·내부감사 관련 업무, 재산, 자회사의 조사결과에 대한 보고사항 ·외부감사인 선정 및 해임 요청 ·외부감사인과의 각종 계약에 대한 사전 승인 ·외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실의 보고수리 ·외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수리 ·외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ·감사총괄 임면에 대한 동의 ·감사결과 지적사항에 대한 조치 확인- 기타 ·감사위원회직무지침의 제정 및 개폐 ·관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항 ·기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의사항 - 감사에 관한 사항 ·회계기준 및 내부회계관리규정의 제ㆍ개정 및 폐지 ( 다만, 법령, 기타 규정의 변경으로 인한 개정이나 자구 수정은 제외) ·회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토 ·감독당국에 제출하는 주요 자료의 검토 ·준법감시인의 해임 건의 ·감사위원회규정의 제ㆍ개정 및 폐지 ·내부통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 관련 협의 (다만, 법령, 기타 규정의 변경으로 인한 개정이나 자구 수정은 제외) ·내부통제시스템의 평가 및 개선사항 ·공시정책의 수립 및 집행의 검토- 기타 ·관계법령, 정관 또는 관계규정에서 정하는 사항 ·기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 (3) 감사위원회의 활동 □ 개최내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 노치용(출석률:100%) 최 관(출석률:100%) 김형태(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2019.02.07 심의 1. 내부회계관리규정 개정(안) 가결 찬성 찬성 찬성 결의 1. 제58기 감사결과 보고(안)2. 제59기 감사계획서 승인(안) 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 2 2019.02.26 보고 1. 제58기 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 내부통제 2018년도 활동 및 2019년도 계획 보고3. 2018년도 자금세탁방지활동 보고 --- --- --- --- 3 2019.03.06 보고 1. 2018 회계연도 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토결과 보고 2. 2018 회계연도 독립된 감사인의 기말감사결과 보고3. 제58기 재무제표 등 감사결과 보고 --- --- --- --- 결의 1. 제58기 감사위원회의 감사보고서(안)2. 제58기 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서(안)3. 제58기 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가의견서(안) 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 2019.03.21 결의 1. 제58기 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사결과(안) 가결 찬성 찬성 찬성 5 2019.05.28 보고 1. 2019년도 1분기 독립된 감사인의 분기검토결과 보고2. 제59기 1분기 감사결과 보고3. 금융감독원 부문검사결과 보고 --- --- --- --- 결의 1. 2018 회계연도 외부감사인의 감사활동에 대한 평가(안)2. 임시주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사결과(안) 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 송인만(출석률:100%) 전성철(출석률:100%) 이장영(출석률:100%) 찬 반 여 부 6 2019.06.24 결의 1. 감사위원회 위원장 선정(안) 가결 찬성 찬성 찬성 보고 1. 2019 회계연도 독립된 감사인의 감사계획 보고 - - - - 주1) 2019년 제1회 임시주주총회(2019.5.29)에서 감사위원 3인(전성철, 송인만, 이장영)을 신규 선임하였음 (기존 감사위원 3인은 임기만료)주2) 2019년도 제6차 감사위원회(2019.6.24)에서 송인만 감사위원을 감사위원장으로 선정하였음 (4) 교육 실시 계획 - KB금융그룹 감사위원회는 지주 및 계열사 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 및 감사위원회의 역할 등에 대하여 2019.3분기에 교육을 실시할 예정이며, 당사 감사위원들도 해당 교육에 참석할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (5) 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 KB금융그룹 세미나(2019.3분기)를 통하여 교육 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사총괄 1 전무(1년 3개월) 감사부 통할 감사부 22 이사대우 1명(7년 3개월) 부장 13명(평균 5년 5개월) 차장 5명(평균 6년 8개월) 과장 1명(평균 2년 5개월) 대리 2명(평균 1년 4개월) 감사위원회 사무 수행 본ㆍ지점 및 자회사에 대한 종합감사 특별감사, 테마감사, 업무점검 대외기관 검사 수검 및 후속조치 이행 관리 금융감독원 CPC 관련 업무 대외기관 금융거래정보 등 제공 관리 대 고객 통보업무 관리 나. 준법감시인에 관한 사항 (1) 준법감시인의 인적사항 직위 성명 주요경력 비고 상무 최원찬 - 연세대 독어독문학과, 同대학원 MBA - 현대증권 준법감시실장, 총무부장- KB증권 인사부장 - KB증권 준법감시인(2019.1.1~) (2) 준법감시인의 주요활동내역 조치일 주요조치내용 조치상대방 비고 2019.01.03 법률자문·검토 관련 본부별(부서별) 담당변호사 변경 안내 전본사부서 2019.01.03 2019년도 임직원 준법·윤리 서약 실시 전부서 2019.01.07 자금세탁방지 및 테러자금조달금지 제도 미이행국가와 거래 시 유의사항 전부서 2019.01.08 자본시장법 개정 안내 전본사부서 2019.01.11 2019년 1월「준법·윤리 교육의 날」실시 및 2019년「준법·윤리 교육의 날」운영 변경 안내 전부서 2019.01.14 사전협의 업무 프로세스 교육 안내 WM추진부,WM지원부,글로벌BK부,상품기획부,투자자문부,Wrap운용부,신탁부,Equity파생운용부,RP운용부,Equity파생영업부,Delta1 Solution부,FICC파생영업부,디지털 WM Squad,신규유입 Squad,투자정보 Squad,BK활성화 Squad,HV활성화 Squad,디지털전략 Unit,운영 Unit,투자경험개선 Unit,연금상품운영부,연금컨설팅부,데이터분석부 2019.01.14 금융감독원의 『보이스피싱 전화번호 이용중지 제도』 및 업무절차 안내 전영업점, 업무혁신부,WM추진부 2019.01.16 자본시장법 시행령 개정·시행 안내 전본사부서 2019.01.17 「자본시장법 시행령」 및 「금융투자업규정」 개정(안) 입법예고 안내 전본사부서 2019.01.17 2019년 명령휴가 연간 실시계획 제출요청 전영업점, 자금부,회계부,결제업무부 2019.01.23 금융투자협회의 「증권의 대차 및 공매도 업무처리 모범규준(안)」 제정(예정) 통지 및 조치요구 재무기획부,결제업무부,PBS부,PBS Middle팀,주식영업2부,주식영업1부,멀티솔루션영업부,AI부,MS부,국제영업부,국제금융부,Wholesale지원부,법인영업본부,Prime Brokerage본부 2019.01.24 설 명절기간 전후 임직원 근무윤리 준수 유의사항 안내 전부서 2019.01.29 전자증권법 시행령 제정(안) 입법예고 안내 전부서 2019.01.31 「자본시장법 시행령」 및 「금융투자업규정」 개정(안) 입법예고 안내 전부서 2019.01.31 「금융지주회사감독규정」 개정 안내 전본사부서 2019.01.31 임직원의 금융투자상품 매매 유의사항 및 계좌 관련 절차 안내 전부서 2019.02.07 「공정거래법」 전면개편 예정 등에 따른 관련현황 자료제출 요청 전본사부서 2019.02.11 금융감독기관의 '법령해석' 회신사례 안내 전본사부서 2019.02.14 소송 수행 및 법률자문 업무처리 관련 유의사항 통지 전부서 2019.02.14 2019년 2월 「준법·윤리 교육의 날」 실시 전부서 2019.02.18 「재산상 이익 제공 및 수령에 관한 지침」 개정 안내 전부서 2019.02.19 「내부통제위원회운영지침」 개정 안내 IB1총괄본부,IB2총괄본부,Sales,Wholesale부문,경영관리부문,WM총괄본부,리스크관리본부,정보보호본부 2019.02.19 「이해상충 및 정보차단벽 관리지침」 개정 안내 전부서 2019.02.21 「내부통제기준」 및 「준법지원규정」 개정 안내 전본사부서 2019.02.25 2019년 자금세탁방지교육 관련 협조 요청 인사관리부 2019.02.26 2019년도 상반기 영업점 컴플라이언스매니저 교육 실시 전영업점, WM추진부,정보보호부,금융소비자보호부 2019.03.07 금융감독기관의 '법령해석 및 비조치의견' 회신사례 안내 전본사부서 2019.03.08 2019년 3월 「준법·윤리 교육의 날」 실시 전부서 2019.03.14 『재산상 이익의 제공 및 수령』 관련 유의사항 통지 전부서 2019.03.15 압류·추심 업무 관련 업무편람 개정 안내 전영업점, 감사부,준법지원부,금융소비자보호부,업무혁신부,365지점,고객센터 2019.03.15 『사고 및 주요 정보사항 보고』 이행 철저 전부서 2019.03.18 IB부문 『내부통제 현장 방문교육』 및 『컴플라이언스매니저 정기교육』 실시 IB부문 전부서 2019.03.19 자산운용산업 규제 개선 추진 계획 안내 전본사부서 2019.03.22 「법무지원규정」 개정 · 시행 안내 전부서 2019.03.27 유튜브 증권방송에 대한 내부통제 유의 안내 전부서 2019.03.29 2019년 제1차 자금세탁방지업무 「준법감시인 특별점검」 실시 해당영업점, 결제업무부 2019.04.08 금융감독기관의 '법령해석 및 비조치의견' 회신사례 안내 전본사부서 2019.04.09 2019년도 자금세탁방지 온라인 교육 실시 안내 전부서 2019.04.10 2019년도 영업점 컴플라이언스 평가기준 통지 전영업점, WM추진부 2019.04.17 2019년 4월 「준법·윤리 교육의 날」 실시 전부서 2019.04.19 2019년도 상반기 본사 컴플라이언스매니저 교육 및 간담회 실시 전본사부서 2019.04.26 가상통화 취급업소 및 가상통화 취급 가능업소 계좌개설 절차 변경안내 전영업점 2019.05.14 금융감독기관의 '법령해석 및 비조치의견' 회신사례 안내 전본사부서 2019.05.31 FATCA/CRS 업무절차 변경 안내 전영업점 2019.06.07 금융감독기관의 '법령해석 및 비조치의견' 회신사례 안내 전본사부서 2019.06.07 임직원 대외활동지침, 준법지원규정, KB증권 임직원행동지침, 업무위탁지침, 재산상 이익 제공 및 수령에 관한 지침 개정 안내 전부서 2019.06.10 2019년 6월 준법윤리 교육의 날 실시 전부서 2019.06.11 2019년 자체 미스터리쇼핑 결과 안내 전영업점, WM추진부, 감사부, 준법지원부, 인사관리부, 상품기획부, 인사지원부 2019.06.11 강화된 고객확인(EDD) 등록 관련 유의사항 안내 전영업점, 결제업무부, 업무혁신부, 고객센터 2019.06.14 고액현금거래보고(CTR) 기준금액 변경 및 유의사항 안내 전영업점, 업무혁신부, 고객센터 2019.06.24 전자증권법 시행령 제정(안) 안내 전부서 2019.06.24 정기 금융정보 교환업무(FATCA/CRS) 관련 사규 전면 개정 안내 전부서 2019.06.28 자금세탁방지 및 공중협박자금조달금지에 관한 업무지침 개정 안내 전부서 2019.06.28 고액현금거래보고(CTR) 제도 안내 및 유의사항 통지 전영업점 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 (3) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법지원부 14 이사대우 1명(2.5년)부장 5명(평균 4.8년)차장 3명(평균 2.7년)과장 2명(평균 0.8년)대리 1명(0.4년)주임 2명(평균 1.8년) - 내부통제 관련 규정·지침 개정- 내부통제 정기 모니터링, 테마 점검, 현장 점검, 내부통제체크리스트 운영- 준법감시인 사전검토, 준법감시인 선정 특별점검- 준법감시 프로그램 실시(명령휴가, 내부제보, 부점장 내부통제 적정성 점검 등)- 준법감시 교육(컴플라이언스매니저 정기교육, 준법·윤리교육의 날 실시, 현장 방문교육 등)- 자금세탁방지업무 금융소비자보호부 11 부장 5명(평균 2.5년)차장 3명(평균 4.4년)과장 2명(평균 5.5년)주임 1명(0.9년) - 소비자보호협의(사전협의 및 금융상품 판매 사후 모니터링, 광고사전심의, 1사1교 금융교육)- 소비자보호업무(투자권유준칙, 해피콜 및 불완전판매 모니터링)- 민원예방 및 처리업무 법무부 8 부장 3명(평균 6.0년)주임 1명(8.5년)사원 1명(0.3년)변호사 3명(평균 6.2년) - 회사의 소송 업무 및 법률 검토(자문)- 채권보전조치 및 강제집행업무- 약관 및 법령 제·개정 관련 관리- 법령해석 및 비조치의견 요청사항 검토 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 □ 당사는 제59기(2019.01.01~2019.06.30) 기간동안 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 1 . 제58기 정기주주총회 당사는 제58기 정기주주총회(2019.03.22)에서 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 도입하지 않았습니다. 2. 제59기 제1회 임시주주총회 당사는 제59기 제1회 임시주주총회(2019.05.29)에서 전자투표 및 전자위임장 권유제도를 도입하지 않았습니다. 나. 소수주주권 - 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 다음과 같습니다. 구분 행사자 소수주주권 내용 행사 사유 진행 경과 비 고 제56기 이OO외 28명 주주대표소송 - 피고: 자기주식처분 이사회 결의 찬성 이사- `16.05.31 자기주식처분 결의 및 처분시 이사로서의 의무를 위반- 회사(당사)에 손해를 배상할 책임이 있으므로, 연대하여 회사(당사)에게 126,121,239,150원 및 소장 부본 송달일 다음날부터 각 다 갚는 날 까지 연 15%의 비율에 의한 금원을 각 지급할 것을 청구. - 2016.08.29 소제기- 2016.10.05 답변서 제출 - 2017.04.14(1심 판결 선고) : 주주지위를 상실한 자는 주주대표소송에서 원고적격 없어 소를 각하함(2016.10.19 주식교환으로 인해 원고들 모두 구 현대증권 주주지위 상실)- 2017.05.02 이OO 외 23명 항소제기 - 2017.10.19(항소심 판결 선고) : 항소기각(1심과 동일하게 소 각하)- 2017.11.03 이OO 외 17명 상고제기 - 2019.05.10 상고 기각 (소 각하 판결 최종 확정) 상법 제403조금융회사의 지배구조에 관한 법률 제33조 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 등 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KB금융지주 최대주주 보통주 298,620,424 100 298,620,424 100 - 계 보통주 298,620,424 100 298,620,424 100 - - - - - - - 나. 최대주주의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KB금융지주 120,971 윤종규 0.005 - - 국민연금공단 9.50 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 출자자수 : 2018년말 주주명부 폐쇄 기준임 주2) 대표이사 지분 : 발행주식총수 대비 지분율 (2019.06.30 기준) 주3) 국민연금공단의 지분율 : 2018년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준임 ※ 국민연금공단(KB금융지주의 최대주주)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 국민연금공단 - 김성주 - - - - - - - - - - - 주1) 국민연금공단은 국민연금법 제24조에 근거하여 설립된 보건복지부 산하 기관으로 출자자수 및 지분율 기재를 생략함.주2) 국민연금공단에 관한 상기 내용 및 기타 자세한 사항은 국민연금공단 홈페이지(http://www.nps.or.kr) 및 공공기관 경영정보 공개시스템(http://www.alio.go.kr)을 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KB금융지주 자산총계 25,623,074 부채총계 6,551,839 자본총계 19,071,235 매출액 1,115,280 영업이익 928,987 당기순이익 925,905 ※ 2018년 별도재무제표 기준 ※ 국민연금공단(KB금융지주의 최대주주)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 2018년 결산 자산총계 1,050,893 부채총계 1,258,943 자본총계 -208,050 매출액 21,431,425 영업이익 -8,396 당기순이익 -32,505 ※ 2018년 고유사업 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 지배회사인 주식회사 KB금융지주는 2008년 9월 출범한 지주회사이며, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 주식의 소유를 통해 금융업을 영위하는 종속기업 또는 금융업과 밀접한 관련이 있는 종속기업을 지배하는 것을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 2011년부터 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 은행업(KB국민은행), 신용카드업(KB국민카드), 금융투자업(KB증권, KB자산운용, KB부동산신탁, KB인베스트먼트), 보험업(KB손해보험, KB생명보험), 기타(KB캐피탈, KB저축은행, KB신용정보, KB데이타시스템) 등이 있습니다. KB금융지주는 비은행 사업부문 강화와 서민금융 안정화에 기여하기 위하여, 영업정지된 제일저축은행을 P 인수하여 2012년 1월 13일 KB저축은행으로 자회사 편입하였습니다. 또한, KB금융지주는 2013년 9월 2일 예한솔저축은행을 인수, 자회사로 편입하였으며, 2014년 1월 13일 예한솔저축은행은 KB저축은행과 합병함에 따라 자회사에서 탈퇴되었습니다. KB금융지주는 리테일금융의 수익구조 다변화 및 비은행 부문 강화를 위해 2014년 3월 20일 우리파이낸셜을 인수하여 자회사로 편입하였으며 KB캐피탈로 상호변경하였습니다. KB캐피탈을 통해 자동차 할부금융, 리스 등 소비자 금융 취급이 가능하여, 고객 만족 증대 및 그룹 수익성 제고가 예상됩니다. 또한, Retail 금융의 Full line-up 완성을 통해 종합금융그룹으로서의 위상을 공고히 할 수 있게 되었습니다. 이외에도 교차판매, 그룹 계열사간 연계영업구축 등을 통한 시너지 효과도 예상됩니다. KB금융지주는 2014년 6월 27일 LIG손해보험주식회사 인수를 위해 주식매매계약(SPA)을 체결하였고, 2014년 12월 24일 금융위원회로부터 자회사 편입 승인을 받았습니다. 2015년 3월 26일 LIG손해보험주식회사 인수를 위한 주식매매 변경계약을 체결하였습니다. 2015년 6월 18일 미국연방준비제도 이사회로부터 미국 금융지주회사 자격을 취득하였고, 2015년 6월 24일 KB손해보험을 KB금융지주의 자회사로 편입하였습니다. 2016년 5월 31일 현대증권의 기발행주식 22.56%에 해당하는 53,380,410주를 1,242,594백만원에 취득하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 2016년 6월 28일 7.06%에 해당하는 자사주 16,715,870주를 107,256백만원에 취득하여 총 29.62%에 해당하는 70,096,280주를 소유하게 되었습니다. 2016년 8월 2일 KB금융지주의 이사회에서 KB금융지주와 현대증권의 주식교환을 결의하여 주식의 포괄적 교환계약을 체결하였고, 2016년 10월 4일 현대증권 임시주주총회에서 KB금융지주와 현대증권 주식교환 안건이 가결되어 10월 19일 주식교환 절차가 마무리되었습니다. 11월 1일 현대증권은 상장폐지되고, KB금융지주의 완전자회사가 되었습니다. 2016년 12월 30일 KB투자증권과 현대증권의 합병을 통해 통합 KB증권이 탄생하였습니다. KB금융지주는 ㈜KB손해보험 및 KB캐피탈㈜를 완전자회사로 전환하기 위해 2017년 4월 14일 이사회 결의에 따라 2017년 5월 중 실시한 공개매수 종료 후 잔여지분에 대해서 ㈜KB금융지주의 보통주와 포괄적 주식교환을 진행하였고, 2017년 7월 7일 주식교환 절차가 마무리 되었습니다. (4) 주요 연혁 일 자 내 용 2008.09.26 금융위원회로부터 지주회사 설립 본인가 취득 2008.09.29 국민은행, KB부동산신탁, KB창업투자, KB신용정보, KB데이타시스템, KB자산운용, KB선물, KB투자증권의 포괄적 주식이전을 통해 (주)KB금융지주 설립 및 뉴욕증권거래소 주식 상장 2008.10.10 한국거래소 주식 상장 2008.10.20 최대주주의 변경 (국민연금공단 → ING Bank N.V.) 2008.10.31 최대주주의 변경 (ING Bank N.V. → 국민연금공단) 2009.05.04 KB캄보디아은행 손자회사 편입 2009.06.22 손자회사인 KB생명보험 자회사로 편입 2009.09.28 버릴케이비신성장동력 사모투자전문회사 손자회사 편입 2009.12.01 케이비 글랜우드제일호사모투자회사 손자회사 편입 2010.01.22 최대주주의 변경 (국민연금공단 → ING Bank N.V.) 2010.07.06 케이비아이씨제삼호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2010.12.13 코에프씨케이비아이씨 프런티어챔프2010의5호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2011.03.02 KB국민카드 자회사로 편입 2011.03.14 KB투자증권-KB선물 합병 2011.07.08 최대주주의 변경 (ING Bank N.V. → 국민연금공단) 2011.11.12 KB투자증권 홍콩현지법인 폐쇄 2012.01.13 KB저 축은행 자회사로 편입 2012.05.11 코에프씨 포스코 한화 케이비 동반성장 제이호 사모투자전문회사 손자회사 편입 2012.06.08 버릴케이비신성장동력 사모투자전문회사 청산 2012.07.02 코에프씨밸류업 사모투자전문회사 손자회사 편입 2012.10.10 국민은행(중국)유한공사 손자회사로 편입 2013.06.20 KB생명 지분 추가 취득(지분율100%로 증가) 2013.09.02 예한솔저축은행 자회사로 편입 2014.01.13 KB저축은행-예한솔저축은행 합병 2014.03.20 KB캐피탈 자회사로 편입 2014.07.02 한국지씨씨경제협력 사모투자전문회사 손자회사 편입 2015.06.24 KB손해보험 자회사로 편입 2015.11.23 KB손해보험 지분추가 취득(지분율 19.47%→33.29%) 2016.05.31 현대증권 자회사로 편입 2016.06.21 손자회사인 LIG투자증권 매각 2016.06.28 현대증권 자사주 취득(지분율 22.56%→29.62%) 2016.09.09 국민연금 케이비아이씨 제일호 사모투자전문회사 청산 2016.11.29 손자회사 케이비골든라이프케어 설립 2016.12.22 손자회사 케이비제삼차사모투자합자회사 설립 2016.12.30 증자에 따른 KB손해보험 지분율 변동(33.29% → 39.81%) 2016.12.30 현대증권과 KB투자증권 합병 (통합 증권사명 : KB증권) 2017.01.04 국민은행 홍콩현지법인 홍콩지점으로 전환 2017.02.08 KB KOLAO LEASING Co., Ltd 손자회사로 편입 2017.03.08 KB Microfinance Myanmar Co., Ltd. 손자회사로 편입 2017.03.22 손자회사인 케이비아이씨제삼호투자전문회사 청산 2017.05.19 공개매수에 따른 KB손해보험 지분율 변동(39.81% → 94.30%) 2017.05.19 공개매수에 따른 KB캐피탈 지분율 변동(52.02% → 79.70%) 2017.07.07 주식교환을 통한 KB손해보험 및 KB캐피탈 완전자회사화 2017.09.29 손자회사 KB Asset Management Singapore Pte. Ltd. 편입 (기존 KB증권의 손자회사에서 KB자산운용의 자회사로 계열관계 변경) 2017.10.09 Maritime Securities Incorporation 손자회사로 편입 2017.10.16 손자회사인 현대저축은행 매각 2017.12.22 손자회사인 현대자산운용 매각 2018.01.17 손자회사 KB-TS 중소벤처 기술금융 사모투자합자회사 편입 (각각 KB증권 16%, KB국민은행 30%, KB캐피탈 10% 지분보유) 2018.06.28 손자회사인 현대-동양 농식품 사모투자전문회사 청산※ 청산등기 및 계열제회(2018.07.06) 2018.07.06 손자회사 KB Daehan Specialized Bank Plc. 편입 2018.08.21 손자회사 KBAM Shanghai Advisory Service Co., Ltd. 편입 2018.12.31 손자회사 KB-스톤브릿지 세컨더리 사모투자합자회사 편입 2019.01.09 손자회사 KB-스프랏 신재생 제1호 사모투자합자회사 편입 2019.02.22 손자회사 코에프씨 케이비아이씨 프런티어챔프 2010-5호 사모투자전문회사 청산 (5) 발행주식 총수 : 418,111,537주 (2019.06.30 기준) (6) 상장여부 : 한국거래소 및 뉴욕증권거래소 주식 상장 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 01월 01일 현대상선 53,070,736 22.4% - 전 최대주주 2016년 05월 31일 KB금융지주 53,380,540 22.56% 지분매매계약 - 2016년 06월 28일 KB금융지주 70,096,280 29.62% 자기주식처분 - 2016년 10월 19일 KB금융지주 236,612,530 100.00% 포괄적 주식교환 - 2016년 12월 30일 KB금융지주 278,840,204 100.00% 합병 - 2016년 12월 31일 KB금융지주 298,620,424 100.00% 유상증자 - 3. 주 식에 관한 사항 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 5%이상 주주 및 우리사주조합의 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 KB금융지주 298,620,424 100% 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 - 당사는 2016년 10월 19일 KB금융지주와의 포괄적 주식교환으로 KB금융지주가 당사 주식을 100% 소유하여 2019년 06월 30일 현재 소액주주는 없습니다. 다. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 - KB증권(구 현대증권)은 2016.10.14일을 마지막 거래로 하여 거래가 정지되었고, 2016.11.01에 최종 상장폐지되었습니다. 라. 주식 사무 구 분 주요 내용 정관상 신주인수권의 내용 제11조(주식의 발행 및 배정) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 제1항의 규정에 불구하고, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 2. 관련 법령에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 관계법령에 따라 내국인 또는 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사에 대해서 자금제공, 여신제공, 선진금융기술 및 노하우의 제공, 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 우선 배정하는 경우 5. 정부 또는 예금보험공사의 출자로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항의 경우 회사는 다음 각 호의 사항을 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 3. 신주의 인수방법 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 5. 기타 법령상 규정된 사항④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31 일 정기주주총회 매결산기 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매결산기 종료일의 익일부터 15일간 주권의 종류(*) 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고게재 회사의 인터넷 홈페이지//www.kbsec.com> 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재함) (*) 2019년 9월 「주식·사채등의전자등록에관한법률」 시행에 따라 주권 및 신주인수권증서를 을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2009년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정림 여 1963.11 대표이사 등기임원 상근 대표이사 서울대 경영학서울대 경영학 석사KB국민은행 여신그룹 부행장KB증권 WM부문장KB증권 대표이사(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2020.12.31 김성현 남 1963.08 대표이사 등기임원 상근 대표이사 연세대 경제학KB투자증권 IB총괄부사장KB증권 IB총괄본부장KB증권 대표이사(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2020.12.31 전성철 남 1949.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 세종대학교 부총장IGM 세계경영연구원 이사장IGM 세계경영연구원 대표이사 회장KB증권 사외이사(現) - - 계열회사 임원 2019.05.30~현재 2020.05.29 송인만 남 1950.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한국회계학회 회장성균관대학교 부총장성균관대학교 경영대학 교수KB증권 사외이사(現) - - 계열회사 임원 2019.05.30~현재 2020.05.29 이장영 남 1955.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 재정경제부장관 자문관금융감독원 부원장한국금융연수원 원장KB증권 사외이사(現) - - 계열회사 임원 2019.05.30~현재 2020.05.29 장범식 남 1957.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 영어영문학서울대 경영학 석사Univ. of Texas 경영학 박사한국증권학회 회장숭실대 경영대학원장KB증권 사외이사(現) - - 계열회사 임원 2016.12.30 ~현재 2019.12.31 홍은주 여 1958.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한양대 식품영양학The Ohio State Univ. 경제학 석사 The Ohio State Univ. 경제학 박사 iMBC대표이사하나금융지주 사외이사한양사이버대학교경제금융학과 교수KB증권 사외이사(現) - - 계열회사 임원 2017.03.23~현재 2020.03.31 이창권 남 1965.11 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타 비상무이사 고려대 응용통계학KB금융지주 전략기획부장 KB증권 기타비상무이사(現) - - 계열회사 임원 2018.02.08 ~현재 2019.12.31 오보열 남 1962.01 부사장 미등기임원 상근 IB부문장 광주상업고한양사이버대 국제경영KB국민은행 여신심사본부장 KB증권 IB부문장(現) - - 계열회사 임원 2018.01.01 ~현재 2019.12.31 김영길 남 1963.01 부사장 미등기임원 상근 WM부문장 충남대 계산통계학KB국민은행 IPS본부장KB증권 WM부문장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2019.12.31 신재명 남 1965.06 부사장 미등기임원 상근 S 서울대 생물학New York Univ. 국제재무학 석사신한금융투자 FICC본부 총괄본부장KB증권 S(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 허연 남 1963.01 부사장 미등기임원 상근 Wholesale부문장 한양대 경영학한양대 부동산학 석사KB투자증권 Wholesales총괄KB증권 법인영업본부장KB증권 Wholesale부문장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 박성원 남 1964.08 부사장 미등기임원 상근 IB1총괄본부장 성균관대 경영학KB투자증권 기업금융본부장KB증권 기업금융본부장KB증권 IB1총괄본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 천진성 남 1958.11 전무 미등기임원 상근 감사총괄 연세대 경제학 Univ. of Illinois 경제학 석사 금융감독원 동경사무소장금융감독원 자산운용서비스국장KB증권 감사총괄(現) - - 계열회사 임원 2018.03.19~현재 2020.03.18 이형일 남 1963.12 전무 미등기임원 상근 WM총괄본부장 서울대 경영학서울대 경영학 석사KEB하나은행 리테일사업본부장KB증권 WM총괄본부장(現) - - 계열회사 임원 2018.01.01~현재 2019.12.31 이민수 남 1963.04 전무 미등기임원 상근 정보보호본부장 충북대 전산통계학KB국민은행 북부지역영업그룹대표KB증권 정보보호본부장(現) - - 계열회사 임원 2018.01.01~현재 2019.12.31 김경일 남 1966.02 전무 미등기임원 상근 FICC본부장 고려대 경영학KB투자증권 채권사업본부장KB증권 FICC본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 서영호 남 1966.03 전무 미등기임원 상근 리서치센터장 서강대 경영학제이피모간 한국 부대표KB증권 리서치센터장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 고제연 남 1968.09 전무 미등기임원 상근 국제영업본부장 오클라호마주립대 컴퓨터과학골드만삭스 서울지점 대표모건스탠리 본부장KB증권 국제영업본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.09.04~현재 2019.09.03 김선창 남 1966.06 전무 미등기임원 상근 파생상품영업본부장 서울대 국제경제학KB투자증권 상품운용본부 상무KB증권 파생상품영업 본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 조병헌 남 1966.11 전무 미등기임원 상근 IB2총괄본부장 서강대 경영학하나다올자산운용 상무(주)니드에셋 대표KB증권 프로젝트금융본부장KB증권 IB2총괄본부장(現) - - 계열회사 임원 2013.12.09~현재 2019.12.31 김명섭 남 1965.09 전무 미등기임원 상근 경영관리부문장 서울대 경영학서울대 경영학 석사현대증권 전략기획실장현대증권 경영기획본부장KB증권 경영기획본부장KB증권 경영관리부문장(現) - - 계열회사 임원 2014.10.01~현재 2019.12.31 서일영 남 1965.08 전무 미등기임원 상근 Advisory본부장 서강대 경영학한국아이비금융 대표이사하나금융투자 투자금융실장현대증권 투자금융본부장KB증권 Advisory본부장(現) - - 계열회사 임원 2016.01.01~현재 2019.12.31 정영삼 남 1967.06 전무 미등기임원 상근 리스크관리본부장 한양대 회계학KAIST 금융공학 석사KB금융지주 리스크관리부 부장현대증권 리스크관리본부장KB증권 리스크관리본부장(現) - - 계열회사 임원 2016.06.03~현재 2020.06.02 김재봉 남 1965.05 전무 미등기임원 상근 디지털혁신본부장 경희대 경영학현대증권 인사부장현대증권 스마트사업본부장KB증권 M-able Land Tribe장KB증권 디 지털혁신본부장(現) - - 계열회사 임원 2014.10.01~현재 2019.12.31 송원강 남 1965.12 전무 미등기임원 상근 성장투자본부장 연세대 경제학건국대 부동산학 석사KB투자증권 SF담당 상무보KB증권 성장투자본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 박창선 남 1965.12 상무 미등기임원 상근 - 부산대 전자계산학성균관대 컴퓨터공학 석사현대증권 IT기획부장현대증권 IT본부장KB증권 IT본부장 - - 계열회사 임원 2014.10.01~현재 2019.12.31 이진욱 남 1968.10 상무 미등기임원 상근 투자금융본부장 경북대 회계학경북대 회계학 석사KB투자증권 투자금융본부 상무보KB증권 투자금융본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 이홍구 남 1965.09 상무 미등기임원 상근 강남지역본부장 고려대 경영학KB투자증권 WM사업본부 상무보KB증권 PB고객본부장KB증권 강남지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 이순조 남 1962.01 상무 미등기임원 상근 남부지역본부장 동아대 경영학현대증권 남울산WMC 센터장KB증권 남부지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 권일석 남 1964.08 상무 미등기임원 상근 동부지역본부장 경북대 경제학경북대 재무관리학 석사현대증권 김천지점장KB증권 동부지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 박강현 남 1964.10 상무 미등기임원 상근 경영기획본부장 서강대 사회학KB증권 고객지원본부장KB증권 디지털혁신본부장KB증권 경영기획본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 이하영 남 1964.11 상무 미등기임원 상근 중부지역본부장 고려대 통계학현대증권 인사부장KB증권 경영지원본부장KB증권 중부지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 이홍규 남 1963.05 상무 미등기임원 상근 서부지역본부장 광주대 경영학현대증권 광주지점장KB증권 서부지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 이채규 남 1965.09 상무 미등기임원 상근 WM사업본부장 고려대 신문방송학KB증권 중부지역본부장KB증권 WM사업본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 전문철 남 1966.09 상무 미등기임원 상근 금융상품영업본부장 중앙대 경제학현대증권 금융상품영업2부장KB증권 금융상품영업본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 박천수 남 1969.09 상무 미등기임원 상근 글로벌사업본부장 서울대 국제경제학KB증권 IB솔루션본부장KB증권 글로벌사업본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 심재송 남 1968.07 상무 미등기임원 상근 ECM본부장 고려대 경영학고려대 재무관리학 석사KB증권 구조화금융본부장KB증권 SME금융본부장KB증권 ECM본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 최인석 남 1963.08 상무 미등기임원 상근 홍보본부장 경희대 경제학KB금융지주 홍보부장KB증권 홍보본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.01.01 ~현재 2019.12.31 서진희 남 1970.10 상무 미등기임원 상근 Equity본부장 연세대 경영학마이다스에셋자산운용 상무 KB증권 고유자산운용본부장KB증권 Equity본부장(現) - - 계열회사 임원 2017.06.01~현재 2019.12.31 박승권 남 1963.04 상무 미등기임원 상근 연금사업본부장 강원대 건축공학현대증권 고객마케팅부장KB증권 연금사업본부장(現) - - 계열회사 임원 2018.01.01~현재 2019.12.31 배인수 남 1964.04 상무 미등기임원 상근 신탁본부장 연세대 경영학KB증권 총무부장KB증권 고객지원본부장KB증권 신탁본부장(現) - - 계열회사 임원 2018.01.01~현재 2019.12.31 김덕규 남 1966.02 상무 미등기임원 상근 부동산금융본부장 고려대학교 무역학NH투자증권 프로젝트금융본부 상무KB증권 부동산금융본부장(現) - - 계열회사 임원 2018.07.09~현재 2019.07.08 최원찬 남 1965.02 상무 미등기임원 상근 준법감시본부장 연세대 독어독문학연세대 MBAKB증권 인사부장 KB증권 준법감시본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 윤만철 남 1966.08 상무 미등기임원 상근 강북지역본부장 경기상고KB증권 영업부장KB증권 강북지역본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 이상선 남 1965.07 상무 미등기임원 상근 경영지원본부장 고려대 경영학KB증권 용산지점장KB증권 중부지역본부장 KB증권 경영지원본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 주태영 남 1969.09 상무 미등기임원 상근 기업금융1본부장 성균관대 무역학KB증권 기업금융2부장KB증권 기업금융1본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 강진두 남 1968.06 상무 미등기임원 상근 기업금융2본부장 성균관대 산업심리학Long Island University MBAUniv. of Southern California 회계학 석사KB증권 기업금융1부장KB증권 기업금융2본부장 (現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 문성철 남 1971.01 상무 미등기임원 상근 구조화금융본부장 전남대 회계학KB증권 구조화금융본부 상무보KB증권 구조화금융본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 신긍호 남 1964.03 상무 미등기임원 상근 IPS본부장 연세대 경영학한국투자증권 고객자산운용부 상무보신한은행 투자일임부장KB증 권 IPS본부장(現) - - 계열회사 임원 2019.01.01~현재 2020.12.31 하우성 남 1972.07 상무 미등기임원 상근 M-able LandTribe장 연세대 통계학(주)다나와 제휴본부장SK Planet 11번가 마케팅본부장KB증권 M-able Land Tribe장 (現) - - 계열회사 임원 2019.03.04~현재 2020.12.31 홍성우 남 1967.02 상무 미등기임원 상근 IT본부장 KB국민은행 The K project부장 KB증권 IT본부장( 現) - - 계열회사 임원 2019.06.01~현재 2021.05.31 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) Retail 남 705 - 175 5 880 15.4 60,105 68 - Retail 여 667 - 25 74 692 16.0 36,680 53 - 본사관리 남 321 - 112 1 433 12.0 28,231 65 - 본사관리 여 264 - 53 13 317 12.3 13,461 42 - 본사영업 남 150 - 259 - 409 9.1 48,214 117 - 본사영업 여 64 - 45 - 109 10.4 6,751 61 - 합 계 2,171 - 669 93 2,840 14.1 193,441 68 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 아르바이트생은 제외하고, 휴직자(71명), 그룹내겸직 미등기임원(2명)을 포함하였으며, 평균근속년수의 경우 정규직원을 대상으로 한 수치입니다.주2) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 근로소득 기준으로 고정급, 성과급, 복리후생비 등이 모두 포함된 금액입니다. 다 . 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 44 11,645 264 겸직임원 2인에 대하여 원소속회사(KB국민은행)에서 보수 지급(KB증권에서 사후 정산) 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3 - 기타비상무이사1인 포함 사외이사 5 - - 합계 8 2,000 - 1) 주주총회 승인금액내 지급기준은 보상위원회에 위임2) 주주총회 승인금액과 별도로 2019년 장기성과급은 분리하여 부여 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 1,245 156 - 주1) 인원수 : 해당기간 내 평균 인원주2) 보고기간중 퇴임한 前 사외이사 노치용, 사외이사 최관, 사외이사 김형태(이상 2019.05.29 임기만료 퇴임)를 포함하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,103 368 기타비상무이사1인 포함 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 56 28 - 감사위원회 위원 3 86 29 - 감사 - - - - 주1) 인원수 : 해당기간 내 평균 인원주2) 보고기간중 퇴임한 前 감사위원 노치용, 감사위원 최관, 감사위원 김형태(이상 2019.05.29 임기만료 퇴임)를 포함하였습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김성현 대표이사 928 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성현 근로소득 급여 158 - 급여는 주주총회에서 결의한 이사보수한도에서 보상위원회의 결의에 따라 정해진 연간 급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 27백만원을 지급함 상여 768 - 2018년 연간 성과에 기초한 단기성과급 일시금 103백만원, 영업성과급(실적급)일시금 187백만원, 장기성과에 기초한 장기성과급 일시금 24백만원과 단기·장기·영업성과급의 이연된 성과급 지급분 454백만원을 합산한 금액임- 성과보상체계 및 성과평가는 이사보수규정,집행임원 운영규정,보상위원회규정, 성과보상규정에 근거하여 운영하고 있음- Pay Mix 체계의 보상구조로 기본급, 단기성과급, 장기성과급의 비율에 따라 기본급에 연동하여 성과급의 최대 지급가능금액을 책정하고 성과평가에 기초한 평가 결과에 따라 산정하여 지급- 단기성과급은 연간 성과평가 지표를 종합적으로 평가하여 기본급의 0~120%내에서 지급 - 장기성과급은 주주가치지표인 상대적 총주주수익률(Relative TSR)과 그룹성과 및 담당업무성과로 구성된 장기성과지표를 지표별로 평가하여 연기준 기본급의 0~100%내에서 평가금액을 산정함 (계약시작 전일 기준 주가(공정시가)에 따라 지표별 최대 부여주식수량을 산정하고, 지표별 달성도에 따라 지급수량을 산정, 지급기준 시점의 주가(공정시가)를 반영하여 금액 확정 지급)- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 2 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 고영우 상무보 1,131 - 박성원 부사장 951 - 김성현 대표이사 928 - 조병헌 전무 912 - 서정우 이사대우 715 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 고영우 근로소득 급여 85 - 급여는 근로계약서상 명시된 연간급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 14백만원을 지급함 상여 1,045 - FY2018 관할부문 순영업수익(매출액) 목표 440억 대비 실적 383억으로 목표에 근접한 실적을 달성하였음. 특히 고영우 상무는 부동산금융본부장으로 사내 협업을 위한 對 리테일 상품 공급 확대 및 계열사 협업을 위한 상품 Sourcing 등을 추진함. 특히 시장규제 강화 등에 따른 구조화 및 부동산 시장 침체에도 불구하고, 수익 다각화를 위한 해외대체투자 확대, Non 부동산 PF 수익 확장 등 수익원 다변화를 추진 하였으며, 리스크관리가 수반된 안정적 Deal 운영으로 회사 및 고객 수익성 증대에 기여함- 2018년 실적으로 발생한 영업성과급(실적급)의 일부인 250백만원과 평가가 확정된 영업성과급(실적급 2015년~2017년)의 이연지급분인 이연성과급 795백만원을 합산한 금액임- 성과보상제도는 보상위원회규정, 성과보상규정 등에 근거하여 운영하고 있음- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 박성원 근로소득 급여 124 - 급여는 임용계약서상 명시된 연간급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 20백만원을 지급함 상여 817 - FY2018 관할본부 순영업수익(매출액) 목표 332억 대비 실적 539억으로 목표를 큰 폭으로 초과하는 실적을 달성하였음. 특히 박성원 부사장은 기업금융본부장으로 기업금융 Biz의 시장 지위 유지 및 확장 [DCM M/S 20.94%로 1위(블룸버그 기준), ECM M/S 8.41%(더벨기준)], 합병 후 그룹 내 IB 영업 시너지 확대를 위한 CIB 영업 강화, 사내 협업을 위한 他부문 Sales 조직 상품 공급 확대 등을 추진 하였음. - 2018년 연간 성과에 기초한 단기성과급 일시금 101백만원, 영업성과급(실적급) 일시금 274백만원과 단기·장기·영업성과급의 이연된 성과급 지급분 442백만원을 합산한 금액임- 성과보상체계 및 성과평가는 이사보수규정, 집행임원 운영규정, 보상위원회규정, 성과보상규정에 근거하여 운영하고 있음- Pay Mix 체계의 보상구조로 기본급, 단기성과급, 장기성과급의 비율에 따라 기본급에 연동하여 성과급의 최대 지급가능금액을 책정하고 성과평가에 기초한 평가 결과에 따라 산정하여 지급- 단기성과급은 연간 성과평가 지표를 종합적으로 평가하여 기본급의 0~120%내에서 지급 - 장기성과급은 주주가치지표인 상대적 총주주수익률(Relative TSR)과 그룹성과 및 담당업무성과로 구성된 장기성과지표를 지표별로 평가하여 연기준 기본급의 0~100%내에서 평가금액을 산정함 (계약시작 전일 기준 주가(공정시가)에 따라 지표별 최대 부여주식수량을 산정하고, 지표별 달성도에 따라 지급수량을 산정, 지급기준 시점의 주가(공정시가)를 반영하여 금액 확정 지급)- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 10 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김성현 근로소득 급여 158 - 급여는 주주총회에서 결의한 이사보수한도에서 보상위원회의 결의에 따라 정해진 연간 급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 27백만원을 지급함 상여 768 - FY2018 관할부문 순영업수익(매출액) 목표 2,432억 대비 실적 2,283억으로 목표에 근접한 실적을 달성하였음. 특히 김성현 대표이사는 부문 총괄로 기업금융부문의 시장 지위 유지 및 확장 [DCM M/S 20.94%로 1위(블룸버그 기준), ECM M/S 8.41%(더벨기준)], 합병 후 그룹 내 IB 영업 시너지 확대를 위한 CIB 영업 강화, 사내 협업을 위한 他부문 Sales 조직 상품 공급 확대 등을 추진 하였음. 또한 구조화 및 부동산 시장 침체에도 불구하고, 수익 다각화를 위한 해외대체투자 확대, Non 부동산 PF 수익 확장 등 수익원 다변화를 추진 하였으며, 리스크관리가 수반된 안정적 조직 운영으로 시장내 IB House 지위 개선의 기반을 마련하였음- 2018년 연간 성과에 기초한 단기성과급 일시금 103백만원, 영업성과급(실적급)일시금 187백만원, 장기성과에 기초한 장기성과급 일시금 24백만원과 단기·장기·영업성과급의 이연된 성과급 지급분 454백만원을 합산한 금액임- 성과보상체계 및 성과평가는 이사보수규정,집행임원 운영규정,보상위원회규정, 성과보상규정에 근거하여 운영하고 있음- Pay Mix 체계의 보상구조로 기본급, 단기성과급, 장기성과급의 비율에 따라 기본급에 연동하여 성과급의 최대 지급가능금액을 책정하고 성과평가에 기초한 평가 결과에 따라 산정하여 지급- 단기성과급은 연간 성과평가 지표를 종합적으로 평가하여 기본급의 0~120%내에서 지급 - 장기성과급은 주주가치지표인 상대적 총주주수익률(Relative TSR)과 그룹성과 및 담당업무성과로 구성된 장기성과지표를 지표별로 평가하여 연기준 기본급의 0~100%내에서 평가금액을 산정함 (계약시작 전일 기준 주가(공정시가)에 따라 지표별 최대 부여주식수량을 산정하고, 지표별 달성도에 따라 지급수량을 산정, 지급기준 시점의 주가(공정시가)를 반영하여 금액 확정 지급)- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 2 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조병헌 근로소득 급여 114 - 급여는 임용계약서상 명시된 연간급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 19백만원을 지급함 상여 779 - FY2018 관할본부 순영업수익(매출액) 목표 380억 대비 실적 337억으로 목표에 근접한 실적을 달성하였음. 특히 조병헌 전무는 프로젝트금융본부장으로 사내 협업을 위한 對 리테일 상품 공급 확대 및 계열사 협업을 위한 상품 Sourcing 등을 추진함. 특히 시장규제 강화 등에 따른 구조화 및 부동산 시장 침체에도 불구하고, 수익 다각화를 위한 해외대체투자 확대, Non 부동산 PF 수익 확장 등 수익원 다변화를 추진 하였으며, 리스크관리가 수반된 안정적 Deal 운영으로 회사 및 고객 수익성 증대에 기여함- 2018년 연간 성과에 기초한 단기성과급 일시금 91백만원, 영업성과급(실적급)일시금 111백만원, 장기성과에 기초한 장기성과급 일시금 44백만원과 영업성과급의 이연된 성과급 지급분 533백만원을 합산한 금액임- 성과보상체계 및 성과평가는 이사보수규정,집행임원 운영규정,보상위원회규정, 성과보상규정에 근거하여 운영하고 있음- Pay Mix 체계의 보상구조로 기본급, 단기성과급, 장기성과급의 비율에 따라 기본급에 연동하여 성과급의 최대 지급가능금액을 책정하고 성과평가에 기초한 평가 결과에 따라 산정하여 지급- 단기성과급은 연간 성과평가 지표를 종합적으로 평가하여 기본급의 0~120%내에서 지급 - 장기성과급은 주주가치지표인 상대적 총주주수익률(Relative TSR)과 그룹성과 및 담당업무성과로 구성된 장기성과지표를 지표별로 평가하여 연기준 기본급의 0~100%내에서 평가금액을 산정함 (계약시작 전일 기준 주가(공정시가)에 따라 지표별 최대 부여주식수량을 산정하고, 지표별 달성도에 따라 지급수량을 산정, 지급기준 시점의 주가(공정시가)를 반영하여 금액 확정 지급)- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 19 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 서정우 근로소득 급여 75 - 급여는 근로계약서상 명시된 연간급여 총액을 1/12로 분할하여 매월 약 12백만원을 지급함 상여 635 - FY2018 관할부서 순영업수익(매출액) 목표 100억 대비 실적 131억으로 목표를 초과한 실적을 달성하였음. 특히 서정우 이사는 부동산금융부서장으로 사내 협업을 위한 對 리테일 상품 공급 확대 및 계열사 협업을 위한 상품 Sourcing 등을 추진함. 특히 시장규제 강화 등에 따른 구조화 및 부동산 시장 침체에도 불구하고, 수익 다각화를 위한 해외대체투자 확대, Non 부동산 PF 수익 확장 등 수익원 다변화를 추진 하였으며, 리스크관리가 수반된 안정적 Deal 운영으로 회사 및 고객 수익성 증대에 기여함- 2018년 실적으로 발생한 영업성과급(실적급)의 일부인 267백만원과 평가가 확정된 영업성과급(실적급 2015년~2017년)의 이연지급분인 이연성과급 368백만원을 합산한 금액임- 성과보상제도는 보상위원회규정, 성과보상규정 등에 근거하여 운영하고 있음- 영업성과급(실적급)은 성과보상기간의 손익을 기준으로 실적을 측정하여 부서의 성과ㆍ위험자본비용 및 부서내 개인별 기여도 등을 반영하여 성과보상 재원을 산출하여 지급- 성과평가 결과에 따라 산출된 지급 금액 중 30~50%는 현금으로 일시 지급하며, 나머지는 현금 또는 주식연계상품으로 3년 이상 이연지급하고 있음(비윤리적 행위나 법률위반에 대한 징계 또는 손실발생 등의 경우, 사안에 따라 성과급을 환수할 수 있도록 하고 있음) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 5 - 복리후생(건강검진, 귀성비, 포상품 등) 내역을 기재함 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계 열회사 등의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭(1) 기업집단의 명칭 : KB금융그룹(2) 기업집단에 소속된 회사 공시서류 작 성 기 준 일 ( 2019년 06 월 3 0일 ) 현재 당사의 계열 사 는 총 37 개 (지주회사, 자회사 12개 , 손자회사 등 24 개) 이 며 계열사별 지배관계 및 상장여부는 다음과 같습니다 . 구분 회사명 지배회사 사업자 번호 비고 지주회사(1) (주)KB금융지주 - 201-86-08254 상장 자 회사 ( 12 ) KB국민은행 KB금융지주 201-81-68693 비상장 KB증권 116-81-29539 비상장 KB손해보험 202-81-48370 비상장 KB국민카드 101-86-61717 비상장 KB생명보험 101-86-05087 비상장 KB자산운용 116-81-33085 비상장 KB캐피탈 124-81-25121 비상장 KB저축은행 215-87-62778 비상장 KB부동산신탁 120-81-67944 비상장 KB인베스트먼트 220-81-31799 비상장 KB신용정보 107-81-71426 비상장 KB데이타시스템 219-81-08226 비상장 손자회사 ( 24 ) KB캄보디아은행 KB국민은행 110-100654 비상장(해외) 국민은행(중국)유한공사 112-124717 비상장(해외) KB Microfinance Myanmar Co.,Ltd. 680FC 비상장(해외) KBFG Securities America Inc. KB증권 8-48651 비상장(해외) KB Securities Hong Kong Ltd. 20621408 비상장(해외) KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 77/UBCK-GPHDKD 비상장(해외) 키스톤-현대증권 제1호 사모투자전문회사 101-86-85586 비상장 KB-아이젠 제1호 사모투자전문회사 214-88-50785 비상장 KB 제3차 사모투자합자회사 773-86-00586 비상장 KB-TS 중소벤처 기술금융 사모투자합자회사 539-86-00948 비상장 KB-스톤브릿지 세컨더리 사모투자합자회사 652-86-01333 비상장 KB-스프랏 신재생 제1호 사모투자합자회사 548-81-01475 비상장 주식회사 KB손해사정 KB손해보험 220-87-48759 비상장 주식회사 KB손보CNS 220-87-90164 비상장 Leading Insurance Services, Inc. 20-3096860 비상장(해외) LIG재산보험(중국)유한공사 913201007178844485 비상장(해외) PT. Kookmin Best Insurance Indonesia 491/KMK.017/1997 비상장(해외) 케이비골든라이프케어 822-87-00610 비상장 KB KOLAO LEASING Co.,Ltd. KB캐피탈 01-00020776 비상장(해외) KB Daehan Specialized Bank Plc. KB국민카드 00020218 비상장(해외) 코에프씨포스코한화케이비 동반성장 제이호 사모투자전문회사 KB인베스트먼트 211-88-73362 비상장 코에프씨밸류업 사모투자전문회사 211-88-78839 비상장 KB Asset Management Singapore Pte. Ltd. KB자산운용 201304695R 비상장(해외) KBAM Shanghai Advisory Service Co., Ltd. 41000002201808210026 비상장(해외) 주1) 2016.5.31 당사는 KB금융지주의 자회사로 편입되었습니다. 주2) 당사는 2016.08.11 공정거래위원회로부터 상호출자제한 기업집단 「현대」에서 계열제외되었다는 통지를 받고 계열제외 되었습니다. 주3) 당사는 KB금융지주의 완전자회사 편입으로 상장폐지 되었습니다. (2016.11.1) 주4) 당사는 KB투자증권과의 합병으 로 상호를 현대증권 주식회사에서 KB증권 주식회사로 변경하였습니다.(2016.12.30) 주5) KB증권의 자회사인 KB-아이젠 제1호 사모투자전문회사는 해산(2016.10.23) 후 현재 청산이 진행중에 있습니다. 주6) 당사와 KB자산운용의 계약에 따라 KB Asset Management Singapore Pte. Ltd. 는 당사의 손자회사에서 제외되고 KB자산운용의 자회사로 편입되었습니다.(2017.09.29) 주7) MARITIME SECURITIES INCORPORATION은 2017.11.09자로 KB증권의 자회사로 편입되었고, 201 8.01.17에 KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY로 사명을 변경하였습니다. 주8) KB-TS 중소벤처 기술금융 사모투자합자회사는 2018.01.17에 설립되어 KB증권의 자회사가 되었습니다. 주9) 현대-동양 농식품 사모투자전문회사는 2018.06.28에 청산되었습니다. (2018.07.06 청산등기 및 계열제외)주10) KB-스톤브릿지 세컨더리 사모투자합자회사는 2018.12.31에 설립되어 KB증권의 자회사가 되었습니다.주11) KB-스프랏 신재생 제1호 사모투자합자회사는 2019.01.09에 설립되어 KB증권의 자회사가 되었습니다. 나. 계열회사간의 지배·종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 kb금융지주 조직도(20190630).jpg kb금융지주 조직도(20190630) 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 - 해당사항 없음((주)KB금융지주에서 동 역할 수행) 라. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019.06.30) 성 명 대상 계열사 직책 선임시기 비 고 박정림 KB금융지주 자본시장부문장 2019. 1월 오보열 국민은행 CIB고객그룹 부행장 2019. 1월 KB금융지주 CIB부문장 2019 .1월 김영길 국민은행 WM그룹 전무 2019. 1월 KB금융지주 WM부문장 2019. 1월 이창권 KB금융지주 전략총괄 전무 2018. 2월 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 KBFG Securities America Inc. 1996.03.31 자회사법인 32,736 220 100.00 26,290 - - - 220 100.00 26,290 17,967 770 KB Securities Hong Kong Ltd. 1997.03.31 자회사법인 8,919 90,000,000 100.00 117,143 - - - 90,000,000 100.00 117,143 119,134 4,039 KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(구, MARITIME SECURITIES INCORPORATION) 2017.10.10 자회사법인 38,146 110,337,330 99.67 77,368 56,659,710 27,423 1 166,997,040 99.70 104,792 204,544 1,955 Aquila Global Real Assets Fund No.1 LP 2014.09.11 종속회사 3,293 18,308,129,171 100.00 17,749 - - 354 18,308,129,171 100.00 18,103 16,436 675 Mangrove Feeder Fund 2018.02.28 종속회사 60,940 56,900 100.00 63,351 - - 1,879 56,900 - 65,230 59,253 -5,919 와이즈에셋자산운용㈜ 2001.03.31 종속회사 3,828 659,997 33.00 - - - - 659,997 33.00 - - - 케이비제삼차 사모투자합자회사 2016.12.29 출자 8,000 8,000,000,000 15.69 8,000 - - - 8,000,000,000 15.69 8,000 49,678 -438 키스톤현대증권 제1호 사모투자전문회사 2015.03.30 출자 1,925 1,925,000,000 5.64 1,925 - - - 1,925,000,000 5.64 1,925 174,672 -3,194 KB신농사직설투자조합 2017.07.24 출자 750 3,375 25.00 3,375 750 750 - 4,125 25.00 4,125 15,477 -1,010 KB코넥스활성화투자조합 2017.07.06 출자 1,500 750 23.44 7,500 - - - 750 23.44 7,500 31,260 -489 KB-KDBC Pre-IPO 신기술투자조합 2017.12.05 출자 2,500 75 33.33 7,500 - - - 75 33.33 7,500 21,663 -568 GH Real Estate I LP 2018.01.30 출자 17,678 137,155 42.00 17,678 - - - 137,155 42.00 17,678 44,188 3,089 케이비티에스중소벤처기술금융사모투자합자회사 2018.03.07 출자 1,152 4,064,000,000 16.00 4,064 512,000,000 512 - 4,576,000,000 16.00 4,576 28,899 -798 케이비-에스제이 관광벤처조합 2018.03.13 출자 1,500 1,500 18.52 1,500 1,500 1,500 - 3,000 18.52 3,000 15,422 -618 UNION미디어커머스투자조합 2018.06.05 출자 1,000 1,000 28.99 1,000 - - - 1,000 28.99 1,000 3,318 -132 KB신자산어보투자조합 2018.06.29 출자 240 440 16.00 440 440 440 - 880 14.67 880 5,806 -108 KB디지털 혁신성장 신기술사업투자조합 2018.07.25 출자 500 500 20.00 500 500 500 - 1,000 20.00 1,000 19,261 7 케이비-브레인 코스닥 2018.11.08 출자 3,000 300 15.96 3,000 300 3,000 - 600 15.96 6,000 37,192 -161 케이비스프랏신재생제1호사모투자합자회사 2019.05.20 출자 96 - - - 96,496,000 - 96 96,496,000 7.70 96 1,008 -247 케이비스톤브릿지세컨더리사모투자합자회사 2019.06.27 출자 2,020 - - - 2,020,000,000 - 2,020 2,020,000,000 4.20 2,020 48,470 -1,029 한국증권금융 2000.08.04 투자 10,758 2,152,828 3.17 30,971 - - 4,320 2,152,828 3.17 35,291 49,252,086 150,004 한국거래소 2005.01.20 투자 16,813 1,283,113 6.42 197,829 - - 12,350 1,283,113 6.42 210,179 9,044,889 159,588 한국예탁결제원 1996.12.31 투자 497 99,116 0.94 9,317 - - 1,084 99,116 0.94 10,401 3,447,368 83,169 한국자금중개 1996.07.16 투자 50 10,000 0.50 566 - - 124 10,000 0.50 690 90,330 8,641 코스콤 1996.12.31 투자 291 58,120 1.09 4,886 - - -185 58,120 1.09 4,701 456,569 9,667 한국금융투자협회 - 회원사공동출자 1,200 1,200,000,000 - 1,200 - - - 1,200,000,000 - 1,200 - - able·three 합동회사 2015.11.26 출자 23,687 23,687,467,848 99.00 26,906 - - 1,444 23,687,467,848 99.00 28,350 59,204 1,590 MBKP SPECIAL SITUATIONSⅠ, L.P. 2018.06.25 출자 11,691 14,391,234 2.18 16,524 4,726,319 5,327 1,224 19,117,553 3.29 23,075 - - 마쿠하리합동회사 2018.09.20 출자 1,022 102,200,000 1.00 1,035 - - 109 102,200,000 1.00 1,144 - - 메리츠종합금융증권3우 2017.07.10 투자 8,000 1,739,130 0.29 7,443 -1,739,130 -7,443 - - - - 35,219,677 433,823 와이지-원7우 2017.12.13 투자 1,500 101,010 10.71 943 - - 25 101,010 10.71 968 872,439 21,882 포스코건설 2010.12.13 투자 1,764 22,054 0.05 1,670 - - 162 22,054 0.05 1,832 6,323,186 133,465 팬오션 2014.02.28 투자 1,513 268,000 0.05 1,191 - - 53 268,000 0.05 1,244 4,242,689 148,645 심텍홀딩스1우 2017.11.29 투자 750 308,008 0.88 686 - - 10 308,008 0.88 696 835,015 1,546 키움증권2우 2018.03.06 투자 12,000 111,255 3.38 11,343 9,271 1,010 830 120,526 3.66 13,183 21,512,245 193,203 비아이지 2001.06.19 투자 300 10,000 6.41 - - - - 10,000 6.41 - - - 제노텍 2013.09.16 투자 500 100,000 1.79 368 - - -177 100,000 1.79 191 8,094 1,225 노랑풍선보통주 2017.04.11 투자 672 80,000 2.00 1,257 -80,000 -1,257 - - - - 121,149 4,486 에스제이테크1우선주( 2017.12.18 투자 2,000 222,222 3.47 1,994 - - 76 222,222 3.47 2,070 - - 제이티비씨 2011.03.17 투자 1,125 225,000 0.27 130 - - -23 225,000 0.27 107 180,074 13,301 에이티솔루션즈1우선 2017.08.25 투자 1,000 124,999 4.41 994 - - 84 124,999 4.41 1,078 22,395 4,096 노바렉스 2018.01.26 투자 400 20,000 0.22 317 -20,000 -317 - - - - 116,198 9,152 디에스글로벌 2016.12.27 투자 701 200,000 3.50 1,423 - - 44 200,000 3.50 1,467 49,958 -3,633 원텍 2017.01.02 투자 83 4,355 0.11 102 -200 -102 108 4,155 0.10 108 46,337 15 제놀루션1우 2016.06.15 투자 490 70,000 31.82 554 - - -22 70,000 1.89 532 11,124 299 지디케이화장품 2016.05.09 투자 501 19,250 1.20 227 - - -29 19,250 1.20 198 47,144 -4,825 피엔아이시스템 2016.09.26 투자 700 136,600 4.60 581 -546 -2 10 136,054 2.86 589 - - 에스엠로보틱스1우 2016.06.02 투자 500 100,000 4.60 - - - - 100,000 4.60 - - - 네비웍스보통주 2016.02.29 투자 2,000 436,779 5.15 2,111 - - -274 436,779 5.15 1,837 34,448 112 스템랩 2017.01.02 투자 2 8,201 0.51 121 -200 -4 51 8,001 0.50 168 2,976 -3,213 스템랩7우 2016.09.28 투자 500 31,250 10.00 211 - - 33 31,250 10.00 244 2,976 -3,213 와이엠텍보통주 2017.07.07 투자 1,000 100,000 2.13 1,422 - - 62 100,000 2.13 1,484 21,765 4,417 현대선물주식회사 1997.01.20 투자 500 396,000 8.61 2,018 - - -69 396,000 8.61 1,949 192,905 463 전능메디칼소프트웨어 2000.03.17 투자 1,950 390,000 6.70 - - - - 390,000 6.70 - - - VSI 2000.06.16 투자 250 110,000 8.46 - - - - 110,000 8.46 - - - 큐빅테크 2000.08.16 투자 700 23,333 9.00 - - - - 23,333 9.00 - - - 콘텔라 2000.10.24 투자 2,550 47,200 5.91 - - - - 47,200 5.91 - - - 레오투자자문 2006.08.18 투자 300 54,000 8.97 270 - - - 54,000 8.97 270 - - 더함투자자문(주) 2007.01.29 투자 450 9,667 9.67 129 - - - 9,667 9.67 129 - - 한원광장프로젝트 2007.08.23 투자 950 190,000 19.00 646 - - 304 190,000 19.00 950 - - 케이리츠앤파트너스 2007.09.20 투자 500 100,000 2.86 335 - - 3 100,000 2.86 338 13,177 766 엠비씨플레이비 2009.09.24 투자 700 140,000 9.86 2,389 - - 175 140,000 9.86 2,564 29,315 2,214 소망에셋 2008.09.09 출자 297 59,400 10.76 297 - - - 59,400 10.76 297 - - 송도국제화복합단지 2009.08.20 투자 57 11,400 19.00 - - - - 11,400 19.00 - - - 레이크투자자문 2010.03.02 투자 700 80,000 8.00 1,076 - - -111 80,000 8.00 965 11,056 -1,200 채널에이 2011.03.17 투자 1,125 225,000 0.28 599 - - -45 225,000 0.28 554 294,053 -7,529 현대종합연수원 2012.05.22 투자 451 7,840 2.90 3,612 - - - 7,840 2.90 3,612 157,061 -4,321 파트너스제3호사모투 2012.09.04 투자 625 1,570,365,750 4.76 1,349 - - 16 1,570,365,750 4.76 1,365 - - K3 삼호사모투자 2012.10.29 투자 3,479 1,199,999,998 17.09 709 - - -166 1,199,999,998 17.09 543 4,077 -2,640 거제 고현항 거제빅아 2013.04.22 투자 500 100,000 2.50 500 - - - 100,000 2.50 500 - - KoFC-IMM R Biz조합 2013.09.11 출자 1,200 2,107,011,525 11.32 2,151 - - -438 2,107,011,525 11.32 1,713 - - 송도리테일피에프브이 2013.10.24 출자 1,216 121,600 15.20 2,201 -121,600 -2,201 - - - - 107,338 -281 현대유엔아이 2014.01.02 투자 20,000 833,334 100.00 10,649 -833,334 -10,649 - - - - 126,694 7,245 아이엠엠인프라제4호 2014.06.26 출자 19,000 19,000,000,000 15.19 20,251 - - 858 19,000,000,000 15.19 21,109 - - 우리 KBSN Value Up 2014.08.22 투자 1,000 1,000,000,000 14.29 1,123 -590,000,000 -662 53 410,000,000 5.86 514 - - 주식회사 예선테크 2015.10.29 투자 1,000 256,250 3.99 1,200 - - 985 256,250 3.99 2,185 - - 해빗팩토리(주) 2016.02.02 출자 5 10,000 0.10 5 - - - 10,000 0.10 5 - - 아이피씨원주PFV 2016.03.28 출자 250 25,000 5.00 250 - - - 25,000 5.00 250 121,804 -25,116 주식회사 와이더플래 2016.06.30 투자 1,000 10,752 0.81 860 - - -68 10,752 0.81 792 11,762 -1,342 (주)이루다 2016.07.21 투자 450 90,000 1.55 383 - - 76 90,000 1.55 459 - - 블랙넘버스 투자자문 2014.03.25 투자 170 34,000 6.85 170 - - - 34,000 6.85 170 - - 평동삼차산단개발 2015.12.30 투자 350 70,000 7.00 350 - - - 70,000 7.00 350 159,402 -263 IMM 5호 사모투자합자 2016.12.28 투자 10,000 15,200,000,000 11.24 12,604 - - 1,297 15,200,000,000 11.24 13,901 - - (주)클라우드게이트 2017.02.28 투자 500 49,230 0.80 582 - - -411 49,230 0.80 171 6,055 -19,558 (주)중흥카이트제구호 2017.11.29 투자 1,451 145,142 5.00 1,690 - - 247 145,142 5.00 1,937 95,159 -520 팀그레이프 2017.04.12 투자 2,000 1,835 2.73 - - - - 1,835 2.73 - 3,243 -6,881 마늘랩 2017.05.16 투자 1,000 57,142 10.00 940 - - 35 57,142 10.00 975 - - 지엘마석공원개발 2017.05.19 투자 200 20,000 5.26 200 - - - 20,000 5.26 200 - - 메디치중소선도기업 2017.09.28 출자 385 920 2.00 878 20 - 30 940 2.04 908 - - 브릿지바이오 2017.07.20 투자 2,000 125,000 2.86 1,629 - -1,629 1,629 125,000 2.86 1,629 11,640 -40,728 (주)아들과딸 2017.07.21 투자 1,000 35,582 3.57 1,174 - - 64 35,582 3.57 1,238 28,758 1,041 엠에스웨이신주 2017.07.25 투자 1,000 166,666 3.86 1,299 - - -113 166,666 3.86 1,186 37,025 -987 하나아이티엠(주) 2017.08.07 투자 500 1,739 2.04 498 - - 4 1,739 2.04 502 34,130 -1,385 제이알제24호기업구조 2017.08.09 투자 10,000 200,000 18.45 11,339 - - -204 200,000 18.45 11,135 309,160 662 (주)인성메디칼 2017.08.30 투자 1,000 16,666 2.81 999 149,994 - -75 166,660 2.55 924 - - DTNI-소프트산업육성 2017.09.04 출자 200 900 6.67 868 - - -11 900 6.67 857 - - (주)파멥신 2017.10.16 출자 1,000 39,814 0.58 3,185 -15,000 -1,659 -377 24,814 0.36 1,149 66,331 -6,976 (주)서한하나뉴스테이 2017.10.27 투자 967 193,436 5.00 967 - - 379 193,436 5.00 1,346 36,771 -2,039 카카오게임즈 2017.11.01 투자 996 31,000 0.06 692 - - 74 31,000 0.06 766 545,693 18,897 (주)엠에이치큐 전환 2017.12.06 투자 1,000 59,171 6.99 1,010 - - -43 59,171 6.99 967 - - 렌트킹 전환상환우선 2017.12.20 투자 250 1,250 5.56 250 - - - 1,250 5.56 250 - - 롯데액셀러레이터 2017.12.28 투자 4,999 999,800 19.98 5,585 - - -16 999,800 19.98 5,569 21,472 -1,524 네추럴웨이전환상환우 2018.01.04 투자 500 42,855 1.18 509 - - 35 42,855 1.18 544 46,279 594 주식회사 유토개발2차 2018.01.18 출자 45 9,000 15.00 45 - - - 9,000 15.00 45 204,269 -6,979 (주)코윈디에스티 2018.01.26 투자 972 145,000 1.56 1,276 - - -326 145,000 1.56 950 72,935 -834 원투씨엠 RCPS 2018.02.07 투자 999 839 1.72 954 - - 49 839 1.72 1,003 22,314 -977 엘앤에스글로벌반도 2018.02.23 투자 300 750 5.00 711 300 300 -64 1,050 7.00 947 - - 제넥신6우 2018.06.01 투자 10,000 110,987 5.00 8,985 - - -891 110,987 5.00 8,094 402,098 -34,067 알테오젠2우 2018.05.04 투자 1,000 34,071 3.12 958 - - 173 34,071 3.12 1,131 65,591 -7,070 엠피닉스3우선주(전환 2018.04.27 투자 1,000 41,666 3.28 1,033 - - -131 41,666 3.28 902 19,932 -5,331 성림첨단산업 2018.05.04 투자 1,000 153,846 3.44 879 - - -108 153,846 3.44 771 29,498 -3,265 인성메디칼RCPS 2018.04.30 출자 375 5,357 0.84 362 48,213 - 14 53,570 0.82 376 41,092 3,777 단정바이오 RCPS 2018.05.18 투자 1,000 2,083 3.16 1,029 - - 44 2,083 3.16 1,073 - - 샤페론 2018.06.15 투자 1,000 15,384 2.00 1,038 - - - 15,384 2.00 1,038 - - 유암코-오퍼스기업재 2018.04.27 출자 3,234 1,001,418,441 1.14 1,001 -1,001,418,441 -1,001 - - - - - - 유투바이오 2018.07.05 투자 120 7,924 0.42 121 198 1 12 8,122 0.43 134 18,026 -1,144 에이피알 2018.07.19 투자 500 15,151 0.27 442 - - -6 15,151 0.27 436 56,080 -1,418 에이피알11우 2018.08.08 투자 500 14,925 100.00 489 - - 5 14,925 1.94 494 56,080 -1,418 지엑스1호PEF 2018.05.23 투자 2,000 2,000,000,000 1.45 1,818 - - -251 2,000,000,000 1.45 1,567 - - 벤디스 RCPS 2018.07.16 투자 300 5,027 1.03 300 - - - 5,027 1.03 300 - - 악어디지털 RCPS 2018.07.20 투자 500 1,111 3.70 441 - - -23 1,111 3.70 418 - - 주식회사 버드뷰 2018.08.02 투자 1,000 1,111 2.12 913 - - -124 1,111 2.12 789 - - 하우투메리 2018.08.24 출자 500 12,642 1.47 473 - - -52 12,642 1.47 421 - - 프렌즈게임즈 2018.08.30 투자 3,000 202,061 5.95 3,216 - - 160 202,061 5.95 3,376 - - 이티에스 RCPS 2018.09.04 투자 1,000 4,618 2.62 965 - - 38 4,618 2.62 1,003 35,912 1,175 크리스탈지노믹스3우 2018.11.07 투자 500 28,248 3.00 437 - - -23 28,248 3.00 414 256,419 6,908 엘피케이 2018.10.05 출자 103 23,351 0.50 68 257 4 -39 23,608 0.50 33 45,114 -1,121 주식회사 카카오 VX 2018.10.01 투자 2,996 80,700 3.84 3,023 - - -152 80,700 3.84 2,871 37,427 -4,910 웰마커바이오 주식회 2018.10.05 투자 1,000 140,964 1.67 1,000 - - - 140,964 1.67 1,000 - - 페트라7호 사모투자합 2018.10.25 투자 4,852 4,852,496,400 4.44 4,781 3,993,327,600 3,190 738 8,845,824,000 8.10 8,709 - - 집닥(주) RCPS 2018.11.30 투자 1,000 11,389 1.67 1,020 - - -117 11,389 1.67 903 - - 딕스젠1우선주(전환상 2018.12.14 투자 500 8,200 2.63 500 - - -53 8,200 2.63 447 - - 넥스모스2우 2018.12.27 투자 1,000 139,860 100.00 1,000 - - - 139,860 1.73 1,000 - - 크리액티브헬스 RCPS 2018.12.21 투자 3,000 17,100 5.03 3,000 - - - 17,100 5.03 3,000 - - 주노콜렉션 2019.01.07 투자 103 - - - 18,579 103 -12 18,579 0.55 91 25,886 -876 엘엠에스 2019.02.28 투자 1,000 - - - 200,000 1,000 43 200,000 5.71 1,043 201,861 6,648 (주)피에이치파마 우 2019.02.15 투자 1,000 - - - 42,560 1,000 - 42,560 12.66 1,000 13,951 -38,957 (주)비씨켐 2019.03.22 출자 1,000 - - - 38,461 1,000 - 38,461 1.94 1,000 - - 주식회사 트리플 2019.03.22 투자 1,000 - - - 1,381 1,000 - 1,381 0.88 1,000 - - (주)메딕콘 2019.03.29 투자 1,000 - - - 17,053 1,000 - 17,053 3.85 1,000 - - 신테카바이오 2019.06.21 투자 1,000 - - - 33,904 1,000 - 33,904 0.65 1,000 11,852 3,747 코크렙제47호위탁관리부동산투자 2019.04.26 투자 2,500 - - - 62,500 2,500 115 62,500 0.00 2,615 - - 티움바이오 2019.06.12 투자 1,000 - - - 64,935 1,000 38 64,935 3.61 1,038 29,324 -13,752 티그리스-유온투자조 2019.04.03 출자 700 - - - 70 700 -2 70 6.67 698 - - 아이엠엠로즈골드4 사 2019.04.26 출자 18,546 - - - 18,546,323,333 18,546 646 18,546,323,333 4.08 19,192 - - 쿠캣 RCPS 2019.05.02 투자 500 - - - 50,515 500 - 50,515 0.85 500 - - 케이비 글로벌 플랫폼 2019.05.24 출자 5,400 - - - 5,400 5,400 - 5,400 9.09 5,400 - - 생보제십이호위탁관리 2019.06.26 투자 21,000 - - - 210,000 21,000 - 210,000 19.81 21,000 - - 합 계 105,448,537,488 825,403 23,636,261,612 72,780 29,661 129,084,799,100 927,844 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등과의 신용공여 등 - 베트남현지법인에 대한 지급보증 구 분 내 용 대주주(특수관계인)명 및 관계 KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(KB증권의 해외현지법인) 신용공여등의 종류 금융위원회가 고시하는 해외 현지법인에 대한 지급보증 신용공여등의 개시일 2017.12.15 신용공여등의 종료일 2021.06.23 신용공여등의 목적 자금조달을 통한 영업력 확대·강화 신용공여 등의 금액 및 최근 잔액 USD 73,000,000(신용공여 약정금액) 담보의 내용 담보확보의무 면제(금융지주회사 감독규정 제22조 제2항) 신용공여등의 조건 연간지급보증 대상금액 X 年0.13%(지급보증수수료) 주1) 2018.01.17에 사명을 Maritime Securities Incorporation에서 KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY로 변경하였습니다. 주2) 신용공여의 개시일은 당해 신용공여를 최초 승인한 이사회 결의일 기준입니다. 주3) 신용공여 종료일 2019.06.24에 개최된 이사회 결의 기준 종료일입니다. (동 결의로 기존 지급보증 기간도 갱신되었습니다.) 주4) 실제 발생한 대출금액은 USD 7,500,000(8,676백만원)이고, 기준환율 USD = KRW 1,156.80원(2019.06.28)을 적용한 금액입니다.주5) 2019.06.24에 이사회 결의로 베트남현지법인에 대한 지급보증 한도 증액을 승인하였습니다.(USD 60,000,000 증액) 2. 대주주등과의 자산양수도 등 - 당사는 당 반기동안 대주주등과의 자산양수도 등에 대한 거래가 발생한 사실이 없습니다. 3. 대주주 및 기타 이해관계자와의 거래 - 당 사와 당 사의 종속기업의 대주주 등과 의 거래현황은 'III.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주 석'의 ' 32.특수관계자거래 ' 관련 내용 을 참고하시기 바랍니다.증권 개별기준의 거래현황은 'III.재무에 관한 사항'의 '5 . 재무 제표 주석'의 ' 32.특수관계자거래 ' 관련 내용을 참고하시기 바랍니다. - 당기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 자산ㆍ부채(차입 금 및 대여금은 제외)의 내용은 다음과 같습니다. ((별도) 재무제표기준) (단위 : 천원) 특수관계자명 당반기 말 채권 등 채무 등 ㈜KB금융지주 46,021,649 27,161,866 ㈜국민은행 353,938,781 27,080,077 ㈜KB자산운용 5,179,975 6,003,622 KB인베스트먼트 17,081,941 92,652 ㈜케이비데이타시스템 - 776,876 케이비생명보험㈜ - 47,122,920 ㈜케이비국민카드 334,550 5,328,001 ㈜KB캐피탈 - 1,581,291 ㈜KB손해보험 10,844,657 3,224,484 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행상황 및 주주총회 현황 가. 주요사항보고 등 신고내용의 진행상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2018.02.08 매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%)이상 변경 - 매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%)이상 변경1. 매출액 : 직전사업연도 대비 36.40% 증가2. 영업이익 : 흑자전환3. 당기순이익 : 흑자전환 현금·현물 배당 결정 - 현금배당1. 1주당 배당금 : 466원2. 배당금총액 : 139,157,117,584원 단기차입금 증가결정 - 단기차입금 증가결정1. 차입금액 : 500,000,000,000원2. 자기자본대비 : 12.06%3. 차입형태 : 전자단기사채 발행한도 증액 2018.03.12 감사보고서 제출 - 감사보고서 제출[연결재무제표 감사의견]1. 감사의견 : 적정2. 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 : 미해당3. 연결 감사보고서상 횡령·배임사항 기재여부: 아니오[별도재무제표 감사의견]1. 감사의견 : 적정2. 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 : 미해당3. 내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 : 미해당4. 연결 감사보고서상 횡령·배임사항 기재여부: 아니오 2019.02.08 매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%)이상 변경 - 매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%)이상 변경1. 매출액 : 직전사업연도 대비 13.43% 증가2. 영업이익 : 직전사업연도 대비 32.59% 감소3. 당기순이익 : 직전사업연도 대비 19.40% 감소 현금·현물 배당 결정 - 현금배당1. 1주당 배당금 : 167원2. 배당금총액 : 50,000,000,000원 2019.03.12 감사보고서 제출 - 감사보고서 제출[연결재무제표 감사의견]1. 감사의견 : 적정2. 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 : 미해당3. 연결 감사보고서상 횡령·배임사항 기재여부: 아니오[별도재무제표 감사의견]1. 감사의견 : 적정2. 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 : 미해당3. 내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 : 미해당4. 연결 감사보고서상 횡령·배임사항 기재여부: 아니오 2019.03.22 단기차입금 증가결정 - 단기차입금 증가결정1. 차입금액 : 1,000,000,000,000원2. 자기자본대비 : 23.20%3. 차입형태 : 전자단기사채 발행한도 증액 나. 주주총회의사록 요약(최근 3사업연도) 주총일자 안 건 결 의 내 용 제55기 정기주주총회- 2016.3.18(금) 오전 9시 제55기 재무제표 및 연결재무제표,이익배당(안) 승인의 건 원안대로 승인배당 - 보통주 주당 500원 이사 선임의 건 - 사내이사 : 현정은, 이선재- 사외이사 : 김상남, 손원익, 김유종, 장시일 감사위원 선임의 건 - 사외이사가 아닌 감사위원 : 이선재- 사외이사인 감사위원 : 김유종, 장시일 이사보수 한도액 승인의 건 원안대로 승인 : 70억 2016년 제1회 임시주주총회 - 2016.5.31(화) 오전 9시 정관 일부변경의 건 원안대로 승인 이사 선임의 건 - 사외이사 노치용 - 사외이사 최관 - 사외이사 김형태 감사위원회 위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 노치용 - 사외이사인 감사위원 최관 - 사외이사인 감사위원 김형태 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 원안대로 승인 2016년 제2회 임시주주총회 - 2016.10.04(화) 오전 9시 주식교환 승인의 건 원안대로 승인 2016년 제3회 임시주주총회- 2016.12.15(목) 오전 9시 합병계약승인의 건 원안대로 승인 정관 개정의 건 원안대로 승인 이사 선임의 건 - 사내이사 : 윤경은, 전병조- 사외이사 : 김상남, 노치용, 장범식- 기타비상무이사 : 이동철 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 최관- 사외이사인 감사위원 김형태 감사위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 노치용- 사외이사인 감사위원 최관- 사외이사인 감사위원 김형태 2016년 제4회 임시주주총회- 2016.12.30(금) 오전 11시 신임대표이사 선임의 건 - 각자 대표 : 윤경은- 각자 대표 : 전병조 제56기 정기주주총회- 2017.03.23(목) 오전 9시 제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 정관 개정의 건 원안대로 승인 이사 선임의 건 사외이사 : 홍은주 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 : 30억 2017년 제1회 임시주주총회- 2017.05.25(목) 오전 9시 사외이사 선임의 건 - 사외이사 : 노치용, 최관 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 김형태 감사위원 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 노치용- 사외이사인 감사위원 최관 2017년 제2회 임시주주총회- 2017.12.22(금) 오전 9시 이사 선임의 건 - 사내이사 윤경은- 사내이사 전병조- 사외이사 장범식 대표이사 선임의 건 - 대표이사 윤경은(각자대표)- 대표이사 전병조(각자대표) 2018년 제1회 임시주주총회- 2018.02.08(목) 오전 9시 이사 선임의 건 - 기타비상무이사 이창권 제57기 정기주주총회- 2018.03.22(목) 오전 9시 제57기 재무제표 및연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 이사 선임의 건 사외이사 : 홍은주 이사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 :30억 2018년 제2회 임시주주총회- 2018.05.25(금) 오전 9시 정관 개정의 건 원안대로 승인 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 노치용- 사외이사인 감사위원 최관- 사외이사인 감사위원 김형태 2018년 제3회 임시주주총회- 2018.12.21(금) 오전 9시 이사 선임의 건 - 사내이사 박정림- 사내이사 김성현- 사외이사 장범식- 기타 비상무이사 이창권 대표이사 선임의 건 - 대표이사 박정림(각자대표)- 대표이사 김성현(각자대표) 제58기 정기주주총회- 2019.03.22(금) 오전 9시 제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 정관 개정의 건 원안대로 승인 이사 선임의 건 사외이사 홍은주 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 2019년 제1회 임시주주총회- 2019.05.29(수) 오전 9시 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사인 감사위원 전성철- 사외이사인 감사위원 송인만- 사외이사인 감사위원 이장영 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 [KB증권] 1) 부당이득금 (서울남부지방법원 2018가합113912) 구 분 내 용 소제기일 - 2018.11.23. 소송 당사자 - 원고: 케이비증권 주식회사 - 피고: ○○○○증권 외 1 소송의 내용 - 원고가 투자한 oooooo(주) 발행 ABCP 투자 손실과 관련하여, 1) 주위적으로 피고 증권회사에 부당이득반환청구를,2) 예비적으로 공동주관사인 피고 증권회사들에 대하여 손해배상청구의 소 제기 소송가액 - 200억원 진행상황 - 2019.05.31. 1심 3차 변론기일 향후 소송일정및 대응방안 - 2019.07.26. 1심 4차 변론기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 회사가 원고인 소송으로 패소시 소송비용 외 추가적인 비용 발생 가능성 없음 2) 손해배상 (부산고등법원 2019나10357) 구 분 내 용 소제기일 - 2016.12.21. 소송 당사자 - 원고: ○○○ 외 14 - 피고: 케이비증권 주식회사 소송의 내용 - 원고들은 피고회사의 부전동지점 영업직원이 원금보장과 고수익을 미끼로 소외 '○○○(관련직원의 친구)’부부 명의의 계좌에 투자금을 입금하도록 유도하였으나, 약속한 수익금은 물론 원금까지도 돌려받지 못하게 되자 피고의 사용자책임을 이유로 손해배상청구의 소 제기 소송가액 - 26억원 진행상황 - 2019.01.10. 1심 피고 전부승소 (원고 21명 전부패소)- 2019.01.25. 원고(15명) 항소하여 현재 2심 진행 중 향후 소송일정및 대응방안 - 2019.08.22. 2심 2차 변론기일 (예정) 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 원고들이 당사에 위탁계좌를 개설하거나 투자관련 서류를 교부 받지도 않은 채 영업직원이 지정한 제3자 명의의 은행계좌로 투자금을 입금해 직원이 마음대로 운용하도록 하는 비정상적인 방식을 취한 점을 감안할 때, 피고의 패소 가능성은 비교적 낮으나 패소할 경우 패소부분에 대한 사고대지급금 발생 가능 [KB Securities Hong Kong Ltd.] - 해당사항 없음 [KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY] - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (1) 지급보증 및 약정내역-세부 (단위 : 백만원) 구분 제공받은 자 제59기 반기 제58기 제57기 매입보장약정(*1) 송도피파이브제일차 외 31건 1,177,639 1,194,488 944,106 소 계 1,177,639 1,194,488 944,106 지급보증 및 매입확약 KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(구, MARITIME SECURITIES INCORPORATION)(*2) 9,544 13,381 - 뉴스타베스트제일차㈜(*2) 25,000 25,000 25,000 뉴스타에스씨제일차㈜(*2) 14,300 15,000 27,500 뉴스타여의도파크원㈜ 20,000 20,000 20,000 뉴스타제이제일차㈜ - 10,000 10,000 뉴스타트윈삼사㈜(*2) - 5,866 7,202 뉴스타트윈오육㈜(*2) - 5,809 7,028 뉴스타파마㈜ - - 20,300 뉴엔씨제구차㈜ - - 10,000 디에스에이엔㈜(*2) - 20,000 20,000 비케이비제사차㈜ 30,000 30,000 35,000 비케이비제삼차㈜ - 19,200 19,200 비케이비제이차㈜ - - 12,500 스마트동탄제이차㈜ - - 10,000 스타트쓰리원㈜(*2) 48,600 48,600 48,600 씨이에스제일차㈜ - 39,000 50,200 알원제일차㈜ - - 10,000 에스디더블유투㈜(*2) 11,780 14,237 18,721 에스엠세종제일차㈜ - - 10,000 에스엠인베스트먼트제사·오차㈜ - 14,700 14,700 에스이엠제일차㈜ 9,000 9,000 12,200 에이블디씨엠파이어㈜ - 20,200 20,200 에이블디파이시리즈1㈜(*2) - 20,300 20,300 에이블반곡제일차㈜ - 4,900 9,078 에이블뷰타워 - 27,000 27,000 에이블소사제삼차㈜ 75,000 17,000 29,300 에이블소사제이차㈜(*2) - 75,000 75,000 에이블소사제일차㈜(*2) - 75,000 75,000 에이블에이치에스제이차㈜ - - 10,000 에이블엔에스㈜(*2) 32,800 33,100 41,152 에이블용죽제일차㈜ - - 6,220 에이블원주중앙㈜ - - 30,000 에이블이앤디2호㈜ - - 5,500 에이블하나㈜(*2) 16,500 16,500 16,500 에이블해운대제일차㈜(*2) 29,000 90,000 100,000 에이블호수제일차㈜(*2) 3,800 5,400 10,000 엠에스세종제사차㈜(*2) 10,000 10,000 10,000 와이더블유제일차㈜ 5,200 7,800 10,400 와이아이씨원㈜ - 10,500 10,000 와이아이이㈜ - - 4,000 케이비유케이센터제일차㈜(*2) 10,500 10,500 26,500 케이비파크제일차㈜(*2) 30,000 30,000 30,000 개화산역개발제일차㈜(*2) 10,000 10,000 - 골드풍무제일차㈜(*2) 20,000 20,000 - 뉴스타강릉제일차㈜(*2) 280,000 280,000 - 뉴스타중부㈜(*2) 18,000 20,000 - 에이블은계제일차㈜(*2) 19,933 22,700 - 온파이어제일차㈜(*2) - 10,000 - 제노사이드제일차㈜ - 30,000 - 지와이디㈜(*2) - 14,500 - 남대문 복합빌딩 개발사업 - - 90,000 락앤락 인수금융 주선 20,568 21,977 65,000 럭키인베스트먼트㈜ - - 20,500 신동탄 파크자이2차 공동주택 개발사업 - - 9,230 용산 국제빌딩주변 제4구역 도시환경정비사업 14,600 20,000 20,000 ㈜에이치비리얼티파트너스 - - 26,800 큐리어스익스프레스 유한회사 - 10,000 9,855 한국거래소(DLS담보대출) 36,000 36,000 36,000 휴인베스트먼트㈜ 11,800 11,800 16,400 에스지아름다운골프앤리조트 18,300 20,000 - 태영건설 창원 중동 유니시티 복합시설 PF - 2,000 - 삼척 석탈화력발전 건설 프로젝트 - 20,000 - 에이제이에이치제일차㈜(*2) 34,000 50,000 - 범어빌리브제일차㈜ 30,000 45,000 - 뉴스타이안제일차㈜ - 50,000 - 비케이비제칠차㈜ 23,600 25,100 - 에이블김포 - 12,000 - 에이블삼지㈜(*2) 16,000 16,000 - 에이블디씨엠파이어2㈜ - 30,600 - 비에이치판교㈜ 10,000 10,000 - 고덕베스트비제일차㈜(*2) 20,000 20,000 - 고덕베스트디제일차㈜(*2) - 20,000 - 고덕베스트씨제일차㈜(*2) 20,000 90,000 - 에이제이에이치제이차㈜(*2) 17,000 17,000 - 에이제이에이치제삼차㈜(*2) 11,000 11,000 - 케이비거창㈜(*2) 30,000 30,000 - 그레이트지엠제십이차(*2) 18,670 20,000 - 파라다이스영종제이차(*2) 20,000 30,000 - 제이케이비제이차㈜(*2) 35,000 35,000 - 에이제이에이치제사차㈜(*2) 19,700 20,000 - 뉴스타학곡(*2) 20,000 20,000 - 뉴스타광교제이차㈜(*2) - 40,000 - 송도피세븐제일차㈜(*2) 40,000 40,000 - 뉴스타장현㈜(*2) 7,800 10,000 - 비케이비제팔차㈜(*2) 19,000 20,000 - 뉴스타에스엠제일차(주)(*2) 12,000 12,000 - 뉴스타트송도제일차(*2) 26,000 26,000 - 뉴스타트송도제이차(*2) 5,000 5,000 - 뉴송도케이비제일차㈜ - 140,000 - 에이블유투제일차㈜(*2) 10,000 25,000 - 크레센도무주㈜(*2) 20,000 20,000 - 세운리파제일차㈜(*2) 65,000 95,000 - 에이블권선제일차(*2) 15,000 30,000 - 에이블케이지타워(*2) - 16,500 - C Energy MF 1,777 2,684 5,224 Daelim Singapore MF 2,314 1,118 5,357 GS Global Singapore MF 1,501 487 1,607 Prime Global MF 116 112 5,033 Prowell MF 1,157 1,118 2,100 S MF 1,157 1,118 2,130 SP 탱크 터미널 463 447 1,071 STX MF 1,157 11,181 14,717 대한해운 1,735 1,467 1,071 마봉 MF 12 11 1,607 팬오션 MF 463 447 3,214 LS글로벌 MF 578 559 - 동아탱커 - 3,305 - 지성 글로벌 MF 347 335 - 지성 에너지 MF 116 11 - 코랄인터내셔널 MF 1,157 1,116 - 폴라리스 쉬핑 MF 965 423 - 하이호금속 MF 579 559 - 한유 싱가폴 MF 231 105 - 한화토탈 MF 11,568 11,181 - 현대종합상사 MF 1,157 332 - 인터지스 MF 463 119 - 지성쉬핑 MF 2,556 - - 제이돔 MF 231 224 - SK해운 MF 1,044 1,068 - 뉴스타대림㈜(*2) 5,000 - - 뉴스타이앤이㈜(*2) 20,000 - - 뉴스타에스에이치㈜(*2) 30,000 - - 뉴스타아이피㈜(*2) 50,700 - - 엘에스에이홀딩스 2,729 - - 엘에스오토모티브테크놀로지스 5,564 - - 헨델어드바이저스코리아(유) 3,356 - - ㈜한국산업가스홀딩스 7,298 - - 와이제이에스일산㈜(*2) 18,800 - - 에이블알리제일차(*2) 30,000 - - 떠블유인터내셔널 MF 231 - - Hyundai Fuels MF 994 - - ㈜한화 3,470 - - 케이씨에이치에너지(주) MF 1,157 - - 동탄제일차㈜(*2) 5,000 - - 이뉴스테이제일차(*2) 25,600 - - 뉴스타양옥제일차㈜(*2) 16,000 - - 뉴스타천원㈜(*2) 10,000 - - 뉴스타태평㈜(*2) 50,000 - - 뉴스타양옥제이차㈜(*2) 14,000 - - 뉴스타파노라마제일차㈜(*2) 1,000 - - 뉴스타파피루스㈜)(*2) 24,200 - - (뉴스타청과제일차㈜)(*2) 23,700 - - 코리아인더스트리얼가스홀딩스1㈜ 6,611 - - 에이블소사제이차(*2) 37,400 - - 에이블파크웨이제이차㈜ 20,000 - - (에이블파워제일차㈜(*2) 16,000 - - 디에스김포학운㈜)(*2) 58,600 - - 에이블케이디제이차㈜(*2) 80,000 - - 에스제이드림제일차 주식회사(*2) 29,500 - - 케이비사우스게이트㈜(*2) 17,500 - - 퍼스트종로제일차㈜(*2) 65,000 - - 에이블당산㈜(*2) 45,000 - - 에이블남양주㈜(*2) 50,000 - - 에스제이종로제일차(*2) 68,200 - - 에이블대장㈜(*2) 66,300 - - 에이피디씨㈜(*2) 124,500 - - 비케이비제오차㈜ - - 20,000 서원 MF - - 325 아이비유피씨제이차㈜ - - 3,000 에스엠인베스트먼트제일·이차㈜ - - 20,600 에이블걸포㈜ - - 13,000 에이블디씨엠그린㈜ - - 11,100 에이블석촌 - - 7,000 에이블송도제삼차㈜ - - 20,000 한남동 고급주택 신축공사 - - 13,385 GS Global 서울 463 38 2,679 LS오토모티브/LS엠트론 사업부 인수금융 - - 20,000 광교라이프피에프브이㈜ - - 60,000 녹수 인수금융 - - 2,065 문정도시개발사업 10BL 복합시설 개발사업 - - 38,220 에이블금정㈜ - - 50,000 에이블김포학운제일차㈜ - - 10,000 에이블비전제일차㈜ - - 27,700 휴젤 인수금융 - - 5,102 소 계 2,441,712 2,362,735 1,615,393 기타 출자약정 KB-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합 외 27건 360,874 422,127 98,685 소 계 360,874 422,127 98,685 합 계 3,980,225 3,979,350 2,658,184 (*1) 매입보장약정에 따라 회사가 매입한 전자단기사채 잔액은 610백만원 입니다.(*2) 연결대상 종속회사에 대한 지급보증입니다. (2) 지급보증 및 약정내역-요약 (단위: 백만원) 구 분 제59기 반기 제58기 제57기 지급보증 9,544 13,381 - 매입보장약정 1,177,639 1,194,488 944,106 대출확약 2,207,603 1,980,075 1,238,630 한도대출약정 224,565 369,279 376,764 LOC 및 출자약정 360,874 422,127 98,684 합 계 3,980,225 3,979,350 2,658,184 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관과의 체결 약정현황 (단위: 백만원) 약정사항 금융기관 제59기 반기 제58기 제57기 당좌대출(일중차월 포함) ㈜국민은행 외 490,000 490,000 490,000 일반자금대출 ㈜국민은행 외 40,000 40,000 40,000 증권유통금융 한국증권금융㈜ 700,000 700,000 700,000 운영자금차입금(자체) 한국증권금융㈜ 500,000 500,000 500,000 할인어음(자체) 한국증권금융㈜ 200,000 200,000 200,000 할인어음 한국증권금융㈜ 청약증거금 예치액 청약증거금 예치액 청약증거금 예치액 채권인수금융 한국증권금융㈜ 850,000 850,000 850,000 담보금융지원대출 한국증권금융㈜ 1,500,000 1,500,000 1,500,000 주) K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.(2) 당기말 현재 회사는 가압류재산보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 11,179백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 회사에 대한 제재현황 [KB증권] 제재조치일 조치기관 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를위한 대책 2014.03.28 증권선물위원회 기관경고(구 KB투자증권) CJ E 2013년 3분기 영업실적 관련 미공개 중요정보 이용(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조 제1항) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2014.07.03 금융위원회 과태료부과(50백만원) 계열회사인 현대로지스틱스가 발행한 27회 및 28회 일반사채를 인수하면서 사전에 이사회 결의를 거치지 않았으며, 동 매수사실을 금융위원회에 보고하거나 인터넷 홈페이지 등에 공시하지 않음(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제34조 제3항 및 제4항, 동 법 시행령 제37조 제1항, 금융투자업규정 제3-71조 제2항) 과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2014.08.04 금융감독원 기관주의 한국거래소에 제출할 국민주택채권의 신고수익률을 다른 회원과 사전협의하여 결정하고 이를 한국거래소에 제출(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제71조 제7호, 동 법 시행령 제68조 제5항 제14호, 금융투자업규정 제4-20조 제1항 제1호) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2015.01.28 금융위원회 과태료 부과(25백만원) ○○투자신탁운용(주)과 파킹거래를 하기로 약속하고 채권파킹계정을 제공하였고, 채권 파킹 및 파킹채권 해소를 위하여 시장가격(장외 직전거래호가) 대비 저가매수 또는 고가매도 등의 방법으로 채권을 거래하고 동 거래로 발생한 이익을 ◇◇투자증권 등으로 이전(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제71조 제7호, 동 법 시행령 제68조 제5항 제7호) 과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2015.05.27 법원 벌금 부과(50백만원) 한국거래소에 신고하는 채권수익률을 높여 다음날 정해지는 채권매수가격을 낮춤으로써 이익을 증대시키는 한편 담합을 통하여 동일 수익률을 제출하여 매수전담증권사 자격을 유지(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호) 벌금 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2015.11.23 금융위원회 과태료 부과(30백만원) 2011.6.29~2013.8.29 기간 중 일반투자자 4명(투자건수 4건, 투자금액 90백만원)에게 투자권유를 통하여 회사채를 판매하면서 금융투자상품의 내용 및 위험 등에 대하여 설명한 내용을 투자자들이 이해하였음을 서명 또는 녹취 등의 방법으로 확인받지 않음(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제47조 제2항, 동 법 시행령 제53조 제2항) 과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2015.12.04 금융감독원 기관주의 중국원양자원 유한공사 관련 증권신고서 상 최대주주에 관한 사항을 사실과 다르게 기재 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제71조 제7호, 동 법 시행령 제68조 제5항) 및 금융투자상품 불완전 판매 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제46조, 제46조의2 및 제47조 제2항, 동 법 시행령 제52조, 제52조의2 및 제53조) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2016.03.22 공정거래위원회 과태료 부과(2백만원) 2013년도 기업집단현황공시(연공시) 중 계열회사간 상품용역거래현황에서 계열회사(현대상선)에 대한 상품용역거래 매출액을 오기하여 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4) 과태료 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2016.05.25 금융위원회 업무의일부정지1월 투자일임재산 상호 간 거래 금지 위반, 투자일임재산 상호 간 거래 제한 회피 목적 신탁계약 등 이용행위 금지 위반 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제98조 제2항 제5호 및 제10호, 동 법 시행령 제99조 제4항 제5호)※참고. 일부정지 업무 : 채무증권이 편입되는 투자일임계약(개인종합자산관리계좌에 관한 투자일임계약은 제외) 신규 체결 업무 업무의일부정지(2016.5.26~2016.6.27),과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 과태료 부과(287.5백만원) 투자일임재산 상호 간 거래 제한 회피 목적 신탁계약 등 이용행위 금지 위반, 투자일임계약 투자권유시 수익률 부당 제시(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제98조 제2항 제10호, 동 법 시행령 제99조 제4항 제5호 및 제7호, 금융투자업규정 제4-77조 제12호) 2016.07.14 공정거래위원회 과징금 부과(41백만원) 계열회사(에이치에스티)와 복합기 임차거래를 하면서 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래를 하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시킴(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 제1항 제1호, 동 법 시행령 제38조 제1항~제3항) 과징금 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2016.09.26 공정거래위원회 과태료 부과(11.92백만원) 계열회사(현대유엔아이)와 상품 용역거래를 하면서 이사회 의결은 하였으나 공시기간을 초과하여 공시(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2, 동 법 시행령 제17조의8) 과태료 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2016.10.04 한국거래소 약식제재금부과(1백만원) KOSPI200 선물옵션 최종거래일 종가결정시에 프로그램매매 사전보고 후 동 보고호가와 다르게 호가 제출(한국거래소 유가증권시장 업무규정 제104조, 동 규정 시행세칙 제130조 제5항) 약식제재금납부 법규 준수 및관리감독 강화 2016.11.11 금융감독원 기관주의 투자자로부터 대량매매 매도주문을 받은 종목에 대하여 매수자로 참여하기로 한 상태에서 외부에 공개되지 않은 직무상 취득한 정보를 이용하여 이해상충 가능성에 대한 평가 등의 절차없이 대량매매 거래 체결 전에 해당 주식을 차입공매도하거나 보유주식을 매도하는 방식으로 차익 취득(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제44조 및 제54조) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2017.02.08 금융위원회 과태료 부과(12.5백만원) 채권매매 및 중개와 관련하여 거래상대방으로부터 해외 골프접대 및 가족 여행경비를 제공받는 방법 등으로 7회에 걸쳐 총 1,693만원 상당의 부당한 재산상의 이익을 제공받음(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제71조 제7호, 동 법 시행령 제68조 제5항 제3호, 금융투자업규정 제4-18조 제1항 및 제4항) 과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2017.03.09 대법원 벌금 부과(50백만원) 상기 기재 사항(2015.05.27) 대법원 확정※참고. 서울남부지방법원 최초 약식명령일: 2014.3.18 벌금 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2017.03.30 영등포세무서 과태료 부과(12.5백만원) 2014년 및 2015년 귀속 법인세 정기신고 기한까지 해외현지법인명세서 및 재무상황표 미제출(법인세법 제121조의3 제1항 제1호) 과태료 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2017.07.14 금융감독원 기관주의 파생결합증권 운용과 관련하여 거래담당부서는 리스크한도 및 자체헤지 운용한도 초과 시 조치 미흡, 리스크관리부서는 리스크한도 및 자체헤지 운용한도 초과 관련 실효성 있는 개선대책 수립 및 모니터링 미흡( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제31조 제1항, 동 법 시행령 제35조 제1항, 금융투자업규정 제3-42조) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2017.08.04 한국거래소 약식제재금부과(1백만원) KOSPI200 선물옵션 최종거래일 종가결정시에 프로그램매매 사전보고 후 동 보고호가와 다르게 호가 제출(한국거래소 코스닥시장 업무규정 제13조, 동 규정 시행세칙 제15조) 약식제재금납부 법규 준수 및관리감독 강화 2017.08.04 금융투자협회 (회원)경고 기관투자자가 아닌 회사를 수요예측에 참여시키고 그 결과를 바탕으로 공모주 배정(금융투자협회 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호 및 제4항 제3호) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2017.11.22 금융위원회 과태료 부과(97.5백만원) 대주주 신용공여 관련 이사회 결의 및 금융위보고의무 등 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제34조 제3항~제5항) 과태료 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2018.01.18 금융위원회 과징금 부과(5,755백만원) 대주주에 대한 신용공여 금지 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제34조 제2항, 동 법 시행령 제38조 제1항 제5호, 금융투자업규정 제3-72조 제1항 제2호 및 제3호) 과징금 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2018.01.23 금융감독원 기관경고 대주주에 대한 신용공여 금지 위반, 대주주 신용공여 관련 이사회 결의 및 금융위 보고의무 등 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제34조 제2항~제5항, 동 법 시행령 제38조 제1항 제5호) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2018.02.06 한국거래소 약식제재금부과(2백만원) 프로그램 사전보고 의무 위반(한국거래소 유가증권시장 업무규정 제104조 제2항, 동 규정 시행세칙 제130조 제5항) 약식제재금납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2018.07.11 금융위원회 과태료 부과(40백만원) 퇴직연금 운용현황의 통지 위반(근로자퇴직급여보장법 제18조 및 제33조, 제48조, 동 법 시행규칙 제7조) 과태료 납부,대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2018.12.05 한국거래소 약식제재금부과(1.5백만원) 프로그램매매 호가표시 의무 위반(한국거래소 코스닥시장 업무규정 제9조, 동 규정 시행세칙 제7조 제1항 제19호) 약식제재금납부 법규 준수 및관리감독 강화 2018.12.20 증권선물위원회 과태료 부과(13.5백만원) 증권발행실적보고서 제출의무 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조) 과태료 납부 법규 준수 및관리감독 강화 2019.04.19 금융감독원 기관주의 전자금융거래의 안전성 확보의무 위반 등(전자금융거래법 제21조 제2항, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제19조 제1항 및 동법 시행령 제16조, 전자금융감독규정 제7조ㆍ제13조ㆍ제27조ㆍ제29조, 신용정보감독규정 제20조) 대상자징계 완료 법규 준수 및관리감독 강화 2019.04.23 금융위원회 과태료 부과(72백만원) 과태료 납부 2019.06.12 금융위원회 과태료 부과(56백만원) 업무보고서 제출의무 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제33조, 동 법 시행령 제36조, 금융투자업규정 제3-66조) 과태료 납부,대상자징계 예정 법규 준수 및관리감독 강화 [KB Securities Hong Kong Ltd.]- 해당사항 없음[KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY] 제재조치일 조치기관 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를위한 대책 2018.05.11 베트남증권위원회 과태료부과VND 125,000,000 (한화 606만원) 사전증거금(100%) 납입없이 주식매입 허용[베트남 국무총리 Decree 108 및 개정 145(증권 및 증권시장 위법행위의 행정처벌에 관한 총리 시행령) 과태료 납부 법규준수 및관리감독 강화 ※ 상기 조치는 KB증권의 자회사가 되기 전 발생한 행위(2016.05)에 대한 조치임 나. 임직원에 대한 제재현황 [KB증권] 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에대한이행현황 재발방지를위한 대책 직위 전현직여부 근속연수 2014.08.04 금융감독원 상무보 현직 15년8월 감봉3월 금융감독원 부문검사(2011.6.20~7.6, 2013.2.21~3.26) 결과 지적사항- 소액채권 신고시장 가격 제출과정에서의 불건전 영업행위 징계 완료(2014.09.17) 업무 지도 및 관리감독 강화 2015.12.04 금융감독원 전무 전직 2년8월 견책 상당 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29) 결과 지적사항 - 임직원의 금융투자 상품 매매 제한 위반 징계 완료(2016.02.01) 업무 지도 및 관리감독 강화 2015.12.04 금융감독원 상무보 현직 27년 감봉3월 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29) 결과 지적사항 - 대표주관회사의 인수 업무 처리 부적정 등 징계 완료(2016.02.03) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.06.02 금융감독원 상무보 현직 27년8월 견책 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29, 2014.11.20~12.19) 결과 지적사항 - 투자일임재산 상호 간 거래 금지 위반 등 징계 완료(2016.07.21) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.06.02 금융감독원 상무 현직 30년1월 견책 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29, 2014.11.20~12.19) 결과 지적사항- 신탁재산과 고유재산 간 거래제한 회피 목적 연계거래 금지 위반 등 징계 완료(2016.07.21) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.06.02 금융감독원 상무 전직 3년4월 견책 상당 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29, 2014.11.20~12.19) 결과 지적사항- 투자일임재산 상호 간 거래 금지 위반 징계 완료(2016.07.21) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.06.02 금융감독원 상무보 전직 27년11월 견책 상당 금융감독원 부문검사(2014.7.7~7.29, 2014.11.20~12.19) 결과 지적사항- 자기 또는 제3자 이익 도모행위 금지 위반 징계 완료(2016.07.21) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.11.11 금융감독원 전무 현직 4년7월 견책 금융감독원 부문검사(2016.1.11~1.19, 2016.3.21~4.1, 2016.4.6~4.12) 결과 지적사항- 이해상충 관리의무 및 직무관련 정보의 이용 금지 위반 징계 완료(2016.12.14) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.11.11 금융감독원 상무보 현직 17년11월 견책 금융감독원 부문검사(2016.1.11~1.19, 2016.3.21~4.1, 2016.4.6~4.12) 결과 지적사항- 이해상충 관리의무 및 직무관련 정보의 이용 금지 위반 징계 완료(2016.12.14) 업무 지도 및 관리감독 강화 2016.11.11 금융감독원 상무보 현직 3년7월 견책 금융감독원 부문검사(2016.1.11~1.19, 2016.3.21~4.1, 2016.4.6~4.12) 결과 지적사항- 이해상충 관리의무 및 직무관련 정보의 이용 금지 위반 징계 완료(2016.12.14) 업무 지도 및 관리감독 강화 2017.07.14 금융감독원 전무 현직 5년3월 견책 금융감독원 부문검사(2016.9.23~10.7) 결과 지적사항- 파생결합증권 운용 관련 리스크한도 운영 및 관리 불철저 징계 완료(2017.08.29) 업무 지도 및 관리감독 강화 2017.07.14 금융감독원 상무보 현직 28년9월 견책 금융감독원 부문검사(2016.9.23~10.7) 결과 지적사항- 파생결합증권 운용 관련 리스크한도 운영 및 관리 불철저 징계 완료(2017.08.29) 업무 지도 및 관리감독 강화 2018.01.23 금융감독원 대표이사 현직 5년3월 주의적경고 금융감독원 부문검사(2017.8.28~9.1) 결과 지적사항- 대주주에 대한 신용 공여 금지 위반 징계 완료(2018.02.27) 업무 지도 및 관리감독 강화 2018.01.23 금융감독원 상무 전직 4년3월 감봉3월상당 금융감독원 부문검사(2017.8.28~9.1) 결과 지적사항- 대주주에 대한 신용 공여 금지 위반 등 징계 완료(2018.02.27) 업무 지도 및 관리감독 강화 [KB Securities Hong Kong Ltd.]- 해당사항 없음[KB SECURITIES VIETNAM JOINT STOCK COMPANY]- 해당사항 없음 4. 합병 등의 사후 정보 가. 포괄적 주식교 환 - KB금융지주는 (구)현대증권 총 발행주식 중 KB금융지주가 주식교환(2016년 10월 19일)일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 ㈜KB금융지주의 신규 발행 주식과 포괄적으로 교환하여 현대증권㈜의 지분 100%을 확보하였습니다. 이에 따라 (구)현대증권는 KB금융지주의 완전자회사가 되었습니다. (1) 주식교환의 상대방 (주요사항보고서 제출일 기준) 완전모회사가 되는 회사 상호 (주)KB금융지주 소 재 지 서울특별시 중구 남대문로 84 대표이사 윤종규 법인구분 유가증권시장 상장법인 완전자회사가 되는 회사 상호 현대증권(주) 소 재 지 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21 대표이사 윤경은 법인구분 유가증권시장 상장법인 (2) 법적형태 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다. 본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 현대증권의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 현대증권의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되었습니다. (3) 주식교환의 배경 K B금융지주는 지난 2016년 5월 25일 금융위원회로부터 현대증권에 대한 자회사 편입을 승인 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 KB금융지주가 보유하고 있는 현대증권 지분은 29.62%입니다. KB금융지주는 글로벌 경제 침체가 지속되면서 저금리 환경에 따른 국내 은행산업의 순이자마진 감소에 대응하기 위하여 다양한 금융사업 간의 협업을 통한 추가적 수익원 창출의 중요성이 그 어느 때 보다 높아지고 있었던 점을 감안하여 오랜 시간에 걸쳐 규모와 역량을 갖춘 증권 자회사 육성에 노력해 왔고, 그 결과 KB금융지주는 현대증권의 최대주주 지위를 확보하였습니다. KB금융지주는 보다 효율적인 경영체계를 확립하기 위하여서는 현대증권을 완전자회사로 편입하고 KB금융지주의 기존 자회사인 KB투자증권과의 통합을 통 하여 신속히 조직을 안정화시킬 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 주식교환을 결의하게 되었습니다. 본 주식교환은 현대증권 주식 1주당 0.1907312주의 KB금융지주의 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 KB금융지주의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있었습니다. (4) 주요 일정 구 분 KB금융지주 현대증권 이사회 결의일 2016.08.02 2016.08.02 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 2016.08.02(KB금융지주는 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고) 2016.09.01 주식 교환 계약일 2016.08.02 2016.08.02 주주 확정일 2016.08.12 2016.09.09 주주총회 소집통지일 - 2016.09.23 소규모 주식교환 공고 또는 통지 2016.08.09 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016.08.13 2016.09.10 종료일 2016.08.18 2016.09.13 주식교환 반대의사 통지접수기간 시작일 2016.08.09 2016.08.02 종료일 2016.08.22 2016.10.03 주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일 2016.10.04(이사회) 2016.10.04(임시주주총회) 주식매수청구권 행사 기간 시작일 - 2016.10.04 종료일 - 2016.10.14 완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고일 - 2016.10.07 주식매수청구대금 지급일 - 2016.10.17 구주권 제출기간 종료일 - 2016.10.18 주식교환을 한 날 2016.10.19 2016.10.19 현대증권의 매매거래정지 기간 - 2016.10.17 ~ 2016.10.31 주식교환 등기일 2016.10.20 - 신주권 상장신청일 2016.10.24 - 신주권 교부일 2016.10.31 - 신주권 상장 및 현대증권 상장폐지일 2016.11.01 2016.11.01 나. 합병 - 2016년 11월 1일 현대증권은 상장폐지 되었고, 2016년 12월 30일자 수익성과 효율성을 극대화하고 초대형IB로 거듭나 국내를 넘어 아시아를 선도하는 증권사로 도약하기 위하여 현대증권을 존속회사로 하고 KB투자증권를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 이는 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당합니다. (1) 합병의 상대방 (주요사항보고서 제출일 기준) 존속회사 상호 현대증권(주) 소 재 지 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21 대표이사 윤경은 법인구분 유가증권시장 상장법인 소멸회사 상호 KB투자증권(주) 소 재 지 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 대표이사 전병조 법인구분 비상장법인 (2) 법적형태 - 현대증권(주)를 존속회사로 하고 KB투자증권(주)를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 이는 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당(3) 합병의 배경 - 존속회사인 현대증권 주식회사와 소멸회사인 KB투자증권 주식회사는 본 흡수합병을 통하여 각기 보유한 전문역량을 상호 활용하여 경영효율성을 증대시키고, 시너지 효과를 창출함으로써 초대형 IB로 전환하여 금융시장과 자본시장에서 선도적인 역할을 하고자 하며, 특히, 자산관리 시장 성장에 맞추어 고객 신뢰를 기반으로 한 시장선도적 Wealth Management사업을 전개하여 기업가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.(4) 주요 일정 구분 날짜 내용 현대증권과 KB투자증권과의 합병 2016.11.01 □ 합병계약 체결 승인(2016.11.01 제15회 이사회) - 합병회사(존속회사) : 현대증권 주식회사 - 피합병회사(소멸회사) : 케이비투자증권 주식회사 - 합병기일 : 2016년 12월 30일 - 합병비율 : 현대증권 : 케이비투자증권 = 1: 1.33681318 2016.11.30 □ 합병 관련 임시주주총회 소집(2016.11.30 제17회 이사회) 2016.12.15 □ 제3회 임시주주총회 - 합병계약 승인의 건(원안대로 승인) 2016.12.30 □ KB투자증권과의 합병완료 - 합병으로 인한 주식수 증가 (42,227,674주 증가) ※ 총발행주식수 : 278,840,204 - 사명의 변경(현대증권 → KB증권) - 대표이사 : 윤경은(각자대표), 전병조(각자대표) - 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21(여의도동)□ 제4회 임시주주총회 - 합병완료 보고 2016.12.31 □ 주주배정 유상증자 - 수량 : 19,780,220주 ※ 총발행주식수 :298,620,424주 다 . 합 병 등 전후의 재무사항 비교표 (1) 포괄적 주식 교환 - KB금융지주와 현대증권의 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아 외부평가를 받지 않았기에 매출액 등의 예측치 및 실적치를 작성하지 않았습니다. 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 현대증권의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.(2) 합병 - 현대증권과 KB투자증권의 합병시 합병가액 및 비율 산정을 위한 외부평가기관의 평가를 받았으나, 매출액등의 예측치에 대해서는 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다. 5. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주주배정유상증자 2016.12.30 180,000 자기자본 규모의 증대 (한국예탁결제원 1년간 예탁 및 보호예수 조치로 증권신고서 미제출) 초대형IB 육성정책에 따른 회사의 자본금 증액 - ※ 상기 2016.12.30 유상증자로 발행된 신주는 당사의 100% 주주인 KB금융지주가 취득하였습니다. 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 42,227,674 2017.01.04 - 2017.01.04~2018.01.03 증권신고서 제출이 면제되는 합병 발행 신주 278,840,204 보통주 19,780.220 2017.01.05 - 2017.01.05~2018.01.04 증권신고서 제출이 면제되는 유상증자 발행 신주 298,620,424 7. 기타 고객보호 현황 가. 예탁자산의 현황 및 보호에 관한 사항 (1) 고객예탁재산 현황 (가) 고객예수금 (단위 : 백만원) 구 분 제59기 반기 제58기 제57기 위탁자예수금 1,995,947 1,889,796 2,032,372 장내파생상품거래예수금 594,035 601,469 523,505 청약자예수금 - 20 - 저축자예수금 7,079 6,161 7,443 조건부예수금 67 67 67 집합투자증권투자자예수금 102,289 197,953 160,248 기 타 91 159 164 합 계 2,699,508 2,695,625 2,723,799 주) K-IFRS 별 도재무제표 기준입니다. (나) 기타 고객예탁자산 (단위 : 백만원) 구 분 제59기 반기 제58기 제57기 위탁자유가증권 92,312,508 101,707,230 98,591,103 저축자유가증권 56,113 57,714 65,765 수익자유가증권 25,858,524 21,534,681 16,564,826 합 계 118,227,145 123,299,625 115,221,694 주) K-IFRS 별 도재무제표 기준입 니다. (2) 예탁자산의 보호현황 (가) 고객예탁금 등 별도예치제도 (단위 : 백만원) 구 분 별도예치대상금액 별도예치금액 예치비율 비 고 증권금융 은행 위탁자예수금 1,627,376 1,631,442 - 1.00 100분의 100이상 장내파생상품거래예수금 243,292 244,349 - 1.00 100분의 100이상 집합투자증권투자자예수금 102,286 103,070 - 1.01 100분의 100이상 조건부예수금 67 100 - 1.49 100분의 100이상 저축자예수금 7,153 8,500 - 1.19 100분의 100이상 기 타 1,852 2,503 - 1.35 100분의 100이상 합계 1,982,026 1,989,964 - 1.00 100분의 100이상 8. 작성기준일 이후에 발생한 중요 사항 : KB Securities Hong Kong Ltd. (홍콩현지법인) - 2019.07.17 KB증권 이사회 결의로 USD 120,000,000 규모(약정 한도)의 홍콩현지법인에 대한 지급보증을 승인하였습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 당사는 동 사항과 관련하여 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 당사는 동 사항과 관련하여 해당사항이 없습니다.