케이비증권 사업보고서 (2019.12)
II. 사업의 내용

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다. 본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 현대증권의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 현대증권의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되었습니다. (3) 주식교환의 배경 K B금융지주는 지난 2016년 5월 25일 금융위원회로부터 현대증권에 대한 자회사 편입을 승인 받았으며, 증권신고서 제출일 당시 KB금융지주가 보유하고 있는 현대증권 지분은 29.62%입니다.

KB금융지주는 글로벌 경제 침체가 지속되면서 저금리 환경에 따른 국내 은행산업의 순이자마진 감소에 대응하기 위하여 다양한 금융사업 간의 협업을 통한 추가적 수익원 창출의 중요성이 그 어느 때 보다 높아지고 있었던 점을 감안하여 오랜 시간에 걸쳐 규모와 역량을 갖춘 증권 자회사 육성에 노력해 왔고, 그 결과 KB금융지주는 현대증권의 최대주주 지위를 확보하였습니다.

KB금융지주는 보다 효율적인 경영체계를 확립하기 위하여서는 현대증권을 완전자회사로 편입하고 KB금융지주의 기존 자회사인 KB투자증권과의 통합을 통 하여 신속히 조직을 안정화시킬 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 주식교환을 결의하게 되었습니다. 본 주식교환은 현대증권 주식 1주당 0.1907312주의 KB금융지주의 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 KB금융지주의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있었습니다.

(4) 주요 일정

구 분	KB금융지주	현대증권

이사회 결의일	2016.08.02	2016.08.02

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2016.08.02(KB금융지주는 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고)	2016.09.01

주식 교환 계약일	2016.08.02	2016.08.02

주주 확정일	2016.08.12	2016.09.09

주주총회 소집통지일	-	2016.09.23

소규모 주식교환 공고 또는 통지	2016.08.09	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.08.13	2016.09.10

종료일	2016.08.18	2016.09.13

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2016.08.09	2016.08.02

종료일	2016.08.22	2016.10.03

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2016.10.04(이사회)	2016.10.04(임시주주총회)

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2016.10.04

종료일	-	2016.10.14

완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고일	-	2016.10.07

주식매수청구대금 지급일	-	2016.10.17

구주권 제출기간 종료일	-	2016.10.18

주식교환을 한 날	2016.10.19	2016.10.19

현대증권의 매매거래정지 기간	-	2016.10.17 ~ 2016.10.31

주식교환 등기일	2016.10.20	-

신주권 상장신청일	2016.10.24	-

신주권 교부일	2016.10.31	-

신주권 상장 및 현대증권 상장폐지일	2016.11.01	2016.11.01

나. 합병 - 2016년 11월 1일 현대증권은 상장폐지 되었고, 2016년 12월 30일자 수익성과 효율성을 극대화하고 초대형IB로 거듭나 국내를 넘어 아시아를 선도하는 증권사로 도약하기 위하여 현대증권을 존속회사로 하고 KB투자증권를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 이는 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당합니다.

(1) 합병의 상대방 (주요사항보고서 제출일 기준)

존속회사	상호	현대증권(주)

소 재 지	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

대표이사	윤경은

법인구분	유가증권시장 상장법인

소멸회사	상호	KB투자증권(주)

소 재 지	서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28

대표이사	전병조

법인구분	비상장법인

(2) 법적형태 - 현대증권(주)를 존속회사로 하고 KB투자증권(주)를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 이는 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당(3) 합병의 배경 - 존속회사인 현대증권 주식회사와 소멸회사인 KB투자증권 주식회사는 본 흡수합병을 통하여 각기 보유한 전문역량을 상호 활용하여 경영효율성을 증대시키고, 시너지 효과를 창출함으로써 초대형 IB로 전환하여 금융시장과 자본시장에서 선도적인 역할을 하고자 하며, 특히, 자산관리 시장 성장에 맞추어 고객 신뢰를 기반으로 한 시장선도적 Wealth Management사업을 전개하여 기업가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.(4) 주요 일정

구분	날짜	내용

현대증권과 KB투자증권과의 합병	2016.11.01	□ 합병계약 체결 승인(2016.11.01 제15회 이사회) - 합병회사(존속회사) : 현대증권 주식회사 - 피합병회사(소멸회사) : 케이비투자증권 주식회사 - 합병기일 : 2016년 12월 30일 - 합병비율 : 현대증권 : 케이비투자증권 = 1: 1.33681318

2016.11.30	□ 합병 관련 임시주주총회 소집(2016.11.30 제17회 이사회)

2016.12.15	□ 제3회 임시주주총회 - 합병계약 승인의 건(원안대로 승인)

2016.12.30	□ KB투자증권과의 합병완료 - 합병으로 인한 주식수 증가 (42,227,674주 증가) ※ 총발행주식수 : 278,840,204 - 사명의 변경(현대증권 → KB증권) - 대표이사 : 윤경은(각자대표), 전병조(각자대표) - 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21(여의도동)□ 제4회 임시주주총회 - 합병완료 보고

2016.12.31	□ 주주배정 유상증자 - 수량 : 19,780,220주 ※ 총발행주식수 :298,620,424주

다 . 합 병 등 전후의 재무사항 비교표 (1) 포괄적 주식 교환 - KB금융지주와 현대증권의 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아 외부평가를 받지 않았기에 매출액 등의 예측치 및 실적치를 작성하지 않았습니다. 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 현대증권의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.(2) 합병 - 현대증권과 KB투자증권의 합병시 합병가액 및 비율 산정을 위한 외부평가기관의 평가를 받았으나, 매출액등의 예측치에 대해서는 외부평가를 받지 않아 합병등 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제34-1회	2018.03.09	채무상환자금	250,000	채무상환자금	250,000	-

운영자금	40,000	운영자금	40,000

회사채	제34-2회	2018.03.09	운영자금	210,000	운영자금	210,000	-

회사채	제35회	2018.06.12	운영자금	250,000	운영자금	250,000	-

회사채	제36-1회	2019.04.18	채무상환자금	150,000	채무상환자금	150,000	-

운영자금	100,000	운영자금	100,000

회사채	제36-2회	2019.04.18	채무상환자금	100,000	채무상환자금	100,000	-

운영자금	150,000	운영자금	150,000

회사채	제37-1회	2019.06.14	운영자금	100,000	운영자금	100,000	-

회사채	제37-2회	2019.06.14	운영자금	150,000	운영자금	150,000	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	42,227,674	2017.01.04	-	2017.01.04~2018.01.03	증권신고서 제출이 면제되는 합병 발행 신주	278,840,204

보통주	19,780.220	2017.01.05	-	2017.01.05~2018.01.04	증권신고서 제출이 면제되는 유상증자 발행 신주	298,620,424

7. 기타 고객보호 현황

가. 고객예탁재산 현황 (1) 고객예수금

(단위 : 백만원)

구 분	제59기	제58기	제57기

위탁자예수금	2,215,550	1,889,796	2,032,372

장내파생상품거래예수금	616,541	601,469	523,505

청약자예수금	369	20	-

저축자예수금	6,880	6,161	7,443

조건부예수금	62	67	67

집합투자증권투자자예수금	173,572	197,953	160,248

기 타	91	159	164

합 계	3,013,065	2,695,625	2,723,799

(2) 기타 고객 예탁자 산(단위 : 백만원)

구 분	제59기	제58기	제57기

위탁자유가증권	104,122,315	101,707,230	98,591,103

저축자유가증권	54,278	57,714	65,765

수익자유가증권	27,598,638	21,534,681	16,564,826

합 계	131,775,231	123,299,625	115,221,694

주) K-IFRS 별 도재무제표 기준입 니다.

나. 예탁재산의 보호현황- 고객예탁금 등 별도예치제도

(단위 : 백만원)

구 분	별도예치대상금액	별도예치금액	예치비율	비 고

증권금융	은행

위탁자예수금	1,831,276,	1,836,148	-	1.00	100분의 100이상

장내파생상품거래예수금	189,006	190,330	-	1.01	100분의 100이상

집합투자증권투자자예수금	173,275	173,554	-	1.00	100분의 100이상

조건부예수금	62	100	-	1.61	100분의 100이상

저축자예수금	6,873	8,500	-	1.24	100분의 100이상

기 타	1,814	3,003	-	1.66	100분의 100이상

합계	2,202,306	2,211,635	-	1.00	100분의 100이상

8. 작성기준일 이후에 발생한 중요 사항 : KB증권 - 2020.02.28 :「KB-나우 스페셜 시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사」 설립 및 자회사 편입 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl