하림지주 분기보고서 (2018.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

구분	내용	비고

1. 대상자의 이름 및 회사와의 관계	-	-

2. 종류	-	-

3. 행한일자	-	-

4. 목적	-	-

5. 금액 및 최근의 잔액	-	-

6. 대주주가 제공한 담보의 내용 - 담보의 실제가치, 추가담보의 제공여부	-	-

7. 조건 (만기, 이율, 수수료 등)	-	-

8. 주채무의 주요내용 (보증적 성격을 가지는 경우)	-	-

9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 신용공여등의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법	-	-

10. 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우 이에 관한 내용	-	-

(주1) 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급금, 대여 (증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래(이 조에서 "신용공여등" 이라 한다)를 한 경우 기재(주2) 대상기간 중 신용공여등의 거래가 없는 경우라도 거래상대방별 기초 또는 기말의 신용공여등 잔액이 3억원 이상인 경우에는 위 내용을 기재(주3) 제9호 사항은「상법」제542조의9 (주요주주등 이해관계자와의 거래)에 의해 주요 주주 등에 대한 신용공여등이 금지됨에도 불구하고 신용공여등의 예외에 해당된다고 판단하게 된 근거를 포함하여 기재

- 당 사는 보고서 제출일 현재 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래(신용공여등)를 한 내역이 없습니다.

※ 연결실체의 특수관계자와 신용공여등 거래내역은 다음과 같습니다 (1) 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	배당금지급	유상증자	자금대여	자금차입	사채인수

대여	회수	차입	상환

관계기업	농업회사법인㈜해누리	-	150	14,990	-	-	-	2,500

㈜청운농업회사법인	-	-	-	95	-	-	-

㈜에버미라클	-	2,713	-	-	-	-	-

대규모기업집단계열회사	농업회사법인㈜익산	78	-	-	-	-	-	-

㈜경우	137	-	-	-	-	-	-

㈜에코캐피탈	-	-	27,400	21,400	11,040	3,679	-

㈜올품	346	-	-	-	4,451	-	-

주요 경영진	주요경영진	31	-	-	-	-	-	-

합 계	592	2,863	42,390	21,495	15,491	3,679	2,500

(2) 담보제공 내역 1) 당분 기 말 현재 연 결실 체의 채 무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위 : 백만원)

담보제공자산	담보설정금액	차입종류	담보권자

종속기업투자(*)	457,400	일반자금대출 외	국민은행 외

유형자산	1,885,705	운전자금대출 외	한국산업은행 외

금융상품	39,770	운전자금대출 외	농협은행 외

재고자산	130,186	수입유산스 외	한국수출입은행 외

합계	2,513,061

(주1) 연결실체는 종속기업지분투자의 일부를 차입금 담보로 제공하고 있으며, 증권사에 제공된 담보의 경우 대출금액 대비 담보주식의 시가가 각 증권사별 담보유지비율 미만으로 하락하는 경우 추가담보를 제공하거나 해당 비율을 충족할 수 있도록 차입금을 상환 또는 담보부족금액 만큼 반대매매가 이루어질 수 있는 약정을 체결 하고 있습니다

상기 담보설정 내역 이외에 연결실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인 선진필리핀은 관계기업인 Filkor Realty Corporation으로 부터 유형자산을 담보로 제공받고 있습니다. 2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 없습니다.

(3) 채무보증 내역

1) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

특수관계구분	제공받는자	지급보증액	지급보증내역	보증기간	여신금융기관

기타	우리사주조합(주1)	143	우리사주대여금보증	2012.09.30 ~ 2018.09.30	흥국상호저축은행㈜

(주1) 당분기말 현재 연결실체가 팬오션㈜ 우리사주조합의 우리사주대여금에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	지급보증액	지급보증내역	여신금융기관

대주주 등	대주주 등	10,700	차입금 보증	NH농협은행 외

48,792	수입신용장	KEB하나은행 외

97,800	포괄한도	KEB하나은행

합 계	157,292

(주1) 위 채무에 대한 보증금액은 대출금 및 이자 등 모든 지급의무가 포함되었습니다.

(4) 이행보증 내역 - 당사는 상기 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 이외에도, 종속기업인 팬오션㈜가 VALE international SA와 체결한 장기운송계약에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다. (5) 배서 내역 - 당 사 는 보 고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (6) 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

구분	내용	비고

1. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계	-	-

2. 거래종류	-	-

3. 거래일자	-	-

4. 거래대상물 - 부동산 : 부동산관련 세부내용 - 증 권 : 발행인, 액면금액, 증권의내용 - 영 업 : 영업의 주요제품 또는 서비스	-	-

5. 거래목적	-	-

6. 거래금액 (금액산정기준 포함)	-	-

7. 거래조건	-	-

8. 거래로 인하여 손익이 발생한 내용	-	-

9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법	-	-

(주1) 거래가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제6호(거래금액은 제외한다)부터 제9호의 사항은 기재를 생략할 수 있다.
가. 공개경쟁방법에 의하여 거래조건이 결정된 거래
나. 표준약관에 의하여 통상적인 거래조건에 따라 서비스가 제공되는 거래
다. 정부 등이 통제하는 가격에 의하여 서비스가 제공되는 거래
(주2) 거래금액이 1억원 미만인 경우에는 기재를 생략할 수 있다

- 당사는 보고서 제출일 현재 대주주와 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

구분	내용	비고

1. 대주주의 이름 및 회사와의 관계	-	-

2. 거래종류	-	-

3. 거래일자	-	-

4. 거래내용 - 거래의 목적물(물품, 서비스명) - 거래(계약)기간	-	-

5. 거래금액 (일반관행상의 거래금액과 차이가 나는 경우에는 차이금액 및 발생이유를 포함)	-	-

- 당 사는 보고서 제출일 현재 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약(대외무역법 제9조의 규정에 따른 종합무역상사를 통한 수출대행 등을 포함한다)을 체결하거나 변경한 내역이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 제일사료㈜와 ㈜올품의 영업양수도 1) 영업양수도의 개요종속기업인 제일사료㈜는 2017년 04월 25일 이사회 결의 및 동일자로 체결된 영업양수도계약에 따라 2017년 05월 15일을 영업양수도 완료일로 하여 ㈜올품이 보유하고 있는 사업부문 중 동물약품 판매 사업부문과 관련한 자산, 부채 및 계약을 양수하였습니다. 2) 영업양수도자의 개요

구분	양수인	양도인

법인명	제일사료㈜	㈜올품

본점소재지	대전시 대덕구 대전로 1331번길 240	전라북도 익산시 고봉로 228, 1층

대표이사	윤하운	김달중

법인구분	비상장법인	비상장법인

제일홀딩스㈜와의 관계	종속기업	주주

3) 양수도 대상 자산부채가액(단위 : 백만원)

구분	금액

양수도대상 자산가액	13,087

양수도대상 부채가액	17,409

양수도대상 순자산가액	(4,322)

영업권 평가액	4,416

양수도가액	94

(2) 제일사료㈜와 한국썸벧㈜의 합병1) 합병의 개요제일사료㈜는 2017년 04월 12일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 05월 15일을 합병기일로 하여 한국썸벧㈜와 합병하였습니다. 동 합병으로 인하여 제일사료㈜는 존속법인으로 남으며 한국썸벧㈜는 소멸하였습니다.2) 합병회사와 피합병회사의 개요

구분	합병회사	피합병회사

법인명	제일사료㈜	한국썸벧㈜

본점소재지	대전시 대덕구 대전로 1331번길 240	전라북도 익산시 선화로 470-15

대표이사	윤하운	김달중

법인구분	비상장법인	비상장법인

제일홀딩스㈜와의 관계	종속기업	주주의 자회사

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사	피합병회사

회사명	제일사료㈜	한국썸벧㈜

합병비율	1	9.527

(3) 제일사료㈜의 영업양수도 및 합병 전 후 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

(단위:백만원)

구분	영업양수 /합병 전	영업양수	합병	조정	영업양수 /합병 후

자산

Ⅰ. 유동자산	224,790	11,935	17,014	256	253,995

Ⅱ. 비유동자산	226,721	1,152	8,140	-	236,013

자산총계	451,511	13,087	25,154	256	490,008

부채

Ⅰ. 유동부채	245,249	17,409	13,499	325	276,482

Ⅱ. 비유동부채	47,454	-	790	-	48,244

부채총계	292,703	17,409	14,289	325	324,726

자본

Ⅰ. 자본금	6,000	-	810	-	6,810

Ⅱ. 자본잉여금	89,476	-	10,055	-	99,531

Ⅲ. 자본조정	-	(4,416)	(4,416)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-	-	-

Ⅴ. 이익잉여금	63,332	-	-	25	63,357

자본총계	158,808	(4,416)	10,865	25	165,282

부채와 자본총계	451,511	12,993	25,154	350	490,008

※ 기재시 주의사항(주1) 주주는 대주주를 제외한 5%이상 주식을 소유한 주주를 말한다.
(주2) 거래당시 대주주에 속하지는 않았지만 최근 3년간 대주주에 속하였던 자 또는 계약 등에 의하여 1년 이내에 대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자는 이해관계자로 보아 거래내용을 기재한다.
(주3) 직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여하거나 우리 사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우에는 기재하지 아니할 수 있다

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없음