하림지주 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 본점소재지 : 전북 익산시 중앙로 121 (2) 본점소재지 변경내역

변경일	변경전	변경후	비고

1950년 04월	-	전북 군산시 장미동	회사설립

1980년 08월	전북 군산시 장미동	대전시 동구 대화동	-

2011년 11월	대전 대덕구 대화동	서울 논현동, 삼주빌딩	-

2013년 03월	서울 논현동, 삼주빌딩	전북 익산시 망성면 어량리	-

2015년 06월	전북 익산시 망성면 어량리	전북 익산시 고봉로 228	(등기 15.06.24)

2019년 02월	전북 익산시 고봉로 228	전북 익산시 중앙로 121	(등기 19.02.12)

2. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일	중요 변동 내용

2001.01.31	- 사내이사 및 대표이사 김홍국 신규 선임 - 각자 대표; 대표이사 김영옥, 대표이사 김홍국

2008.01.01	- 임기만료 사내이사/대표이사 김영옥 퇴임 - 사내이사 및 대표이사 윤하운 신규 선임,

2011.01.01	- 임기만료 사내이사 이인규,정진효, 대표이사 윤하운 퇴임 - 사내이사 김종배 신규 선임

2013.03.29	- 임기만료 사내이사 김홍국, 윤하운, 김종배 재선임

2014.09.29	- 감사 정진효 신규 취임

2016.03.30	- 임기만료 사내이사 윤하운, 김종배 퇴임 - 사내이사 이학림, 사외이사 김정호 신규 선임

2016.11.10	- 임기만료 사내이사/대표이사 김홍국 퇴임 - 사내이사 민동기, 문경민 신규 선임 - 대표이사 민동기 신규 선임 - 사외이사 정선태, 권점주 신규 선임

2018.07.02	- 사내이사/대표이사 민동기 퇴임 - 사내이사/대표이사 김홍국 신규선임 - 사외이사 윤승용 신규 선임

3. 최대주주의 변동(단위 : 주)

변동일자	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2011.01.01	김홍국외 8인	4,624,884	100.00%	-

2012.12.28	김홍국외 14인	4,075,854	81.15%	합병

2013.09.30	김홍국외 14인	4,956,081	98.68%	-

2015.04.01	김홍국외 10인	5,021,027	98.67%	유상증자

2015.08.04	김홍국외 10인	5,022,537	98.70%	-

2016.03.31	김홍국외 8인	5,022,537	98.70%	-

2016.11.28	김홍국외 9인	5,022,543	98.70%	-

2016.12.15	김홍국외 8인	47,027,600	93.43%	자기주식소각 및 액면분할

2017.06.23	김홍국외 8인	47,027,600	66.50%	유상증자(일반공모)

2017.09.30	김홍국외 10인	47,032,850	66.51%	-

2017.12.31	김홍국외 11인	47,035,480	66.51%	-

2018.03.27	김홍국외 12인	47,038,480	66.52%	-

2018.06.30	김홍국외 12인	47,038,480	66.52%	-

2018.07.01	김홍국외 18인	47,555,896	50.82%	합병

2018.10.26	김홍국외 19인	47,557,057	50.82%	-

2018.12.31	김홍국외 20인	47,558,657	50.82%	-

4. 상호의 변경 (1) (주)하림지주

구분	상호	비고

1950.04	호남목재(주)	회사설립

1960.01	제일산업(주)	-

1972.04	제일사료(주)	-

2011.01.01	제일홀딩스(주)	물적분할기일 (주1)

2018.07.01	(주)하림지주	합병기일 (주2)

(주1) 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할방식으로 분할하고, 당사는 상호를 제일 홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.(주2) 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병하였고, 당사 는 상호를 주식회사 하림지주로 변경하였습니다.

(2) 주요자회사

구분	일자	상호변경	비고

(주)하림	2011.01.01	(주)하림	-

(주)선진	2011.01.01	(주)선진	-

(주)팜스코	2005.07	대상팜스코(주)	-

2009.03.27	(주)팜스코	-

(주)엔에스쇼핑	2001.06.	(주)한국농수산방송	-

2005.03.	(주)농수산홈쇼핑	-

2012.03.	(주)엔에스쇼핑	-

팬오션(주)	2013.12.10	팬오션(주)	-

제일사료(주)	2011.01.01	제일사료(주)	-

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음.※ 주요자회사 : 해당사항 없음

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 [(주)하림지주] (구, 제일홀딩스(주)) (1) 제일사료(주)와 분할 당사는 사업의 전문성 강화 및 경영효율성 제고를 위하여 2010년 10월 30일 주주총회 결의를 통하여 축산용 배합사료 제조 및 판매업 부문을 분할하여 신설회사인 제일사료(주)를 설립하고, 분할회사인 당사가 존속하면서 신설회사의 주식 전부를 보유하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 2011년 1월 1일을 분할기일로 분할하였습니다.

당사의 분할 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	분할전	분할후

분할존속법인제일홀딩스(주)	분할신설법인제일사료(주)

유동자산	114,927,490	10,322,533	104,604,957

비유동자산	251,521,871	232,300,115	64,253,653

자산총계	366,449,361	242,622,648	168,858,610

유동부채	151,166,251	27,871,146	123,295,105

비유동부채	22,415,781	21,884,174	531,607

부채총계	173,582,032	49,755,320	123,826,712

자본금	10,460,810	10,460,810	5,000,000

자본잉여금	307,173	307,173	40,747,806

자본조정	(376,868)	(376,868)	-

기타포괄손익누계액	(609,614)	-	(609,614)

이익잉여금	183,085,828	182,476,213	(106,294)

자본총계	192,867,329	192,867,328	45,031,898

부채와자본총계	366,449,361	242,622,648	168,858,610

(2) 곡산홀딩스, 천하홀딩스, 명보홀딩스, 하림유통홀딩스, 맥시칸홀딩스와 합병

당사는 2010년 10월 30일 합병승인 주주총회에 따라 2011년 1월 1일을 합병기일로 하여 곡산홀딩스 주식회사, 천하홀딩스 주식회사, 맥시칸홀딩스 주식회사, 주식회사 하림유통홀딩스 및 주식회사 명보홀딩스를 각각 흡수합병하였습니다. ① 합병 회계처리합병기준일 현재 피합병회사인 곡산홀딩스 주식회사(구, 제일곡산 주식회사), 천하홀딩스 주식회사(구, 주식회사 천하제일), 맥시칸홀딩스 주식회사(구, 주식회사 맥시칸산업), 주식회사 하림유통홀딩스(구, 주식회사 하림유통) 및 주식회사 명보홀딩스(구,주식회사 명보쇼핑)는 당사의 종속기업들입니다. 따라서, 동 합병은 지배ㆍ종속기업간 합병에 해당되므로 당사는 합병기준일 현재 피합병회사들의 자산ㆍ부채를 연결재무제표상 장부가액으로 승계하였으며, 승계한 순자산가액과 합병대가와의 차액은 자본잉여금으로 처리하였습니다. 한편, 합병으로 인하여 상계된 채권ㆍ채무의 내역은 없습니다.

② 합병 대가합병기준일 현재 각 피합병회사의 주주명부에 기재된 주주들이 보유하고 있는 피합병회사 주식 1주당 합병회사 주식교부비율은 다음과 같습니다.

구분	곡산홀딩스주식회사	천하홀딩스주식회사	맥시칸홀딩스주식회사	주식회사하림유통홀딩스	주식회사명보홀딩스

합병비율	1.3709080	0.9072589	0.9843717	5.7251025	0.2986711

당사는 합병을 위하여 2,532,722주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

③ 합병 전ㆍ후의 요약 재무정보당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	합병전	합병후

제일홀딩스주식회사	곡산홀딩스주식회사	천하홀딩스주식회사	맥시칸홀딩스주식회사	주식회사하림유통홀딩스	주식회사명보홀딩스	제일홀딩스주식회사

유동자산	10,322,533	8,422,365	648,821	-	-	-	19,393,719

비유동자산	232,300,115	165,041,916	24,578,765	18,883,031	18,795,013	8,216,888	283,429,783

자산총계	242,622,648	173,464,281	25,227,586	18,883,031	18,795,013	8,216,888	302,823,502

유동부채	27,871,146	30,532,934	5,468,835	944,021	49,299	234,032	65,100,265

비유동부채	21,884,174	13,965,657	2,349,022	-	612	-	27,865,885

부채총계	49,755,320	44,498,591	7,817,857	944,021	49,911	234,032	92,966,150

자본금	10,460,810	5,136,495	1,350,000	3,657,050	633,900	5,241,060	23,124,420

자본잉여금	307,173	-	-	12,625,451	15,552,861	1,708,939	275,462,120

자본조정	(376,868)	-	-	-	-	-	(281,538,983)

이익잉여금	182,476,213	123,829,195	16,059,729	1,656,509	2,558,341	1,032,857	192,809,795

자본총계	192,867,328	128,965,690	17,409,729	17,939,010	18,745,102	7,982,856	209,857,352

부채와자본총계	242,622,648	173,464,281	25,227,586	18,883,031	18,795,013	8,216,888	302,823,502

(3) (주)농수산홀딩스와 합병 당사는 2012년 11월 14일 임시주주총회의 승인에 따라 2012년 12월 26일을 합병 기일로 하여 주식회사 농수산홀딩스와 합병하였습니다. 동 합병으로 인하여 제일 홀딩스(주)는 존속법인으로 남으며, (주)농수산홀딩스는 소멸하였습니다.① 합병의 배경제일홀딩스(주)와 (주)농수산홀딩스의 합병을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소, 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 별도 법인 운영에 따른 관리비용절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하는것입니다.② 피합병회사의 개요

피합병회사명	㈜농수산홀딩스

사업부문	지주사업

본점소재지	서울 강남구 논현동 1번지 삼주빌딩

대표이사	김홍국

법인구분	비상장회사

합병회사와의 관계	종속기업

합병기일	2012년 12월 26일

③ 합병비율 및 교부

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	제일홀딩스㈜	㈜농수산홀딩스

합병비율	1	0.1278697

④ 합병회계처리동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당되므로 합병기일 현재 피합병회사의 자산ㆍ부채를 장부가액으로 승계하였습니다.⑤ 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	합병 전	합병 후

제일홀딩스㈜	㈜농수산홀딩스	제일홀딩스㈜

자 산

Ⅰ.유동자산	3,390,896	19,700,433	22,333,729

Ⅱ.비유동자산	328,699,106	266,317,610	569,168,054

자 산 총 계	332,090,002	286,018,043	591,501,783

부 채

Ⅰ.유동부채	55,276,752	134,592,014	189,111,164

Ⅱ.비유동부채	52,377,881	9,712,784	59,150,504

부 채 총 계	107,654,633	144,304,798	248,261,668

자 본

Ⅰ.자본금	23,124,420	15,552,000	25,113,045

Ⅱ.자본잉여금	275,462,120	176,566,779	396,200,103

Ⅲ.자본조정	(281,538,983)	(43,852,829)	(285,511,973)

Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	181,270	-

Ⅴ.이익잉여금(결손금)	207,387,812	(6,733,975)	207,438,940

자 본 총 계	224,435,369	141,713,245	343,240,115

부채와 자본총계	332,090,002	286,018,043	591,501,783

(4) (주)하림홀딩스 흡수합병 ① 합병의 목적제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스의 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하고자 함입니다.② 합병의 방법가. 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병 - 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사 - 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스나. 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 변경

③ 합병일정

구 분	제일홀딩스 주식회사(합병회사)	주식회사 하림홀딩스(피합병회사)

합병계약일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

주주확정기준일	2018년 04월 19일	2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 04월 20일	2018년 04월 20일

종료일	2018년 04월 26일	2018년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

종료일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주주총회 소집통지 예정일자	2018년 05월 14일	2018년 05월 14일

주주총회 예정일자	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 18일	2018년 06월 18일

주식매수대금 지급 예정일자	2018년 06월 26일	2018년 06월 26일

구주권제출기간	시작일	-	2018년 05월 29일

종료일	-	2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2018년 06월 28일

종료일	-	2018년 07월 13일

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

합병기일	2018년 07월 1일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018년 07월 2일

신주권 교부예정일	2018년 07월 13일

신주의 상장예정일	2018년 07월 16일

주1) 주주확정기준일은 주주총회를 위한 주주확정일입니다.
주2) 종료보고 총회는 2018년 07월 02일 제일홀딩스㈜(現.㈜하림지주)의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

④ 합병비율 및 그 산출근거가. 합병비율

구분	합병회사(제일홀딩스(주))	피합병회사((주) 하림홀딩스)

합병가액(1주당)	14,875원	3,815원

합병비율	1	0.2564706

나. 산출근거 제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 합병회사 : 제일홀딩스(주)

(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	14,890

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	14,684

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	15,050

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	14,875

(주1) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 피합병회사 : (주)하림홀딩스(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	3,817

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	3,812

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	3,815

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	3,815

(주1) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

⑤ 자본금 변동 내용

( 합병 기준일 : 2018년 07월 01일 ) (단위 : 백만원, 주)

구분	종류	합병전	합병후

수권주식수	보통주	100,000,000	200,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	70,718,000	93,584,198

우선주	-	-

자본금	-	7,072	9,358

- 제일홀딩스(주)가 (주)하림홀딩스를 흡수합병함에 의한 신주 발행주식수 : 22,866,198주⑥ 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

제일홀딩스	하림홀딩스

자산총계	7,033,888	1,213,219	7,033,888

현금 및 현금성자산	462,032	91,549	462,032

매출채권및기타채권	708,684	86,553	708,684

재고자산	449,372	41,562	449,372

유형자산	3,812,464	334,576	3,812,464

무형자산	382,308	35,224	382,308

기타	1,219,028	623,756	1,219,028

부채총계	4,019,139	573,060	4,019,139

매입채무및기타채무	573,487	148,857	573,487

(유동)차입금 및 사채	1,770,561	176,191	1,770,561

(비유동)차입금 및 사채	1,339,867	188,661	1,339,867

기타	335,223	59,351	335,223

자본총계	3,014,749	640,159	3,014,749

자본금	7,072	44,579	9,358

매출액	6,934,326	960,087	6,934,326

매출총이익	1,396,713	495,815	1,396,713

영업이익	464,597	102,256	464,597

법인세비용차감전순이익	409,524	94,132	409,524

당기순이익	333,723	65,624	333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서 주1) 합병 전 재무수치는 2017년말 연결재무제표 기준 입니다주2) 합병 후 재무수치는 양사간 거래 제거 전 기준으로 단순 합산하였으므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

[주요자회사 : 하림홀딩스]

(1) (주)하림과 분할 당 사 는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 당사의 사업부문 중 육계가공 및 사료제조업 등의 사업부문 일체를 단순·인적분할방식으로 분할하여 그 분할된 재산으로 주식회사 하림을 설립하고, 당사는 주식회사 하림홀딩스로 상호를 변경하여 존속하기로 하는 분할계획을 2010년 10월 12일 당사 이사회에서 승인하였습니다. 동 분할에 따라 당사의 자본금은 아래와 같이 변동하였습니다.

(단위:원, 주)

구분	종류	분할전(A)	분할후(B)	A-B

수권주식수	보통주	120,000,000	200,000,000	-

발행주식수	보통주	94,641,996	40,696,058	53,945,938

1주의 금액	보통주	500	500	-

자본금	보통주	47,320,998,000	20,348,029,000	26,972,969,000

(분할과 관련한 자세한 내용 : 당사가 기 공시한 투자설명서 등을 참고) (2) (주)선진지주와 합병합병회사인 (주)하림홀딩스는 1990년 10월 11일 설립되어 1997년 08월 06일 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 01월 01일 육계가공 및 사료제조업 등 사업부문을 단순인적분할한 후 상호를 (주)하림홀딩스로 변경[변경전 상호: (주)하림]하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환하여 사업을 영위하고 있습니다.피합병회사인 (주)선진지주는 1979년 08월 17일 설립되어 1994년 01월 14일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 2011년 01월 01일 배합사료 및 식육사업 등 사업부문을 단순인적분할하고 완전자회사인 (주)에스제이트레이딩을 흡수합병한 후 상호를 (주)선진지주로 변경[변경전 상호: (주)선진]하여 지주사업 및 배합사료도소매업을 영위하고 있습니다.① 합병의 목적(주)하림홀딩스와 (주)선진지주의 합병을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 등의 행위제한 위반사항 해소, 규모의 거대화를 통한 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하는것입니다.② 합병의 방법(주)하림홀딩스가 (주)선진지주를 흡수합병하며, (주)하림홀딩스는 존속하고 (주)선진지주는 해산합니다.가. 자본금 변동 내용

( 합병 기준일 : 2012년 12월 26일 ) (단위 : 백만원, 주)

구분	종류	합병전	합병후

수권주식수	보통주	200,000,000	200,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	40,696,058	89,157,190

우선주	-	-

자본금	-	20,348	44,578

- 합병후 발행주식수 * (주)선진지주와 흡수합병에 의한 신주 발행주식 : 15,316,600주, * 현물출자에 의한 제3자배정으로 (주)하림홀딩스가 발행한 주식 : 33,144,532주나. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항- 합병회사인 (주)하림홀딩스와 피합병회사인 (주)선진지주의 합병비율은1: 11.0509386이며, 피합병회사 보통주 1주(1주당 액면가액 5,000원)에 대하여합병회사 보통주 11.0509386주(1주당 액면가액 500원)를 교부합니다.- (주)하림홀딩스는 합병기일 현재 (주)선진지주의 주주명부에 기재되어 있는 주주에대하여 위 가.항의 내용에 따라(주)선진지주 기명식 보통주식 1주당 액면가 500원인 (주)하림홀딩스 기명식 보통주식 11.0509386주를 교부합니다. 따라서 본건 합병으로(주)하림홀딩스가 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 15,316,600주입니다.다. 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금에 관한 사항- 해당사항 없음③ 합병일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2012년 09월 19일

합병계약일	2012년 09월 19일

증권신고서 제출일	2012년 09월 20일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	2012년 09월 20일

합병주주총회를 위한 주주확정기준일	2012년 10월 05일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 10월 08일

종료일	2012년 10월 11일

합병을 위한 주주총회 소집 통지일	2012년 10월 30일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 10월 30일

종료일	2012년 11월 13일

합병승인을 위한 주주총회일	2012년 11월 14일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2012년 11월 14일

종료일	2012년 12월 04일

채권자 이의제출기간	시작일	2012년 11월 15일

종료일	2012년 12월 18일

합병기일	2012년 12월 26일

합병종료보고총회일(이사회 결의일)	2012년 12월 27일

합병종료보고 공고일	2012년 12월 28일

합병등기 예정일	2012년 12월 28일

신주교부 예정일	2013년 01월 17일

신주상장 예정일	2013년 01월 18일

④ 합병비율 및 그 산출근거가. 합병가액 및 비율

(단위 : 원)

구분	합병회사((주)하림홀딩스)	피합병회사((주)선진지주)

기준주가	1,953	21,579

자산가치ㆍ수익가치 평균	해당사항 없음	해당사항 없음

- 자산가치	2,917	78,578

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	1,953	21,579

합병비율	1	11.0509386

액면금액(1주당)	500	5,000

나. 산출근거(주)하림홀딩스와 (주)선진지주는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 합병회사 : (주)하림홀딩스(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2012년 08월 20일 ~ 2012년 09월 18일	1,958

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2012년 09월 12일 ~ 2012년 09월 18일	1,925

최근일 종가 (C)	2012년 09월 18일	1,975

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	1,953

합병가액 [Min(C, D)]	1,953

(주1) 합병을 위한 이사회 결의일(2012년 09월 19일)과 합병계약을 체결한 날 (2012년 09월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2012년 09월 18일)을 기산일로 하여,
① 2012년 09월 18일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
② 2012년 09월 18일 기산 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
③ 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 3가지를 산술평균한 가액과 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출하였습니다.

- 피합병회사 : (주)선진지주(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2012년 08월 20일 ~ 2012년 09월 18일	21,336

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2012년 09월 12일 ~ 2012년 09월 18일	21,802

최근일 종가 (C)	2012년 09월 18일	21,600

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	21,579

합병가액 [Min(C, D)]	21,579

(주1) 합병을 위한 이사회 결의일(2012년 09월 19일)과 합병계약을 체결한 날 (2012년 09월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2012년 09월 18일)을 기산일로 하여,
① 2012년 09월 18일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
② 2012년 09월 18일 기산 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
③ 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 3가지를 산술평균한 가액과 2012년 09월 18일 기산 최근일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출하였습니다.

(3) (주)주원, (주)그린과 소규모 합병2012년 11월 20일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2012년 12월 26일을합병기일로 하여 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)주원과 (주)그린을 흡수합병하였습니다. (4) 현물출자에 따른 제3자 배정① 자산양수도 목적독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 의한 지주회사로서, 지주회사로 전환한 2011.1.4일부터 2년 내에 공정거래법상 당사의 자회사인 (주)엔에스쇼핑 발행주식 40%이상 소유요건을 충족(현재 지분율19.9%)해야 하는 바, 금번 (주)엔에스쇼핑 발행주식 13.85%를 추가로 인수(자산양수도)함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반사항을 해소하고, 핵심 자회사에 대한 지배력을 강화함으로써 지주사업을 원할하게 추진하여 당사의 기업가치를 증대하기 위함② 자산양수도 방법 및 산출근거가. 자산양수도 가액

구분	내역

양수도 대상 주식	(주)엔에스쇼핑 기명식보통주

양수도 대상 주식 지분율	13.85%

양수도 대상 주식 수량	466,856주 (1주당 액면가 5,000원)

1주당 양수도 가격	147,741원

총 자산양수도 가액	68,973,772,296원

(주1) 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 외부평가 기관을 통한 평가를 실시하였습니다.

나. 외부기관 평가 의견- 평가기간 : 2012년 10월 8일 ~ 2012년 11월 21일- 평가기준일 : 2012년 10월 1일- 평가기관 : 삼일회계법인- 평가 의견 : 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수대상자산 가치에 대한 평가결과의 범위는 영구성장률 및 할인율(WACC)에 따라 최소 64,280백만원(영구성장률 0.5%, WACC 10.49%)에서 최대 74,812백만원(영구성장률 1.5%, WACC 9.49%)이며, 1주당 가치는 최소 137,687원에서 최대 160,247원입니다.③ 자산양수도 일정

구분	일자

이사회 결의일	2012년 11월 22일

자산양수도(현물출자) 계약일	2012년 11월 22일

주요사항보고서 제출일	2012년 11월 22일

감정인의 감정결과 및 신주발행조사신청서 법원 제출	2012년 11월 23일

법원의 현물출자 인가(예정)	2012년 12월 26일

자산양수도 완료일(예정) - 현물출자 이행일 및 매매대금 결제일	2012년 12월 28일

(5) 제일홀딩스(주)와의 합병- 2018년 7월 1일자로 제일홀딩스(주)에 흡수합병되어 소멸- 위 [(주)하림지주] (구, 제일홀딩스)의 합병에 관한내용의 (4) "(주)하림홀딩스와의 합병" 내용 참고※ 기타 주요자회사 : 합병등을 한 경우의 사항이 없음.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 공시대상기간중 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.- 당사는 2011년 1월 지주회사로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다.- 당사는 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, '하림 등' 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료, 소유 부동산의 임대를 통한 임대료 등이 있습니다.- 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다※ 주요자회사 : 해당사항 없음

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)하림지주	1950. 04 회사설립(호남목재주식회사)1990. 03 제일물산(주)(구, (주)남주산업) 흡수합병2001. 06 (주)그린사료 인수2011. 01 물적분할하여 순수지주회사 체제 개시 (상호명 : 제일홀딩스(주)) 5개사 흡수 합병 (곡산홀딩스, 천하홀딩스, 명보홀딩스, 하림유통홀딩스, 맥시칸홀딩스)2012. 12 농수산홀딩스(주) 흡수 합병2015. 06 팬오션(주) 인수 2016. 11 대표이사 변경(김홍국 → 민동기) 2016. 12 자본감소(자기주식 소각) 및 주식 분할(1:50) 2017. 06 한국거래소 코스닥시장 상장2018. 07 (주)하림홀딩스 흡수합병 상호변경 : 제일홀딩스(주) → (주)하림지주 대표이사 변경 : 민동기 대표이사 → 김홍국 대표이사

(주)하림홀딩스	2011. 01 인적분할을 통해 순수지주회사 (주)하림홀딩스(존속법인)와 육계가공 및 사료제조 사업부문의 (주)하림(신설법인) 설립2011. 01 본점 소재지 이전(서울 논현동→전북 익산시 망성면 어량리)2012. 12 (주)선진지주, (주)주원, (주)그린 흡수합병2015. 06 본점 소재지 이전(전북 익산시 망성면 어량리→전북 익산시 고봉로) 2017. 05 (주)선진에프에스, (주)선진햄 소유주식 100% 전량 (주)선진 매각 2017. 07 선진 성도사료유한공사(자회사 포함: 청도선진사료유한공사) 및 철령선진사료유한공사 소유주식 100% 전량을 (주)선진에 매각 2017. 12 (주)동림건설 인수2018. 07 제일홀딩스(주)에 흡수합병되어 소멸

(주)하림	2011. 01 단순ㆍ인적분할방식으로 분할하여, 육계가공 및 사료제조 사업부문의 신설법인 (주)하림 설립2011. 05 코스닥시장 재상장(주식수 53,945,938주)2011. 08 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(HARIM USA, Ltd) - 지분 43% 취득 (미국 닭고기 전문업체 Allen Family Foods社 인수)2012. 12 HARIM USA, Ltd. 소유주식 10% - (주)선진지주 매각(현.(주)하림홀딩스) 사업보고서 작성 기준일 현재 지분 33% 소유 - (주)하림2012. 12 정읍 도계공장 가동 개시 2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반 공모) (33,000,000주) 2018. 01 ㈜하림애니멀클리닉 인수

(주)선진	2011. 01 단순ㆍ인적분할방식으로 분할하여, 양돈가공 및 사료제조 사업부문의 신설법인 (주)선진 설립2011. 02 한국거래소 유가증권시장 재상장2013. 09 해외 사료사업 및 양계계열화 사업을 위한 선진미얀마(주) 설립2016. 01 농업회사법인(주)선진한마을 인수2016. 03 (주)제일종축농업회사법인 인수2016. 06 (주)유전자원농업회사법인 인수2016. 09 축산물 유통업 확대를 위하여 (주)선진팜 신규 설립2017. 03 무상증자(8,139,604주)2017. 05 (주)선진에프에스 및 (주)선진햄 인수 2017. 07 선진성도사료유한공사, 청도선진사료유한공사, 철령선진사료유한공사 인수 2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)(7,500,000주) 2017. 11 (주)선진브릿지랩 인수2017. 11 SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.설립

(주)팜스코	2009. 09 곡물 유통사업을 위하여 인도네시아 PT Harim 설립2009. 12 베트남 사료사업의 팜스코비나(주) 영업양도(매수: (주)선진)2011. 02 최대주주 변경(농수산홈쇼핑→(주)농수산홀딩스)2011. 09 유상증자(제3자배정)(주식수 5,070,143주, 주당발행가 5,000원)2012. 12 최대주주 변경((주)농수산홀딩스→제일홀딩스(주))2013. 03 비료(퇴비) 사업 개시2014. 03 태양광 사업 개시2016. 12 해외자회사 추가출자(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA )2017. 02 국내 자회사 지분취득 (산과들에프앤비, 산과들에프앤씨) 2017. 08 PT. Farmsco Feed Indonesia , PT. Cahaya Technology Unggas 설립2017. 09 해외자회사 유상증자(인도네시아 / PT. Farmsco Feed Indonesia )

팬오션(주)	2005. 07 싱가포르 증권거래소 상장2007. 09 한국거래소 유가증권시장 상장2013. 06 회생절차 개시2013. 11 상호 변경(STX팬오션(주)→팬오션(주))2015. 06 유상증자(제3자배정)(340,000,000주)2015. 06 최대주주 변경(한국산업은행외 1인→제일홀딩스(주))2015. 07 회생절차 종결 결정2016. 09 곡물유통사업 개시

(주)엔에스쇼핑	2011. 01 주식회사 농수산홀딩스(투자사업부문) 신설법인으로 인적분할2011. 05 창립 10주년 2012. 01 NS이숍(www.nseshop.com), NS몰(www.nsmall.com) 도메인 변경2012. 04 ㈜농수산홈쇼핑에서 ㈜NS쇼핑으로 법인명 변경2012. 09 기업형 슈퍼마켓 사업부문을 사업양도2014. 11 모바일 쇼핑앱 시작2015. 03 한국거래소 유가증권시장 상장2015. 06 하림식품 : 유상증자(200억) 실시2016. 04 엔바이콘 : 유상증자(500억) 실시2016. 04 엔바이콘 : 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)2016. 05 엔바이콘 : 유상증자(4,300억) 실시2016. 05 엔에프 설립(자본금 20억)2016. 09 자회사 엔바이콘 → 하림산업 으로 사명 변경2016. 09 자회사 엔에프 → 엔바이콘으로 사명 변경2017. 03 주식분할 결정(액면가 5,000원 → 액면가 500원 변경)2017. 07 엔바이콘 : 유상증자(80억) 실시2017. 09 하림산업 : 유상증자(130억) 실시 2018. 02 하림식품 : 유상증자(300억) 실시2018. 02 하림식품 : 하림푸드컴플렉스 기공(전북 익산)2018. 09 하림산업 : 유상증자(200억) 실시

제일사료(주)	2011. 01 물적 분할방식으로 분할하여, 사료제조 사업부문의 신설법인 2011. 01 제일사료(주) 설립 2011. 05 한우연구소 출범 2011. 08 중국 하림(요성)사료 유한공사 설립 2012. 07 제일곡산(주), (주)천하제일, 제일사료(주) 3사 합병 2014. 01 중국 하림(요성)사료 유한공사 신공장 신축2015. 12 펫푸드 공장(정안) 신축2017. 04 물적분할 방식으로 (주)하림펫푸드 설립 2017. 05 한국썸벧(주) 동물약품 사업 양수