하림지주 반기보고서 (2020.06)
2. 회사의 연혁

당사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경전	변경후

2015년 06월	전북 익산시 망성로 14	전북 익산시 고봉로 228

2019년 02월	전북 익산시 고봉로 228	전북 익산시 중앙로 121

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일	중요 변동 내용

2016.03.30	- 임기만료 사내이사 윤하운, 김종배 퇴임 - 사내이사 이학림, 사외이사 김정호 신규 선임

2016.11.10	- 임기만료 사내이사/대표이사 김홍국 퇴임 - 사내이사 민동기, 문경민 신규 선임 - 대표이사 민동기 신규 선임 - 사외이사 정선태, 권점주 신규 선임

2018.07.02	- 사내이사/대표이사 민동기 퇴임 - 사내이사/대표이사 김홍국 신규선임 - 사외이사 윤승용 신규 선임

2019.03.27	- 사내이사 이학림 중임- 사외이사 김정호 중임

2019.11.18	- 사내이사 문경민 중임- 사외이사 권점주, 정선태 중임

다. 최대주주의 변동 최근 5사업연도 이내에 최대주주 변동은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수와 지분율 변동은 아래와 같습니다.

(단위 : 주)

변동일자	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2016.03.31	김홍국외 8인	5,022,537	98.70%	-

2016.11.28	김홍국외 9인	5,022,543	98.70%	-

2016.12.15	김홍국외 8인	47,027,600	93.43%	자기주식소각 및 액면분할

2017.06.23	김홍국외 8인	47,027,600	66.50%	유상증자(일반공모)

2017.09.30	김홍국외 10인	47,032,850	66.51%	-

2017.12.31	김홍국외 11인	47,035,480	66.51%	-

2018.03.27	김홍국외 12인	47,038,480	66.52%	-

2018.07.01	김홍국외 18인	47,555,896	50.82%	합병

2018.10.26	김홍국외 19인	47,557,057	50.82%	-

2018.12.31	김홍국외 20인	47,558,657	50.82%	-

2019.05.10	김홍국외 19인	47,555,607	50.82%	-

2019.12.31	김홍국외 19인	47,555,907	50.82%	-

2020.03.05	김홍국외 18인	47,553,734	50.81%	-

2020.05.04	김홍국외 19인	47,559,594	51.50%	자기주식소각

라. 상호의 변경 (1) 하림지주의 상호 변경 내역

일자	상호	비고

2011.01.01	제일홀딩스(주)	물적분할기일 (주1)

2018.07.01	(주)하림지주	합병기일 (주2)

(주1) 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할방식으로 분할하고, 당사는 상호를 제일 홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.(주2) 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병하였고, 당사는 상호를 주식회사 하림지주로 변경하였습니다.

(2) 주요자회사의 상호 변경 내역 - 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음.※ 주요자회사 : 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 [(주)하림지주] (구, 제일홀딩스(주)) (1) (주)하림홀딩스 흡수합병 ① 합병의 목적제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스의 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하고자 함입니다.② 합병의 방법가. 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병 - 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사 - 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스나. 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 변경

③ 합병일정

구 분	제일홀딩스 주식회사(합병회사)	주식회사 하림홀딩스(피합병회사)

합병계약일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

주주확정기준일	2018년 04월 19일	2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 04월 20일	2018년 04월 20일

종료일	2018년 04월 26일	2018년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

종료일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주주총회 소집통지 예정일자	2018년 05월 14일	2018년 05월 14일

주주총회 예정일자	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 18일	2018년 06월 18일

주식매수대금 지급 예정일자	2018년 06월 26일	2018년 06월 26일

구주권제출기간	시작일	-	2018년 05월 29일

종료일	-	2018년 06월 29일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2018년 06월 28일

종료일	-	2018년 07월 13일

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

합병기일	2018년 07월 1일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018년 07월 2일

신주권 교부예정일	2018년 07월 13일

신주의 상장예정일	2018년 07월 16일

(주1) 주주확정기준일은 주주총회를 위한 주주확정일입니다.
(주2) 종료보고 총회는 2018년 07월 02일 제일홀딩스㈜(現.㈜하림지주)의 이사회 결의 공고절차로 갈음합니다.

④ 합병비율 및 그 산출근거가) 합병비율

구분	합병회사(제일홀딩스(주))	피합병회사((주) 하림홀딩스)

합병가액(1주당)	14,875원	3,815원

합병비율	1	0.2564706

나) 산출근거 제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 합병회사 : 제일홀딩스(주)

(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	14,890

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	14,684

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	15,050

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	14,875

(주) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 피합병회사 : (주)하림홀딩스(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	3,817

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	3,812

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	3,815

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	3,815

(주) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

⑤ 자본금 변동 내용

( 합병 기준일 : 2018년 07월 01일 ) (단위 : 백만원, 주)

구분	종류	합병전	합병후

수권주식수	보통주	100,000,000	200,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	70,718,000	93,584,198

우선주	-	-

자본금	-	7,072	9,358

- 제일홀딩스(주)가 (주)하림홀딩스를 흡수합병함에 의한 신주 발행주식수 : 22,866,198주⑥ 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

제일홀딩스	하림홀딩스

자산총계	7,033,888	1,213,219	7,033,888

현금 및 현금성자산	462,032	91,549	462,032

매출채권및기타채권	708,684	86,553	708,684

재고자산	449,372	41,562	449,372

유형자산	3,812,464	334,576	3,812,464

무형자산	382,308	35,224	382,308

기타	1,219,028	623,756	1,219,028

부채총계	4,019,139	573,060	4,019,139

매입채무및기타채무	573,487	148,857	573,487

(유동)차입금 및 사채	1,770,561	176,191	1,770,561

(비유동)차입금 및 사채	1,339,867	188,661	1,339,867

기타	335,223	59,351	335,223

자본총계	3,014,749	640,159	3,014,749

자본금	7,072	44,579	9,358

매출액	6,934,326	960,087	6,934,326

매출총이익	1,396,713	495,815	1,396,713

영업이익	464,597	102,256	464,597

법인세비용차감전순이익	409,524	94,132	409,524

당기순이익	333,723	65,624	333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서 주1) 합병 전 재무수치는 2017년말 연결재무제표 기준 입니다주2) 합병 후 재무수치는 양사간 거래 제거 전 기준으로 단순 합산하였으므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

[주요종속회사 : (주)하림산업] (주)하림산업과 (주)하림식품은 2019.10.24. 이사회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2019.12.01. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	(주)하림산업이 (주)하림식품을 흡수합병

2. 합병 목적	- 사업 경쟁력 강화- 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업 기회 모색- 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율증대 등

3. 합병 비율	(주)하림산업:(주)하림식품 = 1.0000000 : 1.0000000

4. 합병비율 산출근거	- 양사간 합의 결정 합병법인과 피합병법인의 주주 : (주)엔에스쇼핑 (100%)

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주	6,703,000

우선주	-

6. 합병 상대회사	회사명	(주)하림식품

주요사업	조미료 및 식품 첨가물 제조업

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)_2018.12.31 기준	자산총계	78,993	자본금	28,050

부채총계	25,748	매출액	-

자본총계	53,245	당기순이익	-2,793

7. 합병일정	주주총회예정일자	2019.10.25

구주권제출기간	시작일	2019.10.28

종료일	2019.11.29

채권자이의제출기간	시작일	2019.10.28

종료일	2019.11.29

합병기일	2019.12.01

합병등기예정일자	2019.12.03

8. 이사회결의일(결정일)	2019.10.24

9. 합병기일	2019.12.01

[주요종속회사 : (주)하림] (주)하림과 (주)그린바이텍은 2020.1.28. 임시주주총회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2020.03.03. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	가. 주식회사 하림이 주식회사 그린바이텍을 흡수합병합니다.- 존속법인: 주식회사 하림- 해산(소멸)법인: 주식회사 그린바이텍
나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림입니다.

2. 합병 목적	본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이 보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원 및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과	가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 최대주주의 변경은 없습니다- 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산하였으며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.
- 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라 합병기일 이전에 취임한 합병회사 주식회사 하림 이사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발행하지 않는 한 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하되 기존 이사의 일부는 본건 합병의 합병등기일에 그 지위를 상실합니다. 나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본건 합병을 통하여 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 강화된 기업경쟁력을 바탕으로 신선육 및 육가공 사업부문의 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. - 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

4. 합병 비율	보통주 1 : 35.4666175 (주식회사 하림: 주식회사 그린바이텍)

5. 합병비율 산출근거 및 외부평가에 관한 사항	※(주)하림의 2019.12.16일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

6. 합병상대회사	회사명	주식회사 그린바이텍

주요사업	농ㆍ축산물 가공판매와 사료의 제조

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	56,647,156,687	자본금	2,715,760,000

부채총계	17,355,891,369	매출액	22,619,474,346

자본총계	39,291,265,318	당기순이익	7,681,223,713

- 외부감사	기관명	삼정회계법인	감사의견	적정

7. 합병일정	합병계약일	2019년 12월 16일

주주확정기준일	2019년 12월 31일

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 01월 01일

종료일	2020년 01월 06일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 12월 16일

종료일	2020년 01월 28일

주주총회일자	2020년 01월 28일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 01월 28일

종료일	2020년 02월 17일

채권자이의 제출기간	시작일	2020년 01월 29일

종료일	2020년 03월 02일

합병기일	2020년 03월 03일

합병등기(해산등기) 예정일자	2020년 03월 09일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 공시대상기간중 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.※ 주요자회사 : 해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)하림지주	2016. 11 대표이사 변경(김홍국 → 민동기) 2016. 12 자본감소(자기주식 소각) 및 주식 분할(1:50) 2017. 06 한국거래소 코스닥시장 상장2018. 07 (주)하림홀딩스 흡수합병 상호변경 : 제일홀딩스(주) → (주)하림지주 대표이사 변경 : 민동기 대표이사 → 김홍국 대표이사2019. 01 본점소재지 변경 : 전북 익산시 고봉로 228 → 전북 익산시 중앙로 1212019. 05 농업회사법인(주)순우리한우 : 유상증자(100억) 실시2019. 05 제일사료(주) : 유상증자(150억) 실시2019. 05 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2019. 09 (주)에이치에스푸드 : 유상증자(200억) 실시2019. 11 HARIM USA, Ltd. 주식 취득(1,081,557주)2020. 04 (주)엔에스쇼핑 주식 취득(1,684,000주)2020. 05 자기주식 1,242,378주 소각, 자본금 82,752,100원 감소2020. 05 한강씨엠(주) : 유상증자(350억) 실시

(주)하림	2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반 공모) (33,000,000주) 2018. 01 (주)하림애니멀클리닉 인수2018. 12 익산 도계공장 리모델링(증축공사) 사용 승인2019. 05 HARIM USA, Ltd. 유상증자 참여 - 지분 28% 소유2019. 11 HARIM USA, Ltd. 소유주식 전량 매각2020. 03 (주)그린바이텍 흡수합병 및 신주(추가) 상장 (주식총수 106,209,702주)

(주)선진	2016. 01 농업회사법인(주)선진한마을 인수2016. 03 (주)제일종축농업회사법인 인수2016. 06 (주)유전자원농업회사법인 인수2016. 09 축산물 유통업 확대를 위하여 (주)선진팜 신규 설립2017. 03 무상증자(8,139,604주)2017. 05 (주)선진에프에스 및 (주)선진햄 인수 2017. 07 선진성도사료유한공사, 청도선진사료유한공사, 철령선진사료유한공사 인수 2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)(7,500,000주) 2017. 11 (주)선진브릿지랩 인수2017. 11 SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.설립2018. 07 (주)보람농업회사법인 인수2018. 04 Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd 설립2018. 09 Sunjin India Feeds Private Limited 설립2019. 06 Sunjin Vina Co.,Ltd 및 Sunjin Farmsco Co.,Ltd(자회사 포함) 인수2020. 01 Sunjin(Qingdao) Livestock Farming.Ltd 신규 설립

(주)팜스코	2016. 12 해외자회사 추가출자(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA )2017. 02 국내 자회사 지분취득 (산과들에프앤비, 산과들에프앤씨) 2017. 08 PT. Cahaya Technology Unggas 설립2017. 09 해외자회사 유상증자(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA) 2018. 11 국내 자회사 지분취득 (농업회사법인㈜팜스코바이오인티)2019. 05 칠곡 사료공장 가동 개시2019. 07 국내 자회사 (주)산과들에프엔씨 : (주)팜스코푸드로 사명 변경2019. 12 국내 자회사 지분취득 (농업회사법인(유)설천농장)2020. 01 자회사 (유)설천농장 → (유)하이포크스마트팜으로 사명 변경2020. 01 해외자회사 PT. Farmsco Feed Indonesia 출자전환(213,547주)

팬오션(주)	2016. 09 곡물유통사업 개시2016. 10 본점소재지 변경 (서울 중구 후암로 98 → 종로구 종로5길 7, Tower8)2020. 03 추성엽 대표이사 사임, 안중호 대표이사 선임2020. 05 해외자회사 PAN OCEAN (AMERICA), INC 지분 인수

(주)엔에스쇼핑	2016. 04 (주)엔바이콘 : 유상증자(500억) 실시2016. 04 (주)엔바이콘 : 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)2016. 05 (주)엔바이콘 : 유상증자(4,300억) 실시2016. 05 (주)엔에프 설립(자본금 20억)2016. 09 자회사 (주)엔바이콘 → (주)하림산업으로 사명 변경2016. 09 자회사 (주)엔에프 → (주)엔바이콘으로 사명 변경2017. 03 주식분할 결정(액면가 5,000원 → 액면가 500원 변경)2017. 07 (주)엔바이콘 : 유상증자(80억) 실시2017. 09 (주)하림산업 : 유상증자(130억) 실시 2018. 02 (주)하림식품 : 유상증자(300억) 실시2018. 02 (주)하림식품 : 하림푸드컴플렉스 기공(전북 익산)2018. 07 (주)엔에스쇼핑 : 최대주주 변경 (㈜하림홀딩스 → ㈜하림지주)2018. 07 (주)한스컨버전스 : (주)엔에스홈쇼핑미디어센터로 사명 변경2018. 09 (주)하림산업 : 유상증자(200억) 실시2019. 04 자회사 (주)에버미라클이 (주)이엠에버미라클을 흡수합병2019. 06 (주)글라이드 설립(자본금 50억)2019. 12 자회사 (주)하림산업이 (주)하림식품을 흡수합병 (존속법인 하림산업)2020. 02 (주)엔바이콘 : 유상증자(50억) 실시2020. 06 (주)글라이드 : 유상증자(60억) 실시

제일사료(주)	2015. 12 펫푸드 공장(정안) 신축2017. 04 물적분할 방식으로 (주)하림펫푸드 설립 2017. 05 물적분할 방식으로 한국썸벧(주) 설립2019. 05 유상증자(주주배정)(100,000주)2019. 06 (주)하림펫푸드 : 유상증자(180억) 실시