하림지주 사업보고서 (2017.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

당 기말 현재 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

(단위:백만원)

특수관계구분	특수관계자명	배당금지급	자금대여	자금차입

대여	회수	차입	상환

관계기업	농업회사법인㈜한사랑	-	800	800	-	-

㈜청운농업회사법인	-	450	355	-	-

기타	농업회사법인㈜익산	78	-	-	-	-

㈜경우	137	-	90	-	-

㈜에코캐피탈	-	30,400	35,000	9,509	21,062

㈜올품	346	-	-	-	-

주요 경영진	주요 경영진	31	300	300	-	-

합 계	592	31,950	36,545	9,509	21,062

나. 담보제공 내역 (1) 당 기 말 현재 연 결실 체의 채 무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위 : 주, 백만원)

(단위:백만원)

담보제공회사	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입종류	담보권자	비고

제일홀딩스㈜	종속기업투자-팬오션㈜(주1)	75,000	54,000	일반자금대출	㈜국민은행

종속기업투자-㈜팜스코(주1)	23,987	48,000	일반자금대출	한국산업은행

종속기업투자-㈜팜스코(주1)	5,277	36,000	일반자금대출	농협은행㈜

종속기업투자-㈜선진(주1)	18,256

종속기업투자-㈜하림(주1)	5,020

종속기업투자-㈜선진(주1)	11,145	30,000	일반자금대출	한국증권금융㈜

종속기업투자-㈜팜스코(주1)	10,553

종속기업투자-팬오션㈜(주1)	125,000

종속기업투자-㈜하림홀딩스(주1)	25,386	110,000	일반자금대출	케이비증권㈜

종속기업투자-㈜팜스코(주1)	33,367

종속기업투자-㈜선진(주1)	12,528

종속기업투자-㈜하림(주1)	21,510

종속기업투자-팬오션㈜(주1)	13,617	20,000	일반자금대출	하나금융투자㈜

종속기업투자-팬오션㈜(주1)	15,773	20,000	일반자금대출	한국투자증권㈜

종속기업투자-팬오션㈜(주1)	8,750	20,000	일반자금대출	신한금융투자㈜

㈜하림홀딩스와 그 종속기업	토지,건물 및 기계장치(투자부동산 포함)	44,346	38,000	운전자금대출 외	한국산업은행

단기금융상품	2,000	1,340	농협은행㈜

토지 및 건물	3,545	1,450	진천축산농협

단기금융상품	500	500

토지 및 건물	473,930	206,227	일반자금대출	㈜국민은행

토지, 건물, 기계장치	15,843	8,400	일반자금대출	㈜국민은행

토지, 건물	2,620	2,328	운영자금대출 외	농협은행㈜

토지 및 건물(유형자산, 투자부동산)	24,875	10,060	운영자금대출 외	㈜하나은행 외

토지 및 건물	5,781	3,954	시설자금대출 외	이천축산농협

㈜선진과 그 종속기업	토지, 건물(유형자산,투자부동산)	49,034	40,714	일반차입금유산스 외	한국산업은행

토지, 건물 외	28,255	12,000	담보대출	㈜대구은행

11,675	4,800

토지, 건물	43,308	15,600	시설자금대출	농협은행㈜

6,000	시설자금대출

6,000	운전자금대출

2,899	일반자금대출	㈜신한은행

4,940	일반자금대출	㈜하나은행

토지	13,479	6,000	정책자금대출	농협은행㈜

토지 및 건물	16,571	2,400	정책자금대출	농협은행㈜

2,400	구매자금대출

7,664	4,800	차입금담보

단기금융상품	2,215	2,215	선입거래 담보 외	㈜한국스탠다드차타드은행 외

단기금융상품	6,033	6,033	차입금 담보	㈜우리은행 외

장기금융상품	220	220	차입금 담보	진천축산농협

㈜하림과 그 종속기업	본사(익산공장)	208,497	126,000	차입금 담보	㈜하나은행

120,799	차입금 담보	한국산업은행

8,270	차입금 담보	㈜우리은행

12,000	차입금 담보	농협은행㈜

8,600	포괄여신담보

HBC 공장, 토지	34	1,170	차입금 담보	익산군산축협

2,555	1,200	차입금 담보	㈜우리은행

재고자산	53,570	69,641	차입금 담보	한국수출입은행

단기금융상품	1,900	1,900	차입금 담보	㈜전북은행

900	900	차입금 담보	농협은행㈜

㈜팜스코와 그 종속기업	토지, 건물, 기계장치 및 투자부동산	17,420	21,535	수입유산스 외	한국산업은행

28,246	37,400	차입금 담보

65,689	74,810	수입유산스 외	농협은행㈜

41,682	31,021	정책자금대출	농협은행㈜

10,977	4,800	일반자금대출	농협은행㈜

7,294	4,632	정책자금대출	농협은행㈜

5,732	3,360	정책자금대출	농협은행㈜

8,568	6,000	일반자금	중소기업진흥공단

1,325	일반자금	한국산업은행

장단기금융상품	350	350	시설자금대출	농협은행㈜	농업회사법인㈜포크랜드를위한 담보

301	240	시설자금대출

280	250	시설자금대출

재고자산	63,484	55,713	수입유산스	한국수출입은행

제일사료㈜	토지	71,465	161,999	운영자금대출 외	한국산업은행

건물	55,636

기계장치	30,162

단기금융상품	1,300	1,300	차입금 담보	㈜우리은행

농업회사법인 ㈜순우리한우	소비용생물자산	7,447	12,500	동산양도담보	㈜에코캐피탈

팬오션㈜	선박	3,025,490	1,070,814	차입금 담보 외	ABN AMRO BANK N.V등

기타금융자산	600

합 계	4,866,642	2,565,809

(주1) 담보설정된 투자주식 장부금액은 별도재무제표 상 해당 종속기업지분투자의 장부금액 입니다.
(주2) 상기 담보설정 내역 이외에 연결실체의 채무를 위하여 해외 종속기업인 SUNJIN VI-NA CO., LTD.의 유형자산 및 재고자산의 일부와 SUNJIN FARMSCO CO., LTD., SUNJIN VINA MEKONG CO., LTD.의 유형자산의 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

제공한 내용	관련 채무

특수관계구분	제공받는자	물건 또는 내용	장부금액	보증금액	종류	금액	담보권자

기타	㈜올품	공장토지 및 건물, 기계	8,098	6,000	일반대출	4,900	농협은행㈜

(3) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

특수관계구분	특수관계자명	지급보증액	지급보증내역	여신금융기관

대주주 등	대주주 등	34,454	차입금 보증	NH농협은행 외

48,052	수입신용장	KEB하나은행 외

72,000	포괄한도	KEB하나은행

합 계	154,506

(주1) 상기 채무에 대한 보증금액은 대출금 및 이자 등 모든 지급의무가 포함되었습니다.

다. 채무보증 내역

(1) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

(단위:백만원)

특수관계구분	제공받는자	지급보증액	지급보증내역	보증기간	여신금융기관

기타	우리사주조합(주1)	198	우리사주대여금보증	2012.09.30 ~ 2018.09.30	흥국상호저축은행㈜

(주1) 당기말 형재 연결실체가 팬오션㈜ 우리사주조합의 우리사주대여금에 대하여 지급 보증을 제공하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	지급보증액	지급보증내역	여신금융기관

대주주 등	대주주 등	34,454	차입금 보증	NH농협은행 외

48,052	수입신용장	KEB하나은행 외

72,000	포괄한도	KEB하나은행

합 계	154,506

(주1) 위 채무에 대한 보증금액은 대출금 및 이자 등 모든 지급의무가 포함되었습니다.

라. 이행보증 내역 당사는 상기 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 이외에도, 종속기업인 팬오션㈜가 VALE international SA와 체결한 장기운송계약에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다. 마. 배서 내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 최근 3년간 대주주와 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 내역이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 제일사료㈜와 ㈜올품의 영업양수도 (1) 영업양수도의 개요종속기업인 제일사료㈜는 2017년 04월 25일 이사회 결의 및 동일자로 체결된 영업양수도계약에 따라 2017년 05월 15일을 영업양수도 완료일로 하여 ㈜올품이 보유하고 있는 사업부문 중 동물약품 판매 사업부문과 관련한 자산, 부채 및 계약을 양수하였습니다. (2) 영업양수도자의 개요

구분	양수인	양도인

법인명	제일사료㈜	㈜올품

본점소재지	대전시 대덕구 대전로 1331번길 240	전라북도 익산시 고봉로 228, 1층

대표이사	윤하운	김달중

법인구분	비상장법인	비상장법인

제일홀딩스㈜와의 관계	종속기업	주주

(3) 양수도 대상 자산부채가액(단위 : 백만원)

구분	금액

양수도대상 자산가액	13,087

양수도대상 부채가액	17,409

양수도대상 순자산가액	(4,322)

영업권 평가액	4,416

양수도가액	94

나. 제일사료㈜와 한국썸벧㈜의 합병(1) 합병의 개요제일사료㈜는 2017년 04월 12일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 05월 15일을 합병기일로 하여 한국썸벧㈜와 합병하였습니다. 동 합병으로 인하여 제일사료㈜는 존속법인으로 남으며 한국썸벧㈜는 소멸하였습니다.(2) 합병회사와 피합병회사의 개요

구분	합병회사	피합병회사

법인명	제일사료㈜	한국썸벧㈜

본점소재지	대전시 대덕구 대전로 1331번길 240	전라북도 익산시 선화로 470-15

대표이사	윤하운	김달중

법인구분	비상장법인	비상장법인

제일홀딩스㈜와의 관계	종속기업	주주의 자회사

(3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사	피합병회사

회사명	제일사료㈜	한국썸벧㈜

합병비율	1	9.527

다. 제일사료㈜의 영업양수도 및 합병 전 후 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

(단위:백만원)

구분	영업양수 /합병 전	영업양수	합병	조정	영업양수 /합병 후

자산

Ⅰ. 유동자산	224,790	11,935	17,014	256	253,995

Ⅱ. 비유동자산	226,721	1,152	8,140	-	236,013

자산총계	451,511	13,087	25,154	256	490,008

부채

Ⅰ. 유동부채	245,249	17,409	13,499	325	276,482

Ⅱ. 비유동부채	47,454	-	790	-	48,244

부채총계	292,703	17,409	14,289	325	324,726

자본

Ⅰ. 자본금	6,000	-	810	-	6,810

Ⅱ. 자본잉여금	89,476	-	10,055	-	99,531

Ⅲ. 자본조정	-	(4,416)	(4,416)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-	-	-

Ⅴ. 이익잉여금	63,332	-	-	25	63,357

자본총계	158,808	(4,416)	10,865	25	165,282

부채와 자본총계	451,511	12,993	25,154	350	490,008