하림지주 분기보고서 (2023.03)
2. 회사의 연혁

당사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경전	변경후

2019년 02월	전북 익산시 고봉로 228	전북 익산시 중앙로 121

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.27	정기주총	-	사내이사 이학림사외이사 김정호	-

2019.11.18	임시주총	-	사내이사 문경민사외이사 권점주사외이사 정선태	-

2021.03.31	정기주총	-	사내이사 김홍국사외이사 윤승용	-

2022.03.30	정기주총	사외이사 전종순	사내이사 이학림	사외이사 김정호

2022.11.04	임시주총	사외이사 유균사외이사 김완희	사내이사 문경민	사외이사 권점주사외이사 정선태

(주1) 2023년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김홍국, 이학림, 문경민),사외이사 4인(윤승용, 전종순, 유균, 김완희) 총 7인의 이사로 구성되어 있음

다. 최대주주의 지분변동최근 5사업연도 이내에 최대주주 변동은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수와 지분율 변동은 아래와 같습니다. (단위 : 주)

변동일자	최대주주	소유주식수	지분율	비고

2017.06.23	김홍국외 8인	47,027,600	66.50%	유상증자(일반공모)

2017.09.30	김홍국외 10인	47,032,850	66.51%	-

2017.12.31	김홍국외 11인	47,035,480	66.51%	-

2018.03.27	김홍국외 12인	47,038,480	66.52%	-

2018.07.01	김홍국외 18인	47,555,896	50.82%	합병

2018.10.26	김홍국외 19인	47,557,057	50.82%	-

2018.12.31	김홍국외 20인	47,558,657	50.82%	-

2019.05.10	김홍국외 19인	47,555,607	50.82%	-

2019.12.31	김홍국외 19인	47,555,907	50.82%	-

2020.03.05	김홍국외 18인	47,553,734	50.81%	-

2020.05.04	김홍국외 19인	47,559,594	51.50%	자기주식소각

2020.12.31	김홍국외 18인	47,557,694	51.50%	-

2021.05.17	김홍국외 17인	47,556,814	51.50%	-

2021.08.19	김홍국외 18인	47,556,919	51.50%	-

2022.01.07	김홍국외 17인	47,553,919	51.50%	-

2022.03.07	김홍국외 17인	54,001,425	48.21%	포괄적 주식교환

2022.04.04	김홍국외 20인	54,000,912	48.21%	-

2022.07.27	김홍국외 20인	54,001,120	48.21%	-

2023.03.14	김홍국외 20인	53,994,053	48.21%	-

2023.05.03	김홍국외 20인	53,994,239	48.21%	-

(주1) 변동일자는 주식등의 대량보유상황보고서 공시일 기준일입니다.

라. 상호의 변경1) 하림지주의 상호 변경 내역

일자	상호	비고

2018.07.01	(주)하림지주	합병기일 (주1)

(주1) 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병하였고, 당사는 상호를 주식회사 하림지주로 변경하였습니다.

2) 주요 자회사의 상호 변경 내역

구분	일자	상호변경	비고

한강씨엠(주)	2021.09.03	(주)한강식품	-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음.※ 주요자회사 : 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용[(주)하림지주. 舊.제일홀딩스(주)]○ 舊. (주)하림홀딩스와의 합병

1) 합병의 목적제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스의 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고하고자 합니다.2) 합병의 방법가) 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병- 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사- 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스나) 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)로 변경

다) 합병일정

구 분	제일홀딩스 주식회사(합병회사)	주식회사 하림홀딩스(피합병회사)

합병계약일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

주주확정기준일	2018년 04월 19일	2018년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 04월 20일	2018년 04월 20일

종료일	2018년 04월 26일	2018년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 04월 04일	2018년 04월 4일

종료일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주주총회 소집통지일자	2018년 05월 14일	2018년 05월 14일

주주총회 일자	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 18일	2018년 06월 18일

주식매수대금 지급 일자	2018년 06월 26일	2018년 06월 26일

구주권 제출기간	시작일	-	2018년 05월 29일

종료일	-	2018년 06월 29일

매매거래 정지기간	시작일	-	2018년 06월 28일

종료일	-	2018년 07월 13일

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 05월 29일	2018년 05월 29일

종료일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

합병기일	2018년 07월 1일

종료보고 총회일	-

합병등기일자	2018년 07월 2일

신주권 교부일	2018년 07월 13일

신주의 상장일	2018년 07월 16일

(주1) 주주확정기준일은 주주총회를 위한 주주확정일입니다.(주2) 종료보고 총회는 2018년 07월 02일 제일홀딩스(주)(現.(주)하림지주)의 이사회 결의 공고절차로 갈음합니다.라) 합병비율 및 그 산출근거(1) 합병비율

구분	합병회사(제일홀딩스(주))	피합병회사((주)하림홀딩스)

합병가액(1주당)	14,875원	3,815원

합병비율	1	0.2564706

(2) 산출근거제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 합병회사 : 제일홀딩스(주)

(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	14,890

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	14,684

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	15,050

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	14,875

(주) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.- 피합병회사 : (주)하림홀딩스

(단위 : 원)

구 분	기간	종가

최근 1개월 가중평균 종가 (A)	2018년 03월 04일 ~ 2018년 04월 03일	3,817

최근 1주일 가중평균 종가 (B)	2018년 03월 28일 ~ 2018년 04월 03일	3,812

최근일 종가 (C)	2018년 04월 03일	3,815

산술평균가액 [D=(A+B+C)/3]	(= 합병가액)	3,815

(주) 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.마) 자본금 변동 내용

( 합병 기준일 : 2018년 07월 01일) (단위 : 백만원, 주)

구분	종류	합병전	합병후

수권주식수	보통주	100,000,000	200,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	70,718,000	93,584,198

우선주	-	-

자본금	-	7,072	9,358

- 제일홀딩스(주)가 (주)하림홀딩스를 흡수합병함에 의한 신주 발행주식수 : 22,866,198주

바) 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

제일홀딩스	하림홀딩스

자산총계	7,033,888	1,213,219	7,033,888

현금 및 현금성자산	462,032	91,549	462,032

매출채권및기타채권	708,684	86,553	708,684

재고자산	449,372	41,562	449,372

유형자산	3,812,464	334,576	3,812,464

무형자산	382,308	35,224	382,308

기타	1,219,028	623,756	1,219,028

부채총계	4,019,139	573,060	4,019,139

매입채무및기타채무	573,487	148,857	573,487

(유동)차입금 및 사채	1,770,561	176,191	1,770,561

(비유동)차입금 및 사채	1,339,867	188,661	1,339,867

기타	335,223	59,351	335,223

자본총계	3,014,749	640,159	3,014,749

자본금	7,072	44,579	9,358

매출액	6,934,326	960,087	6,934,326

매출총이익	1,396,713	495,815	1,396,713

영업이익	464,597	102,256	464,597

법인세비용차감전순이익	409,524	94,132	409,524

당기순이익	333,723	65,624	333,723

자료 : 제일홀딩스 주식회사 및 주식회사 하림홀딩스 연결감사보고서주1) 합병 전 재무수치는 2017년말 연결재무제표 기준입니다주2) 합병 후 재무수치는 양사간 거래 제거 전 기준으로 단순 합산하였으므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

○ (주)엔에스쇼핑과의 포괄적 주식교환1) 주식교환의 목적현재 지배구조상 (주)엔에스쇼핑의 자회사인 (주)하림산업의 도시첨단물류단지 개발 사업이 진행되어 추가적인 자금이 소요될 경우, (주)엔에스쇼핑의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하며, (주)엔에스쇼핑의 연결실체 내에 주력사업인 홈쇼핑 사업과 (주)하림산업의 식품 사업·부동산 개발·공급 사업 및 자회사들과의 사업 간에 시너지 효과가 제한되는 상황입니다.금번 포괄적주식교환을 통하여 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑을 100% 자회사로 편입하고, 향후 진행되는 추가적인 지배구조 개편(분할 및 합병)에 따라 (주)하림지주는 해운, 식품, 유통사업을 3대 축으로 그룹 사업 경쟁력을 강화해 나가며, 도시첨단물류단지 개발을 통해 다양한 섹터(물류시설, 주거시설, 상업시설, 문화시설 등)로 사업 포트폴리오를 다변화하여 경영 불확실성을 낮추면서 사업군별 역량 집중 및 그룹내 계열사들의 역량 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, (주)엔에스쇼핑은 주식교환 이전 대비 기존 홈쇼핑 사업에 역량을 집중, 신규사업 기회 모색, 자금 운용 효율화 등 장기적 성장 전략을 추진할 수 있습니다. 본 주식교환을 통해 단일 지주회사 체제를 구축하여 외부환경변화에 탄력적으로 대응하며, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.2) 주식교환의 방법(주)하림지주는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)엔에스쇼핑을 완전 자회사로 편입하고, 본 주식교환을 통해 (주)엔에스쇼핑의 주식은 교환기일에 (주)하림지주에 이전되며 (주)엔에스쇼핑의 주주들은 (주)하림지주의 신주((주)엔에스쇼핑 1주당 (주)하림지주 1.41347204주)를 배정하였습니다.3) 주식교환 일정

구 분	(주)하림지주	(주)엔에스쇼핑

이사회 결의일	2021년 11월 19일	2021년 11월 19일

주식 교환 계약일	2021년 11월 19일	2021년 11월 19일

주주확정 기준일 공고	2021년 11월 19일	2021년 11월 19일

주주확정 기준일	2021년 12월 06일	2021년 12월 06일

주주총회 소집통지일	2021년 12월 27일	2021년 12월 27일

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2021년 12월 27일	2021년 12월 27일

종료일	2022년 01월 10일	2022년 01월 10일

주식교환 승인 주주총회일	2022년 01월 11일	2022년 01월 11일

주권실효통지ㆍ공고 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고일	-	2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2022년 01월 11일	2022년 01월 11일

종료일	2022년 02월 03일	2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급일	2022년 02월 10일	2022년 02월 10일

(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간	시작일	-	2022년 02월 25일

종료일	-	2022년 03월 21일

주권실효통지ㆍ공고 만료일 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 만료일	-	2022년 02월 28일

주식교환일(주식교환을 할 날)	-	2022년 03월 01일

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일	2022년 03월 22일	2022년 03월 22일

4) 주식교환비율 및 그 산출근거(1) 주식교환비율

(단위 : 원)

구 분	완전모회사((주)하림지주)	완전자회사((주)엔에스쇼핑)

기준주가	9,589	13,553

- 할인 또는 할증률	0%	0%

자산가치·수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

교환가액(1주당)	9,589	13,553

교환비율	1	1.41347204

상대가치	-	-

(2) 산출근거포괄적 주식교환 당시 (주)하림지주, (주)엔에스쇼핑 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.- 완전 모회사 : (주)하림지주

구 분	기 간	금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)	2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일	9,446

최근 1주일 가중평균종가(B)	2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일	9,550

최근일 종가(C)	2021년 11월 18일	9,770

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}	-	9,589

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

- 완전 자회사 : (주)엔에스쇼핑

구 분	기 간	금 액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)	2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일	13,779

최근 1주일 가중평균종가(B)	2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일	13,381

최근일 종가(C)	2021년 11월 18일	13,500

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}	-	13,553

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전영업일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

5) 자본금 변동 내용

( 교환 기준일 : 2022년 03월 01일 ) (단위 : 백만원, 주)

구분	종류	교환전	교환후

수권주식수	보통주	200,000,000	200,000,000

우선주	-	-

발행주식수	보통주	92,341,820	112,005,621

우선주	-	-

자본금	-	9,276	11,242

○ 舊. (주)엔에스지주와의 합병

1) 합병의 목적본 합병의 목적은 (주)하림지주가 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 시너지를 극대화하고, 단일 지주회사 체제 구축을 통한 경영효율성을 제고하여 기업가치 및 주주가치를 제고 하기 위한 것입니다.2) 합병의 방법가) (주)하림지주가 (주)엔에스지주를 흡수합병- 존속법인 : (주)하림지주- 해산(소멸)법인 : (주)엔에스지주나) 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 하림지주(Harim Holdings Co., Ltd.)

다) 합병일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

(주)하림지주	(주)엔에스지주

합병결의 이사회	2022.10.25	2022.10.27

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2022.10.25	2022.10.27

합병계약일	2022.10.27	2022.10.27

권리주주확정 기준일 (*1)	2022.11.09	-

소규모합병 공고	2022.11.09	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022.11.09	-

종료일	2022.11.23	-

합병승인 이사회 (*2)	2022.11.24	2022.11.24

채권자 이의 제출 공고	2022.11.24	2022.11.25

채권자 이의 제출 기간	시작일	2022.11.24	2022.11.25

종료일	2022.12.26	2022.12.26

합병기일	2022.12.27	2022.12.27

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*3)	2022.12.27	2022.12.27

합병 종료보고 공고	2022.12.27	-

합병 등기 신청일	2022.12.28	2022.12.28

(*1) 합병회사인 (주)하림지주의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.
(*2) 합병회사인 (주)하림지주는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를이사회결의로 갈음합니다.
(*3) 합병회사인 (주)하림지주는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

라) 합병비율 및 그 산출근거(1) 합병비율 (주)하림지주는 (주)엔에스지주의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.마) 자본금 변동 내용 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)하림지주가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병]으로 진행하므로 합병으로 인하여 (주)하림지주의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

바) 당사의 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	합병 전	합병 후

(주)하림지주	(주)엔에스지주	(주)하림지주

[합병회사]	[피합병회사]	[합병 후 존속회사]

[자산]

ㆍ유동자산	179,314	13,573	192,887

ㆍ비유동자산	2,006,061	749,856	2,375,222

자 산 총 계	2,185,375	763,429	2,568,109

[부채]

ㆍ유동부채	603,554	127,347	730,900

ㆍ비유동부채	271,901	155,387	427,289

부 채 총 계	875,455	282,734	1,158,189

[자본]

ㆍ자본금	11,242	11,921	11,242

ㆍ자본잉여금	1,319,216	380,974	1,319,216

ㆍ기타자본항목	(251,717)	87,800	(151,717)

ㆍ이익잉여금	231,179	231,179

자 본 총 계	1,309,920	480,695	1,409,920

부채와 자본 총계	2,185,375	763,429	2,568,109

(주1) 상기 합병 전 합병회사 (주)하림지주의 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2022년 9월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2022년 12월 27일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(주2) 상기 합병 전 피합병회사 (주)엔에스지주의 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 분할기일 2022년 10월 19일 별도재무제표 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2022년 12월 27일)의 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(주3) 상기 요약재무정보 중, 합병 전 (주)하림지주와 (주)엔에스지주의 요약재무정보 및 합병 후 요약재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
(주4) 본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없습니다.

[주요종속회사 : (주)하림산업 ①](주)하림산업과 (주)하림식품은 2019.10.24. 이사회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2019.12.01. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	(주)하림산업이 (주)하림식품을 흡수합병

2. 합병 목적	- 사업 경쟁력 강화- 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업 기회 모색- 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율증대 등

3. 합병 비율	(주)하림산업:(주)하림식품 = 1.0000000 : 1.0000000

4. 합병비율 산출근거	- 양사간 합의 결정 합병법인과 피합병법인의 주주 : (주)엔에스쇼핑 (100%)

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주	6,703,000

우선주	-

6. 합병 상대회사	회사명	(주)하림식품

주요사업	조미료 및 식품 첨가물 제조업

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)_2018.12.31 기준	자산총계	78,993	자본금	28,050

부채총계	25,748	매출액	-

자본총계	53,245	당기순이익	-2,793

7. 합병일정	주주총회일자	2019.10.25

구주권제출기간	시작일	2019.10.28

종료일	2019.11.29

채권자이의제출기간	시작일	2019.10.28

종료일	2019.11.29

합병기일	2019.12.01

합병등기일자	2019.12.03

8. 이사회결의일(결정일)	2019.10.24

9. 합병기일	2019.12.01

[주요종속회사 : (주)하림산업 ②] (주)하림산업과 (주)에이치에스푸드는 2023.01.19. 임시주주총회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2023.02.28. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	(주)하림산업이 (주)에이치에스푸드를 흡수합병

2. 합병 목적	사업 경쟁력 강화 및 경영 효율 증대

3. 합병 비율	(주)하림산업: (주)에이치에스푸드 = 1.0000000:1.0000000

4. 합병비율 산출근거	(주)하림산업과 (주)에이치에스푸드는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없음. 다만 양사 모두 ㈜하림지주의 100% 자회사임을 고려하여 합병비율을 산정함

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주	5,047,190

우선주	-

6. 합병 상대회사	회사명	(주)에이치에스푸드

주요사업	식품제조가공업 및 즉석밥제조, 판매

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)_2021.12.31기준	자산총계	53,723	자본금	25,236

부채총계	4,901	매출액	1,053

자본총계	48,822	당기순이익	-4,527

7. 합병일정	합병계약일	2023.01.18

주주확정기준일	2023.01.18

주주총회일자	2023.01.19

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의제출기간	시작일	2023.01.25

종료일	2023.02.27

합병기일	2023.02.28

종료보고 총회일	2023.02.28

합병등기일자	2023.02.28

[주요종속회사 : (주)하림](주)하림과 (주)그린바이텍은 2020.01.28. 임시주주총회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2020.03.03. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	가. 주식회사 하림이 주식회사 그린바이텍을 흡수합병합니다.- 존속법인: 주식회사 하림- 해산(소멸)법인: 주식회사 그린바이텍
나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림입니다.

2. 합병 목적	본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업 이미지를 제고할수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과	가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%) 입니다. 최대주주의 변경은 없습니다- 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산하였으며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.
- 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라 합병기일 이전에 취임한 합병회사 주식회사 하림 이사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발행하지 않는 한 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하되 기존 이사의 일부는 본건 합병의 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본건 합병을 통하여 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 제고할 것이며, 강화된 기업경쟁력을 바탕으로 신선육 및 육가공 사업부문의 매출 및 이익 증대를 달성할 계획 입니다.- 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

4. 합병 비율	보통주 1 : 35.4666175 (주식회사 하림: 주식회사 그린바이텍)

5. 합병비율 산출근거 및 외부평가에 관한 사항	※(주)하림의 2019.12.16일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 를 참조하시기 바랍니다.

6. 합병상대회사	회사명	주식회사 그린바이텍

주요사업	농ㆍ축산물 가공판매와 사료의 제조

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도재무내용 (원)	자산총계	56,647,156,687	자본금	2,715,760,000

부채총계	17,355,891,369	매출액	22,619,474,346

자본총계	39,291,265,318	당기순이익	7,681,223,713

- 외부감사	기관명	삼정회계법인	감사의견	적정

7. 합병일정	합병계약일	2019년 12월 16일

주주확정기준일	2019년 12월 31일

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 01월 01일

종료일	2020년 01월 06일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 12월 16일

종료일	2020년 01월 28일

주주총회일자	2020년 01월 28일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 01월 28일

종료일	2020년 02월 17일

채권자이의 제출기간	시작일	2020년 01월 29일

종료일	2020년 03월 02일

합병기일	2020년 03월 03일

합병등기(해산등기) 일자	2020년 03월 05일

[주요종속회사 : (주)팜스코](주)팜스코와 (주)팜스코푸드은 2022.10.18. 임시주주총회를 통해 두 회사의 합병을 결의 하였으며, 2022.12.27. 합병기일로 두 회사는 합병을 완료하였습니다.

1. 합병 방법	(주)팜스코가 (주)팜스코푸드를 흡수합병- 존속회사: (주)팜스코- 소멸회사: (주)팜스코푸드
나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)팜스코입니다.

2. 합병 목적	합병회사인 (주)팜스코가 피합병회사인 (주)팜스코푸드를 흡수합병함으로써 지배구조 개선을 통해 경영 효율성을 개선하고자 합니다.[기업가치 제고]
- 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율의 개선- 불필요한 업무의 제거를 통한 효율적인 자원의 배분[주주가치 제고]- 경영 효율성 증대와 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화- 향후 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장을 추진[기업경영 효율화]- 거래구조 및 관리비용 효율화- 사업의 역량 강화를 통한 효율성 증대- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응

3. 합병의 중요영향 및 효과	가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과(주)팜스코가 100.00% 지분을 보유한 (주)팜스코푸드를 흡수합병합니다.
나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본건 합병을 합병회사인 (주)팜스코는 피합병회사인 (주)팜스코푸드를 흡수합병하여 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제 달성과 비용 절감을 통해 경영효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.- 합병당사 회사들은 식품 제조업에 공통적으로 노출되어 있는 바, 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황 변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유 등을 통한 사업기반 확장 등 사업 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다.

4. 합병 비율	보통주 1.0000000 : 0.0000000 ((주)팜스코 : (주)팜스코푸드)

5. 합병비율 산출근거 및 외부평가에 관한 사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 7항 제 2호의 나목 단서는 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

6. 합병상대회사	회사명	(주)팜스코푸드

주요사업	육가공 제조업

회사와의 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	23,722,296,077	자본금	4,374,830,000

부채총계	24,006,510,168	매출액	35,328,602,265

자본총계	-284,214,091	당기순이익	-534,153,334

- 외부감사 여부	기관명	삼일회계법인	감사의견	적정

7. 합병일정	합병계약일	2022년 10월 26일

주주확정기준일	2022년 11월 08일

주주명부폐쇄기간	시작일	-

종료일	-

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 11월 08일

종료일	2022년 11월 23일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2022년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2022년 11월 25일

종료일	2022년 12월 26일

합병기일	2022년 12월 27일

합병등기(해산등기) 일자	2022년 12월 30일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 공시대상기간중 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.※ 주요자회사 : 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)하림지주	2016. 11 대표이사 변경(김홍국 → 민동기)2016. 12 자본감소(자기주식 소각) 및 주식 분할(1:50)2017. 06 한국거래소 코스닥시장 상장2018. 07 (주)하림홀딩스 흡수합병 상호변경 : 제일홀딩스(주) → (주)하림지주 대표이사 변경 : 민동기 대표이사 → 김홍국 대표이사2019. 01 본점소재지 변경 : 전북 익산시 고봉로 228 → 전북 익산시 중앙로 1212019. 05 농업회사법인(주)순우리한우 : 유상증자(100억) 실시2019. 05 제일사료(주) : 유상증자(150억) 실시2019. 05 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2019. 09 (주)에이치에스푸드 : 유상증자(200억) 실시2019. 11 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 04 (주)엔에스쇼핑 주식 취득(1,684,000주)2020. 05 자기주식 1,242,378주 소각, 자본금 82,752,100원 감소2020. 05 (주)한강식품(舊,한강씨엠(주)) : 유상증자(350억) 실시2020. 07 (주)엔에스쇼핑 주식 취득(675,511주)2020. 08 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 09 SunjinPhilippines Corporation 주식 처분 계약 체결(899,998주)2020. 11 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 11 (주)하림푸드 : 출자(150억) 실시2020. 11 농업회사법인(주)순우리한우 : 유상증자(100억) 실시2020. 12 농업회사법인(주)주원산오리 : 유상증자(60억) 실시2021. 02 HARIM USA, Ltd. : 대여금 지급2021. 03 (주)청운농업회사법인 주식 처분(237,600주)2021. 03 농업회사법인(주)봉화 주식 처분(7,500주)2021. 04 (주)한강식품(舊,한강씨엠(주)) : 유상증자(200억) 실시2021. 07 (주)에이치에스푸드 : 유상증자(90억) 실시2021. 08 농업회사법인(주)순우리한우 주식 처분(5,260,695주)2021. 11 (주)한강식품(舊,한강씨엠(주)) : 유상증자(300억) 실시2022. 01 팬오션(주) 싱가포르증권거래소 상장 폐지에 따른 공개매수 주식 취득(133,115주)2022. 02 (주)엔에스쇼핑 주식 취득(860,000주)2022. 02 (주)엔에스쇼핑과의 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구 주식 등 자기주식 취득(1,895,035주)2022. 03 (주)엔에스쇼핑과의 포괄적 주식교환에 따른 신주 발행(19,663,801주)2022. 04 (주)에이치에스푸드 주식매수(211,764주)2022. 06 (주)한강식품 : 유상증자(200억원) 실시2022. 06 (주)엔에스쇼핑 : 유상증자(300억원) 실시2022. 11 (주)엔에스지주 : 유상증자(300억원) 실시2022. 12 (주)엔에스지주 흡수합병2023. 01 (유)엑셀로이콰인알앤디센터 출자좌 매매(296,200좌)2023. 01. (주)글라이드 : 유상증자(140억원) 실시2023. 02 (유)엑셀로이콰인알앤디센터 : 유상증자(15,000좌) 실시2023. 02 (주)하림산업 : 유상증자(300억원) 실시

(주)하림	2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)(33,000,000주)2018. 01 (주)하림애니멀클리닉 인수2018. 12 익산 도계공장 리모델링(증축공사) 사용 승인2019. 05 HARIM USA, Ltd. 유상증자 참여 - 지분 28% 소유2019. 11 HARIM USA, Ltd. 소유주식 전량 매각2020. 03 (주)그린바이텍 흡수합병 및 신주(추가) 상장 (주식총수 106,209,702주)2022. 03 대표이사 변경 : 박길연 대표이사 → 정호석 대표이사 2022. 05 (주)싱그린에프에스 : 유상증자(60억원) 실시

(주)선진	2016. 01 농업회사법인(주)선진한마을 인수2016. 03 (주)제일종축농업회사법인 인수2016. 06 (주)유전자원농업회사법인 인수2016. 09 축산물 유통업 확대를 위하여 (주)선진팜 신규 설립2017. 03 무상증자(8,139,604주)2017. 05 (주)선진에프에스 및 (주)선진햄 인수2017. 07 선진성도사료유한공사, 청도선진사료유한공사, 철령선진사료유한공사 인수 2017. 09 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)(7,500,000주)2017. 11 (주)선진브릿지랩 인수2017. 11 SUNJIN LIVESTOCK CO., LTD.설립2018. 07 (주)보람농업회사법인 인수2018. 04 Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd 설립2018. 09 Sunjin India Feeds Private Limited 설립2019. 06 Sunjin Vina Co.,Ltd 및 Sunjin Farmsco Co.,Ltd(자회사 포함) 인수2020. 01 Sunjin(Qingdao) Livestock Farming.Ltd 신규 설립2020. 08 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 09 SunjinPhilippines Corporation 주식 취득 계약 체결(899,998주)2020. 12 (주)애그리로보텍 자금대여 6,385백만원 연장2021. 03 (주)청운농업회사법인 주식 매입(242,400주)2021. 03 농업회사법인(주)봉화 주식 매입(9,000주)2021. 04 대성축산영농조합법인 : 유상증자 실시2021. 07 (주)선진팜 : 유상증자(10억원) 실시2021. 09 농업회사법인(주)봉화 주식 매각(9,000주)2021. 11 애그리로보텍 : 유상증자(9억원) 실시2022. 05 (주)세티 : 유상증자(10억원) 실시2022. 05 (주)선진팜 : 유상증자(10억원) 실시

(주)팜스코	2016. 12 해외자회사 추가 출자(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA)2017. 02 국내 자회사 지분 취득 (산과들에프앤비, 산과들에프앤씨)2017. 08 PT. Cahaya Technology Unggas 설립2017. 09 해외자회사 유상증자(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA)2018. 11 국내 자회사 지분 취득 (농업회사법인(주)팜스코바이오인티)2019. 05 칠곡 사료공장 가동 개시2019. 07 국내 자회사 (주)산과들에프엔씨 : (주)팜스코푸드로 사명 변경2019. 12 국내 자회사 지분 취득 (농업회사법인(유)설천농장)2020. 01 자회사 (유)설천농장 → (유)하이포크스마트팜으로 사명 변경2020. 01 해외자회사 출자전환(인도네시아/PT. Farmsco Feed Indonesia)2020. 08 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 09 해외 자회사 채무보증(인도네시아 / PT.HARIM FARMSCO INDONESIA)2020. 12 국내 자회사 지분 매각 (농업회사법인(주)포크랜드)2021. 04 대성축산영농조합법인 : 유상증자 실시
2022. 12 해외자회사 유상증자(인도네시아/PT. Farmsco Feed Indonesia)
2022. 12 (주)팜스코푸드 흡수합병2023. 01 국내 자회사간 합병 합병법인 : 농업회사법인(주)팜스코바이오인티 / 피합병법인 : 농업회사법인(유)하이포크스마트팜

팬오션(주)	2016. 09 곡물유통사업 개시2016. 10 본점소재지 변경 (서울 중구 후암로 98 → 종로구 종로5길 7, Tower8)2019. 06 무보증회사채 1,000억 발행2020. 03 추성엽 대표이사 사임, 안중호 대표이사 선임2020. 05 해외자회사 PAN OCEAN (AMERICA) 지분 인수2020. 09 해외자회사 PAN OCEAN (AMERICA)가 미국 곡물터미널 EGT 지분 인수2020. 12 신규 시설투자 (LNG운반선 3척)2021. 01 HARIM USA, Ltd. : 주식 취득2021. 06 싱가포르증권거래소 상장된 170,597주 상장 폐지 결정2021. 06 무보증회사채 500억 발행2022. 03 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd 유상증자(71,760백만원)2022. 03 자회사 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd : Pan Ocean Trading Logistic Pte. Ltd.로 사명 변경2022. 12 자회사 CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA. 보유지분 매각

(주)엔에스쇼핑	2016. 04 (주)엔바이콘 : 유상증자(500억) 실시2016. 04 (주)엔바이콘 : 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)2016. 05 (주)엔바이콘 : 유상증자(4,300억) 실시2016. 05 (주)엔에프 설립(자본금 20억)2016. 09 자회사 (주)엔바이콘 → (주)하림산업으로 사명 변경2016. 09 자회사 (주)엔에프 → (주)엔바이콘으로 사명 변경2017. 03 주식분할 결정(액면가 5,000원 → 액면가 500원 변경)2017. 07 (주)엔바이콘 : 유상증자(80억) 실시2017. 09 (주)하림산업 : 유상증자(130억) 실시2018. 02 (주)하림식품 : 유상증자(300억) 실시2018. 02 (주)하림식품 : 하림푸드컴플렉스 기공(전북 익산)2018. 07 (주)엔에스쇼핑 : 최대주주 변경 ((주)하림홀딩스 → (주)하림지주)2018. 07 (주)한스컨버전스 : (주)엔에스홈쇼핑미디어센터로 사명 변경2018. 09 (주)하림산업 : 유상증자(200억) 실시2019. 04 자회사 (주)에버미라클이 (주)이엠에버미라클을 흡수합병2019. 06 (주)글라이드 설립(자본금 50억)2019. 12 자회사 (주)하림산업이 (주)하림식품을 흡수합병 (존속법인 하림산업)2020. 02 (주)엔바이콘 : 유상증자(50억) 실시2020. 06 (주)글라이드 : 유상증자(60억) 실시2020. 08 지주회사 전환신고 심사결과 통지서 접수2020. 08 HARIM USA, Ltd. : 유상증자 실시2020. 11 대표이사 공동대표(도상철,조항목) 변경2021. 04 대표이사 단독대표(조항목) 변경2021. 05 (주)하림산업 : 유상증자(300억) 실시2021. 05 (주)글라이드 : 유상증자(50억) 실시2021. 11 (주)엔바이콘 : 유상증자(50억) 실시2022. 02 자기주식 소각(기보유 615,390주 및 주식매수청구 2,148,360주)2022. 02 (주)하림지주에 자기주식 처분(860,000주)2022. 03 (주)하림지주와의 포괄적주식 교환 및 상장폐지2022. 04 (주)하림산업 : 유상증자(300억) 실시2022. 06 유상증자(제3자배정)(30,000주) 결의2022. 08 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 방송서비스 제작사업부문 영업양수(2,513백만원)
2022. 10 투자사업부문을 분할하여 신설회사((주)엔에스지주) 설립

제일사료(주)	2015. 12 펫푸드 공장(정안) 신축2017. 04 물적분할 방식으로 (주)하림펫푸드 설립2017. 05 물적분할 방식으로 한국썸벧(주) 설립2019. 05 유상증자(주주배정)(100,000주)2019. 06 (주)하림펫푸드 : 유상증자(180억) 실시2021. 03 대표이사 변경 : 윤하운 대표이사 → 권천년 대표이사2021. 08 농업회사법인 (주)순우리한우 주식 매수(5,260,695주)2021. 09 농업회사법인 (주)봉화 주식 매수(9,000주)2021. 12 농업회사법인 (주)봉화 : 유상증자(10억) 실시2022. 04 농업회사법인 (주)순우리한우 유상증자(150억원) 실시2022. 10 소주하림유한공사 청산

(주)한강식품	2016.05 유상증자(주주배정)(245,110주)2019.03 대표이사변경 : 박길연 대표이사 → 황인창 대표이사2020.05 유상증자(주주배정)(433,620주)2021.04 유상증자(주주배정)(200,201주)2021.09 대표이사 변경 : 황인창 대표이사 → 이주세 대표이사2021.11 유상증자(주주배정)(284,444주)2022.03 대표이사 변경 : 이주세 대표이사 → 박길연 대표이사2022.06 유상증자(주주배정)(206,229주) 결의

(주)하림산업	2012.02. 설립2016.04. 유상증자 실시(500억원)2016.04. 양재동 토지 구입 결정(매매대금 : 4,525억원)2016.05. 유상증자 실시(4,300억원)2016.09. 사명변경 (엔바이콘 → 하림산업 )2017.09. 유상증자 실시(130억원)2018.09. 유상증자 실시(200억원)2019.12. 하림식품과 합병(합병기일 2019.12.01)
2020.07. 유상증자 실시(500억원)
2021.05. 유상증자 실시(300억원)
2022.04. 유상증자 실시(300억원)2023.02. 유상증자 실시(300억원)2023.02. (주)에이치에스푸드 흡수합병(합병기일 2023.02.28)