하림지주 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

- 당사는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일 까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안	가결 여부

2011.03.29	정기	제1안 : 결산재무제표 승인의 건제2안 : 이사보수한도 승인의 건제3안 : 감사보수한도 승인의 건	원안가결

2012.03.30	정기	제1안 : 제50기 재무상태표/손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2안 : 이사보수한도 승인의 건제3안 : 감사보수한도 승인의 건제4안 : 정관 일부 변경의 건	원안가결

2012.11.22	임시	합병계약 승인의 건제일홀딩스(주) (존속)+(주)농수산홀딩스(소멸)	원안가결

2013.03.29	정기	제1안 : 제51기 재무상태표/손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2안 : 정관 변경의 건제3안 : 이사선임의 건 (사내이사 : 김홍국, 윤하운, 김종배)제4안 : 감사선임의 건 (감사 : 소경식)제5안 : 이사보수한도 승인의 건제6안 : 감사보수한도 승인의 건	원안가결

2014.03.25	정기	제1안 : 제52기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건제2안 : 이사보수한도액 승인의 건제3안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안가결

2014.09.29	임시	감사선임의 건 (감사 : 정진효)	원안가결

2015.03.27	정기	제1안 : 제53기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2안 : 이사보수한도액 승인의 건제3안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안가결

2016.03.30	정기	제1안 : 제54기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2안 : 이사선임의 건 - 사내이사 : 김홍국 중임, 이학림 선임, - 사외이사 : 김정호 선임제3안 : 이사보수한도액 승인의 건제4안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안가결

2016.11.10	임시	제1안 : 자본감소 승인의 건제2안 : 주식분할 승인의 건제3안 : 정관 일부변경 승인의 건제4안 : 이사 선임의 건 - 사내이사: 민동기, 문경민 선임 - 사외이사: 정선태, 권점주 선임제5안 : 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	원안가결

2017.03.27	정기	제1안 : 제55기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2안 : 이사보수한도액 승인의 건제3안 : 정관일부변경 승인의 건	원안가결

2018.03..27	정기	제1안 : 제56기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2안 : 2017년 현금배당 승인의 건제3안 : 이사 보수한도액 승인의 건	원안가결

2018.05.29	임시	제1안 : 합병계약 승인의 건제2안 : 정관 일부변경 승인의 건제3안 : 이사 선임의 건 - 사내이사: 김홍국 선임 - 사외이사: 윤승용 선임제4안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안가결

2. 우발채무 등 1. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체가 원고인 주요 소송 총 51건 (총소송가액: 8,411백만원 및 USD 19,989천 ) 과 연결실체가 피고인 주요 소송 총 152건 (총소송가액: 9,106백만원 및 USD 32,372천 ) 이 진행중에 있으며, 이 중 연결실체에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 USD 9,506천 입니다. 이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및 연결실체에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로계상하고있습니다 .

(1) (주)하림지주 (구,제일홀딩스(주)) 1) 배합사료 가격담합 (1)

구분	내용	비고

1. 일자	2015.07.03 (공정위보도)	-

2. 처벌 또는 조치대상자	(주)하림지주 (구.제일홀딩스(주))	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3) 과징금 : 7,177,000,000원 (고지서 2015.09.15)	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 배합사료 가격담합 (2006.10.~2010.11.)(2) 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호 (가격 결정 및 유지)	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과징금 납부 : 2015.11.19(2) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 7,177백만원은 분할전 ㈜제일사료가 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜제일사료로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의함.	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	(1) 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송.- 본 건은 서울고등법원에서 당사가 승소 함- 판결선고 : 2017.05.18- 주문요약 : 공정거래위원회가 제일홀딩스(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중.	-

2) 배합사료 가격담합 (2)

구분	내용

1. 소송의 내용 (청구취지, 청구원인 등)	- 내용 : 공정거래위원회가 배합사료 가격담합(06.10~10.11)을 추정하여 시정명령 및 과징금납부명령(3,264백만원)을 한것에 대해 취소 소송을 제기함- 사건번호 : 서울고등법원 2015누60756- 소송가액 : 3,150,000,000원

2. 소 제기일	2015.10.08

3. 소송 당사자	원고 : (주)하림홀딩스외 2사피고 : 공정거래위원회

4. 진행상황	17.05.18 서울고등법원에서 당사가 승소함.17.06.08 공정거래위원회 상고로 진행중(사건번호 : 대법원 2017두47229)

5. 향후 소송일정 및 회사의대응방안	대법원 판결 대기

6. 향후소송결과에 따라 회사의영업, 재무,경영 등에 미칠 영향	최종 승소시 소송가액만큼의 수익발생.패소시 변동없음.

(주1) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수 령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의하였습니다 (주2) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의9제1항에 의거 분할존속회사(㈜하림홀딩스, ㈜엔에스쇼핑(구,㈜ 농수산홈쇼핑), 구,㈜선진지주, ㈜주원산오리, ㈜그린바이텍)와 분할신설회사(㈜ 하림, ㈜선진, 제일홀딩스㈜(구,㈜농수산홀딩스), 구,㈜주원, 구,㈜그린)는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하기로 하였습니다.

(2) 당사의 종속회사인 ㈜하림

구분	내용

1. 소송의 내용	- 내용 : LS산전이 열수급계약의 효력을 부정하는 것에 대하여 열수급계약의 유효함을 입증하여 원가 절감 효과를 얻으려는 목적이 훼손되지 않도록 하기 위함- 소송가액 : 50,000,000

2. 소 제기일	2017.08.04

3. 소송 당사자	원고 주식회사 하림(대리인 최환석, 법무법인(유)태평양홍기태 외 4명)피고 엘에스산전㈜(법무법인 경연 성낙환외 4명)

4. 진행상황	2017. 08. 04 소장접수 및 접수증명
2017. 09. 14 피고 소송대리인 준비서면 제출
2018. 01. 16 변론준비기일(14:30) / 변론준비 종결
2018. 03. 23 변론기일(14:30, 민사법정 301호)2018. 04. 13 변론기일(속행)2018. 05. 17 변론기일(속행)2018. 06. 28 변론기일 (추정기일 : 소취하부동의여부를 보기 위하여)

5. 향후 소송일정 및 대응방안	- 피고의 소취하 동의 후 손해를 특정하여 관할인 대한상사 중재원 제소준비 진행

6. 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	에너지 절약시설의 운영 및 열공급의 운영주체가 피고에게 있음을 명확히 하여 발생되었거나 향후 발생될 손해에 대하여 피고에게 책임과 의무를 부여하고 계약상 발생된 손해에대하여 특정하여 청구하고자 함

- 계류중인 소송사건(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

군산지방법원	㈜하림	엘에스산전㈜	계약의 효력확인의 소	50,000	1심 진행중

( 3) 당사의 종속회사인 ㈜선진 해당사항 없음 (4) 당사의 종속회사인 ㈜팜스코

구분	내용	비고

1. 일자	2015.09.14	-

2. 처벌 또는 조치대상자	(주)팜스코	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3 ) 과징금부과 : 3.762.000.000원	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 부당한 공동행위의 금지 위반 - 배합사료 가격담합 (2006.10.~2010.11.)(2) 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호 (가격 결정 및 유지)	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과징금 납부 : 2015.11.19	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	(1) 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송.- 본 건은 서울고등법원에서 당사가 승소 함- 판결선고 : 2017.05.18- 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중.	-

(6) 당사의 종속회사인 제일사료㈜ 해당사항 없음 (7) 당사의 종속회사인 ㈜엔에스쇼핑 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 4건으로 총 소송가액 69,995천원이며, 원고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 2018년 8월 16일 원고승소로 판결이 확정되었습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로예상하고 있습니다. 1) 중요한 소송사건 등

(단위 : 천원)

소송상대방	계류법원	소송가액	내용	진행상황

피고로 계류 중인 소송사건:

가00외 500명	서울중앙지방법원	1,307	손해배상	1심 계류중

공00	서울중앙지방법원	713	손해배상	1심 계류중

이00	서울중앙지방법원	325	손해배상	1심 계류중

㈜우만건축인력개발 대표이사 외 1명	수원지방법원	67,650	임금	2심 계류중

합 계	69,995

원고로 계류 중인 소송사건:

방송통신위원회	서울행정법원	50,000	시정명령취소	1심 승소

합 계	50,000

2) 그 밖의 우발채무

① 당분기말 현재 전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 50천원 이상 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안전성 확보를 위하여 ㈜우리은행이 1,000,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 연결실체의 단기금융상품 1,000,000천원이 담보로 제공되어 있습니다. ② 당분기말 현재 연결실체는 동반성장예탁금 10,000,000천원을 기업은행에 예치 하고 있으며, 해당 예치금은 협력사 상생대출과 관련된 것으로 만기일까지 출금이 제한되어 있습니다.

③ 당분기말 현재 연결실체는 우리은행과 ㈜GS리테일에 대한 점포임대인 선정에 따라 602,428천원의 정기예금에 질권이 설정되어 있습니다. ④ 당분기말 현재 연결실체는 ㈜우리은행과 2,500,000천원을 한도로 하여 구매자금대출 약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 실행금액은 없습니다.

⑤ 당분기말 현재 연결실체는 보험대리점 영업 등과 관련하여 ㈜서울보증보험으로 부터 177,000천원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(8) 당사의 종속회사인 팬오션㈜ 1 ) 채 권 조 사 확 정 재 판 동사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 동사는 2015년 2월 '하림 그룹-JKL 컨소시엄' 과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무 등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 한편, 동사는 당분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 동사의 감사보고서 주석 에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회 생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,307백만원을 에스크로계좌에 예치하고 있습니다.

2) 계류중인 소송사건 등 당분기말 현재 당사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송 사건의 소송가액은 USD 24,876천이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임 가액은 USD 9,506천입니다. 이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	2	150	수표 1매, 어음 1매

(주1) 팬오션㈜는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1매(50백만 원 권)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

3. 채무보증 현황 (1) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 없습니다.

(2) 당분기 말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 종속기업인 팬오션㈜가 VALE international SA와 체결한 장기운송계약에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

4. 채무인수약정 현황 당사 및 주요종속회사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

구분	기초	증감	잔액	비고

채무인수 약정건수	-	-	-	-

채무인수약정별 잔액의 합계액	-	-	-	-

채무인수 약정중 중요한 영향을 미치는 약정사항은 제출일 현재 해당사항 없습니다.

구분	내용	비고

1. 채무자(회사와의 관계)	-	-

2. 채권자	-	-

3. 채무금액	-	-

4. 채무인수 약정금액	-	-

5. 채무인수 약정기간(개시일~종료일)	-	-

6. 채무인수조건등 기타	-	-

(주1) 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 채무인수약정 현황을 기재하되, '주요종속회사'의 내용은 반드시 기재한다.(주2) 주요종속회사 : 최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도 (개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함.

5. 그 밖의 우발채무 등

(1) 공시서류작성기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산) 및 일반기업회계기준 제14장에서 정한 우발부채 또는 우발자산 및 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관하여 그 구체적 내용을 기재한다.

1) 기술이전계약 종속기업인 ㈜선진은 네덜란드에 소재하고 있는 Trouw Nutrition Hifeed B.V.와 조제동물사료(양돈 및 축우)의 생산과 동물 영 양에 관련한 Know-how를 독점적으로 사용할 권리에 관하여 기술이전계약을 체결하고 있습니다. 기술이전에 따른 수수료는 양돈 및 축우에 대하여 각각 연간 USD 110천입니다.

2) 팬오션㈜ 인수 및 주주간 약정사항 - 지배기업은 팬오션 주식회사의 주식 인수와 관련하여 2015년 2월 11일에 포세 이돈 2014유한회사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

투자자의 병행매도청구권(Tag-Along Right)	당사가 당사 인수주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 투자자는당사의 매각에 참여하여 일정 조건에 따라 투자자 인수주식의 전부 또는 일부를 당사와 동일한 조건으로 당사 인수주식의 매수인에게 매각할 수 있는 권리를 가짐

당사의 매도청구권(Call Option)	당사는 잔금지급일로부터 3년이 되는 날로부터 18개월 간 1회 또는 2회에 걸쳐 직접 또는 당사가 지정하는 제3자(주식매수인)를 통하여 투자자 인수주식의 30% 범위 내에서 투자자 인수주식의 일부를 주식매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있음

투자자의 매수청구권(Put Option)	투자자는 당사에게 매수청구권 행사 당시 투자자가 보유하고 있는 투자자 인수주식의전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 행사기간 내에 총 2회를 한도로 청구할 수 있음

투자자의 공동매도청구권(Drag Along Right)	당사가 인수금융 원리금을 전액 상환하였으나, 투자자의 매수청구권 행사에도 불구하고매수청구대상주식에 관한 매매대금을 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 당사가 보유하고 있는 인수주식 전부를 투자자가 보유하고 있는 인수주식 전부와 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음

당사의 이익분배청구권(Earn Out)	당사의 매도청구권 및 투자자의 매수청구권이 행사되지 않을 조건으로, 투자자의 최종 투자수익률이 기준수익률을 초과하는 경우, 당사는 투자자에 대하여 기준수익률 초과금액의 30%를 배분하여 줄 것으로 청구할 수 있음

당사의 주식 보유 의무 등	당사가 팬오션㈜의 주식을 제3자에게 매각함에 따라 팬오션㈜의 최대주주의 지위를 유지하지 못하게되는 경우를 제외하고, 당사는 팬오션㈜의 주식 33% 이상을 보유하여야 함잔금지급일로부터 24개월 간 투자자가 인수주식의 40% 이상을 매도하기 전에 당사가 팬오션㈜ 주식 중 33%를 초과하는 처분하고자 하는 경우 투자자의 서면 동의를 받아야 함투자자가 인수주식의 90%를 초과하여 매도하기 이전에 당사는 팬오션㈜ 주식을 장내에서 매도할 수 없음

- 2018년 6월 8일 지배기업은 상기의 매도청구권을 행사하여 투자자 보유 팬오션㈜ 주식 20,400,000주를 주당 3,530원에 매수하였으며, 동일자로 상기의 주주간 계약은 해지되었습니다.다만, 2018년 6월 8일자로 지배기업과 투자자간에 체결된 "주주간 계약에 대한 해지 합의서"에 따라 투자자가 팬오션㈜ 발행주식 총수의 2% 이상을 보유하고 있는 동안 지배기업은 팬오션㈜ 주식을 장내에서 매도할 수 없습니다.

3) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송 및 비소송 클레임의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

구분	금액

소송	3,122 USD 24,876

비소송 클레임	USD 9,506

이 중 피고로서 계류중인 소송사건 및 연결실체에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다. 4) 선박투자 약정 종속기업인 팬오션 ㈜ 는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당기말 현재 17척(총선가 USD 748,741천)의 선박건조계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2018년부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당기말 현재 향후 지출할 예상금액은 USD 653,545 천입니다. 5) 종속기업인 팬오션 ㈜ 는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1매(50백만원 권)를 각각 견질로 제공하고 있습니다. 6) 회생채권조사 확정재판 등 종속기업인 팬오션 ㈜ 는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 팬오션 ㈜ 는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 한편, 연결실체는당기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 주석 14에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,307백만원 을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

(2) 부동산PF 유동화와 관련하여 신용보강을 제공한 회사(한국표준산업분류상 "금융 및 보험업"에 해당하는 회사는 제외한다)는 그 현황을 기재한다해당사항 없음

(3) 회사(한국표준산업분류상 "금융 및 보험업"에 해당하는 회사는 제외한다)가 자산보유자로서 장래매출채권을 기초자산으로 자산유동화증권을 발행한 경우 그 현황 및 유동화채무 비중을 기재한다해당사항 없음

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제 재현황 (1) 회사 또는 회사의 임직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 있는 경우 다음의 사항을 기재한다

1) (주 )하 림지주 ( 가 ) 배합사료 가격담합 (1)

구분	내용	비고

1. 일자	2015.07.03 (공정위보도)	-

2. 처벌 또는 조치대상자	(주)하림지주 (구.제일홀딩스(주))	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3) 과징금 : 7,177,000,000원 (고지서 2015.09.15)	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 배합사료 가격담합 (2006.10.~2010.11.)(2) 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호 (가격 결정 및 유지)	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과징금 납부 : 2015.11.19(2) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 7,177백만원은 분할전 ㈜제일사료가 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜제일사료로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의함.	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	(1) 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송.- 본 건은 서울고등법원에서 당사가 승소 함- 판결선고 : 2017.05.18- 주문요약 : 공정거래위원회가 제일홀딩스(주)에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중.	-

(나 ) 배합사료 가격담합 (2)

구분	내용	비고

1. 일자	2015.07.03 (공정위보도)	-

2. 처벌 또는 조치대상자	(주)하림홀딩스	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3) 과징금 : 3,264,000,000원 (고지서 2015.09.15)	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 배합사료 가격담합 (2006.10.~2010.11.)(2) 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호 (가격 결정 및 유지)	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과징금 납부 : 2015.11.19(2) 당사가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 3,264백만원은 분할전 ㈜선진이 영위하던 사업부문에 대한 과징금임에 따라 ㈜선진으로부터 과징금 부과액을 수령하여 납부하였고, 과징금 부담 주체는 유사사건이 대법원에서 진행중임에 따라 동 사건의 판결 후 확정하기로 양사가 합의함.	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	(1) 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송.- 본 건은 서울고등법원에서 당사가 승소 함- 판결선고 : 2017.05.18- 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중.	-

2) 당사의 종속회사인 (주)팜스코

구분	내용	비고

1. 일자	2015.09.14	-

2. 처벌 또는 조치대상자	(주)팜스코	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3 ) 과징금부과 : 3.762.000.000원	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 부당한 공동행위의 금지 위반 - 배합사료 가격담합 (2006.10.~2010.11.)(2) 독점규제및공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제1호 (가격 결정 및 유지)	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과징금 납부 : 2015.11.19	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	(1) 시정명령 및 과징금납부명령 취소 소송.- 본 건은 서울고등법원에서 당사가 승소 함- 판결선고 : 2017.05.18- 주문요약 : 공정거래위원회가 (주)하림홀딩스에게 처분한 시정명령및과징금납부명령을 취소한다.- 현재 공정위 상고로 대법원 계류중.	-

3) 당사의 종속회사인 팬오션(주)

구분	내용	비고

1. 일자	2016.06.24	-

2. 처벌 또는 조치대상자	팬오션(주)	-

3. 처벌 또는 조치내용	(1) 제제기관 : 공정거래위원회(2) 시정명령 : 법 위반 향후 금지(3) 과태료부과 116,153,400원	-

4. 사유 및 근거법령	(1) 사유 : 외국환거래법에 따라 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 외국환을 지급 또는 수령을 하는 경우 지급 또는 수령의 방법을 기획재정부 장관에서 미리 신고하여야 하나 사전 신고 의무 누락(2) 외국환거래법 제32조 제1항 제3호	-

5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	(1) 과태료 납부 : 2016.07.01	-

6. 재발방지를 위한회사의 대책	재발 방지를 위하여 전 임직원 대상 교육 시행	-

4) 당사의 종속기업인 (주)엔에스쇼핑

일자	근거법령	위반내용	처벌또는조치내용	회사의이행현황	회사의 대책

2014.03	전자상거래법제13조제2항	인터넷쇼핑몰 상품에 대한 상품정보제공고시필수표시 사항 일부 누락	경고	위반 상품 관련누락정보 기입 및 판매불가 처리	상품정보제공고시관련 필수정보항목에 대한 모니터링 강화 및 모니터링 요원 증원

2014.12	전자상거래법제13조제2항	인터넷쇼핑몰 상품에 대한 상품정보제공고시필수표시 사항 일부 누락	시정권고	의견진술서 제출 및 과태료납부	DB추출방법 전파를 통한디폴트값 설정상의 오류 정정 및개인정보보호위원회를 통한유사사례 재발 방지

2015.04	대규모유통업법제6조1항, 제8조1항,제14조1항	서면계약미체결,상품판매대금지연지급,경영정보제공요구행위	과징금 3억9천시정명령법위반사실통지명령	의견진술서 제출 및 과징금 납부	대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한법률등에 대한 유의사항 준수 및 교육강화

2015.05	전자상거래법제21조1항	일부상품의 제품중량을오표기	과태료 200만원	의견진술서 제출 및 과태료 납부	화면구성 변경 및 방송 노출시간 증가,쇼핑 호스트의 대사를 함께 방송하는 등방송관행 개선

2015.05	표시광고법제4조5항	여행상품의필수정보내용을 누락함	과태료 1,200만원	의견진술서 제출 및 과태료 납부	필수정보항목에 대한 모니터링 강화

2016.02	보험업법제95조의4보험업법시행령제42조의4	보험금 지급제한 조건 및면책사항 누락 등	과태료 1,000만원경영유의 1건,기관주의	과태료 납부	보험광고 심의규정에 따른보험광고 확대 및 보험광고 심의 규정지속 강화에 대비모든보험 방송의 녹화 전환 운영

2016.08.	건강기능식품에관한법률제18조	허위·과대의표시·광고	과징금
4,576만원	의견진술서제출및과징금납부	건강기능식품 관련상품선정프로세스정비 및 심의강화

(주1) (주)엔에스쇼핑은 2015년 4월 30일 미래창조과학부의 재승인 심사를 재승인 기간 5년으로 통과하였습니다.

(2) 회사가 법 제172조제3항에 따라 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 단기매매차익의 전체 건수 및 총액과 환수한 건수 및 환수총액 등을 에 기재하고, 환수하지 못한 금액이 있는 건에 대해서는 건별로 그 미환수 현황을 에 기재한다 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.1.1. ~ 2018.6.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 해당사항 없음 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.1.1. ~ 2018.6.30.) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - 해당사항 없음※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) (3) 회사가 한국거래소로부터 상장 또는 공시와 관련하여 제재조치 등을 받은 사실 및 한국금융투자협회로부터 제재조치를 받은 사실이 있는 경우 구분 내용 비고 1. 일자 - - 2. 처벌 또는 조치대상자 - - 3. 처벌 또는 조치내용 - - 4. 사유 및 근거법령 - - 5. 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 - - 6. 재발방지를 위한회사의 대책 - - 해당사항 없음 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) (주)하 림 지 주 일자 변동내용 회사에 미치는 영향 비고 18.07.02 - 제일홀딩스(주)와 (주)하림홀딩스의 합병종료 (이사회결의로 합병종료보고 갈음) - 단일지주회사체제로 지배구조 개선 (경영합리화) - 주주가치 및 기업이미지 제고 - 18.07.02 - 대표이사 변경 (변경전) 민동기 → (변경후) 김홍국 - 권한과 책임 일치 - 최대주주의 책임경영 - 18.07.02 - 상호 변경 (변경전) 제일홀딩스(주) → (변경후) (주)하림지주 - 하림그룹 최상위 지주회사 - (2) (주)하림홀딩스 일자 변동내용 회사에 미치는 영향 비고 18.07.02 제일홀딩스(주) 흡수합병 회사 소멸 - (3) (주)엔에스쇼핑 일자 변동내용 회사에 미치는 영향 비고 18.07.02 최대주주 변경 지배구조 개선 - (4) 위 주요자회사 이외 법인은 중대한 변화 내용이 없습니다. 3. 중소기업기준 검토표 (1) 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. (2) 당사 는 2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다. 4. 직 접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장) 2017.06.23 부채상환 340,000 부채상환 330,000 자금 미사용 (주1) 기업공개(코스닥시장) 2017.06.23 투자자금 75,000 투자자금 86,647 유상증자 (주2,3,4) 기업공개(코스닥시장) 2017.06.23 운영자금 2,483 운영자금 836 투자자금 (주5) (주1) 2017년 7월 팬오션 부채 상환(330,000백만원)을 완료하였습니다.(주2) 2017년 7월 참트레이딩 유상증자 참여(2,000백만원)을 완료하였습니다. (주3) 2017년 11월 선진 유상증자 참여(45,190백만원)를 완료하였습니다. (주4) 2017년 12월 하림 유상증자 참여(39,457백만원)를 완료하였습니다.(주5) 운영자금 2,483백만원은 자회사(하림, 선진)의 중장기 성장동력 기반 구축을 위한 시설 투자를 위한 유상증자 참여 자금 및 운영자금으로 사용 완료하였습니다. (2) 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - 해당사항 없음 5. 외국지주회사의 자회사 현황 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 :백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - - ( ) - 자산총액 - - - - - ( ) - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 해당사항 없음 6. 법적위험 변동사항해당사항 없음 7. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없음 8. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없음 9. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무해당사항 없음 10. 합병등의 사후정보 ( 1) 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경이 규정 제5-15조 각호에 따라 사실상 종료된 경우 구분 내용 비고 관련사항 합병 사후정보 - 종료일자 18.07.02 - 상대방 1. 상호 : (주)하림홀딩스 2. 소재지 : 전북 익산시 고봉로 228 (금강빌딩 1층, 영등동) 3. 대표이사 : 김홍국 - 계약내용 1. 합병등의 배경 - 본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주된 사업으로 영위 하며, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고 할 수 있을 것으로 예상. 2. 법적형태 - 흡수합병 (제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병) 3. 구체적내용 - 이사회 결의일: 2018년 04월 04일 - 합병승인 주주총회일: 2018년 05월 29일 - 합병기일 : 2018년 07월 01일 - 제일홀딩스 주식회사가 주식회사 하림홀딩스를 흡수합병 - 존속법인 : 제일홀딩스 주식회사 * 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림지주로 변경 * 영문명 Harim Holdings Co., Ltd. - 해산(소멸)법인 : 주식회사 하림홀딩스 - 합병비율 : 1: 0.2564706 (제일홀딩스(주) : (주)하림홀딩스) - 합병신주 : 보통주 22,866,198주 - 합병비율 산출근거 (주1) 4. 주요일정 합병계약일 2018년 04월 04일 주주확정기준일 2018년 04월 19일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2018년 04월 20일 종료일 2018년 04월 26일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2018년 04월 04일 종료일 2018년 05월 29일 주주총회예정일자 2018년 05월 29일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2018년 05월 29일 종료일 2018년 06월 18일 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2018년 05월 29일 종료일 2018년 06월 29일 합병기일 2018년 07월 01일 종료보고 총회일 - 합병등기예정일자 2018년 07월 02일 신주권교부예정일 2018년 07월 13일 신주의 상장예정일 2018년 07월 16일 - 기타 1. 상기 합병일정의 종료보고 총회 - 합병회사인 제일홀딩스 주식회사의 2018년 7월 2일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 - 본건 합병을 통하여 합병회사인 제일홀딩스 주식회사는 보다 체계적인 자회사 관리 및 투자활동을 통해 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등을 향상시킬 수 있고, 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감할 수 있으며, 지주사업 관련된 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처함으로써 장기적으로 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. - 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. - (주 1 ) 합병비율 산출근거 가. 제일홀딩스 주식회사 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 제일홀딩스 주식회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 14,890원 - 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 14,684원 - 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 15,050원 - 합병가액(산술평균 주가) : 14,875원 나. 주식회사 하림홀딩스 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림홀딩스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 4월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 4월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 4월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2018년 3월 4일~2018년 4월 3일) : 3,817원 - 1주일 가중평균 주가(2018년 3월 28일~2018년 4월 3일) : 3,812원 - 최종일 주가(2018년 4월 3일) : 3,815원 - 합병가액(산술평균 주가) : 3,815원 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 11. 녹색경영 해당사항 없음 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음 13. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황해당사항 없음 14. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - (주 ) 공시서류 작성기준일 현재 보호예수 기간이 경과하지 않은 모든 주식에 대하여 예탁기관의 잔고증명서 등을 확인하여 기재한다 해당사항 없음 15. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음