한국화장품제조 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일이며, 제59기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.

[ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제10조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법 개정사항 반영하여 배당기준 일 및 주식의 발행 시기와 관계 없 이 모든 주식에 대하여 동등 배당취 지 규정 정비

제10조의2(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (생 략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
⑨ (생 략)	제10조의2(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (좌 동)
(삭 제)
⑧ (좌 동)	- 제10조의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제

제11조(명의개서대리인)
① ~ ③ (생 략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)
① ~ ③ (좌 동)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자등록제도에 도입에 따른 명의개 서대리인의 역할 반영

제12조 (삭 제) (신 설)	제12조 (주주명부 작성·비치)
① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 및 동법시행령에 따라 회사가 소유자명세의 작성요청이 가 능하도록 근거규정을 마련

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조 (기준일)
(삭 제)
① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	- 전자증권법 시행에 따른 불필요한 주주명부폐쇄 절차 관련 규정 정비

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤ (생 략)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤ (좌 동)
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급 될 수 있게 되어 이자지급시기 이후 전 환일까지 발생할 수 있는 이자에 대 한 지급의무가 발생하지 않음을 분 명히 함

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤ (생 략)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① ~ ⑤ (좌 동)
(삭 제)	- 제10조의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구를 명확히 함
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있 는 근거를 신설

제17조(총회의 소집)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하며, 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 그리고 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집하며 대표이사가 유고시는 제29조 4항을 준용한다.
② ~ ④ (생 략)	제17조(총회의 소집)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하며, 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 그리고 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집하며 대표이사가 유고시는 제29조 4항을 준용한다.
② ~ ④ (좌 동)	- 상법 개정사항 반영 정기총 회 의 결권행사 기준일을 결산기말이 아 닌 날로 정할 수 있게 되어 정기주 주총회 개최시기도 이에 맞추어 기 준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일

제27조(이사의 보선)
① (생 략)
② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.	제27조(이사의 보선)
① (좌 동)
(삭 제)	- 제25조 제4항과 내용이 중복되므로 삭제

제32조(감사)
① (생 략)
② (생 략)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (신 설)	제32조(감사)
① (좌 동)
② (좌 동)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법 제409조 제3항 반영
- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제39조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① ~ ③ (생 략)
(신 설)
(신 설)
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제39조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① ~ ③ (좌 동)
④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ (좌 동)
⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 재무제표 확정권이 이사회에 있는 회사로서 주주명부 폐쇄 및 기준일 을 결산기말 이후로 정한 경우 정기 주주총회를 결산기말로부터 4개월 이후에 개최할 수 있어 관련 규정 정 비

제42조(이익배당)
① (생 략)
② (생 략)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (생 략)
⑤ (생 략)	제42조(이익배당)
① (좌 동)
② (좌 동)
③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ (좌 동)
⑤ (좌 동)	- 상법 개정사항 반영 의결권행사 기 준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

( 신 설 )	부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 제59기 정기 주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일부터 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제57기 정기주주총회	- 전자적 방법에 의한 공고 신설- 주식 등 전자등록업무 신설- 사채의 전자등록 근거 신설- 명의개서대리인의 사무처리내용 변경- 외부감사인 선임절차 변경 등	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률이 제정되어 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록사항을 반영하고, 상법 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 개정됨에 따라 관련내용을 반영