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한국화장품제조 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 60 기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)한국화장품제조
대 표 이 사 : 임충헌,이용준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 청계천로 35(서린동)
(전 화) 02-724-3710
(홈페이지) http://www.hkcosm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 임진서
(전 화) 02-724-3710
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 명칭당사의 명칭은 "주식회사 한국화장품제조"라고 표기합니다. 영문으로 "HANKOOK COSMETICS MANUFACTURING CO., LTD" 라고 표기하며, 약식으로 표기할 때는 "(주)한국화장품제조" 또는 "HANKOOK COSMETICS MANUFACTURING" 라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1962년 3월 21일에 설립되었으며, 1978년 2월 6일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소 등- 주 소 : 서울특별시 종로구 청계천로 35(서린동)- 전화번호 : 02-724-3710- 홈페이지 : http://www.hkcosm.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 신규사업 당사는 2010년 4월 30일 인적분할을 통해 화장품판매 및 부동산임대 사업을 주 목적으로 하는 신설회사 "한국화장품(주)"를 설립하였으며, 2010년 4월 30일까지 영위하던 화장품판매 및 부동산임대 사업이 "한국화장품(주)"로 이관되었습니다. 존속회사가 되는 당사 "(주)한국화장품제조"는 화장품제조를 주 목적으로 사업을 영위합니다.당사는 화장품제조 사업을 영위하며, 기초화장품과 색조화장품을 비롯 1,600여 종류를생산하는 화장품제조 전문회사입니다. 당사가 영위하는 화장품제조 사업의 자세한사항은 본 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 당사를 제외하고 총 6개의 회사입니다.

구 분	회사명	업종	비고

상 장	한 국 화 장 품(주)	화장품판매 및 부동산임대	6개사

비상장	(주)더샘인터내셔날	화장품판매

해외현지법인	THE SAEM THAILAND	화장품판매

해외현지법인	상하이더샘화장품유한공사	화장품수출입 외

비상장	잼컴패니(주)	화장품판매 외

비상장	(주)힐리브	화장품판매 외

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1978년 02월 06일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

(1) 당사의 최근 중요한 회사 연혁은 다음과 같습니다.

일자	내용

2010.02.11	회사분할 결정

2010.05.03	인적분할로 인한 자본금 감소

2010.06.01	한국거래소 변경상장

2013.04.09	한국 식품의약품안전처로부터 CGMP(우수화장품 제조 및 품질관리기준 적합업소) 인증

2014.01.10	국제 우수화장품제조 및 품질관리기준 ISO 22716 인증

2016.04.11	C Research Lab 이전 및 신설

2017.12.18	ISO 9001 국제표준화기구(ISO)에서 제정한 품질경영시스템에 관한 국제규격 인증

2017.12.18	ISO 14001 국제표준화기구(ISO)에서 제정한 품질경영시스템에 관한 국제규격 인증

2018.05.03	중소벤처기업부 선정 명문장수기업 선정

2019.04.24	U.S. FDA audited facility.(FEI# 3012656014)

2019.12.04	과학기술정보통신부 주최, 우수 기업연구소 선정

2020.05.07	한국 식품의약품안전처로부터 의약외품제조업 허가취득

2021.01.29	한국 식품의약품안전처로부터 프랑스 이브비건 인증취득

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016년 03월 18일	정기주총	-	대표이사 임충헌사내이사 김숙자	-

2017년 03월 17일	정기주총	-	대표이사 이용준상근감사 안병기	-

2018년 03월 16일	정기주총	-	사외이사 김홍구	-

2019년 03월 22일	정기주총	-	대표이사 임충헌사내이사 김숙자	-

2020년 03월 20일	정기주총	-	대표이사 이용준	비상근감사 안병기(의결권 정족수 미달로 부결)

2021년 03월 26일	정기주총	사외이사 최상숙	비상근감사 안병기	사외이사 김홍구 (임기만료)

다. 기타 합병 등 중요한 사항당사는 사업부문 역량집중화를 목표로 회사의 화장품제조 사업부문과 화장품판매 및부동산임대 사업부문을 분할하는 회사분할을 실시하였습니다. 이에 존속회사는 사명을 "(주)한국화장품제조"로 바꿔 화장품제조 전문회사로, 신설되는 회사 "한국화장품(주)"는 화장품판매 및 부동산임대 사업을 영위하게 되었습니다. 분할비율은 22:78(존속회사:신설회사)입니다. 분할주주총회는 2010년 3월 26일이며, 분할기일은 2010년4월 30일, 신주교부일은 2010년 5월 28일, 신주의 상장일은 2010년 6월 1일입니다. 라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2010년 4월 30일을 분할기일로 하여 당사의 화장품판매 및 부동산임대 사업부문을 분할하여 신설회사인 "한국화장품(주)"를 설립하였으며, 존속회사가 되는 당사는 "(주)한국화장품제조"로 사명을 바꿔 현재 화장품제조 전문회사로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	60기 반기말	59기(2020년말)	58기(2019년말)

보통주	발행주식총수	4,532,000	4,532,000	4,532,000

액면금액	500	500	500

자본금	2,266,000,000	2,266,000,000	2,266,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,266,000,000	2,266,000,000	2,266,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	69,100,000	-	69,100,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,240,000	-	29,240,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	24,708,000	-	24,708,000	-

1. 감자	16,068,000	-	16,068,000	인적분할로 인한 감소

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	8,640,000	-	8,640,000	액면병합으로 인한 감소

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,532,000	-	4,532,000	-

Ⅴ. 자기주식수	906,993	-	906,993	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,625,007	-	3,625,007	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	906,400	-	-	-	906,400	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	906,400	-	-	-	906,400	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	593	-	-	-	593	인적분할로 인한 단주취득

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	906,993	-	-	-	906,993	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관개정일은 2021년 3월 26일이며, 공시대상 기간 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제57기 정기주주총회	- 전자적 방법에 의한 공고 신설- 주식 등 전자등록업무 신설- 사채의 전자등록 근거 신설- 명의개서대리인의 사무처리내용 변경- 외부감사인 선임절차 변경 등	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률이제정되어 주식, 사채, 신주인수권 등의전자등록사항을 반영하고, 상법 및 주식회사등의 외부감사에 관한 법률이 개정됨에 따라관련 내용을 반영

2021년 03월 26일	제59기 정기주주총회	- 동등 배당 취지 규정 신설- 배당기산일 준용 규정 삭제- 불필요한 주주명부폐쇄 규정 정비- 감사 선임 결의 요건 변경- 재무제표 승인 규정 정비	상법 및 주식회사 등의 외부감사에 관한법률이 개정됨에 따라 관련 내용을 반영
1. 사업의 개요

당사는 1962년 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산 및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 물론 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 한국의 대표 OEM 및 ODM 화장품제조 전문기업으로서 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2021년 한 해에도 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 거래처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

화 장 품	제 품	기 초 외	세안,보습 외	산 심 외	36,405 (98.9%)

기 타	기타매출	부재료 외	부재료 외	-	408 (1.1%)

합 계	36,813 (100.0%)

나. 주요제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품목	제60기 반기	제59기	제58기

TSI 알로에 수딩젤	1,047	1,045	1,045

아이돌 커버 컨실러	1,844	-	-

메디큐브 레드 컨실러	2,319	2,325	2,328

※ 주요제품 등의 가격 산출기준은 2021년 06월 30일 현재의 가격으로써 VAT를 제외한 매출액을 기준으로 산정하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요원재료 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매입유형	품목	구체적용도	매입액(비율)	비고

화장품	원 재 료	향 료 외	원 료	6,864 (30.9%)	동양에프티,크로다유럽외

부 재 료	초 자 외	용 기 외	15,321 (69.1%)	펌텍코리아,삼화플라스틱외

합 계	22,185 (100.0%)

나. 주요원재료 등의 가격변동추이(단위 : kg, 원)

품목	제60기 반기	제59기	제58기

TINOSORB	130,000	142,462	160,006

UVINUL A PLUS GRANULAR	123,000	124,293	125,000

UVINUL MC 80	13,900	14,225	14,700

KSP 101	83,000	83,000	82,999

※ 주요원재료의 산출기준은 당사의 여러 제품에 자주 사용되는 품목을 선정하였습니다. 다. 생산 및 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 음성공장에서 2021년 반기 동안 1일 평균작업시간, 월평균 작업일수를 기준으로 "시간당 생산금액 × 1일 평균 작업시간 × 작업일수 × 년 개월수" 의 방법으로생산능력을 산출하였습니다.2021년 반기 생산능력은 생산금액을 기준으로 총 35,630백만원입니다. (2) 생산실적 및 가동률당사의 2021년 반기 생산실적은 30,719백만원이며, 2021년 반기 평균 가동률은 86.2%입니다. 내역은 아래와 같습니다.

- 생산실적(단위 : 백만원)

사업부문	품목	사업소	제60기 반기	제59기	제58기

제 조	화 장 품	공 장	30,719	52,460	63,621

합 계	30,719	52,460	63,621

- 당해 사업연도의 가동률(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률

화 장 품	976	841	86.2

※ 가동가능시간은 총조업일수에 근무시간을 기준으로 작성하였으며, 실제가동시간은 설비의 실제가동시간(가동 준비시간 제외)을 기준으로 산출한 것입니다. 라. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

(단위 : 백만원)

자산항목	소유형태	소재지	기초장부가액	당기증감	당기상각	장부가액	비고

증가	감소

토 지	자 가	충북 음성군삼성면	3,535	-	-	-	3,535	6,680

건 물	5,453	-	-	115	5,338	-

구 축 물	1,351	42	-	26	1,367	-

차량운반구	87	-	-	11	76	-

공구와기구	141	46	-	17	170	-

기계장치	충북 음성군삼성면외	3,377	106	-	411	3,072	-

비 품	1,332	19	-	246	1,105	-

합 계	15,276	213	-	826	14,663	-

(2) 설비의 신설 등- 진행중인 투자 (단위 : 백만원)

사업부문	구분	투자기간	투자대상자산	투자효과	총투자액	기투자액(당기분)	향후투자액	비고

화장품	수선외	2021. 01. 01 ~2021. 06. 30	음성공장외	경영효율성 및생산성증대 외	216	216
(216)	-	-

※ 상기 투자는 제품 등의 품질향상 등을 위해 매년 경상적으로 소요되는 금액을 기준으로 산정한 것입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제60기 반기	제59기	제58기

화장품	제 품/상 품	화장품	수 출	2,130	3,592	4,098

내 수	34,275	57,680	71,858

합 계	36,405	61,272	75,956

기 타	기 타	부재료외	수 출	39	49	25

내 수	369	669	511

합 계	408	718	536

합 계	수 출	2,169	3,641	4,123

내 수	34,644	58,349	72,369

합 계	36,813	61,990	76,492

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로1) 회사 → 거래처(2) 판매방법 및 조건직접방문, 전화상담, 고객내방상담 등의 방식을 통해 확보된 거래처로 매출을 발생시키고 있으며, 거래약정에 의거하여 대금결재방식을 결정하고 있으며, 원칙적으로는 제품생산완료와 동시에 출하하고, 출하시점에서 대금을 회수합니다.

(3) 판매전략- 품질제일주의 : CGMP 인증 기업으로서 우수한 품질을 최우선으로 하여 고객만족 을 실현- 신뢰경영 : 원활한 상호 의사소통을 기반으로 상호 신뢰하고 존중하여 성공에 이르 는 win-win 전략- 고객맞춤형전략 : 하나의 처방을 여러 고객에 제공하지 않고, 충분한 협의를 통해 개별 고객에 맞는 처방 제공- 기밀준수 : 거래처 정보 및 처방, 제품 정보 등 기밀 사항에 대해 일체의 외부노출 을 금지하여 거래 기업의 영업권 보호
5. 위험관리 및 파생거래

가 . 시 장위험과 위험관리 당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 시장위험과 위험관리에 관한기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사가 보유하고 있는 잼컴패니(주) 우선주에는 아래와 같은 권리가 부여되어 있습니다. - 전환권

구분	내용

전환기간	최초 발행일 이후부터 10년 경과시까지 (미행사시 보통주식으로 자동전환)

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주

- 상환권

구분	내용

상환조건	우선주식의 존속기간까지 주식의 상환을 요청하는 경우 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도내에서 상환

상환금액	우선주식의 인수단가와 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를적용하여 산출한 이자금액의 합계액

자세한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 - 해당사항 없음 나. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과목	제60기 반기	제59기	제58기	비고

원 재 료 비	156	259	312	-

인 건 비	1,419	3,044	2,804	-

위 탁 용 역 비	36	186	358	-

기 타	327	594	596	-

연구개발비용계	1,938	4,083	4,070	-

회계처리	판매비와 관리비	1,938	4,083	4,070	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

제 조 경 비	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	5.26%	6.59%	5.32%	-

다. 연구개발 실적- 내부연구기관

연 구 과 제	연 구 결 과	제 품

자외선차단 단일 기능성 화장품 개발	유기 자외선 차단제단일 기능성 화장품	에코어스라이트선크림

자외선차단 단일 기능성 화장품 개발	무기 자외선 차단제단일 기능성 화장품	더샘스튜디오슬림핏파운데이션23호헬시 더샘스튜디오슬림핏파운데이션21호브라이트 더샘커버퍼펙션아이디얼컨실러듀오팁컨실러02리치베이지 더샘커버퍼펙션아이디얼컨실러듀오팁컨실러01클리어베이지 더샘커버퍼펙션아이디얼컨실러듀오스틱컨실러02리치베이지 더샘커버퍼펙션아이디얼컨실러듀오스틱컨실러01클리어베이지 더샘커버퍼펙션팁컨실러2.0리치베이지 더샘커버퍼펙션팁컨실러1.0클리어베이지 더샘커버퍼펙션아이디얼컨실러듀오팁컨실러1.5내추럴베이지 에코어스핑크선크림 더샘에코어스시카선크림

미백,주름개선 관련 이중 기능성 화장품 개발	미백성분인 나이아신아마이드 성분 주름개선성분인 아데노신 성분이 함유한 이중 기능성 화장품	피토케리어아이크림 피토케리어안티에이징크림 피토케리어안티에이징에센스 피토케리어에멀젼 피토케리어토너 산심명윤수액 산심명윤수 쥬단학안티에이징멜라크림 이뎀타임케어젯 컨티뉴골드펌킨로션 컨티뉴골드펌킨크림토너 컨티뉴골드펌킨에멀젼

- 국책과제사업 참여

연 구 과 제	연 구 목 표	연 구 내 용

산업통상자원부 소재부품기술개발사업	피부 투과율이 향상된 피부 감응형 유무기 복합 전달 소재 및 기능성 화장품 기술개발	5차년: 복합 소재(LDH, MOF - 기능성물질)의 제형의 역가 시험을 통한 안정성 평가 및 복합 소재(LDH, MOF - 기능성물질)를 함유한 기능성화장품 허가 신청· 완료, 시제품 생산

보건복지부 피부과학 응용소재선도기술 개발사업	국내 지역 특화 자생 식물 및 희귀 자생 식물 발굴 및 친환경공정기반기술(조직배양기술, 생물전환기술)을 응용한 더마 코스메틱 신소재 개발	2차년: 친환경공정기반기술을 활용한 희귀 자생식물 소재 안정성·안전성 확보 및 지역 특화 개발 소재 적용 제형 연구

충북형 산업혁신 뉴딜사업	충북혁신 뉴딜을 위한 향기원료 개발 및 제품 사업화	2차년: 안전성이 확보된 충북 향 개발 및 제형화 연구

중소벤처기업부 지역특화산업육성+(R) - 지역주력산업육성	친환경공정기반 기술(bio-renovation)을 활용한 기내 배양 고란초 전엽체의 효능 고도화 및 더마 코스메틱 개발	1차년: 친환경 공정기술 기반 고란초 전엽체 추출물의 안전성 평가 (미생물, 세포독성, 방부제재확립, 유해 물질 및 중금속 시험) 및 더마 코스메틱 제형 연구

- 특허등록

발명의 명칭	특허등록번호 / 등록일	비 고

쿠션 파운데이션용 화장품 케이스	제20-0493171 / 2021-02-03	실용신안권

토출 균일성 및 휘발 억제성이 확보된 화장료 수용체	제10-2227356 / 2021-03-08	-

한지와 닥나무를 함유하는 화장료 조성물 및 이를 이용하여 제조된 마스카라	제 10-2241394 / 2021-04-12	-

유중수형 화장료 조성물이 주입된 폴리우레탄 발포폼을 포함하는워터드롭 타입 화장품	ZL 201611008543.3 / 2021-04-13	중국특허

산하엽 추출물을 포함하는 보습용 화장료 조성물	제 10-2257089 / 2021-05-21	-

금창초 및 제주상사화 중 하나 이상의 추출물을 포함하는 화장료 조성물 및 이의 제조방법	제 10-2260735 / 2021-05-31	-
7. 기타 참고사항

가. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항- 지적재산권 보유현황 * 특허권 보유 현황 : 국내 65건, 해외 13건 * 실용신안권 보유현황 : 국내 5건 * 식품의약품안전처 기능성 화장품 인증 건수 : 약 460여 품목

나. 산업의 특성일반 소비제품과는 다르게 화장품산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티산업으로서의 특성을 가지고 있으며, 또한 외형상 시장진입장벽이 낮아 신규업체의 진출이 활발합니다. 그러나 화장품사업의 본질인 품질과 브랜드력을 구축하기 위해서는 상당한 비용과 시간이 필요하기 때문에 시장에 성공적으로 진입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 이와 더불어 최근에는 마케팅 및 영업력을 보유한 화장품유통전문업체와 R 및 제조능력을 갖춘 화장품제조 전문회사로 분리되는 즉, 유통과 제조가 분리되는 현상이 활발히 나타나고 있습니다. 다. 산업의 성장성화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 중소화장품 업체의 시장진출이 용이해졌으나 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지 않아 국내 OEM·ODM 업체에 위탁 생산을 하고 있어 화장품산업에서의 유통채널의 변화와 브랜드 다양화로 위탁생산업체의 필요성은 점점 늘어날 전망입니다. 또한 국내 ODM 업체들은 세계 최고수준의 제조 기술을 보유하고 있어 중국 로컬 브랜드의 성장 및 주문 증가, 글로벌 색조화장품 시장 성장, 선진국 브랜드사의 주문 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어나갈 것으로 예상되고 있습니다. 라. 경기변동의 특성화장품산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로서 내수경기와 민간소비 지출추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔으나 최근 수출 성장에 따라 글로벌 산업으로 성장하고 있습니다. 국내화장품 경기는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 마. 계절성화장품산업은 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있지만 화장품 제조산업에 있어서는 목욕제품, 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품등 하절기 특화품목 및 미백화장품등의 기능성제품 생산으로 인하여 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다. 바. 경쟁상황화장품제조 산업은 "한국콜마"와 "코스맥스" 등의 상위사와 "코스메카코리아" , "코스온" 등의 몇몇 중위권사들이 경쟁하고 있습니다. 현재 OEM 및 ODM시장은 시장의 확대와 더불어 높은 기술력이 요구되고 있습니다. 따라서 회사들은 지나친 가격할인경쟁보다는 높은 기술력확보를 위한 시설투자와 지속적인 연구개발에 주력하고 있습니다. 사. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인급진적으로 발전하고 있는 화장품기술에 대한 연구개발과 더불어 판매기업의 니즈에부합하는 다품종소량생산이 가능한 설비구축 등에 대한 전략을 적절히 구사하여 경쟁력을 갖추어야만 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 보입니다. 아. 시장점유율화장품의 OEM 및 ODM의 시장은 높은 성장률을 보이고 있으며, 한국콜마, 코스맥스 등이 높은 시장점유율을 보이고 있습니다. 자. 관련법령 또는 정부의 규제 등화장품은 2000년 7월부터 독립적인 화장품법 시행으로 화장품의 정의와 기능성 화장품이 지정됨에 따라 제품에 대한 소비자인식의 전환과 소비자에 대한 업계의 책임이 강조되었습니다. 특히 2002년 7월 1일부터 시행된 제조물책임법과 2008년 10월 18일 이후 모든 성분을 한글로 표시하는 '화장품 전성분 표시 의무제'가 시행되었고, 2012년 화장품법 전부개정안이 2013년 본격 시행됨에 따라 제조판매업 등록, 화장품 안전기준 재설정, 원료보고 의무화 등 소비자안전을 위한 업계의 관심과 책임이 보다 더 강화되고 있습니다. 차. 조직도
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	제60기 반기	제59기	제58기

(2021년 6월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	51,137	45,712	50,871

현금및현금성자산	17,871	11,660	3,162

매출채권	22,190	26,157	19,121

단기금융자산	4,000	2,030	21,628

재고자산	6,927	5,772	6,808

기타	149	93	152

[비유동자산]	32,356	31,946	33,312

장기기타채권	967	1,097	1,142

파생금융자산	432	432	-

관계기업투자	7,178	7,338	6,952

유형자산	19,583	20,706	22,798

무형자산	1,765	759	641

이연법인세자산	2,431	1,614	1,779

자산총계	83,493	77,658	84,183

[유동부채]	29,283	24,264	26,973

[비유동부채]	8,608	9,123	9,183

부채총계	37,891	33,387	36,156

[자본금]	2,266	2,266	2,266

[자본잉여금]	14,993	14,993	14,993

[기타자본]	(1,462)	(1,462)	(1,462)

[기타포괄손익누계액]	585	609	328

[이익잉여금]	29,220	27,865	31,902

자본총계	45,602	44,271	48,027

(2021.01.01~2021.06.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	36,813	61,990	76,492

영업이익(손실)	748	(2,178)	1,309

법인세비용차감전순이익(손실)	539	(3,907)	(2,067)

당기순이익(손실)	1,356	(4,022)	(1,488)

당기총포괄이익(손실)	1,332	(3,394)	(1,896)

주당순이익(손실)(원)	374	(1,109)	(411)
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 주식의 시장가치, 동종업체의 배당규모, 배당안정성, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제60기 반기	제59기	제58기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,356	-4,022	-1,488

(별도)당기순이익(백만원)	0	0	0

(연결)주당순이익(원)	374	-1,109	-411

현금배당금총액(백만원)	0	0	363

주식배당금총액(백만원)	0	0	0

(연결)현금배당성향(%)	0	0	0

현금배당수익률(%)	보통주	0	0	0.32

우선주	0	0	0

주식배당수익률(%)	보통주	0	0	0

우선주	0	0	0

주당 현금배당금(원)	보통주	0	0	100

우선주	0	0	0

주당 주식배당(주)	보통주	0	0	0

우선주	0	0	0

※ 현금배당수익률은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	3	0.27	0.27

※ 연속배당횟수 및 평균 배당수익률은 제59기까지의 과거 배당 이력을 기준으로 작성하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권 발행실적(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제60기(당반기)	삼정회계법인	-	-	-

제59기(전 기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	관계기업에 대한지분법 회계처리

제58기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제60기(당기)	삼정회계법인	회계감사용역계약	122,000	1,185	33,000	430

제59기(전기)	삼덕회계법인	회계감사용역계약	45,000	775	45,000	790

제58기(전전기)	삼덕회계법인	회계감사용역계약	36,000	616	40,000	626

- 감사 총 소요시간은 반기, 중간, 기말 및 감사보고서 작성기간, 실사기간을 포함하 였으며, 연인원으로 환산하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제60기(당기)	2021.03.12	세무조정	2021.03	5,500	(주1)

제59기(전기)	2020.03.12	세무조정	2020.03	5,500	-

제58기(전전기)	2019.03.12	세무조정	2019.03	5,500	-

주1) 삼덕회계법인과 세무조정 계약 체결 사항입니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 11월 06일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사	대면회의	중간감사 결과보고

2	2020년 02월 12일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사	대면회의	기말감사 결과보고

5. 회계감사인의 변경당사는 제60기(당기) 회계감사인을 삼덕회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간중에 발생한 것으로,「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.

6. 조정협의회 주요사항- 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제제59기(2020사업연도), 제58기(2019사업연도) 및 제57기(2018사업연도) 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

나. 내부회계관리제도의 운영 실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

2020년(제59기)	2021년 01월 29일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2019년(제58기)	2020년 01월 30일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2018년(제57기)	2019년 01월 25일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

2020년(제59기)	2021년 01월 29일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2019년(제58기)	2020년 01월 30일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

2018년(제57기)	2019년 01월 25일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음

(3) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견

2020년(제59기)	삼덕회계법인	[검토의견] 회계감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

2019년(제58기)	삼덕회계법인	[검토의견] 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

2018년(제57기)	삼덕회계법인	[검토의견] 회계감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내의 위원회는 운영하지 않습니다.각 이사의 주요이력 및 담당업무는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	사외이사

임충헌(출석률 : 100%)	이용준(출석률 : 100%)	김숙자(출석률 : 100%)	김홍구
(출석률 : 100%)	최상숙
(출석률 : 100%)

1	2021.02.01	내부회계관리운영실태 평가 보고의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-

2	2021.02.26	제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-

3	2021.02.26	1. 제59기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건2. 전자투표제도 도입의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-

4	2021.03.18	외부감사 후 제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-

5	2021.05.10	산업은행 운영자금 대환의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성	-	찬 성

※ 제59기 정기주주총회(2021.03.26)시 최상숙 사외이사가 신규 선임되었고, 김홍구 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임(횟수)

사내이사(대표이사)	임충헌	이사회	전사 중장기 전략	없 음	최대주주 본인	3년	연임(12)

사내이사(대표이사)	이용준	이사회	전사 경영전략지원 총괄	없 음	특수관계인	3년	연임(4)

사내이사	김숙자	이사회	전사 경영 총괄	없 음	특수관계인	3년	연임(7)

사외이사	최상숙	이사회	업무자문 및 의사결정	없 음	없 음	3년	-

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 김홍구 사외이사는 제59기 정기주주총회(2021.03.26)시 임기만료로 퇴임하였으며, 최상숙 사외이사가 신규선임 되었습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 당사는 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 주요경력 및 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

안 병 기	-	-American Graduate School of International Management (Thunderbird) MBA-센추리온기술투자 부사장-FNS서비스(주)대표이사-회계법인 세현 공인회계사	예	회계사	-회계법인 세현 공인회계사

나. 감사의 주요업무 및 권한- 이사의 보고 의무 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을확인할 필요가 있는 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 다. 감사의 독립성감사는 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

안병기

1	2021.02.01	내부회계관리운영실태 평가 보고의 건	가 결	찬 성

2	2021.02.26	제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가 결	찬 성

3	2021.02.26	1. 제59기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건2. 전자투표제도 도입의 건	가 결	찬 성

4	2021.03.18	외부감사 후 제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가 결	찬 성

5	2021.05.10	산업은행 운영자금 대환의 건	가 결	찬 성

- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 관련분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 당사는 향후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.

- 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	대리 2명사원 1명(평균 4년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원

마. 준법지원인에 관한 사항- 해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	실시

당사는 2021년 3월 26일 개최된 제59기 정기주주총회에서 의결권 행사에 전자투표제를 도입하였고, 향후에도 주주 편의를 제고하기 위해 이사회 결의를 통해 전자투표제의 지속적 활용을 검토할 예정입니다. 나. 소수주주권의 행사- 해당사항 없음 다. 경영지배권 경쟁- 해당사항 없음

라. 의결권 현황 2010년 4월 30일 인적분할 후 당사가 발행한 보통주식수는 4,532,000주입니다. 본 보고서 제출일 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 906,993주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식을 제외한 3,625,007주입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,532,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	906,993	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,625,007	-

우선주	-	-

마. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내

주권의 종류	주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제59기 주주총회(2021.03.26)	제1호의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 최상숙 선임)제4호의안 : 감사 선임의 건(감사 안병기 재선임)제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (2,000백만원)제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (150백만원)	찬성결의찬성결의찬성결의찬성결의찬성결의찬성결의	-

제58기 주주총회(2020.03.20)	제1호의안 : 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 이용준 재선임)제3호의안 : 감사 선임의 건(감사 안병기 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (2,000백만원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (150백만원)	찬성결의찬성결의부결찬성결의찬성결의	제3호의안 : 의결정족수 부족으로 부결

제57기 주주총회(2019.03.22)	제1호의안 : 제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 임충헌, 김숙자 재선임)제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (2,000백만원)제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (150백만원)	찬성결의찬성결의찬성결의찬성결의찬성결의	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사는 2010년 4월 30일을 분할기일로 하여 인적분할을 하였으며, 인적분할을 통해 최대주주 및 그 특수관계인의 변동이 없으며, 그 소유비율 또한 변동이 없습니다. 다만, 그 소유주식수는 분할 전 7,404,480주에서, 2010년 4월 30일 인적분할로 인해 그 소유주식수는 1,628,982주로 감소하였습니다.본 보고서 제출일 현재 최대주주 임충헌을 비롯하여 그 특수관계인의 지분율을 합하여 46.71%의 지분을 보유하고 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

임충헌	본인	보통주	522,770	11.54	522,770	11.54	-

김숙자	처형	보통주	507,991	11.21	507,991	11.21	-

이용준	조카	보통주	498,106	10.99	498,106	10.99	-

김옥자	처	보통주	131,532	2.90	131,532	2.90	-

김두환	처남	보통주	19	0.00	19	0.00	-

임진서	자	보통주	255,000	5.62	255,000	5.62	-

임진욱	자	보통주	6,600	0.15	6,600	0.15	-

임희진	자	보통주	4,400	0.10	4,400	0.10	-

임희수	자	보통주	4,400	0.10	4,400	0.10	-

임효재	조카	보통주	68,022	1.50	68,022	1.50	-

임진범	조카	보통주	68,021	1.50	68,021	1.50	-

이용진	조카	보통주	50,121	1.10	50,121	1.10	-

계	보통주	2,116,982	46.71	2,116,982	46.71	-

기타	-	-	-	-	-

※ 최대주주 주요경력

최대주주성명	직위	주요경력(최근5년간)

경력사항	겸임현황

임충헌	대표이사	(주)한국화장품제조 대표이사(1988년 12월 ~ 현재)	한국화장품(주) 이사(2010년 05월 ~ 현재)

2. 최대주주 변동현황- 해당사항 없음

3. 주식 소유현황보고서 작성기준일 현재 "1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황"에 기재한 최대주주 외에 5% 이상을 소유한 주주는 없습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,128	9,144	99.83	1,351,797	4,532,000	29.83	-

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최고	38,200	37,250	37,000	35,650	38,550	38,950

최저	35,550	36,000	35,100	34,500	34,450	35,700

월간거래량	889,976	334,095	304,950	330,310	682,739	681,120

※ 주가는 거래일 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임충헌	남	1941.10	대표이사	사내이사	상근	회장	- 고려대학교 생물학과- 대한화장품협회 부회장- 전국경제인연합회 이사	522,770	-	본인	53년 6개월	2022.03.18

이용준	남	1962.04	대표이사	사내이사	상근	부회장	- 미시간주립대 영어학 석사- 대보기획 대표이사	498,106	-	특수관계자	14년	2023.03.28

김숙자	여	1939.01	사내이사	사내이사	상근	회장	- 이화여자대학교 사학과	507,991	-	특수관계자	23년 3개월	2022.03.18

최상숙	여	1953.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 중앙대학교 대학원 화학과- (주)엠디코스랩 대표이사	-	-	-	4개월	2024.03.26

안병기	남	1962.11	감사	감사	비상근	감사	- American Graduate School of International Management (Thunderbird) MBA- 센추리온기술투자 부사장- FNS서비스(주)대표이사- 세현회계법인 공인회계사	-	-	-	9년 3개월	2024.03.26

임진서	남	1967.02	부사장	미등기	상근	경영총괄	- 콜롬비아대학원 국제정치학 석사- (주)시선래브 대표이사	255,000	-	특수관계자	8년 10개월	-

정성운	남	1956.09	부사장	미등기	상근	제조부문총괄	- 한양대학교 화학공학과- LG생활건강 공장장- 순천향대학교 산학협력단 교수- BT-COS 화장품 대표이사- 잉글우드랩코리아 대표이사	-	-	-	2년 10개월	-

임진욱	남	1968.05	C부문장	미등기	상근	연구총괄	- 단국대학교 경제학과- (주)유니코스 대표이사- 한국화장품(주)영업상무	6,600	-	특수관계자	5년 7개월	-

강진성	남	1969.08	마케팅부문장	미등기	상근	마케팅총괄	- 건국대학교 무역학과- 한국콜마(주) 이사- (주)코스온 상무	-	-	-	2년 1개월	-

김규동	남	1971.08	생산본부장	미등기	상근	생산부문총괄	- 동국대학교 회계학과- 한국화장품(주) 전략기획팀장	-	-	-	6년 7개월	-

정민석	남	1968.05	리서치본부장	미등기	상근	제품평가	- 건국대학교대학원 미생물공학과- (주)한국화장품제조 제품평가팀장	-	-	-	25년 7개월	-

최홍식	남	1968.04	경영관리
본부장	미등기	상근	공장경영관리총괄	- 부천대학교 경영학과- (주)한국화장품제조 경영관리팀장	-	-	-	29년 9개월	-

소태섭	남	1971.07	메이크업본부장	미등기	상근	색조개발	- 부산대학교대학원 화학공학과- (주)한국화장품제조 색조개발팀장	-	-	-	21년 6개월	-

김창기	남	1971.06	재경본부장	미등기	상근	재무총괄	- 서원대학교 경영학과- (주)한국화장품제조 재무팀장	-	-	-	2년 6개월	-

장상준	남	1972.08	경영기획본부장	미등기	상근	경영기획총괄	- 동국대학교 대학원 법학박사- 한국화장품(주) 경영지원팀장	-	-	-	1년 6개월	-

강현수	남	1980.11	스킨케어본부장	미등기	상근	스킨케어개발	- 공주대학교 대학원 화학교육과- ㈜코스온 기초연구소 팀장	-	-	-	1년 2개월	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	115	1	-	-	116	7년 6개월	3,093	27	-	-	-	-

화장품	여	64	1	-	-	65	6년10개월	1,334	21	-

합 계	179	2	-	-	181	7년 2개월	4,427	24	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	577	52	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	392	65	-

※ 당사는 21년 3월 기존 사외이사 1인이 임기만료로 퇴임하고, 신규 사외이사 1인을 선임하였습니다. 상기의 보수총액 및 평균보수액은 퇴임한 사외이사의 퇴임시까지의 보수 및 신규 사외이사에 대한 선임시부터 공시서류작성기준일까지의 보수를 포함하여 작성 하였습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	370	123	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	10	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

※ 당사는 21년 3월 기존 사외이사 1인이 임기만료로 퇴임하고, 신규 사외이사 1인을 선임하였습니다. 상기의 보수총액 및 평균보수액은 퇴임한 사외이사의 퇴임시까지의 보수 및 신규 사외이사에 대한 선임시부터 공시서류작성기준일까지의 보수를 포함하여 작성 하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준- 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 이사ㆍ감사의 보수와 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.제 28 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 37 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

한국화장품제조	1	5	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도본 보고서 제출일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

피출자회사출자회사	사업자등록번호	(주)한국화장품제조	한국화장품(주)	(주)더샘인터내셔날	THE SAEMTHAILAND	상하이더샘화장품유한공사	잼컴패니(주)	(주)힐리브

(주)한국화장품제조	102-81-20368	-	20%	-	-	-	20%	-

한국화장품(주)	101-86-55141	-	-	100%	-	100%	-	65%

(주)더샘인터내셔날	102-81-33223	-	-	-	49%	-	-	-

THE SAEM THAILAND	-	-	-	-	-	-	-	-

상하이더샘화장품유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-

잼컴패니(주)	673-86-01494	-	-	-	-	-	-	-

(주)힐리브	411-81-92617	-	-	-	-	-	-	-

다. 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	담당업무

이용준	대표이사	한국화장품(주)	대표이사	업무총괄

(주)더샘인터내셔날	대표이사

(주)힐리브	이 사	경영전략전반

임충헌	대표이사	한국화장품(주)	이 사	경영전략전반

김숙자	이 사	한국화장품(주)	이 사	경영전략전반

임진서	부사장	한국화장품(주)	부 사 장	기획

(주)더샘인터내셔날	대표이사	업무총괄

(주)힐리브	이 사	경영전략전반

김창기	재경본부장	한국화장품(주)	재경본부장	재무전반

김규동	생산본부장	상하이더샘화장품유한공사	대표이사	업무총괄

장상준	경영기획본부장	한국화장품(주)	경영지원본부장	경영기획전반

(주)힐리브	감사	감사

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 타법인출자 현황에 관한 기재를 생략합니다. 타법인출자 현황의 자세한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음

2. 출자 및 출자금 처분 내역보고서 작성기준일 현재 출자한 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의 종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

한국화장품(주)	계열사	보통주(주당액면가액:500원)	18,662	-	-	18,662	-

합 계	18,662	-	-	18,662	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사와 계열회사 등과의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	관계	거래내용	당반기 거래금액	비고

한국화장품(주)	관계회사	매출	2,765	-

매입	-	-

기타비용등	32	-

소계	2,797	-

(주)더샘인터내셔날	기타특수관계자	매출	8,849	-

기타비용등	-	-

소계	8,849	-

합 계	11,646	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사는 하나은행 등 금융기관과 일반자금 대출약정 및 구매카드발행한도약정을 체결하고 있으며, 그 한도액 및 사용액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	금 액

차입한도약정	사용금액	18,750

미사용금액	3,000

합 계	21,750

구매카드발행한도약정	사용금액	4,470

미사용금액	15,530

합 계	20,000
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 중요한 소송사건 등

- 보고서 작성기준일 현재 회사의 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 회사의 경영진은 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

소송명	심급	사건번호	원고	피고	소가	비고

손해배상	2심	2021나2004633	부광자원(주)	(주)한국화장품제조	373	계류중

※ 보고서 제출일 현재 1심 승소하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	한국화장품(주)	110111-4342228

-	-

비상장	5	(주)더샘인터내셔날	110111-0983878

THE SAEM THAILAND	해외법인

상하이더샘화장품유한공사	해외법인

(주)힐리브	110111-7712353

잼컴패니(주)	110111-7307378
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 타법인출자 현황에 관한 기재를 생략합니다. 타법인출자 현황의 자세한 사항은 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음