eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
흥아해운 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 61 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 흥아해운주식회사
대 표 이 사 : 이 환 구
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 남대문로 9길 39, 8층(을지로1가, 부림빌딩)
(전 화) 02-3449-3000
(홈페이지) http://www.heung-a,com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 동 옥
(전 화) 02-3449-3021
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
1. 사업의 개요 ----------------------- 11
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 13
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 15
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 20
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 22
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 23
7. 기타 참고사항 ----------------------- 24
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 27
1. 요약재무정보 ----------------------- 27
2. 연결재무제표 ----------------------- 32
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 41
4. 재무제표 ----------------------- 80
5. 재무제표 주석 ----------------------- 86
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 121
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 122
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 122
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 125
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 125
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 134
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 135
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 135
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 136
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 138
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 138
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 140
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 142
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 144
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 147
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 147
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 148
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 151
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 152
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 153
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 153
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 153
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 154
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 155
XII. 상세표 ----------------------- 158
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 158
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 158
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 161
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 163
1. 전문가의 확인 ----------------------- 163
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 163
1. 회사의 개요

(1) 당해회사 (1)-1. 회사의 법적·상업적 명칭

-당해회사는 '흥아해운주식회사'라고 표기하며, 영문으로는 HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD 로 표기합니다.

(1)-2. 설립일자

-흥아해운㈜는 1961년 12월 08일 설립되었으며, 1976년 06월 29일 유가증권시장에 상장되었습니다.

(1)-3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-본사의 주 소 : 서울시 중구 남대문로 9길 39 8층(을지로1가, 부림빌딩) -대표 전화 : 02-3449-3000-홈페이지 : http://www.heung-a.com

(1)-4. 중소기업 해당여부

-당해회사 는 본 [ 반기보고서 ] 제출일 현 재, 제2조에 정한 중소기업에 해당하지 않습니다.
1. 사업의 개요

1. 회사의 현황

(1) 영업개황(가) 회사의 현황
당사는 물적분할 이후 새로운 도약의 발판을 마련하고자 당사의 주력 존속사업부문인 케미컬탱커 부문에서 COA계약 확대, 신규거래선 확보 및 항로별 운항효율증대 등 수지개선에 최선을 다하였음에도 불구하고, 직간접 금융조달이 어려워진 최근의 상황 여파로 결국 재무구조 개선 및 경영정상화를 위해 지난해 초 기업구조조정촉진법에 의거하여 금융채권단협의회에 공동경영관리절차를 신청하게 되었습니다.당사의 케미컬탱커 사업부문의 경우 실물경제와 밀접한 관련이 있는 액체석유화학제품을 취급함에 따라 세계경제성장률과 연동하여 실적의 향방이 결정되는 경향이 있습니다. 특히 당사는 전기부터 이어진 코로나19 팬데믹 선언에 따른 전반적인 영업 시황악화와 함께 워크아웃 결정으로 주요 국내외 화주들과의 정상적인 거래가 어려운 상황이었습니다.
이러한 어려움 속에서 당사는 비상경영체제를 더욱 공고히 하고, “창의적 사고로 불확실성을 극복하자”는 경영이념으로, 해상 및 육상 임직원 모두 최선의 노력을 다하여 왔습니다.그 결과 전반기 대비 약 119억원의 매출액 감소가 있었지만, 영업이익 측면에서 5억원의 개선효과를 가져왔습니다.당반기 현재는 이익을 실현하지 못했지만, 올 해 각국의 백신접종확대에 따라 경기회복이 기대되는 상황이며, 반기말 현재 성공적으로 투자유치 및 워크아웃을 종결하였습니다. 이에 따라 그동안 거래가 중단되었던 화주들과의 거래재개가 가능할 것으로 예상되어 하반기부터는 비약적인 실적개선을 기대하고 있습니다.
세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 탱커의 해운업부문과 기타부문으로 사업을 구분하고 있습니다○ 기타부문은 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫

(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액	비 고

제61기 반기	36,506	-

제60기 연간	88,939	-

제59기 연간	102,167	컨테이너 부문은 중단사업으로 표시

※ 상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫
(단위 : 억원)

매출액순 위	해운회사	2020년 연간매출실적	2019년 연간매출실적	2018년 연간매출실적

1	현대상선	64,133	33,633	52,221

2	팬오션	24,972	24,679	26,684

3	장금상선(*)	19,906	15,331	13,362

4	고려해운(*)	19,531	19,096	16,776

5	SK해운	13,650	16,802	16,358

6	대한해운	8,841	10,057	12,846

7	케이에스에스해운	2,262	2,312	2,025

8	흥아해운	889	6,566	7,539

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

해운업	운항수익	해상운송	일반화물운송	HEUNG-A	36,490
(99.96%)

기타부문	부동산임대,연결대상회사 실적	부동산임대 외	부동산임대 외	HEUNG-A	16
(0.04%)

2. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : USD/TEU, M/T)

품 목	제61기 반기	제60기 연간	제59기 연간

해상운송	컨테이너선	-	-	430

탱 커 선	32	29	30

(1) 산출기준당사는 해운 운송서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 불규칙적인 화물의 종류와 규격 및 구간 등으로 인하여 연간 단순 평균가격으로 운임가격을 산출하였습니다.《 총운임수입누계 / 총수송물량누계(M/T) : 1M/T당 평균운임기준 》

(2) 주요 가격변동원인최근 해운업은 대형화, 개방화, 자율화 및 국적선사와의 제휴 등으로 인하여 더욱더 경쟁이 치열해지고 있습니다. 이러한 환경변화는 국제물동량, 선복수급상태, 국제원유가, 용선료, 보험료 및 인건비 등의 요인과 함께 주요한 가격변동 요인으로 발생하고 있습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

해운업	운항원가(저장품)	FOMDO	선박운항용연료	10,535(30.3%)	지에스칼텍스 정유 외

4. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : USD/MT)

품목	제61기 반기	제60기 연간	제59기 연간

FO	494	399	435

MDO	509	456	626

(1) 산출기준 ○ M/T당 금액(2) 주요 가격변동원인 ○ 국제원유가 및 환율 변동
4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	제61기 반기	제60기 연간	제59기 연간

해운업 등	해운업	36,490	85,423	584,935

기타	16	3,516	71,637

합 계	36,506	88,939	656,572

2. 판매경로 및 판매방법 등

(1 ) 판 매 조직[33명]
(가) 국내 [10명]
○ 특수선영 업본부 [10명]
(나) 해외[1명]
○ 해외사무소[1명] : 싱가폴
(다) 연결대상종속법인[22명]
○ 하스매니지먼트[1명] : 임원 1명 ○ 중흥통상[1명] : 임원 1명○ 파이오니어탱커서비스[18명] : 임원 2명 , 직 원 16명 ○ 산에이[2명] : 임원 1명, 직원 1명

(2) 판매경로

국내 화주 집하 당사선박(선적) 인도 해외 화주
-----------▶ ----------▶
◀----------- ◀----------
인도 집하

○ 매출실적 및 매출액비중(단위 : 백만원, %)

항 로	매 출 액	비 율

탱 커	36,490	99.96

기 타	16	0.04

합 계	36,506	100.00

(3) 판매방법 및 조건국내 ·외 화주들로 부터 집하한 화물을 운송하여 주는 해상 운송 서비스업으로, 본선 선적 후 달러표시 원화로 대금결제가 이루어지고 있으며, 운임율은 해운시황에 따라 변동될 수 있습니다.

(4) 판매전략 ① 영업조직력 강화를 통한 판매망 확대 및 대화주 서비스 개선 ② 공동운항 협력선사와의 합리적인 선복 교환을 통한 생산성 및 시너지 효과 극대화 ③ 채산성 위주의 항로개선 및 경쟁력 확보 ④ 대고객 만족 서비스 전략

3. 수주상황

당사는 해상 운송 서비스업으로 주문생산은 하지 않습니다. 특히 장기매출계약 ·장기용선계약 등에 의한 확정된 수주현황은 없으며, 화주 등의 상황에 따라 물량이 증가 ·감소되고 시간과 장소에 따라서도 변동사항이 많기 때문에 수주일자, 납품기간 등을 파악하기가 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리

(1) 주요 시장위험 해운업은 대규모 자본이 투입되는 국가 중추 사업으로써 수출 위주의 정책을 펴는 국내시장에서 중요한 수송수단으로 자리잡고 있습니다. 해운업은 경기, 기후, 유가, 국제적인 정황 등의 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖는 산업입니다. 당사는 해상운송을 통해 매출의 약 99% 의 매출을 실현하고 있습니다. 주력 제품인 탱커선을 포함한 해운업은 국내ㆍ세계 경기의 영향을 크게 받는다는 점을 고려하여 보았을 때, 수익회복은 더딜 것으로 판단됩니다.
해운업은 유류비 부담이 항공산업 다음으로 커 유가 변동에 따른 손익의 변동이 심하게 나타나고 있습니다. 수급, 중동정세의 변화 등 국제 정세, 기후 등에 의하여 민감하게 반응하고 있어 재정 및 경영상태의 리스크 관리에 주요 부분을 차지하고 있습니다
선박에서 사용하는 Bunker-C유 가격은 저품질과 풍부한 생산량 등으로 가격 상승률이 WTI 및 두바이 등 원유에 비해 낮은 수준이며, 상대적인 가격 변동 폭이 적은 편입니다. 그러나 이 연료유의 가격은 세계 원유가와 밀접한 연관성을 가지고 있어 OPEC등 주요산유국의 생산능력, 선진국, BRICS등의 수요, 수요공급외적인 요인(중동정세 불안,산유국 정정 불안)에 큰 영향을 받습니다.
해운업은 해외시장을 대상으로 하는 영업이기에 환율의 변동은 당사의 영업활동에 미치는 영향이 큽니다. 당사는 기능통화제도를 도입하여 재무제표를 작성하고 있으며, 당사의 기능통화는 U.S Dollar 입니다. 대부분의 거래가 기능통화인 U.S Dollar로 이루어짐에 따라 환위험에의 노출규모는 크지 않습니다. 다만 U.S Dollar를 제외한 나머지 기타통화로 이루어지는 거래에 대해서는 환율변동에 대한 부담을 갖고 있습니다. 하지만 비정상적으로 발생할 수 있는 급변상황에 적절히 대처하고자 담당부서 외에 전사적으로 위험관리에 대한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. . (2) 위험관리 정책① 리스크 관리원칙 - 외화자산, 부채로 인하여 발생할 수 있는 환리스크를 예방 - 환리스크 관리를 위하여 내부적관리기법과 외부적관리기법을 적절히 활용 - 미래의 외화 현금흐름을 파악하여 포지션이 발생하는 경우 최적의 헷징을 수행② 리스크 관리절차 - 회사는 외환리스크 관리규정을 정비하였으며, 본 규정에 따라 환리스크를 관리 - 외화리스크의 관리를 위하여 관리계획 수립 -> 포지션 및 익스포지션 산정 -> 한도설정 -> 헤지수단 및 비율 등 결정 -> 헷지실행 -> 사후평가 및 보고③ 리스크 관리조직 - 외환리스크 관리위원회 ㄱ. 관리위원회 구성 : 경영관리본부 및 영업본부 임원, 영업팀장, 기획팀장 , 회계팀장, 관리팀장 ㄴ. 관리위원회에서는 외환리스크 관리계획, 한도설정, 평가 등에 대하여 의사 결정을 하며, 결정된 사항에 대해서는 최고경영자 및 이사회에 보고 - 외환리스크 관리팀(관리팀) ㄱ. 위원회의 사무와 외환리스크 실무를 담당한다. ㄴ. 외환거래실적 및 계획, 헷지계획, 헷지거래 평가, 포지션 산정 등 각종 정보 를 수집, 분석하여 관리위원회에 보고

2. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품 일반① 평가방법 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말 의 공정가치로 측정하고 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.(2) 파생상품으로 분류된 계약 ① 전환사채 연결실체는 주가 하락 시 전환가격을 조정하는 조건으로 전환사채를 발행한 바, 전환사채에 내재된 전환권대가는 '확정 대 확정 원칙'을 충족하지 못하여 파생상품부 채로 분류하였습니다. 당반기말 및 전기말 전환권대가의 공정 가치는 0원입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등

계약내용	계약회사	계약년월	비 고

대리점	Kong Hing Agency Ltd.	1976.09	HKG+S.China

Wallem Philippines Shipping Inc.	1986.07.21	Philippines

Heung-A (S'pore) Pte Ltd	1995.07	Singapore

Heung-A (Thailand) Co., Ltd	2003.07	Thailand

Apex Marine Shipping Agency Corp.,	2007.09	Taiwan (Tanker)

Heung-A (China) Co., Ltd	2002.08	Shanghai

Yamane shipping Co.,Ltd.	1981.01.15	Japan (Tanker)

2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직"해당사항 없음"

(2) 연구개발비용"해당사항 없음"나. 연구개발 실적

"해당사항 없음"
7. 기타 참고사항

1. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였으며, 2003년 중국의 WTO가입에 따른 해상 물동량 증가와 운임의 점진적인 상승은 선사들에게 긍정적 영향을 끼치고 있습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. 최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 따라서, 당사는 연료의 조달비용을 낮출 수 있는 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

( 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등○ 톤세제도조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. 그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.

2. 기타 투자의사결정에 필요한 사항"특기사항 없음"
1. 요약재무정보

(1) 연결기준

흥아해운주식회사와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

구 분	제 61 기 반기말	제 60 기 기말	제 59 기 기말

[유동자산]	73,836	59,094	68,271

현금및현금성자산	49,995	4,913	13,657

단기금융자산	2,772	17,924	3,695

매출채권및기타채권	3,282	6,132	16,229

재고자산	8,967	7,553	7,716

당기법인세자산	-	85	1

기타유동자산	8,820	22,487	26,973

[매각예정자산]	1,318	-	25,540

[비유동자산]	205,656	227,682	337,151

관계기업투자	20,376	17,949	53,974

기타포괄손익공정가치금융자산	6	6	6

장기금융자산	899	88	3

장기매출채권및기타채권	12,656	10,558	33,579

유형자산	154,046	179,754	238,914

투자부동산	14,500	13,961	1,631

무형자산	226	271	676

기타비유동자산	2,947	5,095	8,294

이연법인세자산	-	-	74

자산총계	280,810	286,776	430,962

[유동부채]	34,955	152,821	199,921

[매각예정비유동부채]	820	-	2,426

[비유동부채]	127,178	160,239	197,696

부채총계	162,953	313,060	400,043

[자본금]	119,563	58,366	56,056

[기타불입자본]	95,115	50,329	50,372

[기타자본구성요소]	△41,234	△38,628	△30,021

[이월이익잉여금]	△55,587	△96,351	△45,488

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	117,857	△26,284	30,919

매출액	36,506	88,939	102,167

영업이익	△2,481	△5,798	△12,364

당기순이익	40,539	△50,876	△51,357

기타포괄손익	△2,381	△8,593	△7,089

총포괄손익	38,158	△59,469	△58,446

[당기순손익의 귀속]

지배기업소유주지분	40,539	△50,876	△51,357

비지배지분	-	-	-

[당기총포괄손익의 귀속]

지배기업소유주지분	38,158	△59,469	△58,446

비지배지분	-	-	-

주당순이익(단위 : 원)	1,074	△440	△391

연결에 포함된 회사 수	2	2	5

[△는 부(-)의 수치임]

당반기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같으며, 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업과 연결에서 제외된 기업은 없습니다.

종속기업명	주요영업활동	법인설립 및영업소재지	연결실체 내 기업이 소유 한 지분율 및 의결권비율	결산월

당기말	전기말

(주)하스매니지먼트	선박관리	한국	100.00%	100.00%	12월

(주)파이오니어탱커서비스	선박관리	한국	100.00%	100.00%	12월

(주)중흥통상	부식공급	한국	100.00%	100.00%	12월

SAN EI SHIPPING	해운대리	일본	100.00%	45.00%	10월

(2) 별도기준흥아해운주식회사 (단위 : 백만원)

구 분	제 61 기 반기말	제 60 기 기말	제 59 기 기말

[유동자산]	73,169	51,276	41,964

현금및현금성자산	49,587	3,327	7,559

단기금융자산	2,772	17,924	3,395

매출채권및기타채권	3,044	6,339	9,091

재고자산	8,967	7,554	7,545

당기법인세자산	-	-	-

기타유동자산	8,799	16,132	14,374

[매각예정자산]	498	-	19,219

[비유동자산]	209,227	233,492	325,368

관계기업투자	9,368	9,020	42,939

종속기업투자	628	2,458	2,616

기타포괄손익공정가치금융자산	6	6	6

장기금융자산	899	2	4

장기매출채권및기타채권	26,687	23,255	31,821

유형자산	153,966	179,477	237,825

투자부동산	14,500	13,961	1,631

무형자산	226	218	232

기타비유동자산	2,947	5,095	8,294

자산총계	282,894	284,768	386,551

[유동부채]	34,982	146,028	178,068

[비유동부채]	125,761	158,901	190,851

부채총계	160,743	304,929	368,919

[자본금]	119,563	58,366	56,056

[기타불입자본]	95,115	50,329	50,372

[기타자본구성요소]	△47,348	△44,852	△42,269

[이월이익잉여금]	△45,179	△84,004	△46,527

자본총계	122,151	△20,161	17,632

매출액	36,506	85,455	97,377

영업이익	△1,727	△4,228	△14,756

당기순이익	38,601	△37,398	△52,551

기타포괄손익	△2,272	△2,662	△2,958

총포괄손익	36,329	△40,060	△55,509

주당순이익(단위 : 원)	1,023	△323	△400

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[△는 부(-)의 수치임]
6. 배당에 관한 사항

( 1) 배당에 관한 규정

≪ 흥아해운㈜ 정관 ≫제45조【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 다만, 주식의 시가가 액면액 에 미치지 못하면 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제60기	제59기	제58기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-50,876	-51,357	-86,540

(별도)당기순이익(백만원)	-37,398	-52,551	-96,954

(연결)주당순이익(원)	-440	-391	-514

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.09

※당사 반기(중간) 배당 지급 이력은 없으며, 결산배당의 경우 2016년도 이후 결산배당 지급 이력이 없음에 따라, 연속 배당횟수 기재를 생략하였습니다.※상기 평균배당수익률 중 최근 5년간 수 익률의 경우 2016년~2020년도 에 지급했던 배당금의 수익률을 단순평균법으로 계산하여 작성하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 05월 20일	전환권행사	보통주	20,000	500	10,000,000	-

2019년 06월 06일	무상감자	보통주	93,277,697	500	-46,638,848,500	-

2019년 06월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	15,030,000	500	7,515,000,000	-

2019년 11월 08일	전환권행사	보통주	2,192,982	500	1,096,491,000	-

2019년 11월 28일	전환권행사	보통주	12,503,677	500	6,251,838,500	-

2020년 01월 10일	전환권행사	보통주	584,795	500	292,397,500	-

2020년 01월 31일	전환권행사	보통주	380,400	500	190,200,000	-

2020년 02월 03일	전환권행사	보통주	2,923,978	500	1,461,989,000	-

2020년 03월 10일	전환권행사	보통주	730,994	500	365,497,000	-

2021년 06월 18일	무상감자	보통주	90,611,078	500	-45,305,539,000	*감자비율 : -최대주주 및 이윤재 : 10:1-그 외 주주 : 4:1

2021년 06월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	204,000,000	500	102,000,000,000	-

2021년 06월 22일	출자전환	보통주	9,003,547	500	45,017,735,000	*주당 발행가액 : 5,000원

## (2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제 18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	제18회차	2019년 04월 18일	2022년 04월 18일	15,179,000,000	기명식 보통주	2019년04월18일 ~ 2022년04월18일	100	2,736	1,956,283,516	2,860,063	일반공모

합 계	-	-	-	15,179,000,000	-	-	100	2,736	1,956,283,516	2,860,063	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	18회차	2019년 04월 18일	운영자금	15,179	*운영자금1) 14CB 상환: 15,000백만원2) 연료비: 179백만원	15,179	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제61기(당기)	삼일회계법인	-	검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
상장적격성 실질심사
주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019 및 2020사업연도 감사의견 거절에 따른 상장폐지사유와 관련하여 유가증권시장 상장공시위원회로부터 수차례 조정을 거쳐 2021년 7월 31일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 2021년 7월 29일 자로 2020사업연도 감사의견 거절 사유해소 관련 개선계획 이행여부에 대한 심의 요청서를 제출한 바 있습니다. 이와 관련하여 회사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과, 2021년 8월 5일자로 유가증권시장 상장규정 제25조제5항에 따라 회사 주권에 대하여 상장유지가 결정되었습니다.
한편, 이와는 별도로 회사는 2020년말 자본금 전액 잠식을 공시한 후, 2021년 7월 29일 특정목적 감사보고서(2021년 6월 25일 기준)를 제출하여 자본금 전액잠식상태를 해소하였음을 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여, 거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 회사가 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 결정하고, 그 결정에 따라 상장적격성 실질심사 절차가 진행됨에 따라 회사 주권의 매매거래정지는 상장적격성 실질심사 해당사유 해소시까지 계속될 예정입니다.
영업환경의 중요한 불확실성 - COVID-19 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19( 코로나 바이러스감염증-19)의 확산이 회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.	-

제60기(전기)	삼덕회계법인	의견거절	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 상장폐지사유 발생연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지요건이 발생하였으며, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2020년 5월 6일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2020년 5월 22일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여 받았습니다. (2) 금융채권자협의회의 공동관리절차 개시 주석 38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 2020년 3월 19일부터 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리(워크아웃)절차가 개시되었으며, 2021년 1월 21일 제5차 금융채권자 협의회 의결을 통해 채권행사 유예기간 연장 등이 승인되었습니다. (3) COVID-19 관련 불확실성 주석 2에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다 .	-

제59기(전전기)	삼정회계법인	의견거절	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 주석 39에서 설명하는 바와 같이, 연결회사는 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리절차(워크아웃) 개시를 2020년 3월 10일 신청하였으며, 2020년 3월 19일 동 관리절차의 개시가 결정되었습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제61기(당기)	삼일회계법인	반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	300,000(연간)	2,200	75,000	715

제60기(전기)	삼덕회계법인	반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	250,000(연간)	2,100	250,000	1,607

제59기(전전기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	277,000(연간)	-	277,000	4,376

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제61기(당기)	-	-	-	-	-

제60기(전기)	-	-	-	-	-

제59기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제61기(당반기)	삼일회계법인	-	-

제60기(전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제59기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.	분할 회계처리, 법인세 회계처리 및 유형자산 등의 손상 회계처리에서 다수의 수정사항 발생
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

- 본 [ 반기보고서 ] 제출일 현재, 재직 중인 이사는 총 3 명 으로, 상무에 종사하는 사내이사 2 명과 사외이사 1 명 으로 구성 되어 있으며, 당사의 대표이사 이환구 가 이사회규정 제4조(의장)에 따라 이사회의 의장 을 맡고 있습니다. 그 상세는 아래와 같습니다.

구분	성명	직위	주요 경력

사내이사(상근)	이환구	사장(대표이사)	前)흥아해운㈜ 부사장

이동옥	이사 (CFO)	前)흥아해운㈜ 재무팀 팀장

사외이사(비상근)	공평식	사외이사	前)해양수산부 재무팀장, 포항ㆍ동해청장
前)한국도선사협회 전무이사

※ 사외이사 공평식은 2021년 03월 26일에 개최된 [제60기 정기주주총회]에서 임기 3년의 사외이사로 신규선임 되었습니다.

(2) 중요 의결사항

-본 [ 반 기보고서 ]의 공 시대상 기간 중 개최된 이사회에서 다뤄진 중요한 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	이사 등의 성명

사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

이환구(출석률100%)	이동옥(출석률100%)	공평식(출석률 100% )	박철완(출석률 100% )

찬반여부

1	2021.02.10	1) 제60기 감사 전 재무제표 승인의 건2) 내부회계관리제도 실태 보고3) 부산지점 이전의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

2	2021.03.05	1) 정기주주총회 소집의 건2) 재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

3	2021.03.26	1) 조건부 신주인수계약 체결의 건2) 채무조정합의서 체결의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

4	2021.04.12	1) 임시주주총회 개최의 건
2) 권리주주 확정 기준일 설정의 건
3) 자본감소의 건
4) 임원보수 책정의 건
5) 케미컬탱커선박 4척 조기상환 의무 이행포기 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

5	2021.04.20	1) 감사 후보자 확정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

6	2021.05.11	1) 감자 일정 변경의 건
2) 감자 일정 변경에 따른 주주총회 소집 공고 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

7	2021.06.10	1) 유상 신주 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

8	2021.06.29	1) STX 계약금 반환의 건
2) 삼영해운 주식 매각의 건
3) PTS 지분 매입의 건
4) 위임 전결 절차서 개정의 건
5) 육ㆍ해상직 급여 인상의 건
6) 운영임원 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

※전기 당사의 사외이사였던 박철완 사외이사가 제60기 정기주주총회에서 사임함에 따라, 공평식 사외이사를 임기 3년의 사외이사로 신규 선임하였습니다.

(3) 이사회내 위원회 운영 여부

- 당사는 이사회 내에 어떠한 형태나 명칭의 위원회도 설치 또는 운영하고 있지 않습니다.

(4) 이사의 독립성

- 당사는 이사의 선출을 위한 규정화된 [독립성 기준] 이나 사외이사의 선출을 위한 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 그러나, 사규인 및 을 통해 이사의 권한과 책임 및 결의 방법 등을 규정함으로써 그 독립성을 보장하고 있습니다.