eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
흥아해운 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 59 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 4월 9일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 흥아해운주식회사
대 표 이 사 : 이 환 구
본 점 소 재 지 : 서울시 중구 남대문로 9길 39, 8층(을지로1가, 부림빌딩)
(전 화) 02-3449-3000
(홈페이지) http://www.heung-a,com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 동 옥
(전 화) 02-3449-3021
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 재무제표 ----------------------- 146
5. 재무제표 주석 ----------------------- 152
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 244
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 252
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 278
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 280
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 280
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 283
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 285
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 286
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 290
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 290
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 292
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 295
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 300
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 301
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 307
1. 전문가의 확인 ----------------------- 307
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 307
1. 회사의 개요

(1) 당해회사 ① 회사의 법적·상업적 명칭

-당해회사는 '흥아해운주식회사'라고 표기하며, 영문으로는 HEUNG-A SHIPPING CO.,LTD 로 표기합니다.

② 설립일자

-흥아해운(주)는 1961년 12월 8일 설립되었으며, 1976년 6월 29일 유가증권시장에 상장되었습니다.

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-본사의 주소 : 서울시 중구 남대문로 9길 39 8층(을지로1가, 부림빌딩)-대표 전화 : 02-3449-3000-홈페이지 : http://www.heung-a.com

④ 중소기업 해당여부

-당해회사는 본 [ 사업보고서 ] 제출일 현재, 제2조에 정한 중소기업에 해당하지 않습니다.

- 상기 연결대상 종속회사 는 본 [사업보고서 ] 작성일 기준, 당해회사인 의 연결 감사보고서에 포함된 회사들이며, 이들의 사업내용은 아래와 같습니다.●(주)하스매니지먼트> : 부산에 위치한 선박관리전문업체로, 현재 흥아해운 소속의 선박 및 선원의 관리 및 타 선사들의 선박 및 선원의 관리를 하고 있습니다.●(주)파이오니어탱커서비스> : 부산에 위치한 선박관리전문업체로, 현재 흥아해운 소속 의 케미컬탱커선박과 선원의 관리를 하고 있습니다.●(상해)유한공사> : 중국 상해에 위치한 물류회사로, 천진, 청도, 연운항, 하문, 대련, 닝보의 6곳에 분공사를 두고 중국 내 통관, 내륙운송, 제3자물류 및 기타 물류사업 을 영위 중입니다.●(주)중흥통상> : 2018년 3월에 설립을 하여, 현재 흥아해운 소속 선박의 주부식 공급 및 외국인선원 핸들링 업무를 하고 있으며, 2019년 4월부터 전선박의 선용품 공급 업무까지 그 범위를 확장하여 진행하고 있습니다. ● SANEI SHIPPING CO.,LTD > : 일본에 위치한 흥아해운 총 대리점으로 각 일본 항구의 선박 및 물류 이동 업무에 대한 업무를 총괄하고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 05월 20일	전환권행사	보통주	20,000	500	10,000,000	-

2019년 06월 06일	무상감자	보통주	93,277,697	500	-46,638,848,500	-

2019년 06월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	15,030,000	500	7,515,000,000	-

2019년 11월 08일	전환권행사	보통주	2,192,982	500	1,096,491,000	-

2019년 11월 28일	전환권행사	보통주	12,503,677	500	6,251,838,500	-

## (2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제18회 무기명식 이권부 무보증전환사채	2019년 04월 18일	2022년 04월 18일	15,179,000,000	기명식 보통주	2019년04월18일 ~ 2022년04월18일	100%	684	5,116,478,468	7,480,231	일반공모

합 계	-	-	15,179,000,000	-	-	100%	684	5,116,478,468	7,480,231	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	205,390,089	-	205,390,089	주1)2019.05.20 CB전환 주2)2019.06.08 유상증자주3)2019.11.08 CB전환 주4)2019.11.28 CB전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	93,277,697	-	93,277,697	주5)2019.06.06 자본감소

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	112,112,392	-	112,112,392	-

Ⅴ. 자기주식수	614,321	-	614,321	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	111,498,071	-	111,498,071	-

주1) 2019년 05월 20일 제18회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 의 전환권 행사에 따라 20,000주를 추가 발행하였습니다.주2) 2019년 06월 08일 제3자배정으로 보통주 15,030,000주를 유상증자 하였 습니다. 주3) 2019년 11월 08일 제18회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 의 전환권 행사에 따라 2,192,982주를 추가 발행하였습니다. 주4) 2019년 11월 08일 제18회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 의 전환권 행사에 따라 12,503,677주를 추가 발행하였습니다. 주5) 2019년 06월 06일 재무구조개선 및 결손금 보전을 목적으로 93,277,697주를 무상 감자 하였습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,200,000	-	-	593,940	606,060	자본감소에 따른 무상소각

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,200,000	-	-	593,940	606,060	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	8,26 1	-	-	8,261	자본감소 후 단수주 취득

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,200,000	8,261	-	593,940	614,321	기초 : 2019.01.01 기말 : 2019.12.31

-	-	-	-	-	-	-

(3) 다양한 종류의 주식

-당해회사 는 본 [ 사 업 보고서 ] 작성기준일 현재, 의결권 있는 보통주식 외의 어떠한 형태의 다른 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	112,112,392	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	614,321	[상법]제369조 제②항의 자기주식 614,321주

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	111,498,071	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 규정

≪ 흥아해운(주) 정관 ≫제45조【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 다만, 주식의 시가가 액면액 에 미치지 못하면 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제59기	제58기	제57기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-51,070	-86,540	-61,992

(별도)당기순이익(백만원)	-53,024	-96,954	-56,408

(연결)주당순이익(원)	-389	-514	-490

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제59기(당기)	삼정회계법인	의견거절	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 주석 39에서 설명하는 바와 같이, 연결회사는 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리절차(워크아웃) 개시를 2020년 3월 10일 신청하였으며, 2020년 3월 19일 동 관리절차의 개시가 결정되었습니다.	-

제58기(전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기 및 전기에 각각 당기순손실 84,323백만원 및 61,992백만원이 발생하였고, 당기말 현재 유동부채가 유동자산보다 204,139백만원 만큼 더 많습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 연결회사의 경영진은 연결회사의 자구계획이 정상적으로 이루어질 경우 동 불확실성을 해소하는데 충분하다고 판단하고있으나, 이러한 불확실성으로 인한 수정사항은 연결회사의 연결재무제표에 반영되어있지 않습니다.	-

제57기(전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미 치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 34에 서는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 73,500백만원 이 발생하였고 연결재무제표일 현재로 기업의 유동부채가 유동자산보다 207,828백만원 만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 34에 서 설명하고 있는 다른사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며 해당 감사인은 2017년 3월 7일자 감사보고서에서 해당 연결재무제표에 대하여 적정의견을 표명하였습니다.	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제59기(당기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	277,000연간	4,376

제58기(전기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	210,000(연간)	2,980

제57기(전전기)	삼정회계법인	분/반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사	200,000(연간)	2,813

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제59기(당기)	-	-	-	-	-

제58기(전기)	-	-	-	-	-

제57기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 08월 30일	회사: 감사 / 감사인: 담당이사 외 2명	서면회의	감사계획 및 핵심감사제 논의

2	2020년 04월 01일	회사: 감사 / 감사인: 담당이사 외 3명	대면회의	감사결과 및 핵심감사제 결과 보고
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

- 본 [ 사업보고서 ] 제출일 현재, 재직 중인 이사는 총 4 명 으로, 상무에 종사하는 사내이사 2 명과 사외이사 2명 으로 구성되어 있으며, 각자 대표이사인 이윤재 대표이사가 이사회규칙 제4조(의장)에 따라 이사회의 의장 을 맡고 있습니다. 그 상세는 아래와 같습니다.

구분	성명	직위	주요 경력

사내이사 (상근)	이윤재	회장(각자 대표이사)	흥아해운㈜ 사장

이환구	사장(각자 대표이사)	흥아해운㈜ 부사장

사외이사 (비상근)	이선덕	사외이사	경해마린 대표이사

박철완	사외이사	금호석유화학(주) 상무이사

※ 전기 사내이사였던 박석묵, 이환구는 2019년 3월 29일 개최된 [제58기 정기주주총회] 직전 각각 개인사정과 임기만료로 사임 및 퇴임하였습니다.※ 사내이사 박문호, 오영훈, 안상원과 사외이사 박철완은 2019년 3월 29일 개최된 [제58기 정기주주총회]에서 신규선임 되었습니다. ※ 전기 사내이사였던 오영훈은 2019년 6월 30일 개인사정으로 사임하였습니다. ※ 사내이사 이환구는 2019년 10월 08일 개최된 [임시주주총회]에서 임기 3년의 사내(대표) 이사로 신규선임 되었습니다. ※ 사내이사 박문호 및 안상원은 본 [사업보고서] 작성일 기준, 개인사정으로 사임하였습니다.

(2) 중요 의결사항

-본 [ 사 업보고서 ]의 공시대상 기간 중 개최된 이사회에서 다뤄진 중요한 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	이사 등의 성명

사내이사	사외이사

이윤재(출석률100%)	이환구(출석률100%)	박문호(출석률100%)	오영훈(출석률100%)	안상원(출석률100%)	이선덕(출석률100%)	박철완(출석률78%)

찬반여부

1	2019.01.24	계열회사(에이치앤브이물류안성) 주식 매각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

2	2019.02.12	제58기 재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

3	2019.02.28	1. 정기주주총회 소집의 건2. 재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

4	2019.03.11	계열회사((주)국보) 주식 매각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

5	2019.03.18	제18회 무기명식 이권부 무보증 공모전환사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

6	2019.03.22	1. 자본 감소의 건2. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건3. 임시주주총회 개최의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	-

7	2019.04.01	대여금 기간 연장의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2019.04.30	제19회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	2019.05.23	신주발행의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2019.06.11	인천부동산 매각의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

11	2019.08.26	1. 분할계획서 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 1) 분할계획서 승인의 건 2) 정관 변경의 건 3) 이사 선임의 건3. 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2019.09.04	제20회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

13	2019.11.14	1. 흥아해운 컨테이너 주식회사 주식 매각의 건2. 계열회사 지분 매각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

14	2019.11.25	대표이사 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2019.12.13	인천부동산 매각계약 변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

(3) 이사회내 위원회 운영 여부

- 당사는 이사회 내에 어떠한 형태나 명칭의 위원회도 설치 또는 운영하고 있지 않습니다.

(4) 이사의 독립성

- 당사는 이사의 선출을 위한 규정화된 [독립성 기준] 이나 사외이사의 선출을 위한 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 그러나, 사규인 및 을 통해 이사의 권한과 책임 및 결의 방법 등을 규정함으로써 그 독립성을 보장하고 있습니다.