흥아해운 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

본 [반기보고서] 제출일 현재, 재직 중인 이사는 총 5명으로, 상무에 종사하는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사회규정 제4조(의장)에 따라 대표이사 이환구가 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 그 상세는 아래와 같습니다.

구분	성명	직위	주요 경력

사내이사(상근)	이환구	사내이사(대표이사)	前)흥아해운㈜ 부사장

이동옥	사내이사(CFO)	前)흥아해운㈜ 재무팀 팀장

전주호	사내이사(영업본부장)	前)흥아해운㈜ 싱가폴 현지법인 사무소장

사외이사(비상근)	이장훈	사외이사	前)한국선급 전문위원('17)前)한국해양대학교 해사수송과학부 겸임교수('12~'16)前)한국선주상호보험조합 상임고문('12~'16)前)한국해양연구원 정책자문위원('10~'12)
前)한국해양과학기술진흥원 원장('09~'10)
前)국토해양부 해사안전정책관('08~'09)前)해양수산부 국제물류기획관('05~'08)

최윤희	사외이사	現)제10대 (사)대한민국해양연맹 총재 現)한양대학교(ERICA) 미래해양연구센터장 前)해군사관학교장

(2) 중요 의결사항

-본 [반기보고서]의 공시대상 기간 중 개최된 이사회에서 다뤄진 중요한 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	이사 등의 성명

사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

이환구(출석률100%)	이동옥(출석률80%)	전주호(출석률100%)	이장훈(출석률100%)	최윤희(출석률80%)

찬반여부

1	2023.02.10	*부의안건1) 제62기(2022년) 감사전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 사규 개정의 건3) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2	2023.03.13	*보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 보고*부의안건1) 제62기 정기주주총회 소집의 건2) 계열회사 임원 겸임의 건3) 사규 개정의 건4) ㈜흥아로지스틱스 금전 대여의 건	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2023.04.13	*부의안건1) 해상직원 임금 인상의 건2) BBC-HP선박(YOKP, KOBP) 조기상환의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2023.05.08	*보고사항1) '23년도 1분기 경영성화 보고*부의안건1) POHP호 용선주 지위이전 및 SCR설치의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2023.06.27	*부의안건1) 임금 인상의 건2) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(3) 이사회 내 위원회 운영 여부

(3)-1. 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 2명	이장훈(위원장)최윤희이동옥전주호	위원회는 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 등에 따른 주요주주, 특수관계인, 계열회사 등을 상대방으로 하거나 주요주주, 특수관계인 계열회사 등을 위한 거래 등의 적절성과 투명성을 제고하기 위해 아래의 거래를 심의하고 결의한다.
1) 공정거래법상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래
2) 동일인 및 동일인 친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인 친족 출자회사를 위한 상품용역 거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본거래 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 10이상이거나 50억원 이상인 거래
3) 상기 거래에서 거래목적, 거래대상, 거래금액 등 주요변경 사항 발생 시 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가 시
4) 기타 위원회가 필요하다가 판단한 사항	-

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 2명	최윤희(위원장)이장훈이동옥전주호	위원회는 회사의 ESG(Environmental, Social and Governance) 관련 업무 계획을 결정 및 승인하고, 그 활동을 관리ㆍ감독ㆍ평가ㆍ검토하기 위해 설치되었으며 아래의 사항에 대해 심의한다. 1) ESG경영 전반에 대한 중장기 전략수립 및 실행에 관한 사항2) ESG관련 제반 규정의 제정 및 개정3) 지속가능경영보고서 발간4) 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항	-

(3)-2. 이사회 내의 위원회 활동 내역

- 해당사항 없음 (4) 이사의 독립성(4)-1. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 내부규정인 및 을 통해 이사의 권한과 책임 및 결의방법 등을 규정함으로써 그 독립성을 보장하고 있습니다. -본 [반기보고서] 제출일 현재, 재직 중인 이사들의 선임기준은 아래와 같습니다. 구분 성명 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 회사와의거래 최대주주(주요주주)와의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사 이환구 해운업에 대한 전문성과 경영자로서 당사 운영 경험 이사회 대표이사(총괄사장) - 없음 3년 1회 이동옥 경영관리부서에 오랜기간 재직하며 실무 경험 및 전문성 보유 경영관리본부담당임원(CFO) 1년 1회 전주호 해운산업에 대한 풍부한 경험과 고도의 전문성을 보유한 영업 전문가로, 회사의 위기상황에서 빠른 대처능력으로 경영정상화에 기여하였음. 특수선영업본부장 3년 - 사외이사 이장훈 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없고, 업종에 대한 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 보유한 해운 전문가로 해운산업에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 향후 회사의 의사결정시 합리적인 견해를 제시할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사 최윤희 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없고, 다년간의 공직생활과 해양관련 기관의 중역을 역임하며 폭넓은 식견과 전문성을 두루갖추고 있어 향후 회사의 의사결정시 합리적인 견해를 제시할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사후보추천위원회 ※사내이사 이동옥은 2023년 03월 28일 개최된 제62기 정기주주총회에서 임기 1년의 사내이사로 재선임되었습니다. (4)-2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 사외이사 2명사내이사 2명 이장훈(위원장)최윤희이동옥전주호 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천 - 2) 사외이사후보추천위원회 활동내용 - 해당사항 없음 (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 교육내용과 일정을 검토하여 조속한 시일 내 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사제도 - 당사는 [감사위원회]를 운영하고 있지 않으며, 대신 상근감사를 두어 회사의 회계 및 업무를 감사하게 하고 있습니다. (2) 감사의 인적사항 - 본 [반기보고서] 제출일 현재, 당사의 상근감사는 1명이며, 그 인적사항은 아래와 같습니다. 성 명 주 요 경 력 추천인 회사와의거래 최대주주(주요주주)와의 관계 유동신 前)한국산업은행 심사부 부장(SCO)前)한국산업은행 강남지점 팀장 이사회 없음 없음 (3) 감사의 독립성 - 당사는 감사의 독립성을 위해 그 선임 방법을 에 정하고, 주주총회에서 정해진 규정에 따라 선임하고 있습니다. ≪흥아해운㈜ 정관≫제30 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (4) 감사의 주요활동 - 감사는 일상적으로 당사의 업무와 회계에 대한 감사를 수행하고 있으며, 본 [반기보고서] 공시대상기간 중 개최된 아래의 이사회 및 이사회 산하 위원회에 참석하여 의견을 개진하였습니다. 회차 구 분 개최일자 의 안 내 용 감사의의견개진 가결여부 1 이사회 2023.02.10 *부의안건1) 제62기(2022년) 감사전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 사규 개정의 건3) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건 찬성 가결 2 이사회 2023.03.13 *보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - *부의안건1) 제62기 정기주주총회 소집의 건2) 계열회사 임원 겸임의 건3) 사규 개정의 건4) ㈜흥아로지스틱스 금전 대여의 건 찬성 가결 3 이사회 2023.04.13 *부의안건1) 해상직원 임금 인상의 건 2) BBC-HP 선박(YOKP, KOBP) 조기상환의 건 찬성 가결 4 이사회 2023.05.08 *보고사항 1) '23년도 1분기 경영성과 보고 - - *부의안건 1) POHP호 용선주 지위이전 및 SCR설치의 건 찬성 가결 5 이사회 2023.06.27 *부의안건1) 임금 인상의 건 2) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건 찬성 가결 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 06월 12일 상장회사협의회 2023년 상반기 상장회사 감사회- 최근 감리지적 사례분석과 감사시 고려사항 2023년 05월 25일 상장회사협의회 2023년 상반기 상장회사 감사회- 기업과 검찰 / 법, 그 뒷이야기 2023년 04월 27일 상장회사협의회 2023년 상반기 상장회사 감사회- 감사위원 활동경험을 통해 본 감사의 역할 및 책임 (6) 감사위원회(감사) 지원조직에 관한 사항 -본 [반기보고서]의 작성기준일 현재, 감사위원회(감사)에 대한 지원조직이 없습니다. (7) 준법지원인에 관한 사항 -본 [반기보고서]의 작성기준일 현재, 준법지원인 선임 내역이 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 (2) 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 240,424,899 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 160,057 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 240,264,842 - - - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장금상선 주식회사 본인 보통주 204,000,000 84.85 204,000,000 84.85 - 계 보통주 204,000,000 84.85 204,000,000 84.85 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 장금상선주식회사 2 정태순 17.03 - - SINOKOR CO.,LTD 82.97 금창원 - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 장금상선 주식회사 자산총계 5,330,315 부채총계 1,469,231 자본총계 3,861,084 매출액 4,926,399 영업이익 1,801,965 당기순이익 1,992,810 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 "장금상선 주식회사"는 1999년 4월 14일 설립되어 컨테이너 및 벌크선을 통한 해운업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 서울시 중구 북창동에 본사를 두고 있습니다.당사는 재무구조 개선 및 경영정상화 목적의 장금상선 주식회사와 체결한 2021년 03월 26일부 조건부 신주인수계약에 따라, 장금상선 주식회사를 인수인하는 제3자배정 유상증자를 진행하였고, 2021년 06월 21일 증자대금이 완납됨에 따라, 장금상선 주식회사가 2021년 06월 22일부로 당사의 최대주주가 되었습니다.(변경 전 최대주주 : Fairmont Partners.,Ltd) 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SINOKOR CO.,LTD 1 NAM DUEK KIM 0.00 - - TAE SOON CHUNG 100.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SINOKOR CO.,LTD 자산총계 4,465 부채총계 17,869 자본총계 -13,404 매출액 - 영업이익 -39 당기순이익 -768 (3) 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 06월 22일 장금상선 주식회사 204,000,000 84.85 재무구조 개선 및 경영정상화 목적의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득 변경전 : Fairmont Partners.,Ltd (4) 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장금상선 주식회사 204,000,000 84.85 최대주주 - - - - 우리사주조합 4,244 0.00 - (5) 소액주주현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 31,837 31,840 99.99 33,225,986 240,424,899 13.82 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이환구 남 1958년 04월 사장 사내이사 상근 대표이사(총괄사장) -한국해양대학교 항해학과-한국외국어대대학원 무역학과-한국해양대대학원 해운경영학과-진인해운(유) 수석부사장-흥아해운㈜ 부사장 - - 없 음 3년 6개월 2025년 10월 07일 이동옥 남 1968년 09월 이사 사내이사 상근 CFO,(경영관리본부 담당임원) -안산상업고등학교-흥아해운㈜ 경영관리본부 담당임원 2,932 - 없 음 3년 2024년 03월 27일 전주호 남 1969년 11월 이사 사내이사 상근 특수선영업본부담당임원 -한국해양대학교 항해학과-흥아해운㈜ 싱가폴 현지법인 사무소장 - - 없 음 1년 2025년 03월 28일 이장훈 남 1953년 03월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -한국선급 전문위원-한국해양대학교 해사대학 해사수송과학부 겸임교수-한국선주상호보험조합 상임고문-한국해양연구원 정책자문위원-한국해양과학기술진흥원 원장-국토해양부 해사안전정책관-해양수산부 국제물류기획관-해양수산부 서기관 - - 없 음 1년 5개월 2024년 11월 28일 최윤희 남 1954년 06월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -제10대 (사)대한민국해양연맹 총재 -한양대학교(ERICA) 미래해양연구센터장 -해군사관학교장 - - 없 음 1년 2025년 03월 28일 유동신 남 1963년 06월 감사 감사 상근 감 사 -한국산업은행 심사부 부장(SCO)-한국산업은행 강남지점 팀장 - - 없 음 1년 2025년 03월 28일 (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 육상근무 남 20 - - - 20 6년 6개월 646,103 32,305 - - - - 육상근무 여 7 - 2 2 9 4년 8개월 196,868 21,874 - 해상근무 남 129 - 11 - 140 3년 10개월 5,912,486 42,232 - 해상근무 여 - - - - - - - - - 외국인선원 남 - - 168 - 168 11개월 2,510,730 14,945 - 합 계 156 - 181 2 337 - 9,266,187 27,496 - (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - 해당없음 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 150,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 284,974 47,496 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 228,968 76,323 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 32,000 16,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,006 24,006 - 2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당해회사는 매년 정기주주총회에서 이사와 감사의 보수한도를 별도로 승인받고 있으며, 주총에서 승인받은 보수한도 내에서 이사회가 이사의 개인별 보수액을 정하여 지급합니다 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사의 이사와 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사의 이사와 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 11 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 4,371 - 159 4,530 일반투자 - 6 6 7,350 - 265 7,615 단순투자 - - - - - - - 계 - 11 11 11,721 - 424 12,145 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 (1) 금전 등의 대여 내역 - 채무자 : ㈜흥아프로퍼티그룹당사는 수차례 이사회결의를 통해 본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 계열회사인 "㈜흥아프로퍼티그룹"에 39,129백만원을 대여해 주고 있습니다.- 채무자 : ㈜흥아로지스틱스당사는 2023년 03월 13일 이사회결의를 통해 계열회사인 ㈜흥아로지스틱스에 금전대여를 실행하였고, 그 내역은 다음과 같습니다.1) 대여한도 : 금 십억원(\1,000,000,000)2) 용 도 : 금융기관 차입금 상환3) 이자율 : 연 4.60%4) 만기일 : 대여일로부터 1년(만기시 연장 가능) (2) 담보제공 내역 당사는 2022년 07월 11일 이사회 내 위원회인 내부투명경영위원회를 개최하여, '신규사업 진행을 위한 대주주로부터의 자금차입'을 결의한 바 있으며, 이때 다음과 같이 담보를 제공하였습니다. - 다 음 - 1) 채권자 : 장금상선㈜2) 담보물 : 회사 소유 부동산(울산광역시 삼남읍 방기리 359-1번지 외 11필지(45,168㎡))3) 담보금액 : USD10,000,000 4) 담보제공일자 : 2022.07.285) 담보기간 : 2022.08.01~근저당권 해지시까지6) 기타사항 : 당사와 채권자인 '장금상선㈜' 간 체결한 에 따라, 담보물에 대하여 당사는 2022년 08월 01일까지 '장금상선㈜'를 제1순위 근저당권자로 지정하는 채권최고액 USD10,000,000 의 근저당권을 설정하고, 등기부등본 1부를 제공하기로 함.※관련공시 : 특수관계인에 대한 담보제공(2022.08.03) 2. 대주주와의 자산 양·수도 등 당사는 본 [반기보고서] 공시대상 기간 중, 대주주등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여, 부동산 또는 유가증권을 포함한 자산이나 영업의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 1. 당사는 2022.02.11 이사회 결의를 통해 19.9K급 케미컬탱커선 2척을 도입하였으며, 도입당시 당사의 대주주인 장금상선㈜를 선주로, 당사를 용선주로 하는 BBC계약을 진행하였습니다. 그 상세내역은 다음과 같습니다. - 다 음 - 1) 리스회사 : 장금상선 주식회사2) 리스계약일 : 2022.02.113) 리스시행일 : 2022.02.254) 리스물건 : 19.9K급 케미컬탱커선 2척5) 리스가액 : 24,516백만원6) 리스조건 : - 리스료 : 416백만원/月 - 지급방법 : 월납 - 기간 : 2022.02.25~2027.02.24(5년 / 용선주 옵션으로 기간연장 가능) - 이자율 : - - 리스구분 : 선박 BBC계약(Bare Boat Charter, 나용선계약)7) 관련공시 : - 신규시설투자등(2022.02.11) - 특수관계인과의 리스거래(2022.02.14)2. 당사는 2022년 07월 11일 이사회 내 위원회인 내부투명경영위원회를 개최하여, '신규사업 진행을 위한 대주주로부터의 자금차입'을 결의한 바 있으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다. - 다 음 - 1) 차입처 : 장금상선㈜2) 차입금액 : USD10,000,0003) 차입기간 : 2022.08.01~2023.08.01(1년)4) 담보물 : 회사 소유 부동산(울산광역시 삼남읍 방기리 359-1번지 외 11필지(45,168㎡))5) 이자율 : 4.60%6) 상환방법 : 만기일시상환(조기상환 가능)7) 자금용도 : 신규사업 진행을 위한 자금조달8) 기타사항 : 상기 기재한 "신규사업"의 경우 내부검토 단계에 있는 사유로, 향후 해당사업 진행 확정시 관련공시를 별도로 진행할 예정입니다.※관련공시 : (정정)특수관계인으로부터의 자급차입(2022.08.03) 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -상기 외에 특기사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 -해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 (1)-1. 공시사항의 진행·변경상황 당해회사가 이미 공시했던 사항 중 본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 정해진 일정에 대비하여 그 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경하였음에도 그 사실을 공시하지 않은 사항은 없습니다. (1)-2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 정기주주총회(2023.03.28) ○ 제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 후보자 : 이동옥)○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건○ 제5호 의안 : 정관 변경의 건○ 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 ○ 제1호 의안 : 원안 승인○ 제2호 의안 : 원안 승인○ 제3호 의안 : 원안 승인○ 제4호 의안 : 원안 승인○ 제5호 의안 : 원안 승인○ 제6호 의안 : 원안 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - (2) 채무보증 현황 - 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 (1) 제재현황 등 그 밖의 사항 당사는, 한국-일본, 한국-중국 항로 컨테이너 해상화물운송서비스 운임 관련 사업자의 부당한 공동행위 및 사업자단체 금지행위에 대한 건>과 관련하여 중소벤쳐기업부로부터 의무고발요청 심의 관련 자료 제출을 요청 받은바 있으며, 이와 관련하여 당사를 포함한 대상 해운선사 및 협의체 등 자료 제출을 위한 작업을 공동으로 진행 중에 있습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1. 차입금 만기연장 및 일부상환1) 계약내용 : 당사가 2022년 08월 01일 최대주주로부터 차입한 금액에 대한 만기연장 건으로, 본 건은 기존 차입금 중 일부(10%)를 상환하고, 잔여 차입금액에 대해 만기연장하는 건입니다.2) 차입금액 : USD900만4) 차입기간 : 2023.08.01~2024.07.31 (총 1년)5) 상환방법 : 매년 최초차입액의 10%상당 원금상환 후 만기연장 조건5) 관련공시 : 특수관계인으로부터 자금차입(2023.07.28)2. 포항파이오니어호 Charter-Out 프로젝트 계약기간 연장1) 계약내용 : 당사가 2021년 09월 27일 진행한 "포항파이오니어호 Charter-Out 프로젝트"의 계약기간연장 건으로, 본 건은 계약기간 연장과 더불어 계약상대방 변경을 수반한 계약입니다.2) 계약상대방 : U.S. MARINE MANAGEMENT,INC. (변경 전 : Maersk Line,Ltd.)3) 계약기간 : 2021.09.27~2028.12.154) 계약금액 : USD2,069만 (※ 계약기간 동안의 용선료 총액)5) 관련공시 : (정정)단일판매ㆍ공급계약 체결(2023.07.31) (2) 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜파이오니어탱커서비스 2015.08.03 부산시 선원·선박관리 1,158 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 진인해운㈜ 2003.01.13 서울시 해운대리 4,820 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - ㈜흥아로지스틱스 2007.03.06 서울시 종합물류 14,551 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 한로해운㈜ 1994.11.01 서울시 해운대리 7,550 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD 2021.09.09 싱가폴 해운대리 284 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 11 에이치앤브이물류㈜ 134411-0027565 ㈜흥아프로퍼티그룹 110111-3697591 진인해운㈜ 110111-2692394 연운항훼리㈜ 120111-0361155 ㈜파이오니어탱커서비스 180111-0986000 ㈜흥아로지스틱스 110111-3631557 한로해운㈜ 110111-1060196 연운항중한륜도유한공사 - 진인해운유한공사 - HPH LOGISTICS JSC - HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD - (1) 계열회사 현황 본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 당사가 투자하여 유의적인 영향력을 행사하고 있는 계열회사는 총 11개사(국내 7개, 해외 4개)이며, 기업집단의 명칭은 없습니다. - 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구나 조직은 없으며, 각 회사는 자율적인 독자경영을 하고 있습니다. - 계열회사의 명칭, 사업자등록번호, 업종 등은 아래와 같습니다. 투자한회사 투자대상회사 투자대상회사의 비고 사업자등록번호 업종 흥아해운㈜ 에이치앤브이물류㈜ 126-81-83355 물류창고 - ㈜흥아프로퍼티그룹 114-86-60067 경영자문 - 진인해운㈜ 120-86-47128 해운대리 - 연운항훼리㈜ 121-81-70568 해운대리 - ㈜파이오니어탱커서비스 641-88-00153 선원·선박관리 - ㈜흥아로지스틱스 104-86-06576 종합물류 - 한로해운㈜ 104-81-29399 해운대리 - 연운항중한륜도유한공사 - CAR-FERRY 중국 연운항 소재 진인해운유한공사 - CAR-FERRY 중국 진황도 소재 HPH LOGISTICS JSC - 물류서비스 베트남 하이퐁 소재 HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD - 해운대리 싱가폴 소재 (3) 계통도 -본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 상기 (1)의 계열회사 11개사(국내 7개, 해외 4개)의 명칭 및 지분현황은 아래의 그림과 같습니다. 흥아해운_계열회사 현황(2023.06.30).jpg 흥아해운_계열회사 현황(2023.06.30) (4) 회사와 계열회사간 임원겸직 현황 -본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 당사 등기임원의 계열회사 주요 임원겸직 현황은 아래와 같습니다. 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 담당업무 비고 이환구 사내이사(대표이사) HPH LOGISTICS J.S.C 이사 - 비상근 이동옥 사내이사 ㈜흥아프로퍼티그룹 이사 - 비상근 전주호 사내이사 HEUNG-A TANKERS'PORE PTE, LTD 이사 - 비상근 유동신 감사 ㈜흥아로지스틱스 감사 감사 비상근 에이치앤브이물류㈜ 연운항훼리㈜ (5) 손자회사 현황 -본 [반기보고서] 작성기준일 현재, 회사가 직접 투자한 (1)의 회사들이 경영참여 목적으로 투자한 피투자회사들은 아래와 같습니다. 피투자회사 명 투자회사명 지분율 본점 소재지 상장여부 동보항공㈜ ㈜흥아로지스틱스 95.00% 서울시 부 보람항공㈜ 60.00% 서울시 SUBIC NEOCOVE CORP. ㈜흥아프로퍼티그룹 99.99% 필리핀 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한로해운㈜ 비상장 1994.07.22 경영참여 110 20,400 51.00 2,594 - - 94 20,400 51.00 2,688 6,714 232 진인해운㈜ 비상장 2003.03.31 경영참여 75 30,000 100.00 204 - - 8 30,000 100.00 212 4,284 395 (주)파이오니어탱커서비스 비상장 2016.04.05 경영참여 16 60,000 100.00 52 - - 1 60,000 100.00 53 995 -116 에이치앤브이물류㈜ 비상장 2004.12.15 일반투자 1,750 350,000 50.00 3,806 - - 137 350,000 50.00 3,943 14,019 168 연운항훼리㈜ 비상장 2004.12.15 일반투자 150 15,000 25.00 483 - - 17 15,000 25.00 500 10,065 354 (주)흥아로지스틱스 비상장 2007.03.06 경영참여 500 170,000 85.00 1,239 - - 45 170,000 85.00 1,284 13,684 1,126 흥아프로퍼티그룹㈜ 비상장 2008.03.28 일반투자 8,816 744,446 50.00 - - - - 744,446 50.00 - 27,092 -1,678 진인해운유한공사 비상장 2002.08.31 일반투자 3,795 - 50.00 - - - - - 50.00 - 21,698 1,405 연운항중한륜도유한공사 비상장 2004.11.19 일반투자 1,597 - 25.00 2,301 - - 83 - 25.00 2,384 110,067 10,532 HGH LOGISTICS JSC. 비상장 2016.09.22 일반투자 662 1,338,000 44.78 760 - - 28 1,338,000 44.78 788 2,647 158 HEUNG-A TANKER S'PORE PTE.LTD 비상장 2021.09.09 경영참여 260 300,000 100.00 282 - - 11 300,000 100.00 293 356 -39 합 계 3,027,846 - 11,721 - - 424 3,027,846 - 12,145 211,621 12,537 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "특기사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "특기사항 없음"