흥아해운 사업보고서 (2022.12)
3. 연결재무제표 주석

① 매출채권회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.회사는 법인 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 3개월로 설정하여 매출채권의신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 매출채권의 거래상대방 중 개인은 존재하지 않습니다.고객의 대부분은 회사와 수년간 지속적으로 거래해오고 있으며, 이들로부터의 손실발생은 제한적이라고 판단됩니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 산업, 신용,연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 기대신용손실 평가 회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실의 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다.채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 구간 별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 노출에 대한 정보는 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

구 분	가중평균	총장부금액	손상대상	대손충당금	신용손상

채무불이행률	채권금액	여부

90일 이내	0.24%	4,705,442	-	(13,374)	NO

91일 이상 180일 이내	6.18%	16,939	-	(1,047)	NO

181일 이상 270일 이내	-	-	-	-	NO

271일 이상 360일 이내	-	-	-	-	NO

신용손상 구간	100.00%	775,204	775,204	(775,204)	YES

합 계	5,497,585	775,204	(789,625)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	가중평균	총장부금액	손상대상	대손충당금	신용손상

채무불이행률	채권금액	여부

90일 이내	0.08%	3,833,314	-	(3,319)	NO

91일 이상 180일 이내	1.09%	-	-	-	NO

181일 이상 270일 이내	27.92%	-	-	-	NO

271일 이상 360일 이내	90.03%	-	-	-	NO

신용손상 구간	100.00%	875,291	875,291	(875,291)	YES

합 계	4,708,605	875,291	(878,610)

3) 유동성위험유동성위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사의 재무부서는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있으며 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성 및 이자율 위험 관련 내역 다음 표는 회사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있으며, 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. (단위: 천원) 구 분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자부채 20,382,516 - 15,900 20,398,416 변동금리부부채 4,201,918 15,876,249 - 20,078,167 고정금리부부채 26,206,235 61,018,870 76,486,076 163,711,181 합 계 50,790,669 76,895,119 76,501,976 204,187,764 (단위: 천원) 구 분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자부채 15,215,189 - 15,900 15,231,089 변동금리부부채 3,394,890 15,311,312 1,408,202 20,114,404 고정금리부부채 9,363,118 48,434,780 84,784,704 142,582,602 합 계 27,973,197 63,746,092 86,208,806 177,928,095 다음 표는 회사가 보유하고 있는 비파생금융자산의 예상만기를 상세하게 나타내고 있으며 해당 자산에서 발생한 이자를 포함하여 금융자산의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. 회사는 순자산 및 순부채 기준으로 유동성을 관리하기 때문에 회사의 유동성위험관리를 이해하기 위하여 비파생금융자산에 대한 정보를 포함시킬 필요가 있습니다. (단위: 천원) 구 분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자자산 52,749,879 5,373,367 909,016 59,032,262 고정금리부자산 11,373,525 38,822,822 - 50,196,347 합 계 64,123,404 44,196,189 909,016 109,228,609 (단위: 천원) 구 분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자자산 45,327,580 5,678,914 893,061 51,899,555 고정금리부자산 1,619,000 36,929,512 - 38,548,512 합 계 46,946,580 42,608,426 893,061 90,448,067 회사는 영업현금흐름 및 금융자산의 만기도래로 회수되는 현금으로 의무를 이행할 수 있다고 예상하고 있습니다. (2) 자본위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해회사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표에 표시)에서 현금및현금성자산과 단기금융자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계에 순금융부채를 가산한 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금융부채총계(장ㆍ단기금융부채) 137,797,438 117,197,290 차감 : 현금및현금성자산과 단기금융자산 (55,357,498) (36,965,868) 순금융부채 82,439,940 80,231,422 자본총계 128,025,089 108,146,996 총자본 210,465,029 188,378,418 자본조달비율 39.14% 42.59% (3) 공정가치 추정1) 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다. 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는공시가격으로 측정합니다. 측정대상 파생상품과 동일한 파생상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법을 사용하여 파생상품의 공정가치를 측정하는 경우, 선도계약이나 스왑 등 옵션이 아닌 파생상품은 파생상품의 잔여기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선에 기초한 현금흐름할인방법으로 공정가치를 측정하며, 옵션인 파생상품은 이항모형 등 옵션가격결정모형을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 3) 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 수준1 수준2 수준3 수준1 수준2 수준3 단기금융부채 : -파생상품부채 - - - - - 25,012 - 수준1 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준2 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준3 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.활성시장이 없는 경우, 회사는 평가기법을 사용하여 측정한 공정가치를 사용하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 평가기법 및 투입변수는 아래와 같습니다. 구 분 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 이항모형 주가, 무위험수익률(국고채수익률), 채무자 및 보증자의 신용등급, 180일 역사적 변동성 등 35. 채무 조정 등 회사의 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리절차(워크아웃)개시가 2020년 3월 19일에 결정되었으며, 2021년 3월 26일에 개최된 금융채권기관협의회에서 출자전환 등을 포함한 채무조정을 합의하였습니다. 금융채권기관 공동관리 종결조건이 충족됨에 따라, 주 채권은행인 한국산업은행에서 2021년 6월 24일자로 공동관리절차의 종결을 통지하였습니다.(1) 일반채무 및 선박금융채무 조정의 내역 (단위: 백만원) 구 분 원채무조정대상금액 출자전환 조기변제 탕감 조건변경 단기차입금 12,648 5,127 7,521 - - 유동성장기차입금 및유동성외화장기차입금 32,849 24,244 8,605 - - 유동성사채 19,667 15,936 3,731 - - 유동성리스부채 및 리스부채 181,566 - 30,000 16,653 만기연장 및 금리조정 합 계 246,730 45,307 49,857 16,653 한편, 회사는 상기의 금융채권기관협의회 부의안건 이행을 위하여 2021년 5월 24일자 임시주주총회 결의에 따라 2021년 6월 18일을 감자기준일로 하여 대주주는 10:1,소액주주는 4:1로 무상감자를 실시하였습니다. (2) 일반채무 및 선박금융채무 출자전환 및 조기변제, 감면 1) 일반채무의 출자전환 구 분 내 용 규모 45,307백만원 발행주식의 종류 보통주(1주당 액면가 500원) 발행가격 1주당 5,000원 처분제한 인수대금납일일로부터 1년이 되는날까지주식 전부 의무보호예수 2) 일반채무 및 선박금융채무 조기변제 구 분 내 용 조기변제 규모 49,857백만원 유예기간 2020년 03월 19일 ~ 2021년 06월 24일 상환방법 조기변제 일시상환 3) 선박금융채무 감면 구 분 내 용 규모 16,653백만원 대상채무 포스코인터내셔널 선박금융채무 감면 시기 감자 절차 및 인수대금의 전액 납부 완료 이후 주채권은행 통보일(2021년 06월 22일) 4) 이자율 인하 및 경과이자 처리 구 분 내 용 대상채권 일반채무 및 선박금융채무 적용이자율 연 1%(고정) 적용기간 공동관리절차 개시일 ~ 조기변제일 기타 경과이자 10,763백만원 중 이자지급 : 1,896백만원 이자감면 : 8,867백만원 5) 선박금융채무 조건변경 구 분 내 용 규모 134,913백만원 대상채무 조기변제 및 감면금액 제외한 선박금융 잔여채무 연장기간 기존 만기일로부터 5년 연장 상환방법 매월 균등분할상환 적용이자율 선박금융별 조정금리 적용 (3) 출자전환 및 채무조정효과회사는 전기 중 상기 출자전환 및 채무조정과 관련하여 채무면제이익 49,383백만원을 기타수익으로 인식했습니다. (4) 최대주주변경을 수반하는 유상증자(제3자배정)회사는 경영정상화목적 및 운영자금조달목적으로 장금상선 주식회사와 2021년 3월 26일자로 조건부 신주인수계약을 체결하였습니다. 본 계약이행에 따른 제3자배정 유상증자를 통해 2021년 6월 22일자로 회사의 최대주주는 장금상선 주식회사로 변경되었습니다.제3자 배정 유상증자에 따른 발행주식수 및 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주) 구 분 발행주식수 1주당 발행가액 발행가액 유상증자(제3자배정) 204,000,000 500원 102,000 6. 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 규정 ≪ 흥아해운㈜ 정관 ≫제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 다만, 주식의 시가가 액면액 에 미치지 못하면 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과 하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (2) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제62기 제61기 제60기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 23,810 16,436 -50,876 (별도)당기순이익(백만원) 13,942 15,770 -37,398 (연결)주당순이익(원) 94 118 -1,994 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 우선주 - - - 보통주 - - - 주식배당수익률(%) 우선주 - - - 보통주 - - - 주당 현금배당금(원) 우선주 - - - 보통주 - - - 주당 주식배당(주) 우선주 - - - 보통주 - - - (3) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※당해회사의 분기(중간) 배당 지급 이력은 없으며, 결산배당의 경우 2016년도 이후 지급 이력이 없음에 따라, 연속 배당횟수 기재를 생략하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 05월 20일 전환권행사 보통주 20,000 500 500 - 2019년 06월 06일 무상감자 보통주 93,277,697 500 - - 2019년 06월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 15,030,000 500 599 - 2019년 11월 08일 전환권행사 보통주 2,192,982 500 684 - 2019년 11월 28일 전환권행사 보통주 12,503,677 500 684 - 2020년 01월 10일 전환권행사 보통주 584,795 500 684 - 2020년 01월 31일 전환권행사 보통주 380,400 500 684 - 2020년 02월 03일 전환권행사 보통주 2,923,978 500 684 - 2020년 03월 10일 전환권행사 보통주 730,994 500 684 - 2021년 06월 18일 무상감자 보통주 90,611,078 500 - *감자비율 : - 최대주주 및 이윤재 : 10:1- 그 외 주주 : 4:1 2021년 06월 22일 유상증자(제3자배정) 보통주 204,000,000 500 500 - 2021년 06월 22일 출자전환 보통주 9,003,547 500 5,000 - 2021년 09월 16일 전환권행사 보통주 330,638 500 1,482 - 2021년 09월 17일 전환권행사 보통주 338,054 500 1,482 - 2021년 09월 24일 전환권행사 보통주 531,647 500 1,482 - 2021년 09월 27일 전환권행사 보통주 53,311 500 1,482 - 2021년 09월 28일 전환권행사 보통주 18,893 500 1,482 - 2021년 09월 30일 전환권행사 보통주 22,607 500 1,482 - 2021년 10월 13일 전환권행사 보통주 1,348 500 1,482 - 2021년 10월 14일 전환권행사 보통주 3,373 500 1,482 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (2) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 회계처리방법의 변경(연결재무제표) 구 분 연 도 변경내용 변경사유 제62기연간 2022년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1116호, 제1103호, 제1016호, 제1037호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제61기연간 2021년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1116호, 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제60기연간 2020년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1103호, 제1001호, 제1008호, 제1109호, 제1039호, 제1107호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제59기연간 2019년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제 1116호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제58기연간 2018년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제 1115호, 제 1109호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 2. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(연결재무제표) (1) 흥아해운주식회사가 작성한 재무제표에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견은 다음과 같습니다. 구 분 제 62 기(2022.01.01 ∼ 2022.12.31) 제 61 기(2021.01.01 ∼ 2021.12.31) 제 60 기(2020.01.01 ∼ 2020.12.31) 감 사 인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼덕회계법인 감사(검토)의견 적정 적정 의견거절 (2) 감사인의 감사(검토)보고서에 기재된 특기사항 사 업 연 도 특 기 사 항 제 62 기 - 제 61 기 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 제 60 기 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 상장폐지사유 발생연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지요건이 발생하였으며, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2020년 5월 6일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2020년 5월 22일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여 받았습니다. (2) 금융채권자협의회의 공동관리절차 개시주석 38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 2020년 3월 19일부터 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리(워크아웃)절차가 개시되었으며, 2021년 1월 21일 제5차 금융채권자 협의회 의결을 통해 채권행사 유예기간 연장 등이 승인되었습니다.(3) COVID-19 관련 불확실성주석 2에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다. 3. 회계처리방법의 변경(별도재무제표) 구 분 연 도 변경내용 변경사유 제62기연간 2022년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1116호, 제1103호, 제1016호, 제1037호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제61기연간 2021년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1116호, 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제60기연간 2020년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제1103호, 제1001호, 제1008호, 제1109호, 제1039호, 제1107호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제59기연간 2019년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제 1116호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 제58기연간 2018년 - 개정된 기업회계기준서 적용 (제 1115호, 제 1109호) 한국채택국제회계기준서제·개정 적용 4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항(별도재무제표) (1) 흥아해운주식회사가 작성한 재무제표에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견은 다음과 같습니다. 구 분 제 62 기(2022.01.01 ∼ 2022.12.31) 제 61 기(2021.01.01 ∼ 2021.12.31) 제 60 기(2020.01.01 ∼ 2020.12.31) 감 사 인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼덕회계법인 감사(검토)의견 적정 적정 의견거절 (2) 감사인의 감사(검토)보고서에 기재된 특기사항 사 업 연 도 특 기 사 항 제 62 기 - 제 61 기 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 제 60 기 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 상장폐지사유 발생연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지요건이 발생하였으며, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2020년 5월 6일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2020년 5월 22일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여 받았습니다. (2) 금융채권자협의회의 공동관리절차 개시주석 38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 2020년 3월 19일부터 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리(워크아웃)절차가 개시되었으며, 2021년 1월 21일 제5차 금융채권자 협의회 의결을 통해 채권행사 유예기간 연장 등이 승인되었습니다.(3) COVID-19 관련 불확실성주석 2에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다. 5. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제62기 매출채권 9,228 814 8.8% 미수금 8,385 3,110 37.1% 미수수익 102 0 0.0% 대여금 38,910 37,980 97.6% 보증금 2,241 235 10.5% 소 계 58,866 42,139 71.6% 제61기 매출채권 4,872 879 18.0% 미수금 8,420 3,770 44.8% 미수수익 5 0 0.0% 대여금 37,079 32,219 86.9% 보증금 970 43 4.4% 소 계 51,346 36,911 71.9% 제60기 매출채권 3,826 2,230 58.3% 미수금 7,335 3,586 48.9% 미수수익 176 0 0.0% 대여금 36,605 27,631 75.5% 보증금 2,249 54 2.4% 소 계 50,191 33,501 66.8% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제62기 연간 제61기 연간 제60기 연간 1. 기초 대손충당금 잔액합계 36,911 33,501 9,676 2. 순대손처리액(①－②±③) (1,425) - - ① 대손처리액(상각채권액) (1,425) - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 6,653 3,410 23,825 4. 기말 대손충당금 잔액합계 42,139 36,911 33,501 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침1) 대손충당금 설정방침- 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정함.2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험을 산정하여 설정.- 대손예상액 : 채무자의 파산 및 부도, 회사정리법 및 화의법에 의한 채권 등으로 인하여 대금회수가 불가능하다고 판단될 경우 회수가능성 및 담보설정여부 등을 고려하여 채권 잔액의 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정.- 대손처리기준은 법인세법 시행령 제61조에 따름. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구 분 90일 이내 90일 초과 180일 이내 180일 초과 270일 이내 270일 초과 360일 이내 1년 초과 계 금액 일반 8,782 17 0 0 429 9,228 계 8,782 17 0 0 429 9,228 구성비율(%) 95.2% 0.2% 0.0% 0.0% 4.6% 100.0% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제62기 제61기 제60기 비 고 해운업 저장품 9,225 6,824 7,553 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.9% 2.8% 2.5% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 22.2 11.4 10.7 - (2) 재고자산의 실사내역 등회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.당사는 연료유와 윤활유, 그리고 선용품을 재고자산으로 계상하고 있으며, 기말에 각 선박으로부터 실제 조사한 대차대조표일 현재의 잔량을 통보 받아 기록 ·관리하고 있습니다. 또한, 연료유와 윤활유, 선용품의 잔량은 각 선박 선장의 책임하에 실측되며, 이러한 기말재고자산은 선박 입항시 공무담당자에 의해 실재성 여부가 확인된 후 본사로 통보되고 있습니다. ※ 당사의 2022년 12월 31일자 재고자산 실사는 외부감사인의 입회 없이 당사의 책임사관 에 의한 자체적 재고실사를 실시하였으며, 장기체화재고 및 진부화재고 등은 없습니다. 6. 공정가치평가 절차 요약 1) 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다. 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는공시가격으로 측정합니다. 측정대상 파생상품과 동일한 파생상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법을 사용하여 파생상품의 공정가치를 측정하는 경우, 선도계약이나 스왑 등 옵션이 아닌 파생상품은 파생상품의 잔여기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선에 기초한 현금흐름할인방법으로 공정가치를 측정하며, 옵션인 파생상품은 블랙숄즈모형등 옵션가격결정모형을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 3) 연결재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정다음은 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다. ① 당기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 단기금융자산 : -방카슈랑스 - - 54,757 54,757 장기금융자산 : -방카슈랑스 - - 442,473 442,473 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : -상장주식 12,440 - - 12,440 -비상장주식 - - 206,972 206,972 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 단기금융부채 : -파생상품부채 - - 25,012 25,012 - 수준1 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준2 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준3 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 활성시장이 없는 경우, 연결실체는 평가기법을 사용하여 측정한 공정가치를 사용하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 평가기법 및 투입변수는 아래와 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 비상장주식 시장접근법 기초자산의 공정가치 파생상품부채 이항모형 주가, 무위험수익률(국고채수익률), 채무자 및 보증자의 신용등급, 180일 역사적 변동성 등 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 본 경영진단 및 분석의견에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은 동 의견서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영하여 작성하였습니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결과적으로 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 지난 3년여간 지속되는 코로나 펜데믹의 상황 속에서, 유가 및 환율의 급격한 변동 등 불확실성이 확대되었으며 우크라이나 사태 장기화로 인하여 원자재 가격이 폭등하였고, 미 중앙은행이 금리인상을 단행하면서 글로벌 경기 둔화 가능성이 확대되고 등 어려운 경영여건이었습니다. 이렇듯 불확실한 대내외적 환경 하에서도, 우리 회사 모든 임직원이 합심하여 노력한 결과, 매출액은 전기 대비 117.6% 증가하였으며, 영업이익도 흑자전환하여, 297억원의 영업이익을 달성하며, 괄목할 만한 성장을 시현할 수 있었습니다. 전 세계는 이제 "위드코로나" 국면으로 전환하여 새로운 변화를 맞이할 준비를 하고 있습니다. 이에 당사는 새로운 도약을 위한 변화를 다짐하며, 다음과 같이 노력하겠습니다. 먼저, 경쟁력 강화를 지속적으로 추진하겠습니다. 현재 당사는 총 16척의 다양한 선단을 구성하여 고객의 니즈 및 마켓 상황에 능동적으로 대처하며, 선박운용을 하고 있습니다. 앞으로도 지속적으로 경쟁력 있는 선대 구축을 통한 원가 경쟁력 확보 및 선제적 리스크 관리를 통하여 시장대응력 및 효율성 확보를 해 나가겠습니다. 또한, 지속가능경영체제를 더욱 공고히 하겠습니다. 우리 회사는 환경, 인권, 사회적 규범가치 등 ESG경영을 통하여, 지난해 창사 이래 처음으로 지속가능경영 보고서를 발간하였습니다. 앞으로도 회사는 국제사회에서 요구하는 환경규정 준수 및 상생하는 협력관계 구축 그리고 투명하고 신뢰도 높은 지배구조를 통하여 지속가능 성장을 할 수 있도록 부단히 노력해 나아가겠습니다. 세계경제의 불확실성이 여전하고, 계속되는 국내외 불안요소들이 해소되지 않고 지속적으로 가중되고 있어 앞으로의 전망도 낙관하기 어려운 상황이지만, 여러차례 위기를 극복하고 성장해온 경험과 생존전략을 토대로 실적향상에 더욱 매진하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태 (단위 : 백만원) 구분 제62기 제61기 제60기 전기 대비 증가율 (유동자산) 105,042 55,264 59,095 90.07% (비유동자산) 212,018 192,035 227,681 10.41% 자산 317,060 247,299 286,776 28.21% (유동부채) 65,840 26,671 152,821 146.86% (비유동부채) 115,915 117,688 160,239 -1.51% 부채총계 181,755 144,359 313,060 25.90% (자본금) 120,212 120,212 58,366 0.00% (기타불입자본) 96,255 96,255 50,329 0.00% (기타자본구성요소) -28,530 -33,388 -38,628 -14.55% (이익잉여금) -57,259 -80,139 -96,351 -28.55% (비지배지분) 4,627 - - - 자본총계 135,305 102,940 192,487 31.44% 부채와자본총계 317,060 247,299 958,532 28.21% 유동비율 159.54% 207.21% 38.67% -23.01% 회사의 자산총계는 317,060백만원으로 전기 247,299백만원보다 69,791백만원 증가하였습니다. 이중 유동자산은 전년 대비 49,778백만원 증가한 105.042백만원이며, 비유동자산은 전년 대비 19.983백만원 증가한 212,018백만원 입니다. 유동자산의 주요변동내역은 실적호조에 따라 매출액이 크게 증가하면서 현금및현금성자산 22,615백만원 증가, 단기금융자산 17,705백만원 증가, 매출채권및기타채권 6,311백만원 증가 등입니다. 비유동자산의 변동내역은 선박취득에 따른 유형자산 23,897백만원 증가가 주된 증감사유입니다.부채 총계는 전년 대비 37,396백만원 증가한 181,755백만원으로 실적호조에 따라 원가 역시 동반 상승함에 따른 매입채무 증가와 선박취득에 따른 선박금융부채의 증가에 기인한 것입니다.자본 총계는 전년 대비 32,365백만원 증가한 135,305백만원이며, 이는 실적개선에 따른 잉여금 증가가 주요 원인입니다. 구분 제62기 제61기 산식 유동비율 159.54% 207.21% (유동자산/유동부채) 부채비율 134.33% 140.24% (부채총계/자기자본) 차입금의존도 0.00% 0.00% (차입금/총자산) 위의 지표와 같이 실적호조에 따른 큰 폭의 흑자전환에 따라 유동비율 및 부채비율의 비약적인 개선이 있었습니다.나. 영업실적 (단위 : 백만원) 구분 영업실적 증가율 제61기 제61기 매출액 177,860 81,724 117.63% 매출원가 132,900 76,051 74.75% 매출총이익 44,960 5,673 692.53% 영업이익 29,679 -1,875 -1,682.88% 법인세비용차감전순이익 19,003 19,749 -3.78% 법인세비용 -4,807 3,313 -245.10% 당기순이익 23,810 16,436 44.86% - 주요사업 부문별 실적 (단위 : 백만원) 영업부문 제62기 제61기 케미컬탱커운송 146,005 81,694 기타 31,855 30 합계 177,860 81,724 - 기타는 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 것입니다. 당사는 워크아웃 졸업 이후, 주력 사업부문인 케미컬탱커 부문에서 COA계약 확대, 신규거래선 확보 및 항로별운항효율증대 등 수지개선에 최선을 다하여 왔습니다. 3년동안 지속되는 코로나 펜데믹의 상황 속에서 유가 및 환율의 급격한 변동 등 불확실성이 확대되었으며 우크라이나 사태 장기화로 인하여 원자재 가격이 폭등하였고, 미 중앙은행이 금리인상을 단행하면서 글로벌 경기 둔화 가능성이 확대되고 등 어려운 경영여건이었습니다. 이렇듯 불확실한 대내외적 환경 하에서도, 우리 회사 모든 임직원이 합심하여 노력한 결과, 매출액은 전기 대비 117.6% 증가하였으며, 영업이익도 흑자전환하여,297억원의 영업이익을 달성하며, 괄목할 만한 성장을 시현할 수 있었습니다. 기타 영업외적인 부분에서 당사는 계열사 지분을 추가 확보하여 경쟁력 강화를 재고 하였으며, "위드 코로나" 국면의 전환과 함께 새로운 도약을 위한 변화를 준비하고 있습니다.또한 연결감사보고서 주석에 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향은 예측할 수 없습니다. 다. 환율변동으로 인한 영향 등1) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표는 연결실체의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있습니다. 연결실체는 재무제표 작성을 위해 재무성과와 재무상태는 연결실체의 기능통화인 US Dollar로 작성하고 표시통화인 원화로 환산하여 보고하고 있습니다.연결실체의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.2) 외환위험연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 반대거래를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 기능통화 외의 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당기말 전기말 기능통화(USD)상당액 원화환산액 기능통화(USD)상당액 원화환산액 현금및현금성자산 33,785,143 42,815,912 29,079,256 34,473,458 단기금융자산 4,135,767 5,241,257 390,553 463,000 매출채권및기타채권 2,979,521 3,775,947 1,803,627 2,138,200 기타금융자산 357,422 452,961 1,926 2,283 장기매출채권및기타채권 4,031,882 5,109,604 18,705,645 22,175,542 자산합계 45,289,436 57,395,302 49,981,007 59,252,483 매입채무및기타채무 15,314,417 19,407,961 9,108,250 10,797,831 단기금융부채 2,835,153 3,592,990 764,412 906,211 기타유동금융부채 40,398 51,196 - - 장기금융부채 16,385,880 20,765,826 11,606,322 13,759,295 기타비유동금융부채 32,273 40,900 13,412 15,900 부채합계 34,608,121 43,858,873 21,492,396 25,479,237 한편, 당기 및 전기 달러화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용반영전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 세전순이익 증가(감소) (1,353,641) 1,353,641 (3,377,325) 3,377,325 4. 유동성 및 자금조달가. 유동성 현황1) 연결실체는 2022년 영업활동으로 32,737백만원의 현금이 유입되었으며, 투자활동으로 2,268백만원 유출되었습니다. 외화 및 환율변동효과 등을 감안하면 전년대비 22,615백만원 증가하여 기말 현재 현금 및 현금성 자산은 60,804백만원을 보유하고 있습니다. (단위 : 백만원) 과목 당기 전기 영업활동으로 인한 현금흐름 32,737 -2,636 투자활동으로 인한 현금흐름 -2,268 13,201 재무활동으로 인한 현금흐름 -11,411 23,793 환율변동효과 3,557 -1,082 순증감 22,615 33,276 나.자금조달[자금조달 현황](1) 당기말과 전기말 현재 금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 14,673,000 - - - 전환사채(*) - - 30,016 - 파생상품부채 - - 25,012 - 장기차입금 120,000 - - - 리스부채 14,916,986 111,428,709 9,928,945 107,213,317 합 계 29,709,986 111,428,709 9,983,973 107,213,317 (*) 당기 중 전환사채 만기 도래하여 상환되었으며, 전환권소멸로 인하여 전환권소멸이익 25,012천원이 발생하였습니다. (2) 단기차입금 (단위 : 천원) 구분 차입처 이자율 당기말 전기말 일반자금대출 한국산업은행 3.68% 2,000,000 - 일반자금대출 장금상선(주) 4.60% 12,673,000 - 합 계 14,673,000 - (3) 장기차입금① 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 최종 만기일 당기말이자율 당기말 전기말 일반자금대출 수협은행 2023.05.06 3.16% 120,000 - 차감: 유동성대체액 (120,000) - 차 감 계 - - (4) 리스부채(1) 리스이용자연결실체는 선박과 차량운반구 등을 리스하였으며, 리스기간은 1~25년입니다. 연결실체는 일부 선박에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 연결실체는 사무용기기 등을 2년에서 3년간 리스하고 있습니다. 이러한 리스 중 일부는 소액자산 리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않은 실무적 간편법을 적용합니다.연결실체가 리스 이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.① 당기말 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용권자산(선박) 사용권자산(건물) 사용권자산(차량운반구) 합 계 기초 126,497,019 482,246 25,952 127,005,217 취득 25,114,724 514,153 39,142 25,668,019 처분 (125,922) - - (125,922) 감가상각 (12,143,176) (592,181) (45,289) (12,780,646) 대체(*1) (11,129,752) - - (11,129,752) 사업결합 - 1,258,993 73,474 1,332,467 기타(*2) 7,533,947 36,014 2,100 7,572,061 기말 135,746,840 1,699,225 95,379 137,541,444 (*1) 리스료 조기상환 및 선박 취득에 따라 사용권자산에서 유형자산(선박)으로 대체되었습니다. (*2) 상기 기타변동은 표시통화환산으로 인한 차액입니다. ② 리스와 관련하여 당기 및 전기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기(*) 선박에 대한 감가상각비 12,143,176 9,157,198 건물에 대한 감가상각비 592,181 144,346 차량운반구에 대한 감가상각비 45,289 14,316 리스부채 이자비용(금융원가에 포함) 7,697,935 7,388,012 단기 및 소액 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 372,962 739,569 ③ 당기말과 전기말 현재 리스부채 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 15,334,298 145,280,045 10,048,824 137,621,031 차감:현재가치할인차금 (417,312) (33,851,336) (119,879) (30,407,714) 합 계 14,916,986 111,428,709 9,928,945 107,213,317 ④ 당기말 현재 리스부채의 만기 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원) 구분 기능통화 원화 원화환산액 1년 이내 USD 10,932,035 1,480,130 15,334,298 1년초과 2년이내 USD 10,764,729 1,292,456 14,934,597 2년초과 3년이내 USD 10,747,985 993,204 14,614,126 3년초과 4년이내 USD 10,747,985 695,349 14,316,271 4년초과 5년이내 USD 6,967,465 675,240 9,505,109 5년초과 USD 64,569,930 10,080,470 91,909,942 소계 USD 114,730,131 15,216,849 160,614,343 차감 : 현재가치할인차금 (34,268,648) 차감 : 유동성 대체액 (14,916,986) 차감 계 111,428,709 ⑤ 당기 중 리스와 관련한 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 리스부채와 관련한 현금유출 30,982,305 (2) 리스제공자연결실체는 부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 연결실체는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다.연결실체가 당기 중 인식한 리스료수익은 6,757,264천원(전기 738,615천원)입니다. 다음은 운용리스료에 대한 만기분석표이며, 보고기간말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 1년 이내 8,550,772 4,261,543 1년 초과 2년 이내 2,585,118 3,331,848 2년 초과 3년 이내 - 2,355,114 5. 부외 거래 설명 (1) 당기말 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보제공처 내용 토지, 건물(투자부동산) 220,439 144,000 수협은행 차입금 지급담보 (2) 당기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 1,543,000천원(전기말 : 600,000천원)의 소송공탁 및 인허가보증 등을 제공받고 있습니다. (3) 국적취득조건부 나용선계약 리스부채와 관련하여 연결실체의 선박이 담보로 제공되어 있으며, 추가적으로 동 선박에 대해 연결실체가 보유하는 계약상 권리가 담보로 제공되어 있습니다. 담보로 제공된 선박은 계약상 LTV(담보인정비율) 유지 의무가 있으며, 동 비율 미충족시 연결실체는 추가담보의 제공 또는 리스부채의 일부를 상환해야 합니다.(4) 당기말 현재 연결실체는 ㈜부산은행으로부터 용선료 지급이행과 관련하여 USD 335,880(전기말: USD 335,880)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당기말 현재 연결회사는 장금상선(주)로부터 USD 10,000,000을 차입하는 금전소비대차 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 연결회사는 장금상선(주)와 체결한 '금전소비대차 계약서'에 따라 연결회사가 보유 중인 토지에 대하여 상환 완료까지 장금상선(주)를 제1순위 근저당권자로 지정하는 채권최고액 USD 10,000,000의 근저당권을 설정하였습니다.(6) 당기말 현재 연결회사는 (주)하나은행으로부터 항공료 지급이행과 관련하여 US$ 1,394,565의 지급보증을 제공받고 있습니다. (7) 당기말 현재 연결회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 보험종류 자산 납입금액 부보액 보험회사명 선체보험 HEUNG-A PIONEER 외 11척 USD 540,003.10 USD 184,250,000.00 KB손해보험 GOLDEN PIONEER 67,585 17,500,000 전쟁보험 HEUNG-A PIONEER 외 11척 USD 11,497.20 USD 184,250,000.00 GOLDEN PIONEER 1,092 17,500,000 FD BUSAN PIONEER 외 4척 USD 13,745.00 (*) 한국선주상호보험 GOLDEN PIONEER USD 1,681.32 (*) STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION P DREAM PIONEER 외 7척 USD 367,008.37 (*) 한국선주상호보험 BUSAN PIONEER 외 6척 USD 300,200.00 (*) STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION SOL 전 선단 USD 27,504.00 (*) 화재보험 비품 35 600,000 현대해상화재보험 (*) 선가, 회사의 평판, 매출, 이자율 등을 고려한 내부 규정에 의해 보험금이 결정되므로 부보가액 없음. 6. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항 설명 1) 위험관리(1) 금융위험요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(공정가치 또는 미래현금흐름의 변동위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 재무부서에 의해 이루어지고있습니다. 연결실체의 재무부서는 영업부서 등과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 정책을 제공합니다.1) 시장위험(가) 외환위험연결회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 반대거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.당기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 기능통화 외의 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당기말 전기말 기능통화(USD) 상당액 원화환산액 기능통화(USD) 상당액 원화환산액 현금및현금성자산 33,785,143 42,815,912 29,079,256 34,473,458 단기금융자산 4,135,767 5,241,257 390,553 463,000 매출채권및기타채권 2,979,521 3,775,947 1,803,627 2,138,200 기타금융자산 357,422 452,961 1,926 2,283 장기매출채권및기타채권 4,031,882 5,109,604 18,705,645 22,175,542 자산합계 45,289,436 57,395,302 49,981,007 59,252,483 매입채무및기타채무 15,314,417 19,407,961 9,108,250 10,797,831 단기금융부채 2,835,153 3,592,990 764,412 906,211 기타유동금융부채 40,398 51,196 - - 장기금융부채 16,385,880 20,765,826 11,606,322 13,759,295 기타비유동금융부채 32,273 40,900 13,412 15,900 부채합계 34,608,121 43,858,873 21,492,396 25,479,237 한편, 당기말 및 전기말 현재 달러화에 대한 원화환율 10%변동시 환율변동이 법인세비용반영전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 세전순이익 증가(감소) (1,353,641) 1,353,641 (3,377,325) 3,377,325 (나) 가격위험연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으나, 가격변동이 포괄손익 및 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 아니합니다.(다) 이자율 위험연결회사의 경우, 이자부 자산이 중요하지 않기 때문에 회사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율로부터 실질적으로 독립적입니다.연결회사의 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다.연결회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 회사는 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.당기말 현재, 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소한 변동금리 조건 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 법인세비용반영전 손익은 157,532천원(전기말 132,979천원)만큼 감소 또는 증가하였을 것입니다.2) 신용위험신용위험은 전사차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액이 신용위험의 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.당기 중 대손충당금 설정 채권을 제외한 매출채권 및 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등에 중요한 손상의 징후는 발생하지 않았으며, 회사는 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 차감전 손상누계액 기말장부금액 차감전 손상누계액 기말장부금액 장부금액 (최대노출액) 장부금액 (최대노출액) 현금및현금성자산 60,803,555 - 60,803,555 38,188,658 - 38,188,658 단기금융자산 19,323,712 (1,156,000) 18,167,712 1,619,000 (1,156,000) 463,000 매출채권및기타채권 14,259,025 (1,539,638) 12,719,387 8,723,566 (2,315,575) 6,407,991 장기금융자산 1,159,950 - 1,159,950 942,950 - 942,950 장기매출채권및기타채권 45,499,848 (40,364,481) 5,135,367 42,621,107 (34,595,535) 8,025,572 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 219,412 - 219,412 6,554 - 6,554 합 계 141,265,502 (43,060,119) 98,205,383 92,101,835 (38,067,110) 54,034,725 ① 매출채권연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.연결회사는 법인 고객의 매출채권에 대한 최대지급기간을 3개월로 설정하여 매출채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 매출채권의 거래상대방 중 개인은 존재하지 않습니다.고객의 대부분은 회사와 수년간 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터의 손실발생은 제한적이라고 판단됩니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객의 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 기대신용손실 평가 연결회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실의 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다.채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 구간 별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.당기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 노출에 대한 정보는 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구분 가중평균채무불이행률 총장부금액 손상대상채권금액 대손충당금 신용손상 여부 90일 이내 0.35% 8,418,246 - (32,420) NO 91일 이상 180일 이내 6.18% 16,939 - (1,047) NO 181일 이상 270일 이내 0.56% 11,965 - (67) NO 271일 이상 360일 이내 - - - - NO 신용손상 구간 100.00% 780,753 780,754 (780,754) YES 합 계 9,227,903 780,754 (814,288) ② 전기말 (단위: 천원) 구분 가중평균채무불이행률 총장부금액 손상대상채권금액 대손충당금 신용손상 여부 90일 이내 0.11% 3,451,966 - 4,361 NO 91일 이상 180일 이내 0.91% 85,135 - (439,586) NO 181일 이상 270일 이내 7.33% 7,997 - 586 NO 271일 이상 360일 이내 82.80% 77,104 - 63,840 NO 신용손상 구간 100.00% 1,249,409 1,249,409 1,249,409 YES 합 계 4,871,611 1,249,409 878,610 3) 유동성위험유동성위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 위해 연결회사의 재무부서는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있으며 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하면서 금융자산과 금융부채의 만기구조를 고려하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.(가) 유동성 및 이자율 위험 관련 내역다음 표는 연결회사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있으며, 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.① 당기말 (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자 28,239,120 795,825 15,900 29,050,845 변동금리부부채 4,201,918 15,876,249 - 20,078,167 고정금리부부채 28,326,235 61,018,870 76,486,076 165,831,181 합 계 60,767,273 77,690,944 76,501,976 214,960,193 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자 14,917,042 - 15,900 14,932,942 변동금리부부채 3,394,890 15,311,312 1,408,202 20,114,404 고정금리부부채 9,363,118 48,434,780 84,784,704 142,582,602 합 계 27,675,050 63,746,092 86,208,806 177,629,948 다음 표는 연결회사가 보유하고 있는 비파생금융자산의 예상만기를 상세하게 나타내고 있으며 해당 자산에서 발생한 이자를 포함하여 금융자산의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. 회사는 순자산 및 순부채 기준으로 유동성을 관리하기 때문에 회사의 유동성위험관리를 이해하기 위하여 비파생금융자산에 대한 정보를 포함시킬 필요가 있습니다.① 당기말 (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자 75,505,685 7,381,081 909,016 83,795,782 고정금리부자산 18,881,554 38,822,822 - 57,704,376 합 계 94,387,239 46,203,903 909,016 141,500,158 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 1년이내 1년초과~5년이내 5년초과 합계 무이자자산 46,912,225 5,678,914 962,185 53,553,324 고정금리부자산 1,619,000 36,929,512 - 38,548,512 합 계 48,531,225 42,608,426 962,185 92,101,836 연결회사는 영업현금흐름과 금융자산의 만기도래로 회수되는 현금으로 의무를 이행할 수 있다고 예상하고 있습니다.(나) 자금조달 약정 당기말과 전기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 차입한도약정 사용금액 2,120,000 - 미사용금액 1,000,000 - 합 계 3,120,000 - (2) 자본위험 관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및자산매각등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(연결재무상태표에 표시)에서 현금및현금성자산과 단기금융자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본총계에 순금융부채를 가산한 금액입니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 금융부채총계(장·단기금융부채) 141,138,695 117,197,290 차감 : 현금및현금성자산과 단기금융자산 (78,971,267) (38,651,658) 순금융부채 62,167,428 78,545,632 자본총계 135,304,736 102,939,788 총자본 197,472,164 181,485,420 자본조달비율 31.48% 43.28% (3) 공정가치 추정1) 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정합니다. 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.파생상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는공시가격으로 측정합니다. 측정대상 파생상품과 동일한 파생상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법을 사용하여 파생상품의 공정가치를 측정하는 경우, 선도계약이나 스왑 등 옵션이 아닌 파생상품은 파생상품의 잔여기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선에 기초한 현금흐름할인방법으로 공정가치를 측정하며, 옵션인 파생상품은 Black-Sholes 모형등옵션가격결정모형을 사용하여 공정가치를 측정합니다.3) 연결재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 수준1 수준2 수준3 수준1 수준2 수준3 장ㆍ단기금융자산 : - 저축성보험 - - 497,230 - - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : -상장주식 12,440 - - - - - -비상장주식 - - 206,972 - - - 단기금융부채 : -파생상품부채 - - - - - 25,012 - 수준1 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준2 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.- 수준3 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.활성시장이 없는 경우, 회사는 평가기법을 사용하여 측정한 공정가치를 사용하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 평가기법 및 투입변수는 아래와 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 비상장주식 시장접근법 기초자산의 공정가치 파생상품부채 이항모형 주가, 무위험수익률(국고채수익률), 채무자 및 보증자의 신용등급, 180일 역사적 변동성 등 7. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항본 사업보고서 「Ⅲ. 재무에 관한 사항」 「3. 연결재무제표 감사보고서 주석」 「2. 재무제표 작성기준 3. 회계정책의 변경 4. 유의적인 회계정책」참조 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제62기(당기) 삼일회계법인 적정 - 유형자산(선박 및 사용권자산) 손상평가 제61기(전기) 삼일회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 유형자산(선박 및 사용권자산) 손상평가 제60기(전전기) 삼덕회계법인 의견거절 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 상장폐지사유 발생연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지요건이 발생하였으며, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2020년 5월 6일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2020년 5월 22일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여 받았습니다. (2) 금융채권자협의회의 공동관리절차 개시주석 38에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사의 지배기업인 흥아해운 주식회사는 2020년 3월 19일부터 재무구조 개선 및 경영정상화를 위한 금융채권자협의회의 공동관리(워크아웃)절차가 개시되었으며, 2021년 1월 21일 제5차 금융채권자 협의회 의결을 통해 채권행사 유예기간 연장 등이 승인되었습니다.(3) COVID-19 관련 불확실성주석 2에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다. - (2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제62기(당기) 삼일회계법인 반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사 395,000(연간) 2,970 395,000 2,933 제61기(전기) 삼일회계법인 반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사 300,000(연간) 2,200 300,000 2,216 제60기(전전기) 삼덕회계법인 반기 재무제표검토,개별 및 연결재무제표감사 250,000(연간) 2,100 250,000 1,607 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제62기(당기) - - - - - 제61기(전기) 2021년 6월 세무조정 및 법인세신고 대상기간 26,500 - 제60기(전전기) 2020년 6월 세무조정 및 법인세신고 대상기간 25,500 - (4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 10월 06일 회사측 : 감사, CFO감사인측 : 업무수행담당이사, 담당회계사 1인 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등 2 2022년 03월 21일 회사측 : 감사, CFO감사인측 : 업무수행담당이사, 담당회계사 1인 서면회의 핵심감사, 강조사항 문단, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리제도 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제62기(당기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제61기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제60기(전전기) 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 본 [사업보고서] 제출일 현재, 재직 중인 이사는 총 5명으로, 상무에 종사하는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사회규정 제4조(의장)에 따라 대표이사 이환구가 이사회의 의장을 맡고 있습니다. 그 상세는 아래와 같습니다. 구분 성명 직위 주요 경력 사내이사(상근) 이환구 사내이사(대표이사) 前)흥아해운㈜ 부사장 이동옥 사내이사(CFO) 前)흥아해운㈜ 재무팀 팀장 전주호 사내이사(영업본부장) 前)흥아해운㈜ 싱가폴 현지법인 사무소장 사외이사(비상근) 이장훈 사외이사 前)한국선급 전문위원('17)前)한국해양대학교 해사수송과학부 겸임교수('12~'16)前)한국선주상호보험조합 상임고문('12~'16)前)한국해양연구원 정책자문위원('10~'12) 前)한국해양과학기술진흥원 원장('09~'10) 前)국토해양부 해사안전정책관('08~'09)前)해양수산부 국제물류기획관('05~'08) 최윤희 사외이사 現)제10대 (사)대한민국해양연맹 총재 現)한양대학교(ERICA) 미래해양연구센터장 前)해군사관학교장 ※전기 사외이사 공평식은 2022년 03월 29일 부 사임하였습니다.※사내이사 전주호는 2022년 03월 29일에 개최된 제61기 정기주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 신규선임 되었습니다.※사외이사 최윤희는 2022년 03월 29일에 개최된 제61기 정기주주총회에서 임기 3년의 사외이사로 신규선임 되었습니다.※사내이사 이환구는 2022년 09월30일에 개최되 임시주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 재선임 되었습니다. (2) 중요 의결사항 -본 [사업보고서]의 공시대상 기간 중 개최된 이사회에서 다뤄진 중요한 의결사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 이사 등의 성명 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 사외이사 이환구(출석률100%) 이동옥(출석률100%) 전주호(출석률100%) 공평식(출석률100%) 이장훈(출석률92%) 최윤희(출석률78%) 찬반여부 1 2022.02.11 *보고사항1) 사외이사 후보 추천 보고2) BBC 계약의 건 보고3) 내부회계관리 운영실태 보고 - - - - - - *부의안건1) 제61기(2021년) 감사 전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) - 2 2022.02.23 *부의안건1) 타법인 주식 취득의 건 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) - 3 2022.03.04 *부의안건1) 정기주주총회 소집의 건2) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건3) 규정 제ㆍ개정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) - 4 2022.03.08 *부의안건1) 감사 후보자 확정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) - 5 2022.03.29 *부의안건1) 임원 보수 책정의 건2) 사규 개정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2022.04.01 *보고사항1) 대여금 만기 연장 보고 - - - - - - *부의안건1) 소위원회 위원 선임의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2022.05.09 *보고사항1) 1분기 경영성과 보고 - - - - - - 8 2022.06.29 *부의안건1) ESG위원회 설치 및 관련 규정 제정의 건2) 내부회계관리규정 개정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 불참 9 2022.07.11 *보고안건1) DRMP호 MSC Charter-Out Project 진행을 위한 조기상환 검토 보고 - - - - - - *부의안건1) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전대여의 건2) ㈜에버그린메트로 대여금 인수의 건3) 임시주주총회 개최의 건4) 권리주주 확정 기준일 설정의 건5) DRMP호 MSC Charter-Out Project 진행을 위한 선박금융 조기상환의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 10 2022.08.05 *보고안건1) 2분기 경영성과 보고 - - - - - - 11 2022.08.22 *부의안건1) 임시주주총회 미확정 사항 확정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 불참 12 2022.09.30 *부의안건1) 대표이사 선임의 건2) GLDP호 T/C OUT 진행의 건3) 3GRP호 BBC 계약 연장의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 13 2022.11.07 *보고안건1) 3분기 경영성과 보고 - - - - - - *부의안건1) 성과급 지급의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 불참 참석(찬성) 14 2022.11.21 *부의안건1) POHP호 용선계약 조정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 15 2022.12.29 *부의안건1) 조직 개편의 건2) 성과급 지급의 건3) 사규 개정의 건 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) (3) 이사회 내 위원회 운영 여부 (3)-1. 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부투명경영위원회 사외이사 2명사내이사 2명 이장훈(위원장)최윤희이동옥전주호 위원회는 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 등에 따른 주요주주, 특수관계인, 계열회사 등을 상대방으로 하거나 주요주주, 특수관계인 계열회사 등을 위한 거래 등의 적절성과 투명성을 제고하기 위해 아래의 거래를 심의하고 결의한다. 1) 공정거래법상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산거래 중 거래금액이 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 거래 2) 동일인 및 동일인 친족 출자회사를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인 친족 출자회사를 위한 상품용역 거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본거래 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 10이상이거나 50억원 이상인 거래 3) 상기 거래에서 거래목적, 거래대상, 거래금액 등 주요변경 사항 발생 시 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가 시 4) 기타 위원회가 필요하다가 판단한 사항 - ESG위원회 사외이사 2명사내이사 2명 최윤희(위원장)이장훈이동옥전주호 위원회는 회사의 ESG(Environmental, Social and Governance) 관련 업무 계획을 결정 및 승인하고, 그 활동을 관리ㆍ감독ㆍ평가ㆍ검토하기 위해 설치되었으며 아래의 사항에 대해 심의한다. 1) ESG경영 전반에 대한 중장기 전략수립 및 실행에 관한 사항2) ESG관련 제반 규정의 제정 및 개정3) 지속가능경영보고서 발간4) 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항 - ※2022.06.29 개최된 이사회 결의를 통해 이사회 산하 ESG 관련 사항에 대한 별도의 심의체인 "ESG위원회"를 설치하였습니다. (3)-2. 이사회 내의 위원회 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이장훈(출석률:100%) 최윤희(출석률:67%) 공평식(출석률:100%) 이동옥(출석률:100%) 전주호(출석률:100%) 찬반여부 내부투명경영위원회 2022.02.11 *부의안건1) BBC 계약의 건 원안가결 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) - 2022.04.01 *부의안건1) 대여금 만기 연장의 건 원안가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 2022.07.11 *부의안건1) DRMP호 Charter-Out Project 진행을 위한 자금조달의 건 원안가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) ESG위원회 2022.06.29 *부의안건1) '21년도 지속가능경영보고서 승인의 건 원안가결 참석(찬성) 불참 - 참석(찬성) 참석(찬성) 2022.12.29 *보고안건1) '21년도 지속가능경영보고서 외부기관 검토 보고 외2) '23년도 ESG경영 연간 계획 보고 - - - - - - (4) 이사의 독립성(4)-1. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 내부규정인 및 을 통해 이사의 권한과 책임 및 결의방법 등을 규정함으로써 그 독립성을 보장하고 있습니다. -본 [사업보고서] 제출일 현재, 재직 중인 이사들의 선임기준은 아래와 같습니다. 구분 성명 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 회사와의거래 최대주주(주요주주)와의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사 이환구 해운업에 대한 전문성과 경영자로서 당사 운영 경험 이사회 대표이사(총괄사장) - 없음 3년 1회 이동옥 경영관리부서에 오랜기간 재직하며 실무 경험 및 전문성 보유 경영관리담당임원(CFO) - 전주호 해운산업에 대한 풍부한 경험과 고도의 전문성을 보유한 영업 전문가로, 회사의 위기상황에서 빠른 대처능력으로 경영정상화에 기여하였음. 영업본부장 사외이사 이장훈 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없고, 업종에 대한 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 보유한 해운 전문가로 해운산업에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 향후 회사의 의사결정시 합리적인 견해를 제시할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사 최윤희 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없고, 다년간의 공직생활과 해양관련 기관의 중역을 역임하며 폭넓은 식견과 전문성을 두루갖추고 있어 향후 회사의 의사결정시 합리적인 견해를 제시할 것으로 기대하여 선임함. 사외이사후보추천위원회 ※사내이사 이환구는 2022년 09월 30일 개최된 임시주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 재선임되었습니다. (4)-2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보 추천위원회 사외이사 2명사내이사 2명 이장훈(위원장)최윤희이동옥전주호 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천 - 2) 사외이사후보추천위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이장훈(출석률:100%) 공평식(출석률:100%) 이동옥(출석률:100%) 찬반여부 사외이사후보 추천위원회 2022.02.11 1) 사외이사 후보 추천의 건(후보자 최윤희) 원안가결 찬성 찬성 찬성 (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 교육내용과 일정을 검토하여 조속한 시일 내 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사제도 - 당사는 [감사위원회]를 운영하고 있지 않으며, 대신 상근감사를 두어 회사의 회계와 업무를 감사하게 하고 있습니다. (2) 감사의 인적사항 - 본 [사업보고서] 제출일 현재, 당사의 상근감사는 1명이며, 그 인적사항은 아래와 같습니다. 성 명 주 요 경 력 추천인 회사와의거래 최대주주(주요주주)와의 관계 유동신 前)한국산업은행 심사부 부장(SCO)前)한국산업은행 강남지점 팀장 이사회 없음 없음 (3) 감사의 독립성 - 당사는 감사의 독립성을 위해 그 선임 방법을 에 정하고, 주주총회에서 정해진 규정에 따라 선임하고 있습니다. ≪흥아해운㈜ 정관≫제30조【이사 및 감사의 선임】 ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (4) 감사의 주요활동 - 감사는 일상적으로 당사의 업무와 회계에 대한 감사를 수행하고 있으며, 본 [사업보고서] 공시대상기간 중 개최된 아래의 이사회 및 이사회 산하 위원회에 참석하여 의견을 개진하였습니다. 개최일자 구 분 의 안 내 용 감사의의견개진 가결여부 2022.02.11 이사회 *보고안건1) 사외이사 후보 추천 보고2) BBC 계약의 건 보고3) 내부회계관리 운영실태 보고 - - *부의안건1) 제61기(2021년) 감사 전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 찬성 가결 사외이사후보추천위원회 *부의안건1) 사외이사 후보 추천의 건(후보자 최윤희) 찬성 가결 내부투명경영위원회 *부의안건1) BBC 계약의 건 찬성 가결 2022.02.23 이사회 *부의안건1) 타법인 주식 취득의 건 찬성 가결 2022.03.04 이사회 *부의안건1) 정기주주총회 소집의 건2) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전 대여의 건3) 규정 제ㆍ개정의 건 찬성 가결 2022.03.08 이사회 *부의안건1) 감사 후보자 확정의 건 찬성 가결 2022.03.29 이사회 *부의안건1) 임원 보수 책정의 건2) 사규 개정의 건 찬성 가결 2022.04.01 이사회 *보고안건1) "대여금 만기 연장" 보고 - - *부의안건1) 소위원회 위원 선임의 건 찬성 가결 내부투명경영위원회 *부의안건1) 대여금 만기 연장의 건 찬성 가결 2022.05.09 이사회 *보고사항1) 1분기 경영성과 보고 - - 2022.06.29 이사회 *부의안건1) ESG위원회 설치 및 관련 규정 제정의 건2) 내부회계관리규정 개정의 건 찬성 가결 2022.06.29 ESG위원회 *부의안건1) '21년도 지속가능경영보고서 승인의 건 찬성 가결 2022.07.11 이사회 *보고사항1) DRMP호 MSC Charter-Out Project 진행을 위한 조기상환 검토 보고 - - *부의안건1) ㈜흥아프로퍼티그룹 금전대여의 건2) ㈜에버그린메트로 대여금 인수의 건3) 임시주주총회 개최의 건4) 권리주주 확정 기준일 설정의 건5) DRMP호 MSC Charter-Out Project 진행을 위한 선박금융 조기상환의 건 찬성 가결 내부투명경영위원회 *부의안건1) DRMP호 Charter-Out Project 진행을 위한 자금조달의 건 찬성 가결 2022.08.05 이사회 *보고사항1) 2분기 경영성과 보고 - - 2022.08.22 이사회 *부의안건1) 임시주주총회 미확정 사항 확정의 건 찬성 가결 2022.09.30 이사회 *부의안건1) 대표이사 선임의 건2) GLDP호 T/C OUT 진행의 건3) 3GRP호 BBC 계약 연장의 건 찬성 가결 2022.11.07 이사회 *보고사항1) 3분기 경영성과 보고 - - *부의안건1) 성과급 지급의 건 찬성 가결 2022.11.21 이사회 *부의안건1) POHP호 용선계약 조정의 건 찬성 가결 2022.12.29 이사회 *부의안건1) 조직 개편의 건2) 성과급 지급의 건3) 사규 개정의 건 찬성 가결 2022.12.29 ESG위원회 *보고사항1) '21년도 지속가능경영보고서 외부기관 검토 보고 외2) '23년도 ESG경영 연간 계획 보고 - - (5) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2022년 04월 25일 상장회사감사회 ESG정보공시 의무화에 따른 감사의 역할 2022년 10월 27일 상 동 감사의 권한과 법적 책임(판례를 중심으로) (6) 감사위원회(감사) 지원조직에 관한 사항 -본 [사업보고서]의 작성기준일 현재, 감사위원회(감사)에 대한 지원조직이 없습니다. (7) 준법지원인에 관한 사항 -본 [사업보고서]의 작성기준일 현재, 준법지원인 선임 내역이 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 240,424,899 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 160,057 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 240,264,842 - - - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장금상선 주식회사 본인 보통주 204,000,000 84.85 204,000,000 84.85 재무구조 개선 및 경영정상화 목적의 조건부 신주인수계약에 따라,제3자배정 유상증자를 통해 장금상선 주식회사로 최대주주 변경(2021.06.22) 계 보통주 204,000,000 84.85 204,000,000 84.85 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 장금상선주식회사 2 정태순 17.03 - - SINOKOR CO.,LTD 82.97 금창원 - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 01월 29일 정태순 17.03 - - SINOKOR CO.,LTD 82.97 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 장금상선 주식회사 자산총계 3,490,392 부채총계 1,695,464 자본총계 1,794,928 매출액 3,540,219 영업이익 1,191,940 당기순이익 1,163,869 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 "장금상선 주식회사"는 1999년 4월 14일 설립되어 컨테이너 및 벌크선을 통한 해운업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 서울시 중구 북창동에 본사를 두고 있습니다.당사는 재무구조 개선 및 경영정상화 목적의 장금상선 주식회사와 체결한 2021년 03월 26일부 조건부 신주인수계약에 따라, 장금상선 주식회사를 인수인하는 제3자배정 유상증자를 진행하였고, 2021년 06월 21일 증자대금이 완납됨에 따라, 장금상선 주식회사가 2021년 06월 22일부로 당사의 최대주주가 되었습니다.(변경 전 최대주주 : Fairmont Partners.,Ltd) 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SINOKOR CO.,LTD 1 NAM DUEK KIM 0.00 - - TAE SOON CHUNG 100.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SINOKOR CO.,LTD 자산총계 4,465 부채총계 17,869 자본총계 -13,404 매출액 - 영업이익 -39 당기순이익 -768 (3) 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 06월 22일 장금상선 주식회사 204,000,000 84.85 재무구조 개선 및 경영정상화 목적의제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득 변경전 : Fairmont Partners.,Ltd (4) 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장금상선 주식회사 204,000,000 84.85 최대주주 - - - - 우리사주조합 4,244 0.00 - (5) 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 31,837 31,840 99.99 33,225,986 240,424,899 13.82 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이환구 남 1958년 04월 사장 사내이사 상근 대표이사(총괄사장) -한국해양대학교 항해학과-한국외국어대대학원 무역학과-한국해양대대학원 해운경영학과-진인해운(유) 수석부사장-흥아해운㈜ 부사장 - - 없 음 3년 3개월 2025.10.07 이동옥 남 1968.09 이사 사내이사 상근 CFO,(경영관리본부 담당임원) -안산상업고등학교-흥아해운㈜ 경영관리본부 담당임원 2,932 - 없 음 2년 9개월 2023.03.26 전주호 남 1969.11 이사 사내이사 상근 특수선영업본부담당임원 -한국해양대학교 항해학과-흥아해운㈜ 싱가폴 현지법인 사무소장 - - 없 음 9개월 2025.03.28 이장훈 남 1953.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -한국선급 전문위원-한국해양대학교 해사대학 해사수송과학부 겸임교수-한국선주상호보험조합 상임고문-한국해양연구원 정책자문위원-한국해양과학기술진흥원 원장-국토해양부 해사안전정책관-해양수산부 국제물류기획관-해양수산부 서기관 - - 없 음 1년 2개월 2024.11.28 최윤희 남 1954.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -제10대 (사)대한민국해양연맹 총재 -한양대학교(ERICA) 미래해양연구센터장 -해군사관학교장 - - 없 음 9개월 2025.03.28 유동신 남 1963.06 감사 감사 상근 감 사 -한국산업은행 심사부 부장(SCO)-한국산업은행 강남지점 팀장 - - 없 음 9개월 2025.03.28 ※사내이사 이환구는 2022년 09월 30일에 개최된 임시주주총회에서 임기 3년의 사내이사로 재선임 되었습니다. (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이동옥 남 1968년 09월 부 -안산상업고등학교-흥아해운㈜ 경영관리본부 담당임원 2023년 03월 28일 해당 없음 (3) 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 육상근무 남 19 - - 1 20 8년 1,532,425 76,621 - - - - 육상근무 여 7 - - 1 8 4년 2개월 444,709 55,589 - 해상근무 남 129 - 14 - 143 4년 2개월 12,459,677 87,131 - 해상근무 여 - - - - - - - - - 외국인선원 남 - - 176 - 176 11개월 4,045,341 22,985 - 합 계 155 - 190 2 347 - 18,482,152 53,263 - (4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - 해당 없음 2. 임원의 보수 등 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 150,000 - (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 665,783 110,964 - (2)-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 529,266 176,422 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 77,017 38,508 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 59,500 59,500 - (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당해회사는 매년 정기주주총회에서 이사와 감사의 보수한도를 별도로 승인받고 있으며, 주총에서 승인받은 보수한도 내에서 이사회가 이사의 개인별 보수액을 정하여 지급합니다 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (4) 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (5) 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사의 이사와 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (6) 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (7) 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※당사의 이사와 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 11 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 3906 -531 996 4,371 일반투자 - 6 6 6876 - 474 7,350 단순투자 - - - - - - - 계 - 11 11 10782 -531 1470 11,721 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 (1) 금전 등의 대여 내역 - 채무자 : ㈜흥아프로퍼티그룹 당사는 수차례 이사회결의를 통해 본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 계열회사인 "㈜흥아프로퍼티그룹"에 38,823백만원을 대여해 주고 있습니다. (2) 담보제공 내역 당사는 2022년 07월 11일 이사회 내 위원회인 내부투명경영위원회를 개최하여, '신규사업 진행을 위한 대주주로부터의 자금차입'을 결의한 바 있으며, 이때 다음과 같이 담보를 제공하였습니다. - 다 음 - 1) 채권자 : 장금상선㈜2) 담보물 : 회사 소유 부동산(울산광역시 삼남읍 방기리 359-1번지 외 11필지(45,168㎡))3) 담보금액 : USD10,000,000 4) 담보제공일자 : 2022.07.285) 담보기간 : 2022.08.01~근저당권 해지시까지6) 기타사항 : 당사와 채권자인 '장금상선㈜' 간 체결한 에 따라, 담보물에 대하여 당사는 2022년 08월 01일까지 '장금상선㈜'를 제1순위 근저당권자로 지정하는 채권최고액 USD10,000,000 의 근저당권을 설정하고, 등기부등본 1부를 제공하기로 함.※관련공시 : 특수관계인에 대한 담보제공(2022.08.03) 2. 대주주와의 자산 양·수도 등 당사는 본 [사업보고서] 공시대상 기간 중, 대주주등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여, 부동산 또는 유가증권을 포함한 자산이나 영업의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 1. 당사는 2022.02.11 이사회 결의를 통해 신규시설투자로 19.9K급 케미컬탱커선 2척을 BBC도입한바 있으며, 본 투자는 당사의 대주주인 장금상선㈜를 선주로, 당사를 용선주로 하는 BBC계약으로 용선기간 5년(이후 용선주 옵션으로 기간연장 가능)의 총 투자금액은 24,516백만원입니다. 계약의 내용은 다음과 같습니다. - 다 음 - 1) 리스회사 : 장금상선 주식회사2) 리스계약일 : 2022.02.113) 리스시행일 : 2022.02.254) 리스물건 : 19.9K급 케미컬탱커선 2척5) 리스가액 : 24,516백만원6) 리스조건 : - 리스료 : 416백만원/月 - 지급방법 : 월납 - 기간 : 2022.02.25~2027.02.24(5년 / 용선주 옵션으로 기간연장 가능) - 이자율 : - - 리스구분 : 선박 BBC계약(Bare Boat Charter, 나용선계약)7) 관련공시 : - 신규시설투자등(2022.02.11) - 특수관계인과의 리스거래(2022.02.14)2. 당사는 2022년 07월 11일 이사회 내 위원회인 내부투명경영위원회를 개최하여, '신규사업 진행을 위한 대주주로부터의 자금차입'을 결의한 바 있으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다. - 다 음 - 1) 차입처 : 장금상선㈜2) 차입금액 : USD10,000,0003) 차입기간 : 2022.08.01~2023.08.01(1년)4) 담보물 : 회사 소유 부동산(울산광역시 삼남읍 방기리 359-1번지 외 11필지(45,168㎡))5) 이자율 : 4.60%6) 상환방법 : 만기일시상환(조기상환 가능)7) 자금용도 : 신규사업 진행을 위한 자금조달8) 기타사항 : 상기 기재한 "신규사업"의 경우 내부검토 단계에 있는 사유로, 향후 해당사업 진행 확정시 관련공시를 별도로 진행할 예정입니다.※관련공시 : (정정)특수관계인으로부터의 자급차입(2022.08.03) 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -상기 외에 특기사항 없음 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 -해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 (1)-1. 공시사항의 진행·변경상황 당해회사가 이미 공시했던 사항 중 본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 정해진 일정에 대비하여 그 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경하였음에도 그 사실을 공시하지 않은 사항은 없습니다. (1)-2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 정기주주총회(2022.03.29) ○ 제1호 의안 : 제61기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 후보자 전주호) - 제2-2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 후보자 최윤희)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 : 유동신)○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건○ 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 ○ 제1호 의안 : 원안 승인○ 제2-1호 의안 : 원안 승인○ 제2-2호 의안 : 원안 승인○ 제3호 의안 : 원안 승인○ 제4호 의안 : 원안 승인○ 제5호 의안 : 원안 승인○ 제6호 의안 : 원안 승인 - 임시주주총회(2022.09.30) ○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 후보자 이환구) ○ 제1호 의안 : 원안 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - (2) 채무보증 현황 - 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 (1) 제재현황 등 그 밖의 사항 당사는, 한국-일본, 한국-중국 항로 컨테이너 해상화물운송서비스 운임 관련 사업자의 부당한 공동행위 및 사업자단체 금지행위에 대한 건>과 관련하여 중소벤쳐기업부로부터 의무고발요청 심의 관련 자료 제출을 요청 받은바 있으며, 이와 관련하여 당사를 포함한 대상 해운선사 및 협의체 등 자료 제출을 위한 작업을 공동으로 진행 중에 있습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음 (2) 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜파이오니어탱커서비스 2015.08.03 부산시 선원·선박관리 1,236 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 진인해운㈜ 2003.01.13 서울시 해운대리 4,854 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - ㈜흥아로지스틱스 2007.03.06 서울시 종합물류 23,185 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 한로해운㈜ 1994.11.01 서울시 해운대리 7,165 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD 2021.09.09 싱가폴 해운대리 284 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호 B6) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 11 에이치앤브이물류㈜ 134411-0027565 ㈜흥아프로퍼티그룹 110111-3697591 진인해운㈜ 110111-2692394 연운항훼리㈜ 120111-0361155 ㈜파이오니어탱커서비스 180111-0986000 ㈜흥아로지스틱스 110111-3631557 한로해운㈜ 110111-1060196 연운항중한륜도유한공사 - 진인해운유한공사 - HPH LOGISTICS JSC - HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD - (1) 계열회사 현황 본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 당사가 투자하여 유의적인 영향력을 행사하고 있는 계열회사는 총 11개사(국내 7개, 해외 4개)이며, 기업집단의 명칭은 없습니다. - 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구나 조직은 없으며, 각 회사는 자율적인 독자경영을 하고 있습니다. - 계열회사의 명칭, 사업자등록번호, 업종 등은 아래와 같습니다. 투자한회사 투자대상회사 투자대상회사의 비고 사업자등록번호 업종 흥아해운㈜ 에이치앤브이물류㈜ 126-81-83355 물류창고 - ㈜흥아프로퍼티그룹 114-86-60067 경영자문 - 진인해운㈜ 120-86-47128 해운대리 - 연운항훼리㈜ 121-81-70568 해운대리 - ㈜파이오니어탱커서비스 641-88-00153 선원·선박관리 - ㈜흥아로지스틱스 104-86-06576 종합물류 - 한로해운㈜ 104-81-29399 해운대리 - 연운항중한륜도유한공사 - CAR-FERRY 중국 연운항 소재 진인해운유한공사 - CAR-FERRY 중국 진황도 소재 HPH LOGISTICS JSC - 물류서비스 베트남 하이퐁 소재 HEUNG-A TANKER S'PORE PTE, LTD - 해운대리 싱가폴 소재 (2) 계통도 -본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 상기 (1)의 계열회사 11개사(국내 7개, 해외 4개)의 명칭 및 지분현황은 아래의 그림과 같습니다. 첨부_흥아해운_계열회사 현황(2022.12.31).jpg 첨부_흥아해운_계열회사 현황(2022.12.31) (3) 회사와 계열회사간 임원겸직 현황 -본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 당사 등기임원의 계열회사 주요 임원겸직 현황은 아래와 같습니다. 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 담당업무 비고 이환구 사내이사(대표이사) HPH LOGISTICS J.S.C 이사 - 비상근 이동옥 사내이사 ㈜흥아프로퍼티그룹 이사 - 비상근 전주호 사내이사 HEUNG-A TANKERS'PORE PTE, LTD 이사 - 비상근 유동신 감사 ㈜흥아로지스틱스 감사 감사 비상근 에이치앤브이물류㈜ 연운항훼리㈜ (4) 손자회사 현황 -본 [사업보고서] 작성기준일 현재, 회사가 직접 투자한 (1)의 회사들이 경영참여 목적으로 투자한 피투자회사들은 아래와 같습니다. 피투자회사 명 투자회사명 지분율 본점 소재지 상장여부 동보항공㈜ ㈜흥아로지스틱스 95.00% 서울시 부 보람항공㈜ 60.00% 서울시 SUBIC NEOCOVE CORP. ㈜흥아프로퍼티그룹 99.99% 필리핀 ※ 상반기까지 손자회사였던 '㈜중흥통상' 및 '㈜흥아 GLS'는 각각 회사청산(2022.09.20) 및 ㈜흥아로지스틱스의 흡수합병(2022.09.30)의 사유로 손자회사에서 제외되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한로해운㈜ 비상장 1994.07.22 경영참여 110 20,000 50.00 2,417 400 10 167 20,400 51.00 2,594 7,165 373 진인해운㈜ 비상장 2003.03.31 경영참여 75 15,000 50.00 72 15,000 120 12 30,000 100.00 204 4,854 611 (주)하스매니지먼트 비상장 2007.07.30 경영참여 500 100,000 100.00 642 -100,000 -1,393 751 - - - - - (주)파이오니어탱커서비스 비상장 2016.04.05 경영참여 16 6,000 10.00 48 54,000 32 -28 60,000 100.00 52 1,236 108 에이치앤브이물류㈜ 비상장 2004.12.15 일반투자 1,750 350,000 50.00 3,560 - - 246 350,000 50.00 3,806 17,992 235 연운항훼리㈜ 비상장 2004.12.15 일반투자 150 15,000 25.00 452 - - 31 15,000 25.00 483 7,115 139 (주)흥아로지스틱스 비상장 2007.03.06 경영참여 500 70,000 41.18 463 100,000 700 76 170,000 85.00 1,239 23,185 4,986 흥아프로퍼티그룹㈜ 비상장 2008.03.28 일반투자 8,816 744,446 50.00 - - - - 744,446 50.00 - 26,311 -6,362 진인해운유한공사 비상장 2002.08.31 일반투자 3,795 - 50.00 - - - - - 50.00 - 19,719 4,623 연운항중한륜도유한공사 비상장 2004.11.19 일반투자 1,597 - 25.00 2,153 - - 148 - 25.00 2,301 102,747 19,079 HGH LOGISTICS JSC. 비상장 2016.09.22 일반투자 662 1,338,000 44.78 711 - - 49 1,338,000 44.78 760 2,455 374 HEUNG-A TANKER S'PORE PTE.LTD 비상장 2021.09.09 경영참여 260 300,000 100.00 264 - - 18 300,000 100.00 282 284 -21 합 계 2,958,446 - 10,782 69,400 -531 1,470 3,027,846 - 11,721 213,063 24,145 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 "특기사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 "특기사항 없음"