태광산업 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 조진환 대표이사이며 이는 '이사회의 의장은 대표이사로 한다.'는 당사 이사회 규정 제5조에 의거합니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무 등은 동 보고서『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사

조진환(출석률:100%)	정철현(출석률:100%)	김대근(출석률:100%)	나정인(출석률:100%)	최원준(출석률:91%)	최영진(출석률:100%)	남유선(출석률:100%)

1차	2023.02.16	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2차	2023.03.09	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 경영임원 인센티브 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 정기주주총회 부의안건 상정을 위한 주주제안의 건	-	-	-	-	-	-

제3-1호. 정관 일부 변경 및 주식 분할 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3-2호. 감사위원회 위원이 되는 이사 분리선임의 건	부결	반대*1	반대*1	반대*1	반대*1	반대*1

제3-3호. 현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3-4호. 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2023.03.15	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 (조정내역)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사 후보 추천의 건	-	-	-	-	-	-

제2-1호. 사외이사 후보 최영진 (신임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2-2호. 사외이사 후보 남유선 (신임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 감사위원회 위원 후보 추천의 건	-	-	-	-	-	-

제3-1호. 감사위원회 위원 후보 최영진 (신임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3-2호. 감사위원회 위원 후보 남유선 (신임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사 보수한도액 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 주주제안 심사의 건	-	-	-	-	-	-

제6-1호. 정관 일부 변경 및 주식 분할 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6-2호. 감사위원회 위원이 되는 이사 분리선임의 건	부결	반대*2	반대*2	반대*2	반대*2	반대*2

제6-3호. 현금 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6-4호. 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 제62기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9호 의안 : 이사 겸직에 따른 겸직회사와의 거래 승인의 건	-	-	-	-	-	-

제9-1호. 이사 겸직에 따른 겸직회사와의 거래 승인의 건 (서한물산㈜, ㈜세광패션, 대한화섬㈜)	가결	찬성	의결권없음	찬성	찬성	찬성

제9-2호. 이사 겸직에 따른 겸직회사와의 거래 승인의 건(티엘케미칼㈜)	가결	의결권없음	찬성	찬성	찬성	찬성

제1호 보고 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제2호 보고 : 감사위원회의 감사보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제3호 보고 : 감사위원회의 2022년 내부회계관리제도 평가보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제4호 보고 : 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

4차	2023.03.23	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 (조정내역)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2023.05.10	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건 (대한화섬)	가결	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	해당사항없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제1호 보고 : 2023년 1분기 경영실적 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

6차	2023.06.16	제1호 의안 : 대규모 내부거래(특수관계인과의 보험거래) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안 : 대규모 내부거래(특수관계인으로부터 부동산 임차) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 방적 사업 철수의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7차	2023.08.01	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건 (흥국생명보험 퇴직연금 납입)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2023.08.09	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건 (대한화섬)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자사주 신탁계약 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제1호 보고 : 2023년 상반기 경영실적 보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고	보고

9차	2023.10.30	제1호 의안 : 이사회내 ESG위원회 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10차	2023.11.10	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건 (대한화섬)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제1호 보고 : 2023년 3분기 경영실적 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제2호 보고 : 모다크릴 사업 중단의 건 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

11차	2023.12.26	제1호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건 (흥국생명)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : ESG위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제1호 보고 : 2024년 이사회 예상 일정 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

제2호 보고 : 2024년 사외이사 교육 계획(안) 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

*1 반대 사유 : 최원준 이사는 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리선임이 되었기 때문에 추가 분리선임 시 분리 선임된 위원이 2명이 되어, 상법(542조12)과 정관에 위배되므로 3-2안은 반대함*2 반대 사유 :1) 최원준 이사는 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리선임이 되었기 때문에 추가 분리선임 시 분리 선임된 위원이 2명이 되어, 상법(542조12)과 정관에 위배됨2) 6-2 의안에 대해 트러스톤 자산운용사가 2023년 정기주주총회 안건 상정에 대한 가처분 신청을 하였으나 서울중앙지방법원에서 2023년 3월 14일 기각함

※ 이사 겸직 승인 및 이사 겸직에 따른 거래 승인 내역1) 이사 겸직 승인

이사회일자	대상 이사	겸직 회사	겸직 회사 업무	비고

2023.03.15	조진환대표이사	티엘케미칼(주)	대표이사	계열회사

정철현대표이사	서한물산(주)	대표이사	계열회사

(주)세광패션	사내이사	계열회사

대한화섬(주)	대표이사	계열회사

2) 이사 겸직에 따른 거래승인 내역

이사회일자	이사	겸직회사	거래기간	거래승인금액(단위: 억원)	거래내역	비고

2023.03.15	조진환	티엘케미칼(주)	2023.04 ~ 2024.03 (12개월)	0.6	인건비 정산, 임대료 등	-

정철현	서한물산(주)	2023.04 ~ 2024.03 (12개월)	60	임대료, 상품(지관/목상자) 매입 등	-

(주)세광패션	2023.04 ~ 2024.03 (12개월)	73	임대료, 용역 매입 등	-

대한화섬(주)	2023.04 ~ 2024.03 (12개월)	834	PTA 매출, 스팀外 매출, 전력外 매입 등	-

※ 상법 제 368조에 의거 위 이사 겸직에 해당하는 이사는 관련 의안에 대하여 의결권이 제한됩니다. 다. 이사회 내 위원회

1) 위원회 구성

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사내이사 2명사외이사 3명	남유선 이사 (위원장)조진환 이사정철현 이사최영진 이사최원준 이사	회사의 환경·사회·지배구조에 관련된 제반 사항을 심의	-

2) 위원회 활동내역

위원회명	활동내역	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	조진환(출석률:100%)	정철현(출석률:100%)	남유선(출석률:100%)	최영진(출석률:100%)	최원준(출석률:100%)

ESG위원회	2023.10.30	제1호 보고 : ESG위원회 및 ESG지원팀 운영계획 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

라. 이사회의 독립성(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사의 선임과 관련하여 관계법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 이를 주주총회에 의안으로 상정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 공시서류작성기준일 현재 아래와 같습니다.

성 명	구 분	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

조진환	대표이사(사내이사)	이사회	석유화학 사업부문 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	경영전반에 대한업무 총괄	없음	없음	2년	-

정철현	대표이사(사내이사)	이사회	첨단소재 사업부문 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	경영전반에 대한업무 총괄	없음	없음	2년	-

최영진	사외이사	사외이사후보추천위원회	국가기관에서의 회계, 재무분야 감독업무에 종사한 전문가로서 경영상 중요 의사결정시 기술적 조언을 통한 경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 기대될 뿐 아니라, 학술적 경험을 바탕으로 당사에 대한 높은 이해가 기대되며 선임 후에도 회사 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함	- 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원장- ESG위원회 위원	없음	없음	2년	-

남유선	사외이사	사외이사후보추천위원회	본 후보자는 UC버클리 법대/법학 박사 학위 수료하고 국민대학교 법과대학 주임교수로재직중이며, 한국거래소 KRX 공시위원회 위원장 및 NH농협은행 리스크관리위원장으로 수행하여, 경영전반 법적, 재무적 리스크 관리 및 선제적 ESG 전략 수립에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천함	- 감사위원회 위원장- 사외이사후보추천위원회 위원- ESG위원회 위원장	없음	없음	2년	-

최원준	사외이사	사외이사후보추천위원회	고려대학교 기계공학과 부교수로서 타회사의 사외이사 및 감사위원으로 활동하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이우수하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함	- 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원- ESG위원회 위원	없음	없음	2년	-

(2) 사외이사후보추천위원회 구성현황 및 활동내역

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김대근(출석률: 100%)	나정인(출석률:100%)	최원준(출석률: 100%)

사외이사후보추천위원회	2023.03.13	제1호 의안. 사외이사 후보 추천의 건(최영진 사외이사 후보)	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안. 사외이사 후보 추천의 건(남유선 사외이사 후보)	가결	찬성	찬성	찬성

※ 사외이사후보추천위원회 위원 변동 - 김대근 위원 : 2023.03.31 임기만료 - 나정인 위원 : 2023.03.31 임기만료 - 최영진 위원 : 2023.03.31 선임 - 남유선 위원 : 2023.03.31 선임 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 06월 15일	삼정KPMG	최원준	-	WCD 사외이사교육 프로그램 기본 과정

2023년 07월 10일	삼정KPMG	최영진	-	WCD 사외이사교육 프로그램 기본 과정

2023년 11월 01일	내부교육	최영진, 남유선, 최원준	-	ESG 경영추진 (삼정KPMG 강사 초빙)

2023년 11월 06일	내부교육	최영진, 남유선, 최원준	-	ESG 공시 의무화 대응 (삼일PwC 강사 초빙)

2023년 12월 11일	삼일 PwC	최영진	-	세미나("K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화")

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수/지원업무 담당 기간)	주요 활동내역

경영기획팀	5	책임(팀장) 1명, 선임 3명, 사원 1명 (평균 : 3년 8개월)	ㆍ이사회 운영ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원ㆍ이사회 및 위원회의 회의내용 기록