삼양식품 분기보고서 (2021.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2021년도 1분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사, 4인의 사외이사 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 상법 및 정관 30조에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 하고 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 문용욱 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 5개의 소위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회)가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 '임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정태운	진종기	김정수	문용욱	전주용	홍철규	이희수	정무식	강소엽

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

1회차	2021.01.08	ㆍ 제1호 의안 : 밀양신공장 관련 신규차입의 건
ㆍ 제2호 의안 : 수입신용장 한도증액의 건ㆍ 제3호 의안 : 21년도 연간 안전/보건계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

2회차	2021.01.26	ㆍ 제1호 의안 : 제60기 별도재무제표 승인의 건ㆍ 보고안건 : 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3회차	2021.02.19	ㆍ 제1호 의안 : 제60기 연결재무제표 승인의 건ㆍ 제2호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 총회의안 결정의 건ㆍ 제3호 의안 : 전자투표제 도입의 건ㆍ 제4호 의안 : 준법통제기준 제정의 건ㆍ 제5호 의안 : 준법지원인 선임의 건ㆍ 제6호 의안 : 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 신설의 건ㆍ 보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4회차	2021.03.08	ㆍ 제1호 의안 : 사내/사외이사 및 감사위원회위원 후보자 확정의 건ㆍ 제2호 의안 : 제60기 정기주주총회 의안 변경의 건ㆍ 제3호 의안 : 겸직 승인의 건ㆍ 제4호 의안 : 차입금 대환(연장)의 건ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5회차	2021.03.26	ㆍ 제1호 의안 : 이사회 의장 및 선임 사외이사 선임의 건ㆍ 제2호 의안 : 대표이사 중임의 건ㆍ 제3호 의안 : 이사회 및 위원회 규정 승인의 건ㆍ 제4호 의안 : 위원회 설치의 건ㆍ 제5호 의안 : 신규 지점 설치의 건ㆍ 제6호 의안 : 임원 보수 집행 위임의 건ㆍ 제7호 의안 : 대표이사 유고 시, 직무대행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	4	-	1

※ 김정수, 문용욱 사내이사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.※ 홍철규, 정무식, 이희수, 강소엽 사외이사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

※ 전주용 사외이사는 2021년 3월 26일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

※ 이장훈 상임감사는 2021년 3월 26일부로 임기가 만료됨에 따라 퇴임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	홍철규(長), 정무식, 이희수	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	-

보상위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	문용욱(長), 정무식, 이희수	이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리	-

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식, 정태운, 강소엽	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천	상반기 중 최초 개최되는 위원회에서 위원장 선임 예정

ESG 위원회	사내이사3명
사외이사1명	김정수(長), 문용욱
진종기, 강소엽	장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행	-

경영위원회	사내이사 3명	진종기(長), 문용욱, 정태운	업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리	-

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2021.03.26 제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건 보고안건 : 내부감사계획 및 내부회계관리 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 문용욱 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 보상위원회 2021.03.26 제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건 보고안건 : 보상위원회 운영계획 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김정수 (출석률 :100%) 문용욱 (출석률 :100%) 진종기 (출석률 :100%) 강소엽 (출석률 :100%) ESG 위원회 2021.03.26 제1호 의안 : ESG위원회 위원장 선임의 건 제2호 의안 : ESG현황 보고의 건 제3호 의안 : 분야별 ESG 목표 및 계획 심의 의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 정태운 사내이사 이사회 대표이사 - - 진종기 사내이사 이사회 대표이사 - - 김정수 사내이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - 기타특수관계인 문용욱 사내이사 이사회 이사회 의장 - - 홍철규 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 정무식 사외이사 이사회 전사 경영 전반에대한 업무 - - 이희수 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 강소엽 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - - 이사회 구성원의 선임배경, 임기 및 연임여부 성 명 선임배경 임 기 연임여부 연임횟수 정태운 생산현장에 대한 오랜 경험과 높은 이해도를 기반으로 삼양식품의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 연임 1 진종기 회계/자산관리 등 경험을 바탕으로 경영현안에 대한 높은 이해도로 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단 19년 3월 22일 ~ 22년 3월 22일 - - 김정수 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 삼양식품의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 문용욱 상임고문으로 재직하며 당사에 대한 높은 이해도를 기반으로 이사역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로써 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 정무식 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 강소엽 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 마 . 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 당사는 이사회의 제반 업무를 경영전략본부 내 재무전략팀 소속의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 재무전략팀 4명 과장1명, 대리1명, 사원2명(평균 4.2년) - 이사회 운영지원 및 관련업무 전반 - 사외이사 교육 및 대외활동 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시사유 주요 교육내용 2021년 03월 26일 재무전략팀 홍철규, 정무식 이희수, 강소엽 - 지분 공시 및 상법 주요 사항 공정거래법 관련 교육 및 안내 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 제60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2021년 3월 31일 현재 3인의 사외이사(홍철규, 정무식, 이희수)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 홍철규 위원장과 이희수 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 (1) 감사위원 현황(기준일: 2021년 3월 31일) 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 홍철규 (위원장) 예 ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ前 한국회계학회 상임이사ㆍ前 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회위원ㆍ중앙대 경영학부 교수 예 회계/재무전문가 (2호 유형) ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ前 한국회계학회 상임이사ㆍ중앙대 경영학부 교수 정무식 예 ㆍ고려대학교 법학 ㆍ사법연수원(27기) 수료 ㆍ前 법무법인 원 변호사 ㆍ법무법인 공감 파트너스 변호사 - - 해당사항없음 이희수 예 ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 예 회계/재무전문가 (1호 유형) ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. (2) 감사위원회 위원 선임 배경 성명 선임배경 추천인 최대주주등과의 관계 회사와의 거래 사외이사여부 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 정무식 법률전문가로서 위원회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 구성 제39조의3 (감사위원회의구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여 야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위 원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여 야 한다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 직무 제39조의4 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (감사위원회의 임기 및 연임여부) 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 홍철규 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 정무식 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 이희수 21년 3월 26일 ~ 24년 3월 26일 - - 다. 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2021.03.26 ㆍ제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건 ㆍ보 고 안 건 : 내부감사계획 및 내부회계관리 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 03월 26일 재무전략팀 홍철규,정무식,이희수 해당없음 입문교육 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 9 부장 1명 (평균 28년 4개월)차장 3명 (평균 22년)과장 2명 (평균 14년 9개월)대리 1명 (평균 4년 3개월)사원 2명(평균 11개월) ㆍ회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 ㆍ 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성/효율성을 확인 및보고ㆍ 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진ㆍ 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 (기준일 : 2 021년 3월 31일) 구분 내용 1. 준법지원인 성명 송이보라 나이 만 36세 최종학력 한양대 법학 박사 수료 현직 삼양식품 법무팀 과장('19.07월 ~ 제출일 현재) 주요경력 '13 : 제2회 변호사시험 합격, 변리사 등록 '14.11 ~ '17.05 : 법률사무소 북촌 '17.05 ~ '19.07 : 롯데 네슬레코리아 Legal Counsel '19.07 ~ : 삼양식품 법무팀 과장 2. 이사회 결의일 2021.02.19 3. 결격요건 해당사항 없음 ※ 준법지원인은 관련법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다. ※2021년 2월 19일 이사회 결의에 따라 송이보라 과장이 준법지원인으로 신규선임되었습니다. ※ 당사는 2020년도 사업연도말 자산총액5천억원 이상이 됨에 따라 준법지원인 설치 조건에 해당하며, 공시서류제출일 현재 준법지원인을 선임하였습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법지원팀 7 사원 ~ 과장 (평균 2년) ㆍ상시적인 법률자문업무, IP업무ㆍ계약서 사전심사 및 송무 수행ㆍ임직원 법규 준수를 위한 공정거래법 등 온/오프라인 Compliance 교육 진행 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도에 관한 사항 공시대상기간중 투표제도와 관련한 내용이 없습니다. 나. 소수주주권의 행사에 관한 사항 공시대상기간중 소수주주권 행사와 관련한 내용이 없습니다. 다. 경영권 경쟁에 관한 사항 공시대상기간중 경영지배권 경쟁과 관련한 내용이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼양내츄럴스㈜ 본인 보통주 2,505,191 33.26 2,505,191 33.26 - 전중윤 계열회사임원 보통주 309 0.00 309 0.00 - 전인장 기타특수관계인 보통주 236,000 3.13 236,000 3.13 - 김정수 기타특수관계인 보통주 325,850 4.33 325,850 4.33 - 전인성 기타특수관계인 보통주 70,000 0.93 70,000 0.93 - 전문경 기타특수관계인 보통주 20,600 0.27 20,600 0.27 - 전세경 기타특수관계인 보통주 14,500 0.19 14,500 0.19 - 전병우 기타특수관계인 보통주 44,750 0.59 44,750 0.59 - 전하영 기타특수관계인 보통주 4,000 0.05 4,000 0.05 - 전병주 기타특수관계인 보통주 0 0.00 0 0.00 - 조순호 기타특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 - 삼양이건장학재단 재단 보통주 126,630 1.68 126,630 1.68 - ㈜아이스엑스(舊 ㈜에스와이캠퍼스) 기타특수관계인 보통주 125,396 1.66 125,396 1.66 - 계 보통주 3,473,526 46.11 3,473,526 46.11 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼양내츄럴스(주) 4 김영헌 - - - 김정수 42.20 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼양내츄럴스(주) 자산총계 218,655 부채총계 101,400 자본총계 117,255 매출액 22,497 영업이익 2,225 당기순이익 1,962 ※ 최근 결산기 재무현황은 2021년 1분기 재무정보입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 삼양내츄럴스㈜는 식품가공업을 영위하는 회사로 1975년에 설립되었습니다. 보고서 작성일 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 스프 및 조미료 제조, 판매 등 입니다 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식 분포현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 삼양내츄럴스㈜ 2,505,191 33.26 - 엠디유니콘제일차(주) 659,890 8.76 - 국민연금공단 457,277 6.07 우리사주조합 - - - ※ 상기 주식소유현황은 주주명부폐쇄 곤란으로 인하여 2020 12월 31일 기준의 사업보고서를 토대로 작성하였습니다. (2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26,060 26,071 99.96 3,235,941 7,533,015 42.96 - ※ 상기 주식소유현황은 주주명부폐쇄 곤란으로 인하여 2020 12월 31일 기준의 사업보고서를 토대로 작성하였습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까 지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (☏ : 051-519-1500) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.samyangfoods.com) ※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 일간 매일경제신문에 게재 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 보통주 주 가 최 고 104,500 105,000 101,500 102,000 93,400 92,800 최 저 96,300 96,000 97,000 91,100 87,100 86,500 평균 100,258 100,395 99,662 99,266 91,891 89,547 거 래 량 최고(일) 53,770 256,179 245,365 112,354 54,652 44,147 최저(일) 14,092 15,726 40,248 44,441 21,343 14,397 월 간 585,376 1,176,995 1,757,681 1,458,839 602,063 560,069 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 공시서류 작성 기준일 현재 총 20명으로 등기임원은 8명, 미등기임원은 12명입니다. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 여 1964년 03월 총괄사장 등기임원 상근 경영총괄 이화여자대학교 졸업삼양식품㈜ 총괄사장 325,850 - 특수관계인 (기타) 2020.10~ 2024년 03월 25일 정태운 남 1957년 01월 대표이사 전무이사 등기임원 상근 밀양사업단장 경상대학교 졸업 삼양식품㈜ 생산본부장 - - 해당없음 2006.02~ 2024년 03월 25일 진종기 남 1967년 05월 대표이사 전무이사 등기임원 상근 지원 본부장 경희대 대학원 졸업 삼양식품㈜ 지원본부장 - - 해당없음 2015.12~ 2022년 03월 21일 문용욱 남 1966년 06월 상임고문 등기임원 상근 상임고문 연세대학교 졸업 2,530 - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 정무식 남 1965년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회위원 고려대학교 졸업 전) 법무법인 원 변호사 현) 법무법인 공감 파트너스 변호사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 홍철규 남 1963년 02월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회위원 런던 정치경제대학교 회계학박사 전)국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회 위원 현)중앙대 경영학부 교수 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 이희수 남 1964년 08월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회위원 한양대 대학원 재무관리 석사 현)한양대 경영대학원 겸임교수 현)예교지성회계법인 대표공인회계사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 강소엽 여 1972년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 언론홍보대학원 박사 전)㈜인컴브로더 이사 현)HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장 45 - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 장재성 남 1970년 08월 전무이사 미등기임원 상근 경영전략본부장 맨체스터대학교 MSc 공학석사 전)IBK 투자증권 PE본부 상무이사 - - 해당없음 2021.03~ - 전영일 남 1961년 12월 상무이사 미등기임원 상근 익산공장공장장 경상대학교 졸업 삼양식품㈜ 생산본부담당 중역 - - 해당없음 2015.12~ - 이용섭 남 1965년 10월 상무이사 미등기임원 상근 해외사업본부장 청화대 대학원 졸업 삼양식품㈜ 경영전략본부장 - - 해당없음 2020.08~ - 박경철 남 1968년 12월 상무이사 미등기임원 상근 SCM본부장 충주공업전문대 졸업 전)CJ대한통운 W - - 해당없음 2020.09~ - 김명진 여 1977년 11월 상무이사 미등기임원 상근 마케팅본부장 성균관대학교 졸업 전)㈜남양유업 마케팅전략본부 상무이사 - - 해당없음 2020.12~ - 곽경섭 남 1965년 03월 상무이사 미등기임원 상근 생산본부장 강원대학교 졸업 삼양식품㈜시설안전부문장 - - 해당없음 2017.08~ - 김용목 남 1973년 02월 상무이사 미등기임원 상근 국내영업본부장 경남대학교 졸업 삼양식품㈜ 채널운영팀장 - - 해당없음 2019.03~ - 전병우 남 1994년 09월 이사 미등기임원 상근 전략기획부문장 컬럼비아대학교 졸업 삼양식품㈜ 해외전략부문장 44,750 - 특수관계인 (기타) 2020.06~ - 김동찬 남 1968년 07월 이사 미등기임원 상근 면/스낵문장 경희대학교 졸업 삼양식품㈜익산공장공장장 - - 해당없음 2017.08~ - 박성관 남 1969년 10월 이사 미등기임원 상근 식품연구소장 강원대학교 대학원 졸업 삼양식품㈜식품연구소장 - - 해당없음 2019.03~ - 엄기웅 남 1976년 04월 이사 미등기임원 상근 경영지원부문장 대전대학교 졸업 삼양식품㈜ 기획부문장 - - 해당없음 2019.03~ - 박인수 남 1971년 02월 이사 미등기임원 상근 스프/조미부문장 한림대학교 졸업 전)삼양냉동 생산본부장 - - 해당없음 2020.01~ - ※ 전주용 사외이사는 2021년 3월 26일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 이장훈 상임감사는 2021년 3월 26일부로 임기가 만료됨에 따라 퇴임하였습니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품(영업/관리) 남 449 - 12 - 461 8년5개월 5,456,753 12,073 117 59 176 - 식품(영업/관리) 여 215 - 4 - 219 5년4개월 2,187,137 10,414 - 식품(생산) 남 576 - 18 - 594 8년5개월 6,372,424 10,804 - 식품(생산) 여 488 - 4 - 492 6년4개월 4,820,667 9,858 - 합 계 1,728 - 38 - 1,766 7년 5개월 18,836,981 10,824 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 인원 및 금액은 등기임원을 제외한 수치입니다. ※ 미등기임원은 기간제근로자에 포함되었습니다 ※ 미등기임원 이었던 김정수 총괄사장의 급여액이 포함되었습니다. ※ 상기 인원은 03월 31일 현재 재직인원 기준이며, 연간급여총액은 해당기간 급여액입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 12 461,950 38,496 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000,000 - 감사위원회 또는 감사 4 250,000 - 계 12 3,250,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 141,704 17,713 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 122,167 30,542 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 5,250 5,250 - 감사위원회 위원 3 2,333 778 - 감사 - 11,944 - - ※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사 감사가 지급받은 '소득세법' 상의 소득 금액입니다.※ 1분기 공시금액은 지급일(1월~3월) 기준으로 산정하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. ※ 1~3월까지 퇴임한 감사 1인에 대하여 보수가 지급 되었습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황가. 계열회사의 명칭 ( 기준일 : 2021년 03월 31일) 회 사 명 사업자등록번호 상장여부 비고 삼양식품(주) 102-81-05450 유가증권시장 상장 국내 (주)삼양프루웰 224-81-02258 비상장 국내 (주)삼양티에이치에스 224-81-49122 비상장 국내 삼양로지스틱스(주) 224-81-03811 비상장 국내 (주)호면당 209-81-51352 비상장 국내 삼양목장(주) 226-85-01364 비상장 국내 삼양베이커탱크터미널(주) 121-81-02925 비상장 국내 (주)삼양제주우유 616-81-88396 비상장 국내 삼양제분(주) 888-81-00786 비상장 국내 SAMYANG JAPAN CO., LTD. - 비상장 국외 나. 기업집단에 소속된 회사 기업집단에 소속된 회사.jpg 기업집단에 소속된 회사 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 3월 31일) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정태운 대표이사 밀양사업단장 ㈜삼양티에이치에스 대표이사 삼양로지스틱스㈜ 대표이사 삼양제분㈜ 대표이사 ㈜삼양프루웰 사내이사 진종기 대표이사 지원본부장 ㈜삼양제주우유 사내이사 삼양목장㈜ 사내이사 ㈜호면당 대표이사 ㈜삼양프루웰 대표이사 삼양제분㈜ 사내이사 삼양베이커탱크터미널㈜ 기타비상무이사 김정수 사내이사 총괄사장 삼양로지스틱스㈜ 사내이사 ㈜호면당 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 ㈜삼양냉동 사내이사 문용욱 사내이사 상임고문 삼양내츄럴스㈜ 사내이사 삼양목장㈜ 사내이사 ㈜삼양제주우유 사내이사 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜삼양프루웰(비상장) - - 392,282 87,858 79.87 5,692,402 - - - 87,858 79.87 5,692,402 35,708,420 720,691 삼양 로지스틱스(주)(비상장) - - 52,000 37,600 72.31 1,168,560 - - - 37,600 72.31 1,168,560 4,278,561 130,227 (주)삼양티에이치에스(비상장) - - 50,000 10,000 100.00 50,000 - - - 10,000 100.00 50,000 1,990,408 45,620 삼양제분(주)(비상장) - - 50,000 1,610,000 100.00 8,050,000 - - - 1,610,000 100.00 8,050,000 35,122,813 2,381,741 SAMYANG JAPANCO. LTD. (비상장)(*1) - - 83,215 810 90.00 83,215 - - - 810 90.00 83,215 2,131,861 138,925 삼양베이커탱크터미널(주)(비상장) - - 250,020 25,000 50.00 250,020 - - - 25,000 50.00 250,020 5,170,786 -23,309 삼양목장(주)(비상장) - - 835,280 240,024 48.49 4,544,454 - - - 240,024 48.49 4,544,454 30,166,147 -309,985 고릴라미트1호 펀드(*2) - 단순투자 430,580 440,564,700 29.47 440,565 10,000,000 10,000 - 450,564,700 29.47 450,565 1,405,255 -37,285 (주)현대그린푸드(상장)(*3) - - 311,808 320,555 0.33 4,583,937 - - - 320,555 0.33 5,507,645 1,760,240,732 37,705,777 (주)강원수출(*4) - 단순투자 100,000 100,000 4.88 100,000 - - - 100,000 4.88 100,000 2,404,558 -26,818 합 계 442,996,547 - 24,963,153 - - - 452,996,547 - 25,896,861 - - ※ 현행 기업회계기준(K-GAAP)에 의한 재무정보입니다. ※ 최근 사업연도 재무현황은 2021년 1분기 결산금액으로 작성 되었습니다. (*1) 최근 사업연도 재무현황은 원화로 환산한 J-GAAP에 의한 2021년 1분기 별도재무정보입니다. (*2) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2020년 결산 별도재무정보입니다.(*3) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2020년 결산 별도재무정보입니다. 1) 상기 투자펀드 3종(나우 농식품 투자펀드 2호, 고릴라미트 1호 펀드, 강원수출)의 기초/기말 수량은 출자 "좌수(단위: 주)" 를 기재하였습니다.※ 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하지 않거나 장부가액이 1억원을 초과하지 않은 경우는 제외하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 성명 관계 목적 채권자 채무내용 기간 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 (주)삼양제주우유 계열회사 시설 및 운영자금 확보 한국산업은행 차입금에 대한 지급 보증 2012년 9월 ~2022년 12월 1,700백만원 - - 1,700백만원 - (주)삼양T.H.S 계열회사 시설 및 운영자금 확보 국민은행 차입금에 대한 지급 보증 2020년 3월 ~2028년 3월 408백만원 - - 408백만원 - ※ 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다.2. 대주주와 영업거래 (단위: 천원) 성명 관계 거래내용 비고 종류 기간 물품 및 서비스명 금액 삼양내츄럴스(주) 지배회사 매출 '21.01.01 ~ '21.03.31 라면 외 제품 5,537,349 - 매입 '21.01.01 ~ '21.03.31 후레이크 외 원재료 및 상품 8,567,192 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ 변경사항 기 신고한 주요경영사항에 대해 완료되지 아니하거나 다르게 진행된 경우가 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 60기 정기주주총회 (21.03.26) 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 변경의 건 회사 개요 변경 관련 사항 등 - 원안 승인가결 기존 법령 및 개정법령 관련 사항 등 - 원안 승인가결 이사회 및 주주총회 운영 관련 사항 등 - 원안 승인가결 감사위원회 설치 관련 사항 등 - 원안 승인가결 배당 관련 사항 등 - 원안 승인가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김정수 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 문용욱 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 정태운 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 강소엽 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍철규 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결 감사위원 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제59기 정기주주총회 (2020.03.30) 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) 제58기정기주주총회(2019.03.22) 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 선임의 건(진종기) - 원안 승인 가결 - 사외이사 선임의 건(전주용) - 원안 승인 가결 정관 변경의 건 전자증권 법률제정에 따른 정관 변경의 건 - 원안 승인 가결 - 외부감사법 개정에 따른 정관 변경의 건 - 원안 승인 가결 이사의 자격정지 정관 변경의 건 - 원안 부결 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결(한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결(한도액 : 2억 5천만원) - 임시주주총회(2018.07.20) 감사 선임의 건 원안대로 승인 가결(신규선임감사 : 이장훈) - 제57기 정기주주총회 (2018.03.23) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 (재선임이사: 전인장, 신규선임이사: 정태운) - 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 가결 (사업목적 추가사항 : 교육서비스업) - 이사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제56기 정기주주총회 (2017.03.24) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 (신규선임이사: 김정수/이청룡/황순종) 사외이사 황순종 감사 선임의 건 원안대로 승인 가결 (신규선임감사 : 권세헌) - 이사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제55기 정기주주총회 (2016.03.25) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 20억원) - 감사 보수지급 한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 3. 우발채무 등 당사의 우발채무등은 'Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 13. 우발채무와 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 당사는 계열회사인 삼양목장(주)에게 인력 및 차량 무상제공과 관련하여 공정거래위원회로부터 공정거래에 관한 법률 제 23조 1항 7호, 2항 위반으로 2015년 9월 21일에 시정명령 및 과징금(301백만원) 부과 결정을 받았습니다. 이에 당사는 과징금을 납부하였고, 이에 대한 취소를 구하는 행정소송 진행 중, 2016년 11월 10일 판결에 의하여 위원회로부터 과징금 재산정(281백만원) 부과 결정을 받았습니다. 이에 당사는 과징금을 2016년 11월 31일 환급 받았으며, 재산정된 과징금을 2017년 4월 21일에 납부하였습니다. 당사는 공정거래 관련 법률 준수를 위해 동종업계 및 계열사에 대한 내부 관리 기준을 강화하고, 정기적으로 임직원에 대한 불공정거래 예방교육을 시행하고 있습니다. 나. 당사는 2017년 7월 21일 행정자치부가 실시한 개인정보 처리시스템 및 오프라인 문서 일체에 대한 검사 결과 대표홈페이지 시스템 및 삼양맛샵 시스템 관련 사항에 지적사항이 적발되어 개인정보 보호법 제63조에 의거하여 2017년 10월 16일에 과태료 480만원을 납부하였습니다. 그리고 현장검사 지적사항에 따른 조치사항으로 비밀번호 오입력에 따른 개인정보처리시스템 접근제한, 관리자 페이지 접속시 안전한 인증수단 적용, 개인정보처리시스템 접속 기록 보관 및 관리, 비밀번호 작성규칙을 적용하였고, 관련자들에 대한 교육을 실시하였습니다. 다. 당사는 2017년 10월 24일 이마트 구운사리면의 실제측정값이 영양표시량 대비 허용오차 범위를 위반하여 식품위생법 제11조, 제101조에 의거하여 원주시로부터 과태료 40만원 납부 통지를 받고 2017년 11월 23일에 납부완료 및 이마트 구운사리면의 영양표시량 문구를 수정하였습니다. 라. 당사는 2017년 12월 24일 사또밥의 실제측정값이 영양표시량 대비 허용오차 범위를 위반하여 식품위생법 제11조, 제101조에 의거하여 원주시로부터 과태료 16만원 납부 통지를 받고 2018년 1월 23일에 납부완료 및 사또밥의 영양표시량 문구를 수정하였습니다. 마. 당사는 2015년 9월 30일 미국에 위치한 SAMYANG(U.S.A.), INC.,(이하 “원고”)가 North America 에서의 exclusive distribution과 관련하여 미국의 Central District of California 에 제기한 손해배상 청구 소송에 대하여, 2018년 3월 21일 양 당사자 합의에 따라 종결하기로 상호 합의되었으며(합의문 서명,금액 $4.1Million USD), 당사는 2018년 3월 23일 해당 합의금의 지급을 완료하였습니다. 위 합의문의 이행을 위해 원고는 소 취하를 신청하였고, 2018년 4월 3일 미국 법원은, 위 소취하 신청에 대한 인용 결정을 함으로써, 동 사건은 종결되었습니다. 바. 당사는 2018년 3월 7일 유가증권시장 공시규정 제33조에 의거하여 상기 '마'항의 삼양USA 소송건에 관한 소송등의 제기, 신청(일정금액 이상의 청구) (2016년 5월 14일) 사실의 지연공시건으로 한국거래소로부터 불성실공시 법인 지정예고를 받았습니다. 이후 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의 2항에 의거하여 공시위반제재금 12백만원을 2018년 4월 30일에 납부하였습니다. 공시규정 준수를 위해 관련 내용 및 공시 규정에 대한 교육을 실시하였습니다. 사. 당사는 라면가격담합과 관련하여 2015년 9월 21일 Theresa Kozma 등이 캐나다 British Columbia Supreme Court에, 2017년 6월 20일 Joolie Park이 캐나다 Ontario Superior Court에 각각 제기한 손해배상 청구 소송은 2017년 11월 23일 당사자 간 합의로 이를 종결하기로 상호 합의하였고, 2019년 03월 15일(British Columbia Supreme Court) 및 2019년 03월 26일(Ontario Superior Court)에 이에 대한 각 법원의 승인이 이루어졌으며, 2019년 4월 8일 합의금(288,586.98 CAD) 지급을 완료함으로써 사건이 종결되었습니다. 아. 당사는 2019년 5월 30일 공채 서류전형 결과 발표 도중 지원자들의 개인정보 등이 유출되는 사고가 발생하였고 개인정보보호법 제 15조 제 2항에 의거하여 2019년 6월 10일 과태료 480만원을 납부하였습니다. 그 후 개인정보 보호 관련법에 대한 교육 실시를 하였고 당사 내부 시스템을 개선하였습니다. 자. 당사는 2018년 4월 13일자로 서울북부지방검찰청은 회사의 임원 2인(전인장 회장, 김정수 사장)을 종속회사 등에 대한 횡령 및 배임 혐의로 기소하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2019년 1월 25일에 판결(각 징역 3년, 징역 2년에 집행유예 3년)을 선고하였습니다. 검사 및 피고인 2인 모두 항소하였으나 2019년 6월 27일 쌍방 항소 기각 판결이 선고되었고, 이에 피고인 2인은 상고하였으나 2019년 12월 24일 상고 기각 판결이 선고되어, 피고인들에 대해 1심에서 선고된 형이 그대로 확정되었습니다. 차. 춘천지방검찰청 원주지청은 2019년 12월 18일에 삼양프루웰과 임원1인에 대하여 산업안전보건법 위반 등의 혐의로 기소하였고, 이에 대해 춘천지방법원 원주지원은 2020년 6월 11일에 판결(삼양프루웰 벌금 800만원, 임원1 벌금 600만원)을 선고하였습니다. 카. 서울북부지방검찰청은 2019년 12월 30일 회사의 임원 1인과 당사 외 3인에 대하여 조세범처벌법 위반 등의 혐의로 기소하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2020년 8월 21일에 판결을 선고하였으나, 피고인들 모두 불복하여 항소심이 진행중입니다. 타. 당사 외 3인은 2019년 5월 10일에 성북세무서장 외 1인에 대하여 부가가치세 부과 처분 등 취소 청구를 하였고, 이에 대해 서울행정법원은 20201년 1월 8일에 판결 선고를 하였으나, 원ㆍ피고 모두 불복하여 항소심이 진행중입니다. 파. 당사의 주주 중 1인은 2021년 1월 22일 서울북부지방법원에 주주명부 열람등사 가처분신청을 하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2021년 3월 10일 인용 결정을 하였습니다 5. 녹색경영관련 사항 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 46조에 따라 온실가스 배출권 거래제 업체에 해당됩니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 제61기 1분기 제60기 온실가스 (단위 : t CO2-eq) 9,336 38,932 연료에너지 (단위 : GJ) 142,611 573,414 전기에너지 (단위 : GJ) 46,216 202,496 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음.