삼양식품 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2023년도 반기 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 4인의 사외이사 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 상법 및 정관 30조에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 하고 있습니다.이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 문용욱 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 5개의 소위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회)가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김정수	장재성	문용욱	김동찬	홍철규	이희수	정무식	강소엽

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

1회차	2023.02.14	ㆍ 제1호 의안 : 제 62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 현금배당(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 제 62기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 전자투표제도 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2회차	2023.03.06	ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3회차	2023.03.29	ㆍ 제1호 의안 : 임원 보수 집행 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회차	2023.05.12	ㆍ 제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5회차	2023.06.02	ㆍ 제1호 의안 : 자회사 채무보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	-	-	-

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	홍철규	정무식, 이희수	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	-

보상위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	문용욱	정무식, 이희수	이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식	장재성, 강소엽	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천	-

ESG 위원회	사내이사3명
사외이사1명	김정수	문용욱, 장재성, 강소엽	장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행	-

경영위원회	사내이사 4명	장재성	김정수, 문용욱, 김동찬	업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리	-

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 감사위원회 2023.02.14 ㆍ 제1호 의안 : 제62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건 - 참석 참석 참석 2023.03.06 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 2023년 연간감사계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.05.12 ㆍ 제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 문용욱(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 보상위원회 2023.01.27 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 22년 하반기 사내이사 경영성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 개최일자 의안내용 가결여부 문용욱(출석률:100%) 장재성(출석률:100%) 김정수(출석률:100%) 김동찬(출석률:100%) 경영위원회 2023.01.13 ㆍ 제1호 의안 : 서강대학교 기부금 출연 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.03.06 ㆍ 제1호 의안 : 차입금 만기 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 인도네시아 법인 설립 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.03.29 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 보수 집행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 지분인수 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.04.26 ㆍ 제1호 의안 : 차입금 만기 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.06.02 ㆍ 제1호 의안 : 차입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.06.19 ㆍ 제1호 의안 : 지분인수 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김정수(출석률:100%) 장재성(출석률:100%) 문용욱(출석률:100%) 강소엽(출석률:100%) ESG위원회 2023.03.29 ㆍ 제1호 의안 : ESG경영 계획 심의 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.05.12 ㆍ 제1호 의안 : ESG과제 검토 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 마. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 김정수 사내이사 이사회 대표이사 - 기타특수관계인 장재성 사내이사 이사회 대표이사 - - 문용욱 사내이사 이사회 이사회 의장 - - 김동찬 사내이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 홍철규 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 정무식 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 이희수 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 강소엽 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - ※ 장재성 대표이사는 일신상의 사유로 보고서 작성 기준일 이후 대표이사직을 사임하였습니다. (사임일: 8/11) - 이사회 구성원의 선임배경, 임기 및 연임여부 성 명 선임배경 임 기 연임여부 연임횟수 김정수 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 삼양식품의발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 장재성 금융시장에 대한 오랜 경력을 바탕으로 중장기 사업전략 수립 및자금조달 등 재무전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 판단 2022.03 ~ 2025.03 - - 문용욱 상임고문으로 재직하며 당사에 대한 높은 이해도를 기반으로이사역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로써 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 김동찬 생산분야 전문가로서 공장장으로 재직한 오랜 경력을 통하여생산 효율 및 품질관리 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2022.03 ~ 2025.03 - - 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 강소엽 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 당사는 이사회 제반 업무를 자금/IR/이사회팀의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 자금/IR/이사회팀 3명 팀장 1명, 매니저 2명,(평균 6.5년) - 이사회 운영지원 및 관련업무 전반 - 사외이사 교육 및 대외활동 지원 위원회명 구성 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 3명 홍철규(長), 정무식, 이희수 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리 - 보상위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 문용욱(長), 정무식, 이희수 이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리 - 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 정무식(長), 장재성, 강소엽 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천 - ESG 위원회 사내이사3명 사외이사1명 김정수(長), 문용욱, 장재성, 강소엽 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행 - 경영위원회 사내이사 4명 장재성(長), 김정수, 문용욱, 김동찬 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리 - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 05월 25일 삼일PwC거버넌스센터 이희수 - "미래를 어떻게 준비할 것인가" 1. 기업의 미래, 미래의 기업 2. 법원이 보는 소수주주, 국회가 보는 소수주주3. 로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 제 60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2023년 06월 30일 현재 3인의 사외이사(홍철규, 정무식, 이희수)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 홍철규 위원장과 이희수 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다 (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 홍철규 (위원장) 예 ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ중앙대 경영학부 교수ㆍ前 한국관리회계학회 회장ㆍ前 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회위원 예 회계/재무전문가 (2호 유형) ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ중앙대 경영학부 교수ㆍ前 한국관리회계학회 회장 정무식 예 ㆍ고려대학교 법학 ㆍ사법연수원(제27기) 수료ㆍ법무법인 세온 대표변호사 ㆍ前 법무법인 원 변호사 - - 해당사항 없음 이희수 예 ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 예 회계/재무전문가 (1호 유형) ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. (2) 감사위원회 위원 선임 배경 성명 선임배경 추천인 최대주주등과의 관계 회사와의 거래 사외이사여부 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 정무식 법률전문가로서 위원회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 구성 제39조의3 (감사위원회의구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여 야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위 원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여 야 한다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 직무 제39조의4 (감사위원회의직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (감사위원회의 임기 및 연임여부) 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 홍철규 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 2021.03 ~ 2024.03 - - 다. 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 감사위원회 2022.02.14 ㆍ 제1호 의안 : 제62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건 - 참석 참석 참석 2023.03.06 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 2023년 연간감사계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.05.12 ㆍ 제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 05월 25일 삼일PwC거버넌스센터 이희수 - "미래를 어떻게 준비할 것인가" 1. 기업의 미래, 미래의 기업 2. 법원이 보는 소수주주, 국회가 보는 소수주주3. 로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 6 팀장 1명 (20년 5개월) 파트장 2명 (평균 4년 10개월) 매니저 3명(평균 5년 3개월) - 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성·효율성을 확인·보고 - 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진 - 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 (기준일 : 2023년 6월 30일) 구분 내용 1. 준법지원인 성명 서정식 나이 만 52세 최종학력 건국대학교 법학과 현직 삼양식품(주) 법무실장(2022.01 ~ 제출일 현재) 주요경력 "19년 ~ '21년 : 법무법인(유) 로고스 변호사'16년 ~ '19년 : 부장검사 (광주지검, 수원지검 등)'01년 ~ '16년 : 검사(수원지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 등)'98년 제40회 사법시험 합격 및 '01년 사법연수원 제30기 수료 " 2. 이사회 결의일 2022.01.25 3. 결격요건 해당사항 없음 ※ 준법지원인은 관련법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다. 사. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과 업무 수행내역 기간 비고 국/영문 표준계약서 제개정 표준계약서 작성 및 정기적 업데이트 상시 국문 및 영문 계약서 상시 제개정 계약서 검토 및 법률지원 법무 리스크 파악 및 사전 예방 상시 - 신입사원 교육 및 전사 공지를 통한 법무 검토 유의사항 안내 - 국/영문 계약 검토 및 법률 자문을 통한 리스크 사전 예방 Legal Insight 게재 당사 경영 전략과 관련된 법률 이슈 모니터링 및 전사 공지 2023. 1. ~ 6. 당사 업무와 관련된 법률 제개정내용, 판례 등 issue 안내 아. 준법지원인에 관한 사항 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 4 팀장 (4년)매니저 (평균 2년 4개월) - 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전 검토- 송무 지원 및 수행- 임직원 법규 준수 관련 온/오프라인 교육- 임직원 준법 자율점검 체크리스트 실시 및 분석 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다. 또한, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다. (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제62기(2022년도) 정기주주총회 ※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 직접교부 및 우편 또는 모사전송(FAX)의 방법 등을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사의 주주 중 1인은 2021년 1월 22일 서울북부지방법원에 주주명부 열람등사 가처분신청을 하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2021년 3월 10일 인용 결정을 하였습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,533,015 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 74,887 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,458,128 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까 지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (☏ : 051-519-1500) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지(http://www.samyangfoods.com)※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 일간 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제62기 정기주주총회 (2023.03.29) 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 일부 변경의 건 사업 목적 추가·삭제 등 (제2조 변경) - 원안 승인가결중간배당기준일 변경 (제45조의2 변경) - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 60억원) - 제61기 정기주주총회 (2022.03.23) 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 장재성 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 김동찬 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 60억원) - 제60기 정기주주총회 (2021.03.26) 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 변경의 건 회사 개요 변경 관련 사항 등 - 원안 승인가결 기존 법령 및 개정법령 관련 사항 등 - 원안 승인가결 이사회 및 주주총회 운영 관련 사항 등 - 원안 승인가결 감사위원회 설치 관련 사항 등 - 원안 승인가결 배당 관련 사항 등- 원안 승인가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김정수 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 문용욱 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 정태운 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 강소엽 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사홍철규 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결감사위원 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼양라운드스퀘어(주) 본인 보통주 2,630,587 34.92 2,630,587 34.92 사명변경(구, 삼양내츄럴스(주)) 전중윤 기타특수관계인 보통주 309 0.00 309 0.00 - 전인장 기타특수관계인 보통주 236,000 3.13 236,000 3.13 - 김정수 기타특수관계인 보통주 325,850 4.33 325,850 4.33 - 전문경 기타특수관계인 보통주 20,600 0.27 20,600 0.27 - 전세경 기타특수관계인 보통주 14,500 0.19 14,500 0.19 - 전병우 기타특수관계인 보통주 44,750 0.59 44,750 0.59 - 전하영 기타특수관계인 보통주 4,000 0.05 4,000 0.05 - 조순호 기타특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 - 삼양이건장학재단 재단 보통주 126,630 1.68 126,630 1.68 - 문용욱 등기임원 보통주 2,530 0.03 2,530 0.03 - 계 보통주 3,406,056 45.22 3,406,056 45.22 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼양라운드스퀘어(주) 4 장재성 - - - 김정수 31.98 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 05월 10일 - - - - 김정수 31.98 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼양라운드스퀘어(주) 자산총계 325,481 부채총계 133,682 자본총계 191,799 매출액 32,791 영업이익 24,334 당기순이익 44,935 ※ 최근 결산기 정보는 삼양라운드스퀘어(주)의 2022년 감사보고서의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 삼양라운드스퀘어(주)는 지주사업 등을 영위하는 회사로 1975년 설립되었습니다. 보고서작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 식품 등 제품 개발및 라이센스업 등 입니다. 3. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 05월 10일 삼양라운드스퀘어(주) 2,630,587 34.92 합병에 따른 지분증가 - 4. 주식 분포현황 (2) 소액주주현황 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2023년 01월 2023년 02월 2023년 03월 2023년 04월 2023년 05월 2023년 06월 보통주 주 가 최 고 125,000 129,000 123,900 124,800 124,000 121,000 최 저 115,500 118,300 113,500 116,400 105,200 103,800 평균 119,800 121,805 118,409 120,240 112,635 112,538 거 래 량 최고(일) 119,322 216,101 99,647 86,564 127,618 346,955 최저(일) 30,827 21,877 17,141 23,104 38,431 36,837 월 간 57,803 55,127 47,121 47,395 66,873 87,984 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 여 1964년 03월 부회장 사내이사 상근 경영총괄 이화여자대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 총괄사장 (現) 삼양식품㈜ 부회장 325,850 - 특수관계인 (기타) 2020.10~ 2024년 03월 25일 장재성 남 1970년 08월 부사장 사내이사 상근 경영총괄 맨체스터대학교 석사 건국대학교 학사 20’ IBK 투자증권 PE본부 상무 21’ 삼양식품㈜ 전략운영본부장 (現) 삼양식품㈜ 대표이사 (兼) ㈜삼양내츄럴스 대표이사 - - 해당없음 2021.03~ 2025년 03월 22일 문용욱 남 1966년 06월 상임고문 사내이사 상근 상임고문 연세대학교 학사 (現) 삼양식품㈜ 상임고문 2,530 - 해당없음 2017.06~ 2024년 03월 25일 김동찬 남 1968년 07월 상무 사내이사 상근 생산본부장 경희대학교 학사 16’ 롯데제과㈜ 자문역 21’ 삼양식품㈜ 원주공장장 (現) 삼양식품㈜ 생산본부장 - - 해당없음 2016.12~ 2025년 03월 22일 정무식 남 1965년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 고려대학교 학사 (現) 법무법인 세온 대표 변호사 (前) 법무법인 원 변호사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 홍철규 남 1963년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 런던 정치경제대학교 박사 (現) 중앙대 경영학부 교수 (前) 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회 위원 (前) 한국관리회계학회 회장 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 이희수 남 1964년 08월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 한양대학교 석사 (現) 한양대 경영대학원 겸임교수 (現) 예교지성회계법인 대표공인회계사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 강소엽 여 1972년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 박사 (現) HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장 (前) ㈜인컴브로더 이사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 김명진 여 1977년 11월 상무 미등기 상근 마케팅/신성장본부장 성균관대학교 학사 18’ ㈜메타브랜딩 전략그룹 이사 20’ ㈜남양유업 마케팅전략본부 상무이사 (現) 삼양식품㈜ 마케팅/신성장본부장 - - 해당없음 2020.12~ - 서정식 남 1969년 11월 상무 미등기 상근 법무실장 오스트리아 비엔나대학 법학연수 건국대학교 학사 19’ 부산 동부지청 부장검사 21’ 법무법인(유)로고스 소속 변호사 (現) 삼양식품㈜ 법무실장 (兼) ㈜삼양내츄럴스 법무실장 - - 해당없음 2022.01~ - 전병우 남 1994년 09월 이사 미등기 상근 전략운영본부장 컬럼비아대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 전략기획부문장 (現) 삼양식품㈜ 전략운영본부장 兼 ㈜삼양내츄럴스 전략기획부문장 兼 ㈜삼양AANI 대표이사 44,750 - 특수관계인 (기타) 2019.09~ - 박인수 남 1971년 02월 이사 미등기 상근 밀양공장장 한림대학교 학사 19’ 삼양냉동㈜ 생산본부장 21’ 삼양식품㈜ 밀양공장운영TFT장 (現) 삼양식품㈜ 밀양공장장 - - 해당없음 2020.01~ - 송병극 남 1968년 01월 예우임원 미등기 비상근 자문역 강원대학교 학사 21’ 삼양내츄럴스 운영부문장 (前) 삼양식품㈜ 국내영업본부장 (現) 삼양식품㈜ 자문역 - - 해당없음 2023.03~ - 홍범준 남 1978년 02월 이사 미등기 상근 일본법인장 아주대학교 학사 21’ 하나은행 동경지점 내부관리책임자 (前) 삼양식품㈜ 해외법인전략팀장 (現) 삼양식품㈜ 일본법인장 - - 해당없음 2021.08~ - 박윤원 남 1981년 02월 이사 미등기 상근 전략기획부문장 대전대학교 학사 20’ 삼양식품㈜ 해외마케팅팀장 21’ 삼양식품㈜ 전략기획팀장 (現) 삼양식품㈜ 전략기획부문장 - - 해당없음 2007.06~ - 정인석 남 1970년 09월 이사 미등기 상근 IT/PI부문장 한양대학교 학사 20’ CJ제일제당 IT기획팀장 (現) 삼양식품㈜ IT/PI부문장 - - 해당없음 2021.02~ - 주수진 남 1972년 05월 이사 미등기 상근 ASIA/EMEA Sales 부문장 경주대학교 석사 부경대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 해외영업팀장 (現) 삼양식품㈜ ASIA/EMEA Sales 부문장 - - 해당없음 2014.06~ - 한세혁 남 1977년 11월 이사 미등기 상근 글로벌지원본부장 한양대학교(ERICA) 학사 20’ 삼양식품㈜ 해외영업부문장 (現) 삼양식품㈜ 글로벌지원본부장 28 - 해당없음 2003.12~ - 김래영 남 1973년 05월 이사 미등기 상근 원주공장장 연세대학교(원주) 학사 19’ 삼양식품㈜ 면/스낵부문장 22’ 삼양냉동㈜ 생산부문장 (現) 삼양식품㈜ 원주공장장 - - 해당없음 2022.03~ - 이병훈 남 1975년 01월 이사 미등기 상근 NS R 센터장 강원대학교 석사 강원대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 연구기획팀장 22’ ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소 센터장 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소 NS R 센터장 - - 해당없음 2022.05~ - 윤아리 여 1977년 07월 이사 미등기 상근 품질안전 센터장 고려대학교 석사 중앙대학교 학사 22’ 롯데중앙연구소 안전센터 수석연구원 22’ ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소 품질안전센터장 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소 품질안전센터 센터장 - - 해당없음 2022.06~ - 송현준 남 1984년 08월 이사 미등기 상근 SCM 부문장 한국외국어대학교 학사 22’ ㈜삼양내츄럴스 전략구매팀장 (現) 삼양식품㈜ SCM부문장 - - 해당없음 2022.06~ - 김주영 남 1972년 10월 이사 미등기 상근 중국법인장 충남대학교 학사 21’ CJ제일제당 해외법인운영 Manager (現) 삼양식품㈜ 중국법인장 254 - 해당없음 2021.03~ - 정봉체 남 1976년 07월 이사 미등기 상근 유통영업 부문장 가천길대학 전문학사 20’ 삼양식품㈜ 해외영업부문장 21’ 삼양식품㈜ 해외지원부문장 21’ 삼양식품㈜ SCM구축TFT장 22’ 삼양식품㈜ L사업TFT장 (現) 삼양식품㈜ 유통영업부문장 - - 해당없음 2001.01~ - 윤재철 남 1970년 03월 이사 미등기 상근 특약영업 부문장 인덕대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 국내영업본부 팀장 (現) 삼양식품㈜ 특약영업부문장 - - 해당없음 1995.07~ - 우종선 남 1970년 12월 이사 미등기 상근 노사/대외협력담당 부문장 원주고등학교 졸업 21’ 삼양식품㈜ 관리지원팀장 (現) 삼양식품㈜ 노사/대외협력담당 부문장 - - 해당없음 1992.05~ - 양웅규 남 1985년 01월 이사 미등기 상근 HR부문장 고려대학교 석사 한양대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 인사팀장 (現) 삼양식품㈜ HR부문장 - - 해당없음 2021.02~ - 김홍범 남 1974년 05월 전무 미등기 상근 식품연구소장 맨체스터대학교 석/박사 18’ 한국과학기술기획평가원 연구위원 20’ 국회미래연구원 연구위원 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소장 (兼) ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소장 - - 해당없음 2022.09~ - 이후성 남 1979년 09월 이사 미등기 상근 불닭BM부문장 연세대학교 석사 중앙대학교 학사 22’ 빙그레 마케팅 팀장 (現) 삼양식품㈜ 불닭BM부문장 - - 해당없음 2022.10~ - 김대우 남 1971년 11월 이사 미등기 상근 생산혁신담당 부문장 울산대학교 학사 21’ 롯데제과㈜ 상무 (現) 삼양식품㈜ 생산혁신담당 부문장 - - 해당없음 2022.12~ - 장현수 남 1970년 09월 이사 미등기 상근 품질보증부문장 경희대학교 학사 경희대학교 석사 22’ 롯데제과 소비자보호1담당 (現) 삼양식품㈜ 품질보증부문장 - - 해당없음 2023.01~ - 신용식 남 1980년 12월 이사 미등기 상근 미국법인장 경희대학교 학사 19’ CJ푸드 PMI TF 수석전문가 22’ CJ Schwans 경영관리이사 (現) 삼양식품㈜ 미국법인장 - - 해당없음 2023.01~ - 김기홍 남 1974년 01월 전무 미등기 상근 ASIA/EMEA본부장 보스턴칼리지 학사 22’ Kellogg’s 대만 총괄 관리자 (現) 삼양식품㈜ ASIA/EMEA 본부장 - - 해당없음 2023.02~ - 강태갑 남 1971년 09월 이사 미등기 상근 한국영업본부장 숭실대학교 학사 21’㈜세미원푸드 영업본부 이사 22’㈜엠지푸드솔루션 대표이사 (現) 삼양식품㈜ 한국영업본부장 - - 해당없음 2023.02~ - ※ 이민호 예우임원은 2023년 5월 31일부로 계약만료로 퇴임하였습니다. ※ 김민영 이사는 일신상의 사유로 보고서 작성 기준일 이후 퇴직 예정입니다.※ 장재성 대표이사는 일신상의 사유로 보고서 작성 기준일 이후 대표이사직을 사임하였습니다. (사임일: 8/11) ※ 공시서류작성기준일 이후 보고서제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 다음과 같습니다. 성명 직위 성별 출생연월 담당업무 최대주주와의 관계 사유 문남인 상무 여 1978년 09월 ASIA/EMEA Commercial부문장 해당없음 위촉 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품(영업/관리) 남 445 - 23 - 468 7년 5개월 13,875,403 29,648 159 39 198 - 식품(영업/관리) 여 273 - 12 - 285 4년 5개월 6,366,131 22,337 - 식품(생산) 남 446 - 183 - 629 7년 5개월 13,995,764 22,251 - 식품(생산) 여 430 - 143 - 573 6년 5개월 11,978,509 20,905 - 합 계 1,594 - 361 - 1,955 6년 5개월 46,215,807 23,640 - ※ 상기 인원 및 금액은 등기임원을 제외한 수치입니다. ※ 미등기임원은 기간제근로자에 포함되었습니다 ※ 상기 인원은 6월 30일 현재 재직인원 기준이며, 연간급여총액은 해당기간 급여액입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 27 1,549,538 57,390 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 6,000,000 - 계 8 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 1,134,325 141,791 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,034,325 258,581 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 25,000 25,000 - 감사위원회 위원 3 75,000 25,000 - 감사 - - - - ※ 인원수는 보고서 작성일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액입니다. 2분기 공시금액은 지급일(1월~6월)기준으로 산정하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 3. 보수지급기준당시는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 구분 보수지급기준 등기이사(사외이사,감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수 한도 내에서 임원인사관리규정에 따라 보수를 결정하며 기본급과 역할급으로 구성 성과급 : 회사의 재무 성과와 개인의 경영목표 달성도에 따라 이사회 결의를 통해 지급하며, 기준연봉의 0~50%내에서 상/하반기 실적을 각 평가하여 2회 분할 지급. 복리후생 : 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 경조지원, 건강검진, 자녀학자금지원, 복지포인트 등의 처우를 제공 사외이사(감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 감사위원회 위원 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 576,515 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 575,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회 결의에 따라 직급(부회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 95,833천원 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1,515 기타 복리후생(생일축하금,복지포인트) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 576,515 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 575,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회 결의에 따라 직급(부회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 95,833천원 지급 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1,515 기타 복리후생(생일축하금,복지포인트) 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 삼양식품(주) 1 17 18 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사의 명칭 계열회사에 대한 상세현황은 "XII. 상세표 2. 계열회사 현황(상세)"를 참고하여주시기 바랍니다. 다. 기업집단에 소속된 회사 기업집단에소속된회사.jpg 기업집단에소속된회사 라. 회사외 계열회사간의 임원 겸직현황(기준일: 2023년 06월 30일) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 김정수 대표이사 부회장 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 삼양식품(상해)유한공사 사내이사 장재성 대표이사부사장 삼양라운드스퀘어(주) 대표이사 삼양스퀘어밀(주) 사내이사 삼양로지스틱스(주) 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 삼양식품(상해)유한공사 사내이사 문용욱 사내이사 상임고문 삼양라운드스퀘어(주) 사내이사 삼양로지스틱스(주) 사내이사 삼양라운드힐(주) 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 (주)삼양스퀘어팩 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 삼양식품(상해)유한공사 사내이사 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA 사내이사 ※ 장재성 대표이사는 공시서류작성기준일 이후 보고서제출일 현재 일신상의 사유로 대표이사를 사임하였습니다.(사임일: 8/11) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 10 10 46,511,758 9,053,327 - 55,565,085 일반투자 - - - - - - - 단순투자 2 3 5 6,211,536 229,991 660,572 7,102,099 계 2 13 15 52,723,294 9,283,318 660,572 62,667,184 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 성명 관계 목적 채권자 채무내용 기간 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 삼양라운드어스(주) 계열회사 시설 및 운영자금 확보 국민은행 차입금에 대한 지급 보증 2020년 3월 ~ 2028년 3월 408백만원 - - 408백만원 - 삼양식품(상해)유한공사 종속회사 시설 및 운영자금 확보 하나은행 차입금에 대한 지급 보증 2023년 6월 ~ 2024년 6월 - 30,416백만원 - 30,416백만원 ※ 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다. 2. 대주주와 영업거래 (단위: 천원) 성명 관계 거래내용 비고 종류 기간 물품 및 서비스명 금액 삼양라운드스퀘어(주) 지배회사 매출 '23.01.01 ~ '23.06.30 임대 매출 등 27,781 - 매입 '23.01.01 ~ '23.06.30 브랜드 수수료 등 1,449,082 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다 2. 우발부채 등에 관한 사항 2019년 4월 1일 국세청에서 조세범처벌법 위반 등의 혐의로 회사 및 회사 임원 1인을 검찰에 고발하였고 검찰은 조사 후 2019년 12월 30일에 기소했습니다. 동 사건은2020년 8월 21일 제 1심 선고되었지만, 피고인들은 이에 불복하여 2020년 9월 14일 항소하였고 동 사건은 2021년 5월 20일 선고되었습니다. 이에 쌍방 불복하여 2021년 6월 9일 상고함에 따라 현재 제3심이 진행중이며, 연결회사는 소송과 관련하여 충당부채(10백만원)을 인식하고 있습니다.※ 진행중인 소송사건에대해서는 연결재무제표 주석 17. 우발채무와 약정사항 진행중인소송 사건을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황 해당사항없음나. 공정거래위원회의 제재현황 해당사항 없음. 다. 과세당국의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.03.14 서울지방국세청 삼양식품(주)외 3개법인 가산세 최종제재금액미정 법인제세통합조사에 따른 세무조사1) 국세기본법 제 81조의 12 및 같은법 시행령 제63조의 13 일부 제재 금액에 대해 불복소송진행중. 쟁점자회사 폐업 및 거래중지투명성강화를 위해 컴플라이언스 조직 신설 라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2021.09.15 원주시청위생과 삼양식품(주) 식품 등의 표시 광고에 관한 법률 위반 과태료 16만원 실제 측정값이 영양표시량 대비 20퍼센트 이상 50퍼센트 미만의 범위에서 초과하거나 미달한 경우 (식품등의 표시광고에 관한 법률 제5조제3항, 식품등의 표시광고에 관한 법률 제31조 제1항제1호) 과태료 납부 - 영양정보 표본 데이터 값의 정확도 관리 적용 (21.7.12 생산분 부터 변경된 도안 적용 생산) 2. 수사,사법기관의 제재현황가. 회사에 대한 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.12.30 검찰 삼양식품(주)외 3개 법인 기소 삼양식품 무죄그 외 벌금 각 800만원 각 구 조세범 처벌법 제 18조 본문, 제10조 제3항 제1호 내지 제3호 진행중 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 나. 임직원에 대한 제재현황 일자 제재기관 대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 횡령, 배임등의 금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 - - - - - - - - - - ※ 제재일자는 해당 제재기관으로부터 가장 최근에 조치(또는 판결)받은 내역을 기준으로 기재하였습니다.※ 근속연수는 대상자의 입사일부터 제재일자까지의 근속연수를 기재하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음. 2. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없음. 3. 녹색경영 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 46조에 따라 온실가스 배출권 거래제 업체에 해당됩니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 제63기 반기 제62기 온실가스 (단위 : t CO2-eq) 36,690 44,745 연료에너지 (단위 : GJ) 425,557 652,245 전기에너지 (단위 : GJ) 181,832 233,969 ※ 관련 법령 변경 및 전년도 배출량 검증일자가 3월 중순이라는 점에 의하여 공시된 온실가스 배출량에 대한 변동이 발생할 수 있습니다. 4. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 삼양라운드어스(주) 2010.10.12 강원도 원주시 우산로 177 원재료 선별 2,176,209 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - (주)삼양스퀘어팩 1975.01.15 강원도 원주시 우산로 177 골판지 제조, 판매업 38,121,103 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양로지스틱스(주) 1988.04.11 강원도 원주시 우산로 177 운송업 34,650,103 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG LOGISTICS, INC. 2023.01.04 3390 E. MIRALOMA AVE. ANAHEIM, CA 92806 운송업 - 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양제분(주) 2017.08.08 강원도 원주시 우산로 177 곡물 도매 및 소매업 34,478,541 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양라운드힐(주) 1972.02.24 서울시 성북구 오패산로3길 104 축산업 36,435,750 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG JAPAN Co., Ltd. 2019.01.21 4th floor, 23-1 Woody21, Aizumi-cho,Shinjuku-ku, Tokyo 기타 가공식품 도매업 5,695,815 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG AMERICA, INC.. 2021.08.25 600 Wilshire Blvd, Suite 201 Los AngelesCA 90017 기타 가공식품 도매업 30,412,670 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양식품(상해)유한공사 2021.09.26 Room 504, 668 Shenchang Rd, Minhang Dist, Shanghai, 201108, China 기타 가공식품 도매업 24,300,646 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - PT. SAMYANG FOODS INDONESIA 2023.04.08 World Trade Centre 5, Level 7. Jalan Jenderal Sudirman Kav.29-31 Jakarta 12920, Indonesia 기타 가공식품 도매업 - 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - ※ 삼양로지스틱스(주) 미국법인인 SAMYANG LOGISTICS, INC. 및 당사의 인도네시아 판매법인인 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA는 2023년 설립되어 최근 사업연도말 자산총액을 기재하지 않았습니다.※ 주요종속회사 - 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 - 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 삼양식품(주) 110111-0034308 - - 비상장 17 삼양라운드스퀘어(주) 134511-0004165 삼양애니(주) 110111-8147434 삼양애니(상해)국제무역유한공사 - 삼양스퀘어밀(주) 131111-0004265 알이알(주) 110111-1697626 삼양에스테이트(주) 134511-0477106 (주)삼양스퀘어팩 141211-0001770 삼양로지스틱스(주) 141111-0002275 SAMYANG LOGISTICS, INC. - 삼양제분(주) 141211-0091185 삼양라운드힐(주) 110111-0126775 SAMYANG JAPAN CO.,LTD. - SAMYANG AMERICA, INC. - 삼양식품(상해)유한공사 - PT. SAMYANG FOODS INDONESIA - 삼양베이커탱크터미널(주) 120111-0003252 삼양라운드어스(주) 141211-0053573 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)삼양스퀘어팩 비상장 - 경영참여 392,282 104,188 94.72 10,287,697 - - - 104,188 94.72 10,287,697 38,121,103 -244,755 삼양로지스틱스(주) 비상장 - 경영참여 52,000 368,236 100.00 19,208,772 - - - 368,236 100.00 19,208,772 34,650,103 1,656,298 삼양라운드어스(주)(*1) 비상장 - 경영참여 50,000 10,000 100.00 50,000 - - - 10,000 100.00 50,000 2,176,209 -1,703 삼양제분(주) 비상장 - 경영참여 50,000 1,610,000 100.00 8,050,000 - - - 1,610,000 100.00 8,050,000 34,478,541 1,554,039 SAMYANGJAPAN CO.,LTD.(*2) 비상장 - 경영참여 83,215 900 100.00 125,395 - - - 900 100 125,395 5,695,815 537,206 삼양베이커탱크터미널(주) 비상장 - 경영참여 250,020 25,000 50.00 250,020 - - - 25,000 50.00 250,020 5,364,879 225,274 삼양라운드힐(주) 비상장 - 경영참여 240,024 240,024 48.49 4,544,454 154,088 5,400,000 - 394,112 65.91 9,944,454 36,435,750 -2,079,218 SAMYANGAMERICA, INC. 비상장 2021년 08월 25일 경영참여 2,336,000 5,000 100.00 2,336,000 - - - 5,000 100.00 2,336,000 30,412,670 903,779 삼양식품(상해)유한공사 비상장 2021년 10월 08일 경영참여 1,659,420 - 90.00 1,659,420 - - - - 90.00 1,659,420 24,300,646 3,327,052 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA(＊3) 비상장 2023년 04월 28일 경영참여 3,653,327 - - - 39,840 3,653,327 - 39,840 99.60 3,653,327 - - 고릴라미트1호PEF(*4) 비상장 - 단순투자 430,580 460,564,700 29.47 460,565 - - - 460,564,700 29.47 460,565 1,407,781 -32,043 현대지에프홀딩스(＊5) 상장 - 단순투자 3,597,859 320,555 6,730 2,157,335 -111,159 -805,902 -589,232 209,396 0.33 762,201 3,185,133,373 42,329,790 (주)현대그린푸드(*5) 상장 2023년 04월 11일 단순투자 805,900 - - - 111,158 805,893 612,483 111,158 0.33 1,418,376 - - 유암코-IBK금융그룹기업재무안정PEF(*6) 비상장 2021년 09월 27일 단순투자 700,000 3,540,750,000 2.50 3,493,636 - 230,000 637,321 3,770,750,000 2.50 4,360,956 140,509,457 532,012 (주)강원수출(*7) 비상장 - 단순투자 100,000 100,000 4.88 100,000 - - - 100,000 4.88 100,000 4,135,530 69,918 합 계 4,004,098,603 - 52,723,294 193,927 9,283,318 660,572 4,234,292,530 - 62,667,184 3,542,821,857 48,777,649 ※ 당사 종속회사 및 그 외 타법인 출자 법인의 최근사업연도 재무현황은 당사가 입수한 2022년 말 기준 최신 재무제표 기준으로 작성하였습니다.(*1) 최근 사업연도 재무현황은 K-GAAP에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.(*2) 최근 사업연도 재무현황은 원화로 환산한 J-GAAP에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.(*3) 당기 중 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA(해외 자회사) 신규설립하여 최근사업연도의 재무현황을 별도 기재하지 않았습니다.(*4) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.(*5) 현대지에프홀딩스(구. 현대그린푸드(분할존속회사))의 인적분할로 당사는 분할비율에 따라 현대그린푸드(분할신설회사)의 주식을 취득하였습니다. 또한, 분할신설회사의 최근 사업연도의 재무현황은 별도 기재하지 않았습니다.(*6) 최근 사업연도 재무현황은 K-GAAP에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.(*7) 최근 사업연도 재무현황은 중소기업회계기준에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.1) 상기 투자펀드 3종(고릴라미트 1호 펀드, 강원수출)의 기초/기말 수량은 출자 "좌수(단위: 주)" 를 기재하였습니다.※ 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하지 않거나 장부가액이 1억원을 초과하지 않은 경우는 제외하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음