삼양식품 분기보고서 (2022.03)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	-	-	7	-

합계	7	-	-	7	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적,상업적 명칭당사의 명칭은 삼양식품주식회사라고 표기하며 약식으로 표기할 경우에는 삼양식품㈜ 이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 Samyang Foods Co., Ltd.라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간

회사는 1961년 9월 15일자로 유지공업과 식품도매업을 영위하기 위하여 설립되었으며, 원주, 문막, 익산 등의 공장에서 면류, 스낵류, 유제품, 조미소재류 등을 제조하여판매하고 있습니다.

회사는 1975년 6월에 주식을 상장하였으며, 수차의 증자를 실시하여 2022년 3월 31일 현재의 자본금은 37,665백만원입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 서울 성북구 오패산로3길 104 (하월곡동)전화번호 : 02) 940-3000홈페이지 : http://www.samyangfoods.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 등 1) 각 사업부문 별 주요 사업의 내용 당사는 1961년 창업 이래 식품 사업에만 전념해왔습니다. 특히 맛과 건강을 최우선으로 한 제품을 생산하여 한국 식품산업과 식문화의 발전에 앞장서고 있습니다.당사는 수 십년의 식품 제조 노하우를 바탕으로 면류, 스낵류, 유제품, 조미소재류 등을 제조, 판매하고 있습니다. 삼양식품은 국내에서 처음으로 라면을 출시해 쌀 중심의 식습관을 변화시키며 60년대 식량난 해결에 기여했으며, 현재는 한국적인 매운맛을 담은 불닭브랜드로 전 세계인이 함께 즐길 수 있는 새로운 식문화를 창출하여 K-FOOD 열풍을 선도하고 있습니다. 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 식품제조 판매업유지업조미소재 제조판매업(간장,된장,고추장)유가공 제조판매업빙과류 제조판매업무역업인쇄업전자제품업농축산업(방목은 제외)가공식품의 판매업사료 제조판매업물품판매 및 수탁제조판매업물품중개 알선업물품매도확정서발행업(오파업)운송 창고업 및 자동차 정비업군관용달 납품업원자재자급 및 종업원복리후생을 위한 농작물 경작부동산업 및 부동산 임대업주차장 운영업광천음료수 제조판매업다류 제조판매업주택, 상가, 호텔, 빌딩 및 일반건축물의 건설, 분양판매사업청량음료 제조판매업의약품 수입판매업건강기능식품 제조판매업음식점업 및 기타 서비스 사업프랜차이즈 모집 및 운영업도시락 제조 및 판매업인테리어사업가구,주방기기등 판매업인테리어소품 및 관련제품 판매업인터넷 포탈 서비스를 통한 전자상거래업 교육서비스업전 각호 일체의 수출입업 및 수출입품 판매업전 각호에 부대되는 사업 - 기타 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총 11개사이며, 그 중 상장회사는 1개 회사입니다. 당사 계열회사는 다음과 같습니다. 회사명 목적사업 비고 삼양식품(주) 식품 제조 및 판매업 유가증권시장 상장 삼양목장(주) 축산업 및 관광업 비상장 (주)삼양프루웰 판지가공 제지 판매업 비상장 삼양베이커탱크터미널(주) 하역 및 보관업 비상장 삼양로지스틱스(주) 운송업 비상장 (주)삼양티에이치에스 서비스업 비상장 (주)삼양제주우유 유제품 제조 및 판매업 비상장 삼양제분(주) 제분업 및 소맥분 판매업 비상장 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 기타 가공식품 도매업 비상장 SAMYANG AMERICA, INC. 기타 가공식품 도매업 비상장 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 기타 가공식품 도매업 비상장 (삼양목장(주)) 해발 850 ~ 1,400m의 강원도 대관령일대에 600여만평의 초지를 조성하고, 젖소와 육우를 사육하며 현재 당사가 보유한 지분율은 48.49%입니다.((주)삼양프루웰) 포장용 상자와 골판지를 생산하여 당사의 수요를 충족시킴은 물론이고 잉여분은 외주생산 판매를 합니다. 당사가 보유한 지분율은 79.87%입니다.(삼양베이커탱크터미널(주)) 수입 유지를 하역, 보관하여 국내에 안전하게 공급하기 위하여 30기의 탱크에서 29,100M/T을 수용하는 거대한 시설규모를 갖추고 있습니다. 당사가 보유한 지분율은 50%입니다.(삼양로지스틱스(주)) 완성품 및 원자재의 원활한 수송을 위한 육로운송업을 담당하고 있으며 당사가 보유한 지분율은 72.31%입니다.((주)삼양티에이치에스) 원자재의 선별을 담당하며 장애인들의 고용촉진에 이바지 하고 있으며 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. ((주)삼양제주우유) 축산 청정지역인 제주의 1A등급 원유를 원료를 사용하고 안전한 유제품 생산을 위한 최적화된 조건을 갖추어 고품격 제품을 생산하고 있으며, 삼양목장(주)이 보유한 지분율은 100%입니다. (삼양제분(주)) 밀가루 무역 및 도소매를 통한 원재료 공급을 담당하고 있으며, 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. (SAMYANG JAPAN CO., LTD.) 면, 스낵류 및 소스류 등 당사의 제품과 상품의 일본 현지 유통 도매업을 담당하고 있으며, 당사가 보유한 지분율은 90%입니다.(SAMYANG AMERICA, INC.) 면, 스낵류 및 소스류 등 당사의 제품과 상품의 미국 현지 유통 도매업을 담당하고 있으며, 당사가 보유한 지분율은 100%입니다. (SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd.) 면, 스낵류 및 소스류 등 당사의 제품과 상품의 중국 현지 유통 도매업을 담당하고 있으며, 당사가 보유한 지분율은 90%입니다. 2) 연결회사의 주요 제품 및 서비스 등 연결회사의 각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다. (2022년 3월 31일 현재) (단위 : 백만원) 구분 사업부문 주요제품 및 서비스 매 출 액 비율(%) 주요 거래처 식품의 제조 및 판매 등 면스낵 봉지면, 용기면, 스낵류 등 201,021 99.43% 내수) 유통점, 할인편의점 등해외) 중국, 미주 지역 등 유가공 백색우유, 원료, 가공우유 등 3,039 1.50% 소스,조미소재 용기소스, 벌크소스, 소재원료 등 5,736 2.84% 냉동 만두류, 떡갈비류, 커틀릿류 등 1,573 0.78% 기타 부식, 골판지상자 등 2,859 1.48% - 용역서비스 外 용역서비스 임대, 후레이크 선별 등 299 0.08% 매출에누리 (12,357) -6.11% - 합계 202,169 100.00% ※ 상기 매출액은 주요 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부매출액을 차감한 수치입니다.기타 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사의 신용평가 등급은 아래와 같습니다. 평가일 평가대상유가증권 평가대상 유가증권의 신용등급 신용평가 전문기관명 평가구분 평가기관 신용등급체계 해당신용등급 의미 2021-11-23 제1회 무보증공모사채 A0/Stable NICE신용평가 본평가 AAA~D 원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. 2021-11-24 제1회 무보증공모사채 A0/안정적 한국기업평가 본평가 AAA~D 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높음. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 1975년 06월 30일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 서울시 성북구 오패산로3길 104 (하월곡동) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 4인의 사내이사(김정수, 장재성, 문용욱, 김동찬), 4인의 사외이사(홍철규, 이희수, 강소엽, 정무식)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 23일 - 대표이사 김정수대표이사 정태운 - 대표이사 전인장 2020년 03월 30일 정기주총 - - 대표이사 김정수 2020년 03월 30일 - - - 사내이사 전인장 2020년 06월 08일 - 대표이사 진종기 - - 2021년 03월 26일 정기주총 - 대표이사 정태운 - 2021년 03월 26일 정기주총 사내이사 김정수사외이사 문용욱사외이사 정무식사외이사 홍철규사외이사 이희수사외이사 강소엽 - - 2021년 12월 17일 - 대표이사 김정수 - 대표이사 진종기대표이사 정태운 2022년 03월 23일 정기주총 사내이사 장재성사내이사 김동찬 - 사내이사 정태운사내이사 진종기 2022년 03월 23일 - 대표이사 장재성 - - 1) 2018년 3월 23일 전인장 단독대표체제에서 김정수, 정태운 각자대표체제로 전환하였습니다.2) 2020년 3월 30일 김정수, 정태운 각자대표체제에서 정태운 단독대표체제로 전환하였습니다.3) 2020년 3월 30일 전인장 회장이 일신상의 사유로 사임하였습니다.4) 2020년 6월 8일 정태운 단독대표체제에서 정태운, 진종기 각자대표체제로 전환하였습니다.5) 2021년 3월 26일 정태운 대표이사를 재선임하였습니다.6) 2021년 3월 26일 사내이사2명, 사외이사 4명을 신규 선임하였습니다. 7) 2021년 12월 17일 진종기, 정태운 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였습니다.8) 2021년 12월 17일 김정수 대표이사를 신규 선임하였습니다.9) 2022년 3월 23일 장재성 사내이사 및 김동찬 사내이사를 선임하였습니다.10) 2022년 3월 23일 정태운 사내이사가 개인사유로 사임, 진종기 사내이사가 임기만료로 퇴임하였습니다,11) 2022년 3월 23일 김정수 단독대표체제에서 김정수, 장재성 각자대표체제로 전환하였습니다. 다. 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2022년 2월 28일 삼양냉동 주식회사에게 냉동식품 가공 및 판매업과 관련된 B2C 채널 일체를 양수받는 영업양수도계약을 체결하였습니다. 구 분 주 요 내 용 양 수 인 삼양식품(주) 양 도 인 삼양냉동(주) 영업양수도 대상 냉동식품 가공 및 판매업 관련 B2C 채널 등 이사회 결의일 2022년 02월 28일 양수도 계약완료일 2022년 03월 02일 계약금액 약 111 억원(부가가치세 제외) 냉동사업 관련 내용은 "Ⅱ.사업의 내용-기타 참고사항"을 참조하시기 바랍니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2018. 03. 해외 수출제품 ESMA (UAE) HALAL 인증 2018. 06. 베트남 유통업체 ‘사이공 쿱’ 그룹과 MOU 체결 2018. 12. ‘2억불 수출의 탑’ 수상 (2018년도 제 55회 무역의 날) 2019. 01. 중국 유베이社와 총판 MOU 체결 2019. 01. 일본 현지 판매법인 ‘삼양 재팬(SAMYANG JAPAN)’ 설립 2019. 06. 태국'시노 퍼시픽(Sino Pacific)'社와 현지 유통 및 판매에 관한 계약 체결. 2019. 10. 중국 유베이社와 총판 계약 연장 2019. 12. 불닭브랜드, '브랜드 탑' 수상(2019년도 제 56 회 무역의 날) 2020. 07. 원주공장, 안전보건환경경영시스템 국제 표준 ISO 45001 ISO 14001 획득 2020. 10. 밀양 신공장 착공 2020. 12. 스낵 사또밥 제품, 한국비건인증원에서 비건 인증 획득 2020. 12. 세계일류상품 라면 품목 생산기업으로 선정 (산업통상자원부 주관, 코트라 인증) 2021. 03. ESG위원회, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회,경영위원회 신설 2021. 03. 맛있는라면 비건 제품, 한국비건인증원에서 비건 인증 획득 2021. 06. 밀양 신공장 투자금액 증액 및 설비 확대 (1,783억원 → 2,074억원) 2021. 08. 미국 현지 판매법인 '삼양아메리카주식회사(SAMYANGAMERICA,INC.) 설립 2021. 10. 한국기업지배구조원 평가서 ESG 통합 등급 A 획득 2021. 10. 중국 현지 판매법인 ‘삼양식품상해유한공사(三養食品上海有限公司)' 설립 2021. 11. 아랍에미레이트(UAE) 사르야社와 독점 공급 및 유통 계약 체결 2021. 12. 소비자중심경영(CCM) 인증 획득 2021. 12. '3억불 수출의 탑' 수상 (2021년도 제58회 무역의 날) 2021. 12. 가족친화기업 인증 획득 (여성가족부 주관) 2022.02. 전 사업장이 국제 안전보건경영시스템(ISO 45001), 환경경영시스템(ISO 14001) 인증 취득2022.03. 삼양냉동(주)의 B2C 영업채널 양수계약 체결 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제 62기당분기말 제 61기(2021년 말) 제 60기(2020년 말) 제 59기(2019년 말) 제 58기(2018년 말) 보통주 발행주식총수 7,533,015 7,533,015 7,533,015 7,533,015 7,533,015 액면금액 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 자본금 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 37,665,075,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 13,000,000 - 13,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,493,015 - 12,493,015 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 4,960,000 - 4,960,000 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 4,960,000 - 4,960,000 액면병합 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,533,015 - 7,533,015 - Ⅴ. 자기주식수 34,744 - 34,744 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,498,271 - 7,498,271 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - 34,335 - - 34,335 - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - 34,335 - - 34,335 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 409 - - - 409 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 409 34,335 - - 34,744 - 우선주 - - - - - - ※ 당사는 1987년 1월 1일 액면병합으로 인한 단주 발생분 매입(405주) 및 2011~2012년, 2016~2017년 구주권 부분교체에 따른 단주편입(각 1주)으로 409주를 보유하고 있으며, 2022년 2월 8일 자기주식 취득 신탁계약 체결에 따라, 당해 사업연도개시일부터 작성기준일까지 34,335주를 매입하였습니다. 이에 따라, 작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식 총수는 34,744주입니다. 다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회) 구 분 계약기간 계약금액(A) 취득금액(B) 이행률(B/A) 매매방향 변경 결과보고일 시작일 종료일 횟수 일자 신탁 체결 2022년 02월 08일 2022년 08월 08일 7,000,000,000 2,936,573,000 42.0 - - - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 23일 제 61기 정기주주총회 - - 2021년 03월 26일 제 60기 정기주주총회 제 2호 의안 정관 변경의 건 제 2-1호 : 회사 개요 변경 관련 사항 등 제 2-2호 : 기존 법령 및 개정법령 관련사항 등 제 2-3호 : 이사회 및 주주총회 운영관련 사항 등 제 2-4호 : 감사위원회 설치 관련 사항 등 제 2-5호 : 배당 관련 사항 등 - 감사위원회 설치 - 상법 개정 반영 - 2명 이상의 대표이사 선임 시, 각자 또는 공동대표 가능 - 이사회 의장과 대표이사 분리 가능화 등 2020년 03월 30일 제 59기 정기주주총회 - -