삼양식품 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2021년도 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 4인의 사외이사 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 상법 및 정관 30조에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 하고 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 문용욱 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 5개의 소위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회)가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정태운	진종기	김정수	문용욱	전주용	홍철규	이희수	정무식	강소엽

(출석률:90.9%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:85.7%)

1회차	2021.01.08	ㆍ 제1호 의안 : 밀양신공장 관련 신규차입의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

ㆍ 제2호 의안 : 수입신용장 한도증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 21년도 연간 안전/보건계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2회차	2021.01.26	ㆍ 제1호 의안 : 제60기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 보고안건 : 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석

3회차	2021.02.19	ㆍ 제1호 의안 : 제60기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 총회의안 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제6호 의안 : 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건	-	참석	참석	참석

4회차	2021.03.08	ㆍ 제1호 의안 : 사내/사외이사 및 감사위원회위원 후보자 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 제60기 정기주주총회 의안 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 차입금 대환(연장)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5회차	2021.03.26	ㆍ 제1호 의안 : 이사회 의장 및 선임 사외이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 이사회 및 위원회 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 신규 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제6호 의안 : 임원 보수 집행 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제7호 의안 : 대표이사 유고 시, 직무대행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6회차	2021.05.12	ㆍ 제1호 의안 : 21.1분기 실적보고의 건	-	불참	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 준법지원계획 보고의 건	-	불참	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

7회차	2021.06.18	ㆍ 제1호 의안 : 시설투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

ㆍ 제2호 의안 : 기업지배구조헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8회차	2021.08.11	ㆍ 제1호 의안 : 21.2분기 실적보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 경영주요사항 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

9회차	2021.11.12	ㆍ 제1호 의안 : 21.3분기 실적보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 경영주요사항 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

10회차	2021.12.15	ㆍ 제1호 의안 : 안전보건계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 준법지원실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

11회차	2021.12.16	ㆍ 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	4	-	1

※ 김정수, 문용욱 사내이사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. ※ 홍철규, 정무식, 이희수, 강소엽 사외이사는 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

※ 전주용 사외이사는 2021년 3월 26일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	홍철규(長), 정무식, 이희수	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	-

보상위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	문용욱(長), 정무식, 이희수	이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리	-

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식(長), 정태운, 강소엽	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천	-

ESG 위원회	사내이사3명
사외이사1명	김정수(長), 문용욱
진종기, 강소엽	장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행	-

경영위원회	사내이사 3명	진종기(長), 문용욱, 정태운	업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리	-

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2021.03.26 제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 보고안건 : 내부감사계획 및 내부회계관리 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.05.12 제1호 의안 : 21년도 1분기 실적보고의 건 - 참석 참석 참석 제 2호 의안 : 감사팀 및 내부회계관리제도 관련 보고의 건 - 참석 참석 참석 제 3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.06.18 보고안건 : 내부회계제도 고도화 진행결과 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.08.11 제 1호 의안 : 21년도 2분기 실적보고의 건 - 참석 참석 참석 제 2호 의안 : 상반기 감사보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.09.29 보고안건 : 내용증명 수신의 건 - 참석 참석 참석 2021.11.12 제 1호 의안 : 21년도 3분기 실적보고의 건 - 참석 참석 참석 제 2호 의안 : 상반기 감사보고의 건 - 참석 참석 참석 제 3호 의안 : 외부감사인과 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 문용욱 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 보상위원회 2021.03.26 제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 보고안건 : 보상위원회 운영계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.08.11 제1호 의안 : 등기임원(사내이사) 보상 지급 방법의 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김정수 (출석률 :100%) 문용욱 (출석률 :100%) 진종기 (출석률 :100%) 강소엽 (출석률 :100%) ESG 위원회 2021.03.26 제1호 의안 : ESG위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : ESG현황 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 제3호 의안 : 분야별 ESG 목표 및 계획 심의 의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.06.02 제 1호 의안 : ESG개선 추진현황 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021.08.11 제1호 의안 : ESG현황 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 2021.12.15 제1호 의안 : '21년도 ESG평가 결과 및 '22년도 ESG 계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 정태운 (출석률 :0%) 정무식 (출석률 :100%) 강소엽 (출석률 :100%) 사외이사후보추천위원회 2021.05.12 제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 불참 찬성 찬성 제 2호 의안 : 사외이사 후보추천 프로세스 정 립의 건 가결 불참 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 개최일자 의안내용 가결여부 진종기 (출석률 :100%) 정태운 (출석률 :100%) 문용욱 (출석률 :100%) 경영위원회 2021.04.07 제 1호 의안 : 경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 2호 의안 : 임원 보수 집행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.04.29 제 1호 의안 : 등기임원 보수 집행 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 2호 의안 : 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.06.02 제 1호 의안 : 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.08.11 제 1호 의안 : 수입신용장 한도증액 및 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 2호 의안 : 기업전자결제 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 3호 의안 : 삼양식품-닛신 합작투자회사 설립 MOU 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 4호 의안 : 미국법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.08.27 제 1호 의안 : 중국법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 정태운 사내이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 진종기 사내이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 김정수 사내이사 이사회 대표이사 - 기타특수관계인 문용욱 사내이사 이사회 이사회 의장 - - 홍철규 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 정무식 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 이희수 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 강소엽 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - - 이사회 구성원의 선임배경, 임기 및 연임여부 성 명 선임배경 임 기 연임여부 연임횟수 정태운 생산현장에 대한 오랜 경험과 높은 이해도를 기반으로 삼양식품의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 연임 1 진종기 회계/자산관리 등 경험을 바탕으로 경영현안에 대한 높은 이해도로 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단 2019.03 ~ 2022.03 - - 김정수 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 삼양식품의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 문용욱 상임고문으로 재직하며 당사에 대한 높은 이해도를 기반으로 이사역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로써 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 강소엽 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 바 . 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 당사는 이사회의 제반 업무를 전략운영본부 내 재무팀 소속의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 자금/IR/이사회팀 3명 팀장 1명, 매니저 2명,(평균 5.9년) - 이사회 운영지원 및 관련업무 전반 - 사외이사 교육 및 대외활동 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 03월 26일 자금/IR이사회팀 홍철규, 정무식 이희수, 강소엽 - 지분 공시 및 상법 주요 사항 공정거래법 관련 교육 및 안내 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 제 60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2021년 12월 31일 현재 3인의 사외이사(홍철규, 정무식, 이희수)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 홍철규 위원장과 이희수 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 홍철규 (위원장) 예 ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ前 한국회계학회 상임이사ㆍ前 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회위원ㆍ중앙대 경영학부 교수 예 회계/재무전문가 (2호 유형) ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ前 한국회계학회 상임이사ㆍ중앙대 경영학부 교수 정무식 예 ㆍ고려대학교 법학 ㆍ사법연수원(27기) 수료 ㆍ前 법무법인 원 변호사 ㆍ법무법인 공감 파트너스 변호사 - - 해당사항없음 이희수 예 ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 예 회계/재무전문가 (1호 유형) ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. (2) 감사위원회 위원 선임 배경 성명 선임배경 추천인 최대주주등과의 관계 회사와의 거래 사외이사여부 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 정무식 법률전문가로서 위원회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 구성 제39조의3 (감사위원회의구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여 야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위 원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여 야 한다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 직무 제39조의4 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (감사위원회의 임기 및 연임여부) 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 홍철규 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 2021.03 ~ 2024.03 - - 다. 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2021.03.26 제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 보 고 안 건 : 내부감사계획 및 내부회계관리보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.05.12 제 1호 의안 : 21년도 1분기 실적보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제 2호 의안 : 감사팀 및 내부회계관리제도 관련보고의 건 - 참석 참석 참석 제 3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.06.18 보고안건 : 내부감사계획 및 내부회계관리 보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.08.11 제 1호 의안 : 21년도 2분기 실적보고의 건 - 참석 참석 참석 제 2호 의안 : 상반기 감사보고의 건 - 참석 참석 참석 2021.09.29 보고안건 : 내용증명 수신의 건 - 참석 참석 참석 2021.11.12 제 1호 의안 : 21년도 3분기 실적보고의 건 - 참석 참석 참석 제 2호 의안 : 상반기 감사보고의 건 - 참석 참석 참석 제 3호 의안 : 외부감사인과 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 06월 30일 삼일회계법인감사위원회센터 홍철규,정무식,이희수 - - 감사위원회의 법률상 역할과 책임- 감사위원회 모범규준 핵심 정리- 내부회계관리제도 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 9 팀장 1명 (평균 19년 1개월)매니저 8명(평균 14년 11개월) - 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성·효율성을 확인·보고 - 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진 - 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 (기준일 : 2 021년 12월 31일) 구분 내용 1. 준법지원인 성명 송이보라 나이 만 37세 최종학력 한양대 법학 박사 수료 현직 삼양식품 준법지원팀 팀장('19.07월 ~ 제출일 현재) 주요경력 '13 : 제2회 변호사시험 합격, 변리사 등록 '14.11 ~ '17.05 : 법률사무소 북촌 '17.05 ~ '19.07 : 롯데 네슬레코리아 Legal Counsel '19.07 ~ : 삼양식품 준법지원팀 팀장 2. 이사회 결의일 2021.02.19 3. 결격요건 해당사항 없음 ※ 준법지원인은 관련법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다.※ 당사는 2020년도 사업연도말 자산총액5천억원 이상이 됨에 따라 준법지원인 설치 조건에 해당하며, 공시서류제출일 현재 준법지원인을 선임하였습니다 ※ 2021년 2월 19일 이사회 결의에 따라 송이보라 팀장이 준법지원인으로 신규선임되었습니다. ※ 송이보라 팀장의 준법지원인 사임에 따라 2022년 1월 25일 이사회 결의에 따라 서정식 법무실장을 준법지원인으로 신규선임하였습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법지원팀 3 평균 2년 - 상시적인 법률자문업무- 계약서 사전심사 및 송무 수행- 임직원 법규 준수를 위한 공정거래법 등 온/오프라인 Compliance 교육 진행 2021년 상세활동실적> - 2021년도 상반기에 임직원을 대상으로 공정거래 관련(635명 참여), 부패방지 관련(638명 참여) 교육을 각 1회씩 실시하였습니다.- 2021년도 3월, 6월, 8월, 11월, 12월에 전임직원을 대상으로 뉴스레터를 발행하여 준법 경영과 관련된 정보, 소식 등을 안내하였습니다.- 2021년도 12월에 전임직원 대상 준법자율점검체크리스트 회람을 통해 내부점검을 실시하였습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 나. 소수주주권 당사의 주주 중 1인은 2021년 1월 22일 서울북부지방법원에 주주명부 열람등사 가처분신청을 하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2021년 3월 10일 인용 결정을 하였습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,533,015 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 409 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,532,606 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까 지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (☏ : 051-519-1500) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.samyangfoods.com) ※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 일간 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제60기 정기주주총회 (2021.03.26) 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 변경의 건 회사 개요 변경 관련 사항 등 - 원안 승인가결 기존 법령 및 개정법령 관련 사항 등 - 원안 승인가결 이사회 및 주주총회 운영 관련 사항 등 - 원안 승인가결 감사위원회 설치 관련 사항 등 - 원안 승인가결 배당 관련 사항 등- 원안 승인가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김정수 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 문용욱 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 정태운 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 강소엽 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍철규 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결감사위원 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결감사위원 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제59기 정기주주총회 (2020.03.30) 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제58기정기주주총회(2019.03.22) 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 선임의 건(진종기)- 원안 승인 가결 - 사외이사 선임의 건(전주용)- 원안 승인 가결 - 정관 변경의 건 전자증권 법률제정에 따른 정관 변경의 건- 원안 승인 가결 - 외부감사법 개정에 따른 정관 변경의 건- 원안 승인 가결 - 이사의 자격정지 정관 변경의 건- 원안 부결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결(한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결(한도액 : 2억 5천만원) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼양내츄럴스㈜ 본인 보통주 2,505,191 33.26 2,505,191 33.26 - 전중윤 계열회사임원 보통주 309 0.00 309 0.00 - 전인장 기타특수관계인 보통주 236,000 3.13 236,000 3.13 - 김정수 기타특수관계인 보통주 325,850 4.33 325,850 4.33 - 전인성 기타특수관계인 보통주 70,000 0.93 70,000 0.93 - 전문경 기타특수관계인 보통주 20,600 0.27 20,600 0.27 - 전세경 기타특수관계인 보통주 14,500 0.19 14,500 0.19 - 전병우 기타특수관계인 보통주 44,750 0.59 44,750 0.59 - 전하영 기타특수관계인 보통주 4,000 0.05 4,000 0.05 - 조순호 기타특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 - 삼양이건장학재단 재단 보통주 126,630 1.68 126,630 1.68 - ㈜아이스엑스(舊㈜에스와이캠퍼스) 기타특수관계인 보통주 125,396 1.66 125,396 1.66 - 문용욱 계열회사임원 보통주 0 0 2,530 0.03 신규선임 계 보통주 3,473,526 46.11 3,476,056 46.14 - 우선주 - - - - - ※ 문용욱은 2021년 3월 26일부로 삼양식품(주) 사내이사로 선임되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼양내츄럴스㈜ 4 김영헌 - - - 김정수 42.20 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼양내츄럴스(주) 자산총계 243,210 부채총계 107,251 자본총계 135,960 매출액 96,297 영업이익 8,320 당기순이익 21,499 ※ 최근 결산기 정보는 2021년 감사받기 전 재무제표입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 삼양내츄럴스㈜는 식품가공업을 영위하는 회사로 1975년에 설립되었습니다. 보고서 작성일 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 스프 및 조미료 제조, 판매 등 입니다 3. 최대주주 변동현황 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역이 없습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - - - - - - - 4. 주식 분포현황 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 삼양내츄럴스(주) 2,505,191 33.26 - 엠디유니콘제일차(주) 659,890 8.76 - 우리사주조합 - - - (1) 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 29,750 29,767 99.94 3,029,127 7,533,015 40.21 - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 보통주 주 가 최 고 95,000 91,200 83,700 84,900 83,500 96,200 최 저 88,500 80,200 80,500 81,100 77,400 81,600 평균 91,164 86,086 81,989 83,421 80,922 92,164 거 래 량 최고(일) 268,290 58,743 36,703 117,679 84,533 346,272 최저(일) 12,958 14,172 9,252 11,851 9,078 37,327 월 간 1,131,255 562,956 308,801 578,760 530,713 2,304,318 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 당사의 임원은 공시서류 작성 기준일 현재 총 26명으로 등기임원은 8명, 미등기임원은 18명입니다. 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 여 1964년 03월 부회장 사내이사 상근 경영총괄 이화여자대학교 졸업삼양식품㈜ 총괄사장 325,850 - 특수관계인 (기타) 2020.10~ 2024년 03월 25일 장재성 남 1970년 08월 부사장 미등기 상근 경영총괄 영국 맨체스터대학교 계산학 공학석사 전) IBK 투자증권 PE본부 본부장삼양식품(주) 전략운영본부장 - - 해당없음 2021.03~ - 정태운 남 1957년 01월 전무이사 사내이사 상근 밀양사업단단장 경상대학교 졸업 삼양식품㈜ 대표이사 - - 해당없음 2006.02~ 2024년 03월 25일 진종기 남 1967년 05월 전무이사 사내이사 상근 사내이사 경희대 대학원 졸업 삼양식품㈜ 대표이사 - - 해당없음 2015.12~ 2022년 03월 21일 문용욱 남 1966년 06월 상임고문 사내이사 상근 상임고문 연세대학교 졸업 2,530 - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 정무식 남 1965년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회위원 고려대학교 졸업 전) 법무법인 원 변호사 현) 법무법인 공감 파트너스 변호사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 홍철규 남 1963년 02월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회위원 런던 정치경제대학교 회계학박사 전) 국무총리실 경제인문사회연구회기획평가위원회 위원 현) 중앙대 경영학부 교수 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 이희수 남 1964년 08월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회위원 한양대 대학원 재무관리 석사 현) 한양대 경영대학원 겸임교수 현) 예교지성회계법인 대표공인회계사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 강소엽 여 1972년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 언론홍보대학원 박사 전) ㈜인컴브로더 이사 현) HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장 45 - 해당없음 2021.03~ - 전영일 남 1961년 12월 상무이사 미등기 비상근 연구관련 자문 경상대학교 졸업 삼양식품㈜ 익산공장장 - - 해당없음 2015.12~ - 이용섭 남 1965년 10월 상무이사 미등기 상근 해외사업본부장 청화대 대학원 졸업 삼양식품㈜ 경영전략본부장 - - 해당없음 2020.08~ - 박경철 남 1968년 12월 상무이사 미등기 상근 SCM본부장 충주공업전문대 졸업 전)CJ대한통운 W - - 해당없음 2020.09~ - 김명진 여 1977년 11월 상무이사 미등기 상근 마케팅본부장 성균관대학교 졸업 전)㈜남양유업 마케팅전략본부 상무이사 - - 해당없음 2020.12~ - 곽경섭 남 1965년 03월 상무이사 미등기 비상근 시설설비관련 자문 강원대학교 졸업 삼양식품㈜ 생산본부장 - - 해당없음 2017.08~ - 전병우 남 1994년 09월 이사 미등기 상근 전략기획부문장 컬럼비아대학교 졸업 삼양식품㈜ 해외전략부문장 44,750 - 특수관계인 (기타) 2020.06~ - 김동찬 남 1968년 07월 상무이사 미등기 상근 생산본부장 경희대학교 졸업 삼양식품㈜ 면/스낵부문장 - - 해당없음 2017.08~ - 박성관 남 1969년 10월 이사 미등기 상근 식품연구소장 강원대학교 대학원 졸업 삼양식품㈜식품연구소장 - - 해당없음 2019.03~ - 엄기웅 남 1976년 04월 이사 미등기 상근 Compliance부문장 대전대학교 졸업 전) 삼양식품㈜ 경영지원부문장 - - 해당없음 2019.03~ - 박인수 남 1971년 02월 이사 미등기 상근 밀양공장운영TF장 한림대학교 졸업 전)삼양냉동(주) 생산본부장전) 삼양식품(주) 스프/조미부문장 - - 해당없음 2020.01~ - 송병극 남 1968년 01월 이사 미등기 상근 국내영업본부장 강원대학교 졸업전) 삼양내츄럴스 운영부문장전) 삼양식품(주) 중부팀장 - - 해당없음 2021.04~ - 홍범준 남 1978년 02월 이사 미등기 상근 해외법인전략팀장 아주대학교 졸업 전) 하나은행 내부통제/준법감시기획총괄 책임자 전) 하나은행 영업추진 기획총괄 책임자 - - 해당없음 2021.08~ - 박윤원 남 1981년 02월 이사 미등기 상근 전략기획팀장 대전대학교 졸업 삼양식품㈜ 전략기획팀장 - - 해당없음 2021.12~ - 정인석 남 1970년 09월 이사 미등기 상근 정보전략팀장 한양대학교 졸업 전) CJ제일제당 IT기획팀장 샴양식품㈜ 정보전략팀장 - - 해당없음 2021.12~ - 주수진 남 1972년 05월 이사 미등기 상근 해외영업5팀장 경주대학교 대학원 졸업 삼양식품㈜ 해외영업5팀장 - - 해당없음 2021.12~ - 한세혁 남 1977년 11월 이사 미등기 상근 해외영업1팀장 한양대학교(ERICA) 졸업 삼양식품㈜ 해외영업1팀장 - - 해당없음 2021.12~ - 윤영희 여 1982년 03월 이사 미등기 상근 E-커머스팀장 한국방송통신대학교 졸업 삼양식품㈜ E-커머스팀장 340 - 해당없음 2021.12~ - ※ 전주용 사외이사는 2021년 3월 26일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 이장훈 상임감사는 2021년 3월 26일부로 임기가 만료됨에 따라 퇴임하였습니다.※ 김용목 상무이사는 2021년 6월 30일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다.※ 이용섭 상무는 2021년 12월 31일부로 계약이 만료됨에 따라 퇴사하였습니다.※ 전영일 상무는 2022년 1월 16일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 장재성 남 1970년 08월 - 영국 맨체스터대학교 계산학 공학석사 (前) IBK 투자증권 PE본부 본부장(前) 삼양식품(주) 전략운영본부장(現) 삼양식품(주) 부사장 2022.03.23 - 선임 김동찬 남 1968년 07월 - 경희대학교 식품가공학과 졸업 (前) 롯데제과 공장장(前) 삼양식품(주) 익산공장장(現) 삼양식품(주) 생산본부장 2022.03.23 - ※ 보고서 제출일 이후 개최예정인 제61기 정기 주주총회 안건으로, 당사는 상기후 후보자들을 신규선임 대상자로 선정하였으며, 향후 정기 주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다. 공시서류작성일기준일 이후 보고서제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 다음과 같습니다. 성명 직위 성별 출생년월 담당업무 최대주주와의 관계 사유 서정식 상무 남 1969년 11월 법무실장 해당없음 선임 전영일 상무 남 1961년 12월 예우임원 해당없음 사임 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품(영업/관리) 남 423 - 33 - 456 8년 5개월 23,209,385 50,898 121 55 176 - 식품(영업/관리) 여 220 - 15 - 235 5년 5개월 8,834,158 37,592 - 식품(생산) 남 600 - 18 - 618 8년 5개월 26,187,093 42,374 - 식품(생산) 여 514 - 3 - 517 6년 5개월 20,102,806 38,884 - 합 계 1,757 - 69 - 1,826 7년 5개월 78,333,442 42,899 - ※ 상기 인원 및 금액은 등기임원을 제외한 수치입니다. ※ 미등기임원은 기간제근로자에 포함되었습니다 ※ 상기 인원은 12월 31일 현재 재직인원 기준이며, 연간급여총액은 해당기간 급여액입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 18 2,162,685 120,149 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000,000 - 감사 1 250,000 - 계 9 3,250,000 - ※ 상임감사는 2021년 3월 26일부로 임기가 만료됨에 따라 퇴임하였으나, 당해연도 1~3월까지 지급된 보수가 존재하여, 제 60기 주주총회에서 감사에 대한 보수한도를 승인받았습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 1,767,577 220,947 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,609,300 402,325 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 39,000 39,000 - 감사위원회 위원 3 107,333 35,778 - 감사 - 11,944 - - ※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사 감사가 지급받은 '소득세법' 상의 소득 금액입니다.※ 사업보고서 공시금액은 지급일(1월~12월) 기준으로 산정하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.※ 2021년 3월 26일부로 임기만료로 퇴임한 감사 1인에게 1~3월까지의 보수가 지급되었습니다.※ 2021년 3월 26일부로 일신상의 사유로 사임한 사외이사 1인에게 1~3월까지의 보수가 지급되었습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 997,967 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 716,667 [1~11월]주주총회에서 결의한 이사보수한도내에서 이사회결의에 따 직급(총괄사장), 근속기간(20년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을종합적으로 반영하여 보수총액을 산정 매월 58,333천원 동일지급[12월] 부회장 선임에 따른 보수기준금액 91,667천원 일할계산하여 지급 상여 280,000 전사 KPI 평가 달성도에 따른 지급기준(기본연봉*40%)에 맞추어 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1,300 기타 복리후생(복지포인트) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 997,967 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 716,667 [1~11월]주주총회에서 결의한 이사보수한도내에서 이사회결의에 따 직급(총괄사장), 근속기간(20년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을종합적으로 반영하여 보수총액을 산정 매월 58,333천원 동일지급[12월] 부회장 선임에 따른 보수기준금액 91,667천원 일할계산하여 지급 상여 280,000 전사 KPI 평가 달성도에 따른 지급기준(기본연봉*40%)에 맞추어 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1,300 기타 복리후생(복지포인트) 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 삼양식품 1 10 11 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사의 명칭 계열회사에 대한 상세현황은 "XII. 상세표 2. 계열회사 현황(상세)"를 참고하여주시기 바랍니다. 다. 기업진단에 소속된 회사 기업진단에소속된회사.gif 기업진단에소속된회사 라. 회사외 계열회사간의 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정태운 사내이사 밀양사업단장 ㈜삼양프루웰 대표이사 삼양로지스틱스㈜ 대표이사 삼양제분㈜ 대표이사 진종기 사내이사 ㈜삼양제주우유 사내이사 삼양목장㈜ 대표이사 ㈜삼양프루웰 사내이사 삼양제분㈜ 사내이사 삼양베이커탱크터미널㈜ 기타비상무이사 김정수 대표이사 부회장 삼양로지스틱스㈜ 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 ㈜삼양냉동 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 대표이사 문용욱 사내이사 상임고문 삼양내츄럴스㈜ 사내이사 삼양목장㈜ 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 ㈜삼양제주우유 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 사내이사 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 9 9 19,838,651 3,995,420 - 23,834,071 단순투자 1 3 4 3,348,627 1,760,000 -115,599 4,993,027 계 1 12 13 23,187,278 5,755,420 -115,599 28,827,098 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 성명 관계 목적 채권자 채무내용 기간 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 (주)삼양제주우유 계열회사 시설 및 운영자금 확보 한국산업은행 차입금에 대한 지급 보증 2012년 9월 ~2022년 12월 1,700백만원 - - 1,700백만원 - (주)삼양T.H.S 계열회사 시설 및 운영자금 확보 국민은행 차입금에 대한 지급 보증 2020년 3월 ~2028년 3월 408백만원 - - 408백만원 - ※ 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 거래 해당사항 없음. 3. 대주주와 영업거래 (단위: 천원) 성명 관계 거래내용 비고 종류 기간 물품 및 서비스명 금액 삼양내츄럴스(주) 지배회사 매출 '21.01.01 ~ '21.12.31 라면 외 제품 22,718,325 - 매입 '21.01.01 ~ '21.12.31 후레이크 외 원재료 및 상품 38,213,398 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사가 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경되었거나, 또는 신고내용과 다르게 진행된 경우의 상세 내용은 다음과 같습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 - - - - 2. 우발부채 등에 관한 사항 2019년 4월 1일 국세청에서 조세범처벌법 위반 등의 혐의로 회사 및 회사 임원 1인을 검찰에 고발하였고 검찰은 조사 후 2019년 12월 30일에 기소했습니다. 동 사건은2020년 8월 21일 제 1심 선고되었지만, 피고인들은 이에 불복하여 2020년 9월 14일 항소하였고 동 사건은 2021년 5월 20일 선고되었습니다. 검사 측이 이에 불복하여 2021년 6월 9일 상고함에 따라 현재 제3심이 진행중이며, 연결회사는 소송과 관련하여 충당부채(10백만원)을 인식하고 있습니다. ※ 진행중인 소송사건에대해서는 연결재무제표 주석 25. 우발채무와 약정사항 진행중인소송 사건을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다.장래매출채권 유동화 현황 - 해당사항 없음. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황 해당사항없음나. 공정거래위원회의 제재현황 해당사항 없음. 다. 과세당국의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.03.14 국세청 삼양식품(주) 벌금명령 약 157억 법인제세통합조사에 따른 세무조사1) 부가가치세 제 60조 3항, 법인세 제 75조의5 등2) 공정거래법 제 23조, 제 23조의23) 법인세법 시행령 제 88조9항 1) 157억 납부.2) 일부 건에 해 불복소송진행중. 쟁점자회사 폐업 및 거래중지이슈별 개선된 업무처리 실행 라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.05.30 행정안전국 삼양식품(주) 개인정보유출로 인한 과태료 부과 벌금 480만원 공채 서류전형 결과 발표 도중 지원자들의개인정보 등이 유출되는 사고 발생 (개인정보보호법 제 15조 제 2항) 과태료 납부 개인정보보호관련법에 대한 교육실시 및 당사 내부 시스템 개선 2021.09.15 원주시청위생과 삼양식품(주) 식품 등의 표시 광고에 관한 법률 위반 과태료 16만원 실제 측정값이 영양표시량 대비 20퍼센트 이상 50퍼센트 미만의 범위에서 초과하거나 미달한 경우 (식품등의 표시광고에 관한 법률 제5조제3항, 식품등의 표시광고에 관한 법률 제31조 제1항제1호) 과태료 납부 - 영양정보 표본 데이터 값의 정확도 관리 적용 (21.7.12 생산분 부터 변경된 도안 적용 생산) 2. 수사,사법기관의 제재현황가. 회사에 대한 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.12.30 검찰 삼양식품(주) 외 3개 법인 기소 벌금 1천만원 각 구 조세범 처벌법 제18조 본문, 제10조 제2항 제1호, 제3항 제1 내지 4호 등 진행중 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 나. 임직원에 대한 제재현황 일자 제재기관 대상자 근속연수 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 횡령, 배임등의 금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.12.24 검찰 (전직) 회장 28년 4개월 징역 3년 선고 - 49.9억원 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법류 제 3조1항, 제2호, 형법 제356조, 제355조 제1항, 제 30조 등 1심 판결 징역 3년2심 판결 항소기각3심 판결 상고기각, 확정 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 (현직) 총괄사장 17년 8개월 징역 2년 집행유예3년 선고 - 1심 판결 징역 2년, 집행유예3년2심 판결 항소기각3심 판결 상고기각, 확정 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 ※ 제재일자는 해당 제재기관으로부터 가장 최근에 조치(또는 판결)받은 내역을 기준으로 기재하였습니다.※ 근속연수는 대상자의 입사일부터 제재일자까지의 근속연수를 기재하였습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음. 2. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없음. 3. 녹색경영 당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 46조에 따라 온실가스 배출권 거래제 업체에 해당됩니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 제61기 제60기 온실가스 (단위 : t CO2-eq) 49,583 40,014 연료에너지 (단위 : GJ) 588,870 573,414 전기에너지 (단위 : GJ) 209,890 202,496 ※ 관련 법령 변경 및 전년도 배출량 검증일자가 3월 중순이라는 점에 의하여 공시된 온실가스 배출량에 대한 변동이 발생할 수 있습니다. 4. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 해당사항 없습니다.* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 6. 보호예수 현황 - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - - - - - - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)삼양티에이치에스 2010.10.12 강원도 원주시 우산로 177 원재료 선별 2,094,916 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - (주)삼양프루웰 1975.01.15 강원도 원주시 우산로 177 골판지 제조, 판매업 40,212,963 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양로지스틱스(주) 1988.04.11 강원도 원주시 우산로 177 운송업 4,857,712 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양제분(주) 2017.08.08 강원도 원주시 우산로 177 곡물 도매 및 소매업 34,009,296 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG JAPAN CO.,LTD. 2019.01.21 4th floor, 23-1 Woody21, Aizumi-cho, Shinjuku-ku, Tokyo 기타 가공식품도매업 3,729,633 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG AMERICA, INC. 2021.08.25 600 Wilshire Blvd, Suite 201 Los Angeles CA 90017 기타 가공식품 도매업 2,949,093 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 2021.09.26 Room 504, 668 Shenchang Rd, Minhang Dist, Shanghai, 201108, China 기타 가공식품 도매업 2,196,068 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 삼양식품(주) 110111-0034308 - - 비상장 10 (주)삼양티에이치에스 141211-0053573 (주)삼양프루웰 141211-0001770 삼양로지스틱스(주) 141111-0002275 삼양제분(주) 141211-0091185 SAMYANG JAPAN CO.,LTD. - SAMYANG AMERICA, INC. - SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. - 삼양목장(주) 110111-0126775 (주)삼양제주우유 220111-0085390 삼양베이커탱크터미널(주) 120111-0003252 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜삼양프루웰 비상장 - 일반투자 392,282 87,858 79.87 5,692,402 - - - 87,858 79.87 5,692,402 40,212,963 948,459 삼양 로지스틱스(주) 비상장 - 일반투자 52,000 37,600 72.31 1,168,560 - - - 37,600 72.31 1,168,560 4,857,712 181,930 (주)삼양티에이치에스 비상장 - 일반투자 50,000 10,000 100.00 50,000 - - - 10,000 100.00 50,000 2,094,916 111,030 삼양제분(주) 비상장 - 일반투자 50,000 1,610,000 100.00 8,050,000 - - - 1,610,000 100.00 8,050,000 34,009,296 7,206,325 SAMYANG JAPAN CO.,LTD.(*1) 비상장 - 일반투자 83,215 810 90.00 83,215 - - - 810 90.00 83,215 3,729,633 263,009 삼양베이커탱크터미널(주) 비상장 - 일반투자 250,020 25,000 50.00 250,020 - - - 25,000 50.00 250,020 5,485,494 299,445 삼양목장(주) 비상장 - 일반투자 835,280 240,024 48.49 4,544,454 - - - 240,024 48.49 4,544,454 30,812,119 -1,852,832 SAMYANG AMERICA, INC. 비상장 2021.08.25 일반투자 2,336,000 - - - 5,000 2,336,000 - 5,000 100.00 2,336,000 2,949,093 -316,648 삼양식품상해유한공사 비상장 2021.10.08 일반투자 1,659,420 - - - - 1,659,420 - - 90.00 1,659,420 2,196,068 -268,813 고릴라미트1호PEF(*2) 비상장 - 단순투자 430,580 440,564,700 29.47 440,565 10,000,000 10,000 - 450,564,700 29.47 450,565 24,515,097 -579,008 (주)현대그린푸드(*3) 상장 - 단순투자 311,808 320,555 0.33 2,808,062 - - -60,905 320,555 0.33 2,747,156 1,771,645,852 60,716,349 유암코-IBK금융그룹 기업재무안정PEF(*4) 비상장 2021.09.27 단순투자 700,000 - - - 1,750,000,000 1,750,000 -54,694 1,750,000,000 2.50 1,695,306 68,615,718 -2,187,611 (주)강원수출(*5) 비상장 - 단순투자 100,000 100,000 4.88 100,000 - - - 100,000 4.88 100,000 2,404,558 -26,618 합 계 442,996,547 - 23,187,278 1,760,005,000 5,755,420 -111,599 2,203,001,547 - 28,827,098 1,993,528,518 64,495,018 ※ 현행기업회계기준(K-GAAP)에 의한 재무정보입니다.※ 최근 사업연도 재무현황은 2021년 결산금액으로 작성 되었습니다.(*1) 최근 사업연도 재무현황은 원화로 환산한 J-GAAP에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.(*2) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다. (*3) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.(*4) 최근 사업연도 재무현황은 K-GAAP에 의한 2021년 별도 미감사 재무정보입니다. (*5) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.1) 상기 투자펀드 3종(고릴라미트 1호 펀드, 강원수출)의 기초/기말 수량은 출자 "좌수(단위: 주)" 를 기재하였습니다.※ 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하지 않거나 장부가액이 1억원을 초과하지 않은 경우는 제외하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음