삼양식품 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2022년도 사업 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 4인의 사외이사 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 상법 및 정관 30조에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 하고 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 문용욱 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 5개의 소위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회)가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정태운	진종기	김정수	문용욱	장재성	김동찬	홍철규	이희수	정무식	강소엽

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:87.5%)	(출석률:87.5%)

1회차	2022.01.25	ㆍ 제1호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 지배인 해임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2회차	2022.02.08	ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 제61기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 현금배당(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 제61기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제6호 의안 : 임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제7호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제8호 의안 : 영업양수도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제9호 의안 : 소위원회 활동내역 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3회차	2022.03.08	ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 이사회 규정 및 경영위원회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4회차	2022.03.23	ㆍ 제1호 의안 : 임원 보수 집행 위임의 건	가결	해당사항없음	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

ㆍ 제3호 의안 : CSO 선임 및 관련 조직 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5회차	2022.04.25	ㆍ 제1호 의안 : 영업양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6회차	2022.05.12	ㆍ 제1호 의안 : 22년 1분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참

7회차	2022.06.09	ㆍ 제1호 의안 : 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 삼양식품 CI 양도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 특수관계인과의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8회차	2022.08.12	ㆍ 제1호 의안 : 22년 2분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : 중간배당 결정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 현물출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9회차	2022.11.11	ㆍ 제1호 의안 : 22년 3분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제2호 의안 : CI 사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 소위원회 활동 내역 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

10회차	2022.12.14	ㆍ 제1호 의안 : 안전ㆍ보건활동 실적보고 및 23년 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 준법지원실적 및 23년 계획 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ 제3호 의안 : 주요 경영사항 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 2022년 3월 23일 제61기 정기주주총회에서 장재성 대표이사 및 김동찬 사내이사를 신규선임하였으며, 진종기, 정태운 사내이사는 각각 임기만료 및 일신상의 사유로사임하였습니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	-	-	-

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	홍철규	정무식, 이희수	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	-

보상위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	문용욱	정무식, 이희수	이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식	장재성, 강소엽	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천	-

ESG 위원회	사내이사3명
사외이사1명	김정수	문용욱, 장재성, 강소엽	장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행	-

경영위원회	사내이사 4명	장재성	김정수, 문용욱, 김동찬	업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리	-

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 80.0%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2022.02.08 ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 제61기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 내용증명 검토결과의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.08 ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 2022년 내부감사계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제5호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제6호 의안 : 감사의 감사보고서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.23 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결의 건 가결 찬성 불참 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 위원장 유고 시, 직무대행 결정의 건 가결 찬성 불참 찬성 2022.05.12 ㆍ 제1호 의안 : 2022년 1분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 2022.08.12 ㆍ 제1호 의안 : 2022년 2분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리자 선임 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 22년 상반기 내부회계관리 진행 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제4호 의안 : 22년 상반기 감사현황 보고 및 하반기 감사계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건 - 참석 참석 참석 2022.11.11 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 3분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 내부회계관리제도 지원조직 변경 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제4호 의안 : 2022년 3분기 내부회계관리 진행현황 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.11.22 ㆍ 제1호 의안 : 지정 외부감사인과의 감사계약 조건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 문용욱 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 100%) 이희수 (출석률: 100%) 보상위원회 2022.01.25 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 성과급 지급 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.08.12 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 22년 상반기 등기임원 경영성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 개최일자 의안내용 가결여부 진종기 (출석률 :100%) 정태운 (출석률 :100%) 문용욱 (출석률 :100%) 장재성 (출석률 :100%) 김정수 (출석률 :100%) 김동찬 (출석률 :100%) 경영위원회 2022.01.07 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 보수(연봉) 집행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 2022.03.08 ㆍ 제1호 의안 : 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.23 ㆍ 제1호 의안 : 경영위원회 위원장 선임의 건 가결 해당사항없음 해당사항없음 찬성 - 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 임원 보수 집행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 위원장 유고 시, 직무대행 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.04.25 ㆍ 제1호 의안 : 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.06.03 ㆍ 제1호 의안 : 차입금 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.08.04 ㆍ 제1호 의안 : 원주공장 시설투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 차입금 관련 담보설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.09.02 ㆍ 제1호 의안 : 수입신용장 기한 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 기업전자결제(외상매출채권) 기한 도래에 따른 재약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.10.06 ㆍ 제1호 의안 : 유형자산 처분 승인의 건 가결 찬성 친상 찬성 찬성 2022.10.25 ㆍ 제1호 의안 : 원주공장 시설투자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 상기 표의 '-' 는 '상법 제391조의 제3항'에 따라 특별한 이해관계가 있어 의결권 행사에 제한이 있는 이사 입니다. ※ 2022년 3월 23일 개최한 이사회에서 장재성 대표이사 및 김동찬 사내이사를 경영위원회 위원으로 신규선임하였으며, 진종기, 정태운 사내이사는 각각 임기만료 및 일신상의 사유로 사임하여 사내이사직 및 경영위원회 위원직을 상실하였습니다. 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김정수 (출석률 :100%) 장재성 (출석률 :100%) 문용욱 (출석률 :100%) 강소엽 (출석률 :100%) ESG위원회 2022.04.25 ㆍ 제1호 의안 : 분야별 ESG 목표 및 계획 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.08.12 ㆍ 제1호 의안 : 22년 KCGS평가 진행 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : ESG경영 내실화 모니터링 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 2022.11.11 ㆍ 제1호 의안 : 22년 KCGS평가 결과 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : ESG경영 성과 검토 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : ESG 내실화 계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 참석 마. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 김정수 사내이사 이사회 대표이사 - 기타특수관계인 장재성 사내이사 이사회 대표이사 - - 문용욱 사내이사 이사회 이사회 의장 - - 김동찬 사내이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 홍철규 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 정무식 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 이희수 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 강소엽 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - - 이사회 구성원의 선임배경, 임기 및 연임여부 성 명 선임배경 임 기 연임여부 연임횟수 김정수 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 삼양식품의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 장재성 금융시장에 대한 오랜 경력을 바탕으로 중장기 사업전략 수립 및 자금조달 등 재무전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 판단 2022.03 ~ 2025.03 - - 문용욱 상임고문으로 재직하며 당사에 대한 높은 이해도를 기반으로 이사역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로써 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 김동찬 생산분야 전문가로서 공장장으로 재직한 오랜 경력을 통하여 생산 효율 및 품질관리 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2022.03 ~ 2025.03 - - 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 강소엽 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2024.03 - - 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 당사는 이사회 제반 업무를 자금/IR/이사회팀의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 자금/IR/이사회팀 4명 팀장 1명, 파트장 1명,매니저 2명,(평균 5.3년) - 이사회 운영지원 및 관련업무 전반 - 사외이사 교육 및 대외활동 지원 위원회명 구성 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 3명 홍철규(長), 정무식, 이희수 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리 - 보상위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 문용욱(長), 정무식, 이희수 이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리 - 사외이사후보 추천위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 정무식(長), 장재성, 강소엽 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천 - ESG 위원회 사내이사3명 사외이사1명 김정수(長), 문용욱, 장재성, 강소엽 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행 - 경영위원회 사내이사 4명 장재성(長), 김정수, 문용욱, 김동찬 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리 - 사. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 09월 30일 삼일회계법인 거버넌스센터 홍철규, 이희수, 정무식, 강소엽 - Corporate Director School1. 이사의 역할과 책임2. 기업지배구조 제도 변화와 동향3. ESG 이해와 이사회 감독 가이드 등 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 제 60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2022년 12월 31일 현재 3인의 사외이사(홍철규, 정무식, 이희수)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 홍철규 위원장과 이희수 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 홍철규 (위원장) 예 ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ중앙대 경영학부 교수ㆍ前 한국관리회계학회 회장ㆍ前 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회위원 예 회계/재무전문가 (2호 유형) ㆍLondon School of Economics 회계학 박사ㆍ중앙대 경영학부 교수ㆍ前 한국관리회계학회 회장 정무식 예 ㆍ고려대학교 법학 ㆍ사법연수원(제27기) 수료ㆍ법무법인 세온 대표변호사 ㆍ前 법무법인 원 변호사 - - 해당사항없음 이희수 예 ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 예 회계/재무전문가 (1호 유형) ㆍ한양대학교 대학원 재무관리 석사 ㆍ한양대 경영대학원 겸임교수 ㆍ예교지성회계법인 대표공인회계사 ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. (2) 감사위원회 위원 선임 배경 성명 선임배경 추천인 최대주주등과의 관계 회사와의 거래 사외이사여부 홍철규 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 정무식 법률전문가로서 위원회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 이희수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 구성 제39조의3 (감사위원회의구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여 야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위 원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여 야 한다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 직무 제39조의4 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (감사위원회의 임기 및 연임여부) 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 홍철규 2021.03 ~ 2024.03 - - 정무식 2021.03 ~ 2024.03 - - 이희수 2021.03 ~ 2024.03 - - 다. 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규 (출석률: 100%) 정무식 (출석률: 80.0%) 이희수 (출석률: 100%) 감사위원회 2022.02.08 ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 제61기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 내용증명 검토결과의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.08 ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 2022년 내부감사계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제5호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제6호 의안 : 감사의 감사보고서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.23 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결의 건 가결 찬성 불참 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 위원장 유고 시, 직무대행 결정의 건 가결 찬성 불참 찬성 2022.05.12 ㆍ 제1호 의안 : 2022년 1분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 2022.08.12 ㆍ 제1호 의안 : 2022년 2분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리자 선임 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 22년 상반기 내부회계관리 진행 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제4호 의안 : 22년 상반기 감사현황 보고 및 하반기 감사계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 2022.11.11 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2022년 3분기 실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 내부회계관리제도 지원조직 변경 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제4호 의안 : 2022년 3분기 내부회계관리 진행현황 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.11.22 ㆍ 제1호 의안 : 지정 외부감사인과의 감사계약 조건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 09월 30일 삼일회계법인거버넌스센터 이희수, 정무식, 홍철규 - Audit Committee School- 내부회계관리제도 평가 체크포인트 검토- 기업가치를 위한 내부감사부서 운영방법- 핵심감사사항 및 주요회계 이슈 점검 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 6 팀장 1명 (평균 20년) 파트장 2명 (평균 4년 5개월) 매너저 3명(평균 8년 5개월) - 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성·효율성을 확인·보고 - 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진 - 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 구분 내용 1. 준법지원인 성명 서정식 나이 만 52세 최종학력 건국대학교 법학과 현직 삼양식품 법무실장 (2022. 1. ~ 현재) 주요경력 '19년 ~ '21년 : 법무법인(유) 로고스 변호사 '16년 ~ '19년 : 부장검사 (광주지검, 수원지검 등) '01년 ~ '16년 : 검사(수원지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 등) '98년 제40회 사법시험 합격 및 '01년 사법연수원 제30기 수료 2. 이사회 결의일 2022. 1. 25. 3. 결격요건 해당사항 없음 ※ 준법지원인은 관련법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다. 사. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과 업무 수행내역 기간 비고 준법 자율점검 체크리스트 반기별 회람 2022년도 상반기 체크리스트 회람 완료 및 유의 답변 유관부서 전달 2022 6. 30. ~ 7. 8. 2022년도 하반기 체크리스트 회람 완료 및 유의 답변 유관부서 전달 2022. 11. 14. ~ 2022. 11. 25. 국/영문 표준계약서 제/개정 표준계약서 작성 및 정기적 업데이트 상시 준법경영준수편람 게시 준법경영 프로그램 대표이사 실천 선언문 배포 2022. 6. 3. 유의 법령 위주 준법경영준수편람 작성 및 공지 계약서 검토 및 법률지원 법무 리스크 파악 및 사전 예방 상시 - 신입사원 교육 및 전사 공지를 통한 법무 검토 유의사항 안내 - 국/영문 계약 검토 및 법률 자문을 통한 리스크 사전 예방 준법교육 시행 부문장급 이상 관리자 대상 중대재해처벌법 교육 시행 지원 2022. 3. 해외법인(일본) 임직원 대상 Compliance 교육 2022. 3. 삼양식품 및 계열사 임직원 대상 Compliance 교육 2022. 3. 삼양식품 임직원 대상 부정부패예방 교육 진행 2022. 5. ~ 6. 삼양식품 임직원 대상 담합금지교육 진행 2022. 8. ~ 9. 해외법인(미국) 임직원 대상 Compliance 교육 2022. 9. Legal Insight 게재 당사 경영 전략과 관련된 법률 이슈 모니터링 및 전사 공지 2022. 1. ~ 2022. 12. 이사회 보고 2022년도 준법지원 업무 수행 내역 및 2023년도 업무 계획 보고 2022. 12. 14. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 준법지원팀 4 팀장: 3년 6개월 매니저: 평균 1년 11개월 - 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전 검토 - 송무 지원 및 수행 - 임직원 법규 준수 관련 온/오프라인 교육 - 임직원 준법 자율점검 체크리스트 실시 및 분석 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제61기(2021년도) 정기주주총회 ※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 직접교부 및 우편 또는 모사전송(FAX)의 방법 등을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사의 주주 중 1인은 2021년 1월 22일 서울북부지방법원에 주주명부 열람등사 가처분신청을 하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2021년 3월 10일 인용 결정을 하였습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,533,015 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 74,887 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,458,128 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까 지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (☏ : 051-519-1500) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.samyangfoods.com) ※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 일간 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제61기 정기주주총회 (2022.03.23) 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 장재성 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 김동찬 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 60억원) - 제60기 정기주주총회 (2021.03.26) 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 변경의 건 회사 개요 변경 관련 사항 등 - 원안 승인가결 기존 법령 및 개정법령 관련 사항 등 - 원안 승인가결 이사회 및 주주총회 운영 관련 사항 등 - 원안 승인가결 감사위원회 설치 관련 사항 등 - 원안 승인가결 배당 관련 사항 등- 원안 승인가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김정수 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 문용욱 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 정태운 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 강소엽 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍철규 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결감사위원 이희수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - 제59기 정기주주총회 (2020.03.30) 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 30억원) - 감사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 2억 5천만원) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼양내츄럴스㈜ 본인 보통주 2,505,191 33.26 2,630,587 34.92 합병에 따른 지분증가 전중윤 기타특수관계인 보통주 309 0.00 309 0.00 - 전인장 기타특수관계인 보통주 236,000 3.13 236,000 3.13 - 김정수 기타특수관계인 보통주 325,850 4.33 325,850 4.33 - 전인성 기타특수관계인 보통주 70,000 0.93 0 0.00 장내 매도 전문경 기타특수관계인 보통주 20,600 0.27 20,600 0.27 - 전세경 기타특수관계인 보통주 14,500 0.19 14,500 0.19 - 전병우 기타특수관계인 보통주 44,750 0.59 44,750 0.59 - 전하영 기타특수관계인 보통주 4,000 0.05 4,000 0.05 - 조순호 기타특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 - 삼양이건장학재단 재단 보통주 126,630 1.68 126,630 1.68 - ㈜아이스엑스 기타특수관계인 보통주 125,396 1.66 0 0.00 합병에 따른 소멸 문용욱 등기임원 보통주 2,530 0.03 2,530 0.03 - 계 보통주 3,476,056 46.14 3,406,056 45.22 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼양내츄럴스(주) 4 장재성 - - - 김정수 31.98 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 05월 10일 - - - - 김정수 31.98 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼양내츄럴스(주) 자산총계 243,283 부채총계 107,268 자본총계 136,015 매출액 96,297 영업이익 8,310 당기순이익 21,361 ※ 최근 결산기 정보는 삼양내츄럴스(주)의 2021년 감사보고서의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 삼양내츄럴스㈜는 지주사업 등을 영위하는 회사로 1975년 설립되었습니다. 보고서작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 식품 등 제품 개발 및 라이센스업 등 입니다. 3. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 05월 10일 삼양내츄럴스(주) 2,630,587 34.92 합병에 따른 지분증가 - 4. 주식 소유현황 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 삼양내츄럴스(주) 2,630,587 34.92 - 국민연금공단 748,446 9.94 - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 17,365 17,384 99.90 3,432,095 7,533,015 45.57 - 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 07월 2022년 08월 2022년 09월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 보통주 주 가 최 고 107,500 117,500 114,500 111,000 117,000 129,000 최 저 102,000 103,000 106,000 100,000 102,500 112,000 평균 104,119 111,705 110,450 107,605 108,841 119,833 거 래 량 최고(일) 125,502 326,907 112,267 160,432 254,348 206,469 최저(일) 19,358 39,468 26,682 20,208 19,248 31,866 월 간 1,377,179 2,242,238 1,300,935 1,087,773 1,768,635 1,329,350 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 여 1964년 03월 부회장 사내이사 상근 경영총괄 이화여자대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 총괄사장 (現) 삼양식품㈜ 부회장 325,850 - 특수관계인 (기타) 2020.10~ 2024년 03월 25일 장재성 남 1970년 08월 부사장 사내이사 상근 경영총괄 맨체스터대학교 석사 건국대학교 학사 20’ IBK 투자증권 PE본부 상무 21’ 삼양식품㈜ 전략운영본부장 (現) 삼양식품㈜ 대표이사 (兼) ㈜삼양내츄럴스 대표이사 - - 해당없음 2021.03~ 2025년 03월 22일 문용욱 남 1966년 06월 상임고문 사내이사 상근 상임고문 연세대학교 학사 (現) 삼양식품㈜ 상임고문 2,530 - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 김동찬 남 1968년 07월 상무 사내이사 상근 생산본부장 경희대학교 학사 16’ 롯데제과㈜ 자문역 21’ 삼양식품㈜ 원주공장장 (現) 삼양식품㈜ 생산본부 상무 - - 해당없음 2017.08~ 2025년 03월 22일 정무식 남 1965년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장 고려대학교 학사 (現) 법무법인 세온 대표 변호사 (前) 법무법인 원 변호사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 홍철규 남 1963년 02월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원장 런던 정치경제대학교 박사 (現) 중앙대 경영학부 교수 (前) 국무총리실 경제인문사회연구회 기획평가위원회 위원(前) 한국관리회계학회 회장 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 이희수 남 1964년 08월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원보상위원회 위원 한양대학교 석사 (現) 한양대 경영대학원 겸임교수 (現) 예교지성회계법인 대표공인회계사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 강소엽 여 1972년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원 연세대학교 박사 (現) HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장 (前) ㈜인컴브로더 이사 - - 해당없음 2021.03~ 2024년 03월 25일 정태운 남 1957년 01월 예우임원 미등기 비상근 자문역 경상대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 대표이사 (現) 삼양식품㈜ 자문역 - - 해당없음 2006.02~ - 김명진 여 1977년 11월 상무 미등기 상근 마케팅본부장 성균관대학교 학사 18’ ㈜메타브랜딩 전략그룹 이사 20’ ㈜남양유업 마케팅전략본부 상무이사 (現) 삼양식품㈜ 마케팅본부장 - - 해당없음 2020.12~ - 서정식 남 1969년 11월 상무 미등기 상근 법무실장 오스트리아 비엔나대학 법학연수 건국대학교 학사 19’ 부산 동부지청 부장검사 21’ 법무법인(유)로고스 소속 변호사 (現) ㈜삼양식품 법무실장 (兼) ㈜삼양내츄럴스 법무실장 - - 해당없음 2022.01~ - 전병우 남 1994년 09월 이사 미등기 상근 전략운영본부장 컬럼비아대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 전략기획부문장 (現) 삼양식품㈜ 전략운영본부장 兼 ㈜삼양내츄럴스 전략기획부문장 兼 ㈜삼양애니 대표이사 44,750 - 특수관계인 (기타) 2020.06~ - 박인수 남 1971년 02월 이사 미등기 상근 밀양공장장 한림대학교 학사 19’ 삼양냉동㈜ 생산본부장 21’ 삼양식품㈜ 밀양공장운영TFT장 (現) 삼양식품㈜ 밀양공장장 - - 해당없음 2020.01~ - 송병극 남 1968년 01월 이사 미등기 상근 국내영업본부장 강원대학교 학사 21’ 삼양내츄럴스 운영부문장 (現) 삼양식품㈜ 국내영업본부장 - - 해당없음 2021.04~ - 홍범준 남 1978년 02월 이사 미등기 상근 일본법인장 아주대학교 학사 21’ 하나은행 동경지점 내부관리책임자 (前) 삼양식품㈜ 해외법인전략팀장 (現) 삼양식품㈜ 일본법인장 - - 해당없음 2021.08~ - 박윤원 남 1981년 02월 이사 미등기 상근 전략기획부문장 대전대학교 학사 20’ 삼양식품㈜ 해외마케팅팀장 21’ 삼양식품㈜ 전략기획팀장 (現) 삼양식품㈜ 전략기획부문장 - - 해당없음 2021.12~ - 정인석 남 1970년 09월 이사 미등기 상근 IT/PI부문장 한양대학교 학사 20’ CJ제일제당 IT기획팀장 (現) 삼양식품㈜ IT/PI부문장 - - 해당없음 2021.12~ - 주수진 남 1972년 05월 이사 미등기 상근 해외영업부문장 경주대학교 석사 부경대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 해외영업팀장 (現) 삼양식품㈜ 해외영업부문장 - - 해당없음 2021.12~ - 한세혁 남 1977년 11월 이사 미등기 상근 해외지원부문장 한양대학교(ERICA) 학사 20’ 삼양식품㈜ 해외영업부문장 (現) 삼양식품㈜ 해외지원부문장 28 - 해당없음 2021.12~ - 김래영 남 1973년 05월 이사 미등기 상근 원주공장장 연세대학교(원주) 학사 19’ 삼양식품㈜ 면/스낵부문장 22’ 삼양냉동㈜ 생산부문장 (現) 삼양식품㈜ 원주공장장 - - 해당없음 2022.03~ - 이병훈 남 1975년 01월 이사 미등기 상근 NS R 센터장 강원대학교 석사 강원대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 연구기획팀장 22’ ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소 센터장 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소 센터장 - - 해당없음 2022.05~ - 윤아리 여 1977년 07월 이사 미등기 상근 품질안전 센터장 고려대학교 석사 중앙대학교 학사 ’22 롯데중앙연구소 안전센터 수석연구원 ’22 ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소 품질안전센터장 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소 품질안전센터 센터장 - - 해당없음 2022.06~ - 송현준 남 1984년 08월 이사 미등기 상근 SCM 부문장 한국외국어대학교 학사 22’ ㈜삼양내츄럴스 전략구매팀장 (現) 삼양식품㈜ SCM부문장 - - 해당없음 2022.06~ - 김주영 남 1972년 10월 이사 미등기 상근 중국법인장 충남대학교 학사 21’ CJ제일제당 해외법인운영 Manager (現) 삼양식품㈜ 중국법인장 254 - 해당없음 2021.03~ - 정봉체 남 1976년 07월 이사 미등기 상근 영업전략 부문장 가천길대학 전문학사 20’ 삼양식품㈜ 해외영업부문장 21’ 삼양식품㈜ 해외지원부문장 21’ 삼양식품㈜ SCM구축TFT장 22’ 삼양식품㈜ L사업TFT장 (現) 삼양식품㈜ 영업전략부문장 - - 해당없음 2001.01~ - 윤재철 남 1970년 03월 이사 미등기 상근 특약영업 부문장 인덕대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 국내영업본부 팀장 (現) 삼양식품㈜ 특약영업부문장 - - 해당없음 1995.07~ - 이민호 남 1980년 12월 이사 미등기 상근 유통영업 부문장 경상대학교 학사 20’ 삼양식품㈜ 불닭마케팅팀장 21’ 삼양식품㈜ 영업전략팀장 (現) 삼양식품㈜ 유통영업부문장 - - 해당없음 2022.07 - 우종선 남 1970년 12월 이사 미등기 상근 관리지원 부문장 원주고등학교 졸업 21’ 삼양식품㈜ 관리지원팀장 (現) 삼양식품㈜ 관리지원부문장 - - 해당없음 1992.05~ - 양웅규 남 1985년 01월 이사 미등기 상근 HR부문장 고려대학교 석사 한양대학교 학사 21’ 삼양식품㈜ 인사팀장 (現) 삼양식품㈜ HR부문장 - - 해당없음 2021.02~ - 김홍범 남 1974년 05월 전무 미등기 상근 식품연구소장 맨체스터대학교 석/박사 18’ 한국과학기술기획평가원 연구위원 20’ 국회미래연구원 연구위원 (現) 삼양식품㈜ 식품연구소장 (兼) ㈜삼양내츄럴스 중앙연구소장 - - 해당없음 2022.09~ - 한현선 여 1981년 04월 이사 미등기 상근 신사업부문장 고려대학교 석사 경희대학교 학사 20’ CJ제일제당 BIO)전략기획2팀장 22’ ㈜엘앤씨바이오 전략실장 ㈜더맘마 사업총괄실 이사 (現) 삼양식품㈜ 신사업부문장 - - 해당없음 2022.08~ - 이후성 남 1979년 09월 이사 미등기 상근 불닭BM부문장 연세대학교 석사 중앙대학교 학사 22’ 빙그레 마케팅 팀장 (現) 삼양식품㈜ 불닭BM부문장 - - 해당없음 2022.10~ - 김대우 남 1971년 11월 이사 미등기 상근 생산혁신담당 울산대학교 학사 21’ 롯데제과㈜ 상무 (現) 삼양식품㈜ 생산혁신담당 부문장 - - 해당없음 2022.12~ - ※ 전영일 상무는 2022년 1월 16일부로 일신상의 사유로 사임하였습니다. ※ 윤영희 이사는 2022년 4월 30일부로 계열전출로 퇴임하였습니다. ※ 엄기웅 이사는 2022년 6월 02일부로 계열전출로 퇴임하였습니다. ※ 박성관 이사는 2022년 5월 23일부로 계열전출로 퇴임 후, 조직 개편에 따라 2022년 09월 01일부로 전입하였습니다. ※ 박경철 상무는 2022년 09월 30일부로 계열전출로 퇴임하였습니다. ※ 곽경섭 상무는 2022년 10월 24일부로 계약만료로 퇴임하였습니다. ※ 박성관 이사는 2022년 11월 30일부로 계열전출로 퇴임하였습니다. ※ 공시서류작성기준일 이후 보고서제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 다음과 같습니다. 성명 직위 성별 출생연월 담당업무 최대주주와의 관계 사유 강태갑 이사 남 1971년 09월 한국영업본부장 해당없음 위촉 김기홍 전무 남 1974년 01월 ASIA/EMEA본부장 해당없음 위촉 장현수 이사 남 1970년 09월 품질보증부문장 해당없음 위촉 신용식 이사 남 1980년 04월 미국법인장 해당없음 위촉 진종기 전무 남 1967년 05월 자/고문 해당없음 위촉 한현선 이사 여 1981년 04월 신사업부문장 해당없음 계열사 전출 이민호 이사 남 1980년 12월 유통영업부문장 해당없음 퇴임 송병극 이사 남 1968년 01월 국내영업본부장 해당없음 퇴임 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품(영업/관리) 남 430 - 27 - 457 7년 5개월 24,641,196 53,919 150 70 220 - 식품(영업/관리) 여 250 - 3 - 253 5년 5개월 10,221,781 40,402 - 식품(생산) 남 446 - 190 - 636 6년 5개월 25,357,785 39,871 - 식품(생산) 여 441 - 139 - 580 6년 5개월 22,729,110 39,188 - 합 계 1,567 - 359 - 1,926 6년 5개월 82,949,872 43,068 - ※ 상기 인원 및 금액은 등기임원을 제외한 수치입니다. ※ 미등기임원은 기간제근로자에 포함되었습니다. ※ 상기 인원은 12월 31일 현재 재직인원 기준이며, 연간급여총액은 해당기간 급여액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 25 3,058,444 122,338 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 6,000,000 - 계 8 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 3,484,931 435,616 - ※ 인원수는 보고서 작성일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액이며, 지급일(1월~12월)기준으로 산정하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 3,288,318 822,079 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 48,871 48,871 - 감사위원회 위원 3 147,742 49,247 - 감사 - - - - ※ 인원수는 보고서 작성일 현재 기준입니다. ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액이며, 지급일(1월~12월)기준으로 산정하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. ※ 2022년 3월 23일부로 일신상의 사유로 사임한 사내이사 1인에게 1~3월까지의 보수가 지급되었습니다. 3. 보수지급기준당시는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 구분 보수지급기준 등기이사(사외이사,감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수 한도 내에서 임원인사관리규정에 따라 보수를 결정하며 기본급과 역할급으로 구성 성과급 : 회사의 재무 성과와 개인의 경영목표 달성도에 따라 이사회 결의를 통해 지급하며, 기준연봉의 0~50%내에서 상/하반기 실적을 각 평가하여 2회 분할 지급. 복리후생 : 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 경조지원, 건강검진, 자녀학자금지원, 복지포인트 등의 처우를 제공 사외이사(감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 감사위원회 위원 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 2,035,300 - 장재성 부사장 610,800 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 1,100,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회결의에 따라 직급(부회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 91,667천원 지급(기본급+역할급) 상여 935,000 2022년 경영성과급 산정기준은 경영활동 피드백 활성화 및 성과에 대한 동기부여 강화를 위해 상/하반기 실적을 각 평가하여 성과급을 2회 분할 집행함. 상반기의 경우 재무지표(매출, 영업이익 등) 40%, 전략지표(중장기 전략 기반) 60%의 비중으로 평가 지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함 하반기의 경우 상반기 대비 재무실적에 대한 평가를 강화하여 재무지표(매출, 영업이익 등) 60%, 전략지표(중장기 전략 기반) 40%의 비중으로 평가지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함 대외 경영환경 불확실성 심화에도 불구하고 해외사업확대, 종합식품회사로의 성장을 위한 중장기 전략 수립과 사업 핵심역량을 확보한 점 등을 고려하여 경영성과급 935,000천원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 300 기타 복리후생(생일축하금,하계휴가비) 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장재성 근로소득 급여 330,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회결의에 따라 직급 (부사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 27,500천원 지급 상여 280,500 2022년 경영성과급 산정기준은 경영활동 피드백 활성화 및 성과에 대한 동기부여 강화를 위해 상/하반기 실적을 각 평가하여 성과급을 2회 분할 집행함.상반기의 경우 재무지표(매출, 영업이익 등) 40%, 전략지표(중장기 전략 기반) 60%의 비중으로 평가 지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함.하반기의 경우 상반기 대비 재무실적에 대한 평가를 강화하여 재무지표(매출, 영업이익 등) 60%, 전략지표(중장기 전략 기반) 40%의 비중으로 평가지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함경영 효율화를 통해 회사의 성장 및 이익 개선에 기여하였고, 재무지표 관리, 원가혁신 등을 통한 업무효율성을 극대화했던 점을 고려하여 경영성과급 280,500천원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 300 기타 복리후생(생일축하금,하계휴가비) 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김정수 부회장 2,035,300 - 장재성 부사장 610,800 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김정수 근로소득 급여 1,100,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회결의에 따라 직급 (부회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 91,667천원 지급(기본급+역할급) 상여 935,000 2022년 경영성과급 산정기준은 경영활동 피드백 활성화 및 성과에 대한 동기부여 강화를 위해 상/하반기 실적을 각 평가하여 성과급을 2회 분할 집행함. 상반기의 경우 재무지표(매출, 영업이익 등) 40%, 전략지표(중장기 전략 기반) 60%의 비중으로 평가 지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함 하반기의 경우 상반기 대비 재무실적에 대한 평가를 강화하여 재무지표(매출, 영업이익 등) 60%, 전략지표(중장기 전략 기반) 40%의 비중으로 평가지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함 대외 경영환경 불확실성 심화에도 불구하고 해외사업확대, 종합식품회사로의 성장을 위한 중장기 전략 수립과 사업 핵심역량을 확보한 점 등을 고려하여 경영성과급 935,000천원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 300 기타 복리후생(생일축하금,하계휴가비) 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장재성 근로소득 급여 330,000 주주총회에서 결의한 이사보수한도 내에서 이사회결의에 따라 직급 (부사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수 금액을 산정, 매월 27,500천원 지급(기본급+역할급) 상여 280,500 2022년 경영성과급 산정기준은 경영활동 피드백 활성화 및 성과에 대한 동기부여 강화를 위해 상/하반기 실적을 각 평가하여 성과급을 2회 분할 집행함.상반기의 경우 재무지표(매출, 영업이익 등) 40%, 전략지표(중장기 전략 기반) 60%의 비중으로 평가 지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함.하반기의 경우 상반기 대비 재무실적에 대한 평가를 강화하여 재무지표(매출, 영업이익 등) 60%, 전략지표(중장기 전략 기반) 40%의 비중으로 평가지표를 구성하여 기준연봉의 0~50% 내에서 경영성과급을 지급함경영 효율화를 통해 회사의 성장 및 이익 개선에 기여하였고, 재무지표 관리, 원가혁신 등을 통한 업무효율성을 극대화했던 점을 고려하여 경영성과급 280,500천원을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 300 기타 복리후생(생일축하금,하계휴가비) 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 삼양식품 1 14 15 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사의 명칭 계열회사에 대한 상세현황은 "XII. 상세표 2. 계열회사 현황(상세)"를 참고하여주시기 바랍니다. 다. 회사외 계열회사간의 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 김정수 대표이사 부회장 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 사내이사 장재성 대표이사부사장 삼양내츄럴스(주) 대표이사 (주)삼양냉동 사내이사 삼양로지스틱스(주) 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 사내이사 문용욱 사내이사 상임고문 삼양내츄럴스㈜ 사내이사 삼양로지스틱스(주) 사내이사 삼양목장㈜ 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 (주)삼양프루웰 사내이사 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 사내이사 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 9 9 23,834,071 22,677,687 - 46,511,758 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 3 4 4,993,027 1,800,750 -582,241 6,211,536 계 1 12 13 28,827,098 24,478,437 -582,241 52,723,293 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 성명 관계 목적 채권자 채무내용 기간 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 (주)삼양T.H.S 계열회사 시설 및 운영자금 확보 국민은행 차입금에 대한 지급 보증 2020년 3월 ~ 2028년 3월 408백만원 - - 408백만원 - ※ 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다.※ 당기 중 관계기업인 (주)삼양목장이 100% 종속기업인 농업회사법인 주식회사 제주우유(구, (주)삼양제주우유)주식을 모두 매각함에 따라, 농업회사법인 주식회사 제주우유(구, (주)삼양제주우유)는 기타 특수관계자에서 제외되었습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 거래 당사는 2022년 4월 29일 삼양내츄럴스 주식회사에게 시즈닝/후레이크 제조 및 판매사업 일체를 양수받는 영업양수도계약을 체결하였습니다. 구 분 주 요 내 용 목 적 품질향상 및 원가절감 등 양 수 인 삼양식품(주) 양 도 인 삼양내츄럴스(주) 영업양수도 대상 시즈닝/후레이크 제조 및 판매사업 이사회 결의일 2022년 04월 25일 양수도 계약체결일 2022년 04월 29일 계약금액 약 353 억원 (부가가치세 제외) 재무제표에 미치는 영향 현금 감소 및 매출액, 영업권 증가 ※거래금액은 제3자의 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 양수도 종결일로부터 30일내 지급 조건 등으로 거래되었습니다.당사는 2022년 6월 13일 삼양내츄럴스(주)에게 삼양식품 CI를 양도하는 자산양수도계약을 체결하였습니다. 구 분 주 요 내 용 목 적 브랜드 관리 효율성 강화 등 양 수 인 삼양내츄럴스(주) 양 도 인 삼양식품(주) 자산양수도 대상 삼양식품 CI 상표권 이사회 결의일 2022년 06월 09일 양수도 계약체결일 2022년 06월 13일 계약금액 약 140 억원(부가가치세 제외) 재무제표에 미치는 영향 현금 증가 및 무형자산 감소 ※거래금액은 제3자의 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 계약일로부터 30일 내 및 양수도 완료 후 30일내 지급 조건 등으로 거래되었습니다. 3. 대주주와 영업거래 (단위 : 천원) 성명 관계 거래내용 비고 종류 기간 물품 및 서비스명 금액 삼양내츄럴스(주) 지배회사 매출 '22.01.01 ~ '22.12.31 라면 외 제품 5,993,298 - 매입 '22.01.01 ~ '22.12.31 후레이크 외원재료 및 상품,영업양수도 48,400,766 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 2019년 4월 1일 국세청에서 조세범처벌법 위반 등의 혐의로 회사를 검찰에 고발하였고 검찰은 조사 후 2019년 12월 30일에 기소했습니다. 동 사건은 2020년 8월 21일 제 1심 선고되었고, 회사는 이에 불복하여 2020년 9월 14일 항소하였으며 동 사건은 2021년 5월 20일 선고되었습니다. 이에 쌍방 불복하여 2021년 6월 9일 상고함에 따라 현재 제3심이 진행중이며, 회사는 소송과 관련하여 충당부채를 인식하고 있습니다(주석 참조).※ 진행중인 소송사건에 대해서는 연결재무제표 주석 26. 우발채무와 약정사항 진행중인소송 사건을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019. 12. 30. 검찰 삼양식품㈜ 외 3개 법인 기소 삼양식품 무죄 그외 벌금 각 800만원 각 구 조세범 처벌법 제18조 본문, 제10조 제3항 제1호 내지 제3호 진행중 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 ※ 제재일자는 해당 제재기관으로부터 가장 최근에 조치(또는 판결)받은 내역을 기준으로 기재하였습니다.나. 행정기관의 제재현황(1) 금융감독당국의 제재현황 해당사항 없음(2) 공정거래위원회의 제재현황 해당사항 없음(3) 기타 행정ㆍ공공기관(금융감독ㆍ과세 당국 등 포함)의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 사유 및 근거 법령 2019.03.14 서울지방국세청 삼양식품(주)외 3개법인 가산세 최종제재금액미정 법인제세통합조사에 따른 세무조사1) 국세기본법 제 81조의 12 및 같은법 시행령 제63조의 13 2021.09.15 원주시청위생과 삼양식품(주) 벌금부과 6만원 품등의 표시광고에 관한 법률 제5조제3항, 식품등의 표시광고에 관한 법률 제31조 제1항제1호 2022.08.22 식약처 삼양식품(주) 벌금부과 500만원 어린이 식생활안전관리 특별법 제10조 1항 다. 임직원에 대한 제재현황 해당사항 없음 라. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - 1 374,583 총액 - 1 374,583 ※ 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보 받은 날은 없으며, 당사가 단기매매차익 발생사실을 2022년 4월 1일에 확인하였습니다. 당사는 발생사실을 확인한 당일에 당사자에게 단기매매차익을 반환할 것을 통보하였습니다.※ 2022년 4 월 2일 당사자로부터 단기매매차익 금액을 수령완료하였습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 2. 합병 등의 사후정보해당사항 없음 3. 녹생경영당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 46조에 따라 온실가스 배출권 거래제 업체에 해당됩니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 제62기 제61기 60기 온실가스 (단위 : t CO2-eq) 44,745 41,105 40,014 연료에너지 (단위 : GJ) 652,245 588,870 573,414 전기에너지 (단위 : GJ) 233,969 209,890 202,496 ※ 관련 법령 변경 및 전년도 배출량 검증일자가 3월 중순이라는 점에 의하여, 공시된 온실가스 배출량에 대한 변동이 발생할 수 있습니다. 4. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)삼양티에이치에스 2010.10.12 강원도 원주시 우산로 177 원재료 선별 2,176,209 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - (주)삼양프루웰 1975.01.15 강원도 원주시 우산로 177 골판지 제조, 판매업 38,105,913 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양로지스틱스(주) 1988.04.11 강원도 원주시 우산로 177 운송업 34,650,103 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - 삼양제분(주) 2017.08.08 강원도 원주시 우산로 177 곡물 도매 및 소매업 34,474,941 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG JAPAN CO.,LTD. 2019.01.21 4th floor, 23-1 Woody21, Aizumi-cho, Shinjuku-ku, Tokyo 기타 가공식품도매업 5,695,815 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG AMERICA, INC. 2021.08.25 600 Wilshire Blvd, Suite 201 Los Angeles CA 90017 기타 가공식품 도매업 30,412,670 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 2021.09.26 Room 504, 668 Shenchang Rd, Minhang Dist, Shanghai, 201108, China 기타 가공식품 도매업 24,300,646 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) - ※ 최근사업연도말 자산총액은 당사가 입수한 2022년말 기준 최신 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 삼양식품(주) 110111-0034308 - - 비상장 14 (주)삼양티에이치에스 141211-0053573 (주)삼양프루웰 141211-0001770 삼양로지스틱스(주) 141111-0002275 삼양제분(주) 141211-0091185 SAMYANG JAPAN CO.,LTD. - SAMYANG AMERICA, INC. - SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. - 삼양목장(주) 110111-0126775 삼양베이커탱크터미널(주) 120111-0003252 삼양내츄럴스(주) 134511-0004165 삼양애니(주) 110111-8147434 삼양에스테이트(주) 134511-0477106 삼양냉동(주) 131111-0004265 알이알(주) 110111-1697626 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜삼양프루웰 비상장 - 경영참여 392,282 87,858 79.87 5,692,402 16,330 4,595,295 - 104,188 94.72 10,287,697 38,105,913 -244,755 삼양 로지스틱스(주) 비상장 - 경영참여 52,000 37,600 72.31 1,168,560 330,636 18,040,212 - 368,236 100.00 19,208,772 34,650,103 1,656,298 (주)삼양티에이치에스 비상장 - 경영참여 50,000 10,000 100.00 50,000 - - - 10,000 100.00 50,000 2,176,209 -1,703 삼양제분(주) 비상장 - 경영참여 50,000 1,610,000 100.00 8,050,000 - - - 1,610,000 100.00 8,050,000 34,478,541 1,554,039 SAMYANG JAPAN CO.,LTD.(*1) 비상장 - 경영참여 83,215 810 90.00 83,215 90 42,180 - 900 100.00 125,395 5,695,815 537,331 삼양베이커탱크터미널(주) 비상장 - 경영참여 250,020 25,000 50.00 250,020 - - - 25,000 50.00 250,020 5,364,879 225,274 삼양목장(주)(*2) 비상장 - 경영참여 835,280 240,024 48.49 4,544,454 - - - 240,024 48.49 4,544,454 36,627,006 -2,421,987 SAMYANG AMERICA, INC. 비상장 2021.08.25 경영참여 2,336,000 5,000 100.00 2,336,000 - - - 5,000 100.00 2,336,000 30,412,670 904,061 SAMYANG FOODS (Shanghai) Co., Ltd. 비상장 2021.10.08 경영참여 1,659,420 - 90.00 1,659,420 - - - 0 90.00 1,659,420 24,300,646 3,327,052 고릴라미트1호PEF(*3) 비상장 - 단순투자 430,580 450,564,700 29.47 450,565 10,000,000 10,000 - 460,564,700 29.47 460,565 1,407,781 32,043 (주)현대그린푸드(*4) 상장 - 단순투자 311,808 320,555 0.33 2,747,156 - - -589,821 320,555 0.33 2,157,335 3,126,308,426 49,785,607 유암코-IBK금융그룹 기업재무안정PEF(*5) 비상장 2021.09.27 단순투자 700,000 1,750,000,000 2.50 1,695,306 1,790,750,000 1,790,750 7,580 3,540,750,000 2.50 3,493,636 140,509,457 532,012 (주)강원수출(*6) 비상장 - 단순투자 100,000 100,000 4.88 100,000 - - - 100,000 4.88 100,000 4,135,530 69,918 합 계 2,203,001,547 - 28,827,098 1,801,097,056 24,478,437 -582,241 4,004,098,603 - 52,723,293 3,484,188,166 55,955,190 ※ 현행기업회계기준(K-GAAP)에 의한 재무정보입니다.※ 당사 종속회사의 최근사업연도 재무현황은 당사가 입수한 2022년 말 기준 최신 재무제표 기준으로 작성하였으며, 그 외 타법인 출자 법인은 2021년 결산 별도 재무정보 기준으로 작성하였습니다. (*1) 최근 사업연도 재무현황은 원화로 환산한 J-GAAP에 의한 2022년 결산 별도재무정보입니다.(*2) 당기 중 (주)삼양목장은 유상증자를 실시하였고, 삼양식품은 미참가하여 지분율이 감소하였습니다.(*3) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.(*4) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.(*5) 최근 사업연도 재무현황은 K-GAAP에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.(*6) 최근 사업연도 재무현황은 중소기업회계기준에 의한 2021년 결산 별도재무정보입니다.1) 상기 투자펀드 3종(고릴라미트 1호 펀드, 강원수출)의 기초/기말 수량은 출자 "좌수(단위: 주)" 를 기재하였습니다.※ 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하지 않거나 장부가액이 1억원을 초과하지 않은 경우는 제외하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음