삼양식품 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항 삼양식품주식회사(이하 '회사')는 1961년 9월 15일자로 유지공업과 식품도매업을 영위하기 위하여 설립되었으며 원주, 문막, 익산 등의 공장에서 면, 스낵류, 유제품, 장유류 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 회사는 1975년 6월에 주식을 상장하였으며 수차 증자를 실시하여 2017년 9월 30일현재의 자본금은 37,665백만원입니다. 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2017년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2017년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기준서 제1012호 '법인세' 개정 공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니 다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성	그 외의 경우

사업모형	계약상 현금흐름 수취 목적	상각후원가 측정1)	당기손익-
공정가치 측정2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적	기타포괄손익-공정가치 측정1)

매도 목적, 기타	당기손익-공정가치 측정

1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 87,941백만원, 만 기보유금융자산 5백만원, 매도가능금융자산 7,838백만원을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으 로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 회사는 2017년 9월 30일 현재 대여금 및 수취채권 87,941백만원, 만기보유금융자산 5백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다. . 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 회사가 2017년 9월 30일 현재 보유하고 있는 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품은 없습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 회사의 2017년 9월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 7,838백만원이고, 2017 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 중 당기손익으로 재순환된 금액은 없습니다 . 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. ② 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.

구 분1)	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

회사는 2017년 9월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 88,096백만원(대여금및수취채권 88,091백만원, 만기보유금융자산 5백만원), 이들 자산에 대하여 손실충당금 150백만원을 설정하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계해석서 제2031호 '수익: 광고용역의교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 비교표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법 또는최초 적용누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할지를 검토 중에 있습니다. 현행기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호 에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(①계약식별→ ②수행의무 식별→ ③거래가격 산정→ ④거래가격을 수행의무에 배분→ ⑤수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 9월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경작업에 착수하지 못하였으며, 동 기준서를적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석 중에 있습니다. 회사는 2017년 4분기까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 기말 재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

2.2 회계정책 요 약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2.2.2 종속기업 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요 약분기 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 당 분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

회사의 금융상품 중 대여금 및 수취채권과 상각후원가로 측정하는 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 원가로 측정된 금융상품(주석 4.2 참조)을 제외하고 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 원가로 측정되는 금융 상품

(단위: 천원)

구 분	2017.09.30	2016.12.31

한국경제신문(주)의 주식	29,997	29,997

강원일보(주)의 주식	15,957	15,957

(주)단바이오텍의 주식	10,199	10,199

(주)케미칼솔루션의 주식	11,332	11,332

한국식품공업협회 출자금	25,000	25,000

나우일본테크놀로지 출자금	40,000	40,000

나우농식품투자 펀드1호 출자금	390,000	440,000

나우농식품투자 펀드2호 출자금	700,000	800,000

나우성장사다리 펀드 1호	1,513,270	1,114,870

기타	34,045	34,044

계	2,769,800	2,521,399

위의 지분상품은 모두 비상장 지분상품이며 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 회 사는 위의 지분상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.

4.3 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2017.09.30	2016.12.31

수준 1	수준 2	수준 3	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치	-	-	-	-	-	-	-	-

매도가능금융자산	5,068,504	-	-	5,068,504	5,080,529	-	-	5,080,529

5. 유형자산과 무형자산5.1 유형자산과 무형자산의 변동내역 (1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	무형자산

기초 순장부금액	175,477,569	2,669,070

취득	35,531,337	140,133

처분	(5,736)	-

감가상 각비 및 상각비	(3,657,451)	(459,562)

타계정대체	(4,382)	2,229

보고기간말 장부금액	207,341,337	2,351,870

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분	유형자산	무형자산

기초 순장부금액	162,327,166	3,399,836

취득	9,976,158	20,882

처분	(1,143,707)	-

감가상 각비 및 상각비	(3,441,500)	(471,571)

타계정대체	(310,320)	10,097

보고기간말 장부금액	167,407,797	2,959,244

5.2 보고기간종료일 현재 회사의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	관련 계정과목	담보권자

토지 및 건물	2,827,775	294,000	차입금	(주)국민은행

토지	1,483,320	910,000	(*1)	한국장애인고용공단

토지 및 건물	2,879,990	1,599,104	(*2)	낙농진흥회 등

(*1) (주)삼양티에이치에스의 정부보조금과 관련하여 한국장애인고용공단에 제공한 담보입니다.(*2) 회사의 영업관련 매입채무에 대하여 낙농진흥회 등에 제공한 담보입니다.

6. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자6.1 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	2017.09.30	2016.09.30

기초 금액	22,005,437	24,686,873

취득	50,000	1,116,560

손상(*)	-	(3,797,996)

분기말 금액	22,055,437	22,005,437

(*) 회사는 전분기 중 나우아이비 12호 펀드의 공정가치 하락 등 제반요소를 고려하여 회수가능가액인 1,473백만원과 장부금액 3,798백만원의 차이 2,325백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

6.2 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 상세 내역

(단위: 천원)

구분(*1)	회사명	주된사업장	2017.09.30	2016.12.31

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

종속기업	(주)삼양티에이치에스	한국	100.00%	50,000	100.00	50,000

(주)삼양프루웰	한국	79.87%	5,692,402	79.87	5,692,402

삼양로지스틱스(주)	한국	72.31%	1,168,560	72.31	1,168,560

삼양제분(주) (*2)	한국	100.00%	50,000	-	-

소 계	6,960,962	6,910,962

관계기업및공동기업	삼양베이커탱크터미널(주)	한국	50.00	250,020	50.00	250,020

삼양목장(주)	한국	48.49	4,544,454	48.49	4,544,454

나우아이비10호펀드(*3)	한국	68.18	7,500,000	68.18	7,500,000

나우아이비11호펀드(*3)	한국	70.00	2,800,000	70.00	2,800,000

나우아이비12호펀드(*3)	한국	80.00	1	80.00	1

소 계	15,094,475	15,094,475

합 계	22,055,437	22,005,437

(*1) 상기 종속기업 및 관계기업, 공동기업 투자는 모두 비상장주식입니다.(*2) 삼양제분(주)는 2017년 8월부터 종속기업에 포함되었습니다.(*3) 지분율은 50%를 초과하나 주주간의 약정에 의해 공동기업으로 분류하였습니다.

7. 차입금7.1 단기차입금 내역(단위: 천원)

차입처	종류	이자율(%)	금액

2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31

농협은행(주)	기업운영운전자금	2.31%	20,000,000	20,000,000

(주)산업은행	산업운영자금대출	2.22%	20,000,000	10,000,000

한국수출입은행	중기포괄 수출금융	2.31%	10,000,000	10,000,000

(주)우리은행	기업운전일반자금대출	2.29%	10,000,000	10,000,000

국민은행	매입외환	-	-	191,852

계	60,000,000	50,191,852

7.2 장기차입금 내역(단위: 천원)

차입처	종류	이자율(%)	금액

2017.09.30	2017.09.30	2016.12.31

(주)국민은행(*)	임대주택자금대출	2.30	114,121	120,535

소 계	114,121	120,535

차감 : 유동성장기부채	(13,742)	(10,174)

계	100,379	110,361

(*) (주)국민은행에 대한 장기차입금과 관련하여 일부 유형자산이 담보로 제공(질권설정액: 294백만원)되어 있습니다(주석 5 참조).

8. 순확정급여부채8.1 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

당기근무원가	1,147,691	3,226,018	1,261,841	3,065,403

순이자원가	54,186	110,319	33,640	91,448

종업원급여에 포함된 총 비용	1,201,877	3,336,337	1,295,481	3,156,851

8.2 순확정급여부채 산정내역(단위: 천원)

구 분	2017.09.30	2016.12.31

기금이 적립되지 않은 퇴직급여채무의 현재가치	34,150,472	29,163,602

사외적립자산의 공정가치	(21,869,906)	(23,725,776)

재무상태표상 순확정급여부채	12,280,566	5,437,826

9. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인 식하였습니다 . 2017년 12월 31일 로 종료하는 회계연도의 예상 연간유효법인세율 은 21.92 %(2016년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 21.8%) 입니다.

10. 배당금 2016년 12월 31일 종료된 회계기간에 대한 배당금은 1,130백만원입니다.

11. 우발채무와 약정사항11.1 금융기관 약정사항

(단위: 천원)

약정사항	2017.09.30	2016.12.31

전자외상매출채권담보대출약정(*)	6,200,000	6,200,000

한도대출	10,000,000	10,000,000

수입신용장개설약정	8,025,500	12,868,185

(*) 전자외상매출채권담보대출채권약정 한도금액은 공급업체의 할인한도입니다. 11.2 2017년 9월 30일 현재 회사는 거래처에서 은행에 제시하지 않는 등의 사유로 장기미회수되고 있는 어음 17매가 있으며, 회사는 상법상 소멸시효가 경과한 동어음에 대하여 제권판결을 추진할 예정입니다. 11. 3 2017년 9월 30일 현재 회사는 입찰, 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험주식회사로부터 1,026백만원의 입찰보증 등을 제공받고 있습니다.

11.4 타인을 위해 제공한 지급보증과 담보제공내역

(단위: 천원)

제공받는자	지급보증액 또는담보제공액	지급보증처 또는담보제공처	비고

(주)삼양제주우유	1,700,000	(주)산업은행	차입금에 대한 지급보증

(주)삼양티에이치에스	910,000	한국장애인고용공단	정부보조금에 대한 담보제공

11.5 회사는 (주)삼양제주우유에 대한 기타채권과 관련하여 삼양목장(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 11.6 2017년 9월 30일 현재 회사가 국내외에서 피고로 계류중인 소송사건은 4건, 원고로 계류중인 소송사건은 1건 입니다. 회사는 상기 소송사건 중 Theresa Kozma 등이 라면가격담합과 관련하여 캐나다의 British Columbia Supreme Court에 제기한 손해배상 소송이 진행 중에 있으며, 회사의 경영진은 보고기간종료일 현재 계류중인 동 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지는 아니할 것으로 판단하고 있습니다. SAMYANG(U.S.A.), INC.,(이하 “원고”)가 North America 에서의 exclusive distribution과 관련하여 미국의 Central District of California 에 제기한 손해배상 소송이 진행 중에 있습니다. 원고는 손해예상액이 one billion dollars라고 주장하고 있으나, 회사의 경영진은 자원의 유출 금액 등 재무상태에 중요한 영향을 미치지는 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 상기를 제외한 제외한 다른 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지는 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 11.7 회사는 2015년 중 엔에스모닝유한회사와 총수익스왑계약(TRS)을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 회사와 삼양내츄럴스(주)는 엔에스모닝유한회사가 보유하고 있는삼양새아침(주)가 발행한 전환사채(발행금액: 27,280백만원, 만기: 5년)의 가격변동에 따른 수익과 손실, 본건 전환사채에 대한 이자 지급액 등 본건 전환사채를 원인으로 지급되는 금원을 모두 이전받고, 일정한 확정 금액을 지급하여야 합니다. 동 총수익스왑계약의 기본 만기는 5년이나, 삼양새아침(주), 삼양내츄럴스(주) 또는 회사에 대하여 부도사유가 발생한 경우, 삼양새아침(주)가 전환사채인수계약상 의무를 위반한 경우, 대출약정서상 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 등의 사유에 따라 조기정산될 수 있습니다.

12. 특수관계자와의 거래12.1 종속기업의 현황

회사명	지분율(%)	비고

2017.09.30	2016.12.31

(주)삼양프루웰	79.87%	79.87%

삼양로지스틱스(주)	72.31%	72.31%

호면당(주)	100.00%	100.00%	(*1)

(주)삼양티에이치에스	100.00%	100.00%

삼양제분 (주)	100.00%	-	(*2)

(*1) 회사의 종속기업인 (주)삼양프루웰이 보유하고 있는 지분율입니다.(*2) 2017년 8월부터 종속기업에 포함되었습니다.

12.2 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분	2017.09.30	2016.12.31

관계기업 및공동기업	삼양목장(주)	삼양목장(주)

삼양베이커탱크터미널(주)	삼양베이커탱크터미널(주)

나우아이비10호펀드(*)	나우아이비10호펀드(*)

나우아이비11호펀드(*)	나우아이비11호펀드(*)

나우아이비12호펀드(*)	나우아이비12호펀드(*)

기타특수관계자	삼양내츄럴스(주)	삼양내츄럴스(주)

현대산업개발(주)	현대산업개발(주)

(주)삼양제주우유	(주)삼양제주우유

삼양새아침(주)	삼양새아침(주)

와이더웨익홀딩스(주)	와이더웨익홀딩스(주)

알이알(주)	알이알(주)

(*) 회사의 지분율은 50%를 초과하나, 다른 주주와의 약정에 의해 공동지배력을 보유함에 따라 공동기업으로 분류되었습니다 .

12.3 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

특수관계구 분	회 사 명	2017.09.30	2016.09.30

매출	매입	기타수익 등	기타비용 등	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등

종속기업	(주)삼양프루웰	1,220	10,052,201	-	-	1,116	7,549,272	-	-

삼양로지스틱스(주)	3,693	-	450	3,981,328	3,706	-	450	3,862,815

(주)호면당	14,517	-	-	518,405	9,134	-	-	490,166

(주)삼양티에이치에스	3,600	-	-	539,876	3,600	-	2,083	490,884

삼양제분 (주)	-	-	-	-	-	-	-	-

관계기업	삼양목장 (주)	675,441	390,099	1,351	92,663	747,069	500,074	1,351	111,296

기 타	삼양내츄럴스(주)	12,978,444	13,904,775	-	79,652	14,787,719	10,432,414	-	304,242

(주) 삼양제주우유	25,477	6,663,833	58,228	-	-	8,754,960	67,537	-

알이알(주)	-	1,230,954	-	-	-	936,625	-	-

삼양새아침 (주)	83,230	135,048	-	7,650	64,229	141,783	-	43,148

(주)와이더웨익홀딩스	-	5,869,666	-	-	-	5,293,769	-	-

합 계	13,785,622	38,246,576	60,029	5,219,574	15,616,573	33,608,897	71,421	5,302,551

12.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	2017.09.30	2016.12.31

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	(주) 삼양프루웰	421	-	126,000	4,070,683	19,013	-	-	126,000	2,471,170	739

삼양로지스틱스(주)	-	-	-	-	512,005	-	-	-	-	532,284

(주)호면당	792	-	199	-	114,082	742	-	207	-	62,471

(주)삼양티에이치에스	440	-	3,996	-	66,875	440	-	3,348	-	60,745

삼양제분(주)	-	-	-	-	-	-	-	-

관계기업	삼양목장(주)	2,110,870	-	1,260,160	-	69,748	1,616,860	-	40,167	7,590	102,801

기 타	삼양내츄럴스(주)	3,348,657	-	1,006,142	2,735,745	50,697	3,573,790	-	1,006,468	1,298,381	59,908

(주)삼양제주우유	3,543	3,341,230	7,979,850	656,006	-	3,991	3,341,230	7,921,622	779,790	-

알이알(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	146,199	-

삼양새아침 (주)	10,087	-	304	29,705	4,173	8,040	-	310	44,102	-

(주)와이더웨익홀딩스	-	-	-	614,151	-	-	-	-	1,825,550	-

합 계	5,474,810	3,341,230	10,376,651	8,106,290	836,593	5,203,863	3,341,230	9,098,122	6,572,782	818,948

(*) 회사는 (주)삼양제주우유에 대한 기타채권과 관련하여 삼양목장(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 12.5 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	2017.09.30	2016.12.31

자금대여	자금회수	배당지급	배당수취	자금대여	자금회수	배당지급	배당수취

종속기업	(주)삼양티에이치에스	-	-	-	-	-	100,000	-	-

삼양제분(주)	300,000	-	-	-	-	-	-	-

관계기업	삼양베이커탱크터미널(주)	-	-	-	-	-	-	-	100,000

기 타	삼양내츄럴스(주)	-	-	375,780	-	-	-	125,260	-

현대산업개발(주)	-	-	191,984	-	-	-	66,570	-

12.6 특수관계자에게 제공한 지급보증과 담보제공내역

(단위: 천원)

제공받는자	지급보증액 또는담보제공액	지급보증처	비고

(주)삼양제주우유	1,700,000	(주)산업은행	차입금에 대한 지급보증

(주)삼양티에이치에스	910,000	한국장애인고용공단	정부보조금에 대한 담보제공

12.7 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 미등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원	1,674,769	1,610,934

퇴직급여	413,245	707,342

합 계	2,088,014	2,318,276