삼양식품 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 4인의 사외이사 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 상법 및 정관 30조에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 하고있습니다.급변하는 식품 산업 및 경영 환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 김정수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한, 다각화되는 당사의 사업 영역을 두루 고려하면서 의사결정을 수행하기 위해서는 사업 전반에 전문성을 가진 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 것이 의사결정의 효율성을 제고할 수 있다는 점도 고려되었습니다.현재 당사의 이사회 내 총 5개의 소위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회)가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사

김정수	김동찬	장석훈	김명진	한세혁	홍철규	이희수	정무식	강소엽	김인수	남판우

(출석률:66.7%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

1회차	2024.02.14	ㆍ 제1호 의안 : 제 63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

ㆍ 제2호 의안 : 현금배당(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 사내이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 제63기 정기주주초회 소집일시 장소 및 의안 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2회차	2024.03.04	ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3회차	2024.03.28	ㆍ 제1호 의안 : 대표이사 선임 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	해당없음	찬성	해당없음	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제3호 의안 : 이사보수 집행 위임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제4호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제5호 의안 : 선임사외이사 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제6호 의안 : 자기거래 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제7호 의안 : CI수수료 변경 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제8호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제9호 의안 : 차입 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ 제10호 의안 : 회사채 발행 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	4	-	-

※ 2024년 3월 28일 정기 주주총회 결과로 정무식, 강소엽 사외이사가 재선임되었으며, 김인수, 남판우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김인수	남판우, 정무식	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	2024년 3월28일 정기주주총회 결과로 김명진 사내이사와 홍철규, 이희수 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며 한세혁 사내이사와 김인수, 남판우 사외이사가 신규선임됨에 따라 위원 변경되었습니다.

보상위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식	김인수, 장석훈	이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명
사외이사 2명	정무식	장석훈, 강소엽	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천

ESG 위원회	사내이사3명
사외이사1명	김정수	김동찬, 장석훈, 강소엽	장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행

경영위원회	사내이사 4명	장석훈	김정수, 김동찬, 한세혁	업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 김인수(출석률:100%) 남판우(출석률:100%) 감사위원회 2024.02.14 ㆍ 제1호 의안 : 제63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건 - 참석 참석 참석 해당사항없음 해당사항없음 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건 - 참석 참석 참석 202 4.03.04 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2023년 4분기 감사실적 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 2023년 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.28 ㆍ 제1호 의안 : 위원장 선임 승인의 건 가결 해당사항없음 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 2024년 연간 감사 계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 장석훈(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 김인수(출석률:100%) 보상위원회 2024.01.26 ㆍ 제1호 의안 : 2023년 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 2023년 등기임원 경영성과급 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.03.28 ㆍ 제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 해당사항없음 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 개최일자 의안내용 가결여부 장석훈(출석률:100%) 김정수(출석률:66.7%) 김동찬(출석률:100%) 김명진(출석률:100%) 한세혁(출석률:100%) 경영위원회 2024.02.14 ㆍ 제1호 의안 : 시설투자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항없음 2024.03.22 ㆍ 제1호 의안 : 유형자산 취득 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.03.28 ㆍ 제1호 의안 : 등기임원 보수 집행 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 해당사항없음 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 차입 승인의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김정수(출석률:0%) 김동찬(출석률:100%) 장석훈(출석률:100%) 강소엽(출석률:100%) ESG위원회 2024.03.28 ㆍ 제1호 의안 : 위원장 재선임의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 지속가능경영 추진 체계 점검의 건 - 불참 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 지속가능경영보고서 발간 현황 보고의 건 - 불참 참석 참석 참석 마. 이사의 독립성 이사회의 구성원은 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 김정수 사내이사 이사회 대표이사 및 이사회 의장 - 기타특수관계인 김동찬 사내이사 이사회 대표이사 및 생산 총괄 - - 장석훈 사내이사 이사회 경영지원 총괄 - - 한세혁 사내이사 이사회 구매/SCM부문 총괄 - - 김인수 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 남판우 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 정무식 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - 강소엽 사외이사 이사회 전사 경영 전반에 대한 업무 - - ※ 2024년 3월 28일 김명진 사내이사 사임하 였 으며, 홍철규, 이희수 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 김정수 대표이사, 정무식, 강소엽 사외이사 연임하였고 한세혁 사내이사 남판우, 김인수 사외이사를 신규선임 하였습니다. - 이사회 구성원의 선임배경, 임기 및 연임여부 성 명 선임배경 임 기 연임여부 연임횟수 김정수 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 삼양식품의발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2027.03 연임 1 김동찬 생산분야 전문가로서 공장장으로 재직한 오랜 경력을 통하여생산 효율 및 품질관리 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2022.03 ~ 2025.03 - - 장석훈 회계/금융/IR 등 재무 분야 전문가로 재무 의사결정에 올바른 방향제시와 재무 건전성 확보에 기여할 수 있을 것으로 판단 2023.10 ~ 2026.10 - - 한세혁 무역/구매/해외영업 등 해외수출 관련 전문가로 해외 수출 거점 확대 및 국내외물류 인프라 구축에 기여할 수 있을 것으로 판단 2024.03 ~ 2027.03 - - 김인수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건정성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2024.03 ~ 2027.03 - - 남판우 세무/재무 전문가로서 투명한 세무회계 관리와 재무 건정성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2024.03 ~ 2027.03 - - 정무식 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2027.03 연임 1 강소엽 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 2021.03 ~ 2027.03 연임 1 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 당사는 이사회 제반 업무를 자금/IR/이사회팀의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 제출기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요활동내역 자금/IR/이사회팀 4명 파트장 1명, 매니저 3명 (평균 1.9년) - 이사회 운영지원 및 관련업무 전반 - 사외이사 교육 및 대외활동 지원 위원회명 구성 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 3명 김인수(長), 정무식, 남판우 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리 2024년 3월28일 정기주주총회 결과로 김명진 사내이사가 사임하였고, 홍철규, 이희수 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며 한세혁 사내이사와 김인수, 남판우 사외이사가 신규선임 및 김정수 대표이사, 강소엽, 정무식 사외이사가 재선임됨에 따라 위원 변경되었습니다. 보상위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 정무식(長), 장석훈, 김인수 이사 보수의 객관성 및 투명성 확보 및 이사회 위임 사항 처리 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 정무식(長), 장석훈, 강소엽 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천 ESG 위원회 사내이사3명 사외이사1명 김정수(長), 김동찬, 장석훈, 강소엽 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행 경영위원회 사내이사 4명 장석훈(長), 김정수, 김동찬, 한세혁 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리 사. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 제60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2024년 3월 31일 현재 3인의 사외이사(김인수, 정무식, 남판우)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 김인수 위원장과 남판우 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김인수(위원장) 예 ㆍ서울대학교 경영학 학사 ㆍ한미회계법인 상무이사 ㆍ前 삼일회계법인 공인회계사 예 회계/재무전문가 (1호 유형) ㆍ한미회계법인 상무이사ㆍ前 삼일회계법인 공인회계사 정무식 예 ㆍ고려대학교 법학 ㆍ사법연수원(제27기) 수료ㆍ법무법인 세온 대표변호사 ㆍ前 법무법인 원 변호사 - - 해당사항 없음 남판우 예 ㆍ서울대학교 농경제학과 학사, 행정학과 석사ㆍ미국 사우스캐롤라이나주립대학교 법학 박사 ㆍ제38회 행정고시 합격 ㆍ김앤장 법률사무소ㆍ前 중부지방국세청 징세송무국장 예 금융기관/정부·증권/유관기관 등 경력자 (4호 유형) ㆍ기관 : 국세청 ㆍ기간 : 1996 ~ 2018 (22년) ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. (2) 감사위원회 위원 선임 배경 성명 선임배경 추천인 최대주주등과의 관계 회사와의 거래 사외이사여부 김인수 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 정무식 법률전문가로서 위원회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 남판우 세무/재무 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 - - 사외이사 나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 구성 제39조의3 (감사위원회의구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여 야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위 원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한 다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여 야 한다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 감사위원회 직무 제39조의4 (감사위원회의직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주 주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (감사위원회의 임기 및 연임여부) 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 김인수 2024.03 ~ 2027.03 - - 정무식 2021.03 ~ 2027.03 해당 1회 남판우 2024.03 ~ 2027.03 - - 다. 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 홍철규(출석률:100%) 이희수(출석률:100%) 정무식(출석률:100%) 김인수(출석률:100%) 남판우(출석률:100%) 감사위원회 2024.02.14 ㆍ 제1호 의안 : 제63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건 - 참석 참석 참석 해당사항없음 해당사항없음 ㆍ 제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건 - 참석 참석 참석 202 4.03.04 ㆍ 제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건 - 참석 참석 참석 ㆍ 제2호 의안 : 2023년 4분기 감사실적 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제3호 의안 : 2023년 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제4호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.28 ㆍ 제1호 의안 : 위원장 선임 승인의 건 가결 해당사항없음 해당사항없음 찬성 찬성 찬성 ㆍ 제2호 의안 : 2024년 연간 감사 계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - 실시내역 없음 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 6 팀장 1명 (평균 21년 2개월)파트장 2명 (평균 5년 7개월) 매니저 4명(평균 10년 7개월) - 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성ㆍ효율성을 확인, 보고 - 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진 - 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 구분 내용 1. 준법지원인 성명 서정식 나이 만 5 4 세 최종학력 건국대학교 법학과 현직 삼양식품 법무실장 (2022. 1. ~ 현재) 주요경력 '19년 ~ '21년 : 법무법인(유) 로고스 변호사 '16년 ~ '19년 : 부장검사 (광주지검, 수원지검 등) '01년 ~ '16년 : 검사(수원지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 등) '98년 제40회 사법시험 합격 및 '01년 사법연수원 제30기 수료 2. 이사회 결의일 2022. 1. 25. 3. 결격요건 해당사항 없음 ※ 준법지원인은 관련법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다. 사. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과 업무 수행내역 기간 비고 국/영문 표준계약서 제/개정 표준계약서 작성 및 정기적 업데이트 상시 - 국문 및 영문 계약서 상시 제,개정 계약서 검토 및 법률지원 법무 리스크 파악 및 사전 예방 상시 - 신입사원 교육 및 전사 공지를 통한 법무 검토 유의사항 안내 - 국/영문 계약 검토 및 법률 자문을 통한 리스크 사전 예방 준법교육 시행 해외법인 Compliance 교육 2024. 01. 29. - 해외법인(중국) 관리자 Legal Compliance 실무 교육 진행 Legal Insight 게재 당사 경영 전략과 관련된 법률 이슈 모니터링 및 전사 공지 2024. 01. ~ 2024.03 - 당사 업무와 관련된 법률 제ㆍ개정내용, 판례 등 issue 안내 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 준법지원팀 4 팀장: 4년 9개월 매니저: 평균 3년 1개월 - 상시적인 법률자문업무, 계약서 사전 검토 - 송무 지원 및 수행 - 임직원 법규 준수 관련 온/오프라인 교육 - 임직원 준법 자율점검 체크리스트 실시 및 분석 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다.또한, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제63기(2023년도) 정기주주총회 ※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 직접교부 및 우편 또는 모사전송(FAX)의 방법 등을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사의 주주 중 1인은 2021년 1월 22일 서울북부지방법원에 주주명부 열람등사 가처분신청을 하였고, 이에 대해 서울북부지방법원은 2021년 3월 10일 인용 결정을 하였습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,533,015 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 74,887 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,458,128 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수 인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까 지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관 계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (☏ : 051-519-1500) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지(http://www.samyangfoods.com)※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 일간 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제63기정기주주총회(2024.03.28) 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 일부 변경의 건 이사회 소집 통지 기한 변경 - 원안 승인가결배당기준일을 변경 등 - 원안 승인가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김정수 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 한세혁 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 강소엽 선임의 건 - 원안 승인가결사외이사 남판우 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원이 사외이사 김인수 선임의 건 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김인수 선임의 건 - 원안 승인가결 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원 정무식 선임의 건 - 원안 승인가결감사위원 남판우 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결(한도액 : 60억원) - 임시주주총회(2023.10.24) 정관 일부 변경의 건 영문 상호명 변경 (제1조 변경) - 원안 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 김명진 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 장석훈 선임의 건 - 원안 승인가결 - 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 임원 퇴직금 지급 규정 내 이사 직급 삭제 - 원안 승인가결 - 제62기 정기주주총회 (2023.03.29) 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 정관 일부 변경의 건 사업 목적 추가ㆍ삭제 등 (제2조 변경) - 원안 승인가결중간배당기준일 변경 (제45조의2 변경) - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 60억원) - 제61기 정기주주총회 (2022.03.23) 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건 사내이사 장재성 선임의 건 - 원안 승인가결사내이사 김동찬 선임의 건 - 원안 승인가결 - 이사 보수지급한도액 승인의 건 원안대로 승인 가결 (한도액 : 60억원) - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼양라운드스퀘어(주) 본인 보통주 2,630,587 34.92 2,630,587 34.92 사명변경(구, 삼양내츄럴스(주)) 전인장 기타특수관계인 보통주 236,000 3.13 236,000 3.13 - 김정수 기타특수관계인 보통주 325,850 4.33 325,850 4.33 - 전문경 기타특수관계인 보통주 20,600 0.27 20,600 0.27 - 전세경 기타특수관계인 보통주 14,500 0.19 14,500 0.19 - 전병우 기타특수관계인 보통주 44,750 0.59 44,750 0.59 - 전하영 기타특수관계인 보통주 4,000 0.05 4,000 0.05 - 조순호 기타특수관계인 보통주 300 0.00 300 0.00 - 삼양이건장학재단 재단 보통주 126,630 1.68 126,630 1.68 - 계 보통주 3,403,217 45.18 3,403,217 45.18 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼양라운드스퀘어(주) 4 김정수 31.98 - - 김정수 31.98 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2022년 05월 10일 - - - - 김정수 31.98 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼양라운드스퀘어(주) 자산총계 444,853 부채총계 220,663 자본총계 224,190 매출액 48,406 영업이익 37,096 당기순이익 33,426 ※ 최근 결산기 정보는 삼양라운드스퀘어(주)의 202 3 년 감사보고서의 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 삼양라운드스퀘어(주)는 지주사업 등을 영위하는 회사로 1975년 설립되었습니다. 보고서작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 식품 등 제품 개발 및 라이센스업 등 입니다. 3. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 05월 10일 삼양라운드스퀘어(주) 2,630,587 34.92 합병에 따른 지분증가 - 4. 주식 소유현황 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 삼양라운드스퀘어(주) 2,630,587 34.92 - 국민연금공단 799,957 10.62 - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 18,039 18,053 99.92 3,332,476 7,533,015 44.24 - ※ 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.※ 위의 수치는 2023년 12월 31일 기준의 주주수 및 소유주식수 입니다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주) 종 류 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 보통주 주 가 최 고 203,500 218,500 226,500 234,500 186,700 212,000 최 저 182,500 189,800 203,500 183.000 170.900 184,900 평균 191,205 204,755 215,395 203,123 179,237 195,740 거 래 량 최고(일) 104,459 215,349 78,286 236,800 236,240 194,547 최저(일) 28,440 32,813 29,762 27,245 36,828 30,962 월 간 1,082,206 1,524,791 946,997 1,589,638 1,260,063 1,342,782 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정수 여 1964년 03월 부회장 사내이사 상근 경영총괄 이화여자대학교 학사 21' 삼양식품㈜ 총괄사장 ( 現 ) 삼양식품㈜ 부회장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 대표이사 325,850 - 특수관계인 ( 기타 ) 2020.10 ~ 2027년 03월 28일 김동찬 남 1968년 07월 전무 사내이사 상근 경영총괄 경희대학교 학사 16' 롯데제과㈜ 자문역 21' 삼양식품㈜ 원주공장장 ( 現 ) 삼양식품㈜ 대표이사 ( 兼 ) 삼양식품㈜ 생산본부장 - - 해당없음 2016.12~ 2025년 03월 23일 한세혁 남 1977년 11월 상무 사내이사 상근 구매 /SCM 본부장 한양대학교 (ERICA) 학사 20' 삼양식품㈜ 해외영업부문장 ( 現 ) 삼양식품㈜ 구매 /SCM본부장 28 - 해당없음 2003.12~ 2027년 03월 28일 장석훈 남 1978년 05월 상무 사내이사 상근 경영지원본부장 서울대학교 학사 10' 삼일회계법인 회계사 23' 위메프 CFO ( 現 ) 삼양식품㈜ 경영지원본부장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 경영관리실장 - - 해당없음 2023.08~ 2026년 10월 24일 정무식 남 1965년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 고려대학교 학사 ( 現 ) 법무법인 세온 대표번호사 (前 ) 법무법인 공감파트너스 변호사 - - 해당없음 2021.03~ 2027년 03월 28일 김인수 남 1974년 04월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 서울대학교 학사 ( 現 ) 한미회계법인 파트너 /상무이사 (前 ) 삼일회계법인 회계사 - - 해당없음 2024.03~ 2027년 03월 28일 남판우 남 1970년 03월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원 서울대학교 석사 ( 現 ) 김 ㆍ장 법률사무소 (前 ) 중부지방국세청 징세송무국장 - - 해당없음 2024.03~ 2027년 03월 28일 강소엽 여 1972년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 박사 ( 現 ) HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장 ( 前 ) ㈜인컴브로더 이사 - - 해당없음 2021.03~ 2027년 03월 28일 서정식 남 1969년 11월 상무 미등기 상근 법무실장 오스트리아비엔나대학 법학연수 건국대학교 학사 19' 부산 동부지청 부장검사 21' 법무법인 (유 )로고스 변호사 ( 現 ) 삼양식품㈜ 법무실장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 법무실장 - - 해당없음 2022.01~ - 전병우 남 1994년 09월 상무 미등기 상근 신사업본부장 컬럼비아대학교 학사 21' 삼양식품㈜ 전략기획부문장 ( 現 ) 삼양식품㈜ 신사업본부장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 전략총괄 ( 前) ㈜삼양 ANNI 대표이사 44,750 - 특수관계인 ( 기타 ) 2019.09~ - 김주영 남 1972년 10월 상무 미등기 상근 중국법인장 충남대학교 학사 21' CJ 제일제당 해외법인운영 Manager ( 現 ) 삼양식품㈜ 중국법인장 254 - 해당없음 2021.03~ - 김홍범 남 1974년 05월 전무 미등기 상근 중앙연구소장 맨체스터대학교 석 /박사 18' 한국과학기술기획평가원 연구위원 20' 국회미래연구원 연구위원 ( 現 ) 삼양식품㈜ 중앙연구소장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 스퀘어랩 연구소장 - - 해당없음 2022.09~ - 김기홍 남 1974년 01월 전무 미등기 상근 ASIA/EMEA 본부장 보스턴칼리지 학사 22' Kellogg's 대만 총괄 관리자 ( 現 ) 삼양식품㈜ ASIA/EMEA 본부장 - - 해당없음 2023.02~ - 문남인 여 1978년 09월 상무 미등기 상근 맵탱브랜드부문장 MIT 슬론경영대학원 석사 연세대학교 학사 19' 필립스 Personal Health마케팅 부장 22' 엘앤피코스메틱 전략마케팅 전무 22' 라엘코리아 총괄임원 ( 現 ) 삼양식품㈜ 글로벌혁신브랜드부문 부문장 - - 해당없음 2023.07~ - 김경미 여 1978년 10월 상무 미등기 상근 소스브랜드부문장 서울대학교 석사 숙명여자대학교 석사 한양대학교 학사 20' 아워홈 마케팅 부문장 22' SPC 삼립 Food사업본부실장 23' 샘표주식회사 마케팅 이사 ( 現 ) 삼양식품㈜ 불닭마케팅부문 부문장 - - 해당없음 2023.08~ - 김일출 남 1973년 08월 상무 미등기 상근 생산혁신 실장 서울대학교 경영대학원 석사 고려대학교 석사 고려대학교 학사 19' CJ 제일제당 공정연구센터장 23' 풀무원 글로벌엔지니어링본부장 ( 現 ) 삼양식품㈜ 생산혁신실장 - - 해당없음 2023.11~ - 박대중 남 1969년 11월 상무 미등기 비상근 자산개발기획실장 건국대학교 부동산대학원 석사 서울지방국세청 조사 3국 서기관 서울지방국세청 감사관실 감사관 대통령실 민정수석실 행정관 국세청 국세조세국 역외탈세담당관실 ( 現 ) 삼양식품㈜ 자산개발기획실장 ( 兼 ) 삼양라운드스퀘어㈜ 자산개발기획실장 - - 해당없음 2024.02~ - 김명진 여 1977년 11월 - 미등기 비상근 자문역 성균관대학교 학사 18' ㈜메타브랜딩 전략그룹 이사 20' ㈜남양유업 마케팅전략본부 상무이사 ( 前) 삼양식품㈜ 사업운영총괄 ( 現 ) 삼양식품㈜ 자 문 역 - - 해당없음 2020.12~ - ※ 송병극 자문역은 임기만료로 인해 2024년 02월 29일부로 퇴임하였습니다 . ※ 홍철규 사외이사는 임기만료로 인해 2024년 03월 28일부로 퇴임하였습니다 . ※ 이희수 사외이사는 임기만료로 인해 2024년 03월 28일부로 퇴임하였습니다 . 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 식품(영업/관리) 남 459 - 28 - 487 6 년 5개월 7,577,153 15,559 180 39 219 - 식품(영업/관리) 여 302 - 17 - 319 4 년 4개월 3,756,628 11,776 - 식품(생산) 남 497 - 201 - 698 6 년 4개월 8,605,247 12,328 - 식품(생산) 여 457 - 140 - 597 5 년 4개월 6,946,810 11,636 - 합 계 1,715 - 386 - 2,101 6 년 5개월 26,885,838 12,797 - ※ 상기 인원 및 금액은 등기임원을 제외한 수치입니다. ※ 미등기임원은 기간제근로자에 포함되었습니다. ※ 상기 인원은 2024년 3월 31일 현재 재직인원 기준이며, 연간급여총액은 해당기간 급여액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 412,114 41,211 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 6,000,000 - 계 8 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 530,949 66,369 - ※ 인원수는 보고서 작성일 현재 기준입니다 . ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액입니다 . 1 분기 공시금액은 지급일 (1월 ~3월 )기준 으로 산정하였습니다 . ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다 . 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 480,394 120,098 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,500 12,500 - 감사위원회 위원 3 38,056 12,685 - 감사 - - - - ※ 인원수는 보고서 작성일 현재 기준입니다 . ※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액입니다 . 1 분기 공시금액은 지급일 (1월 ~3월 )기준 으로 산정하였습니다 . ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다 . 3. 보수지급기준당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 구분 보수지급기준 등기이사(사외이사,감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수 한도 내에서 임원인사관리규정에 따라 보수를 결정하며 기본급과 역할급으로 구성 성과급 : 회사의 재무 성과와 개인의 경영목표 달성도에 따라 이사회 결의를 통해 지급하며, 연간 기준연봉의 100%내에서 지급. 복리후생 : 임원인사관리규정(이사회 결의)에 따라 경조지원, 건강검진, 자녀학자금지원, 복지포인트 등의 처우를 제공 사외이사(감사위원회 위원 제외) 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 감사위원회 위원 급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 삼양식품 1 18 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사의 명칭 계열회사에 대한 상세현황은 "XII. 상세표 2. 계열회사 현황(상세)"를 참고하여주시기 바랍니다. 다. 기 업집단에 소속된 회사 지분도.jpg 삼양식품 그룹 지분도 라. 회사외 계열회사간의 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 김정수 대표이사 부회장 삼양라운드스퀘어(주) 대표이사 김동찬 대표이사전무 삼양스퀘어밀(주) 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 (주)삼양스퀘어팩 사내이사 장석훈 사내이사상무 삼양스퀘어밀(주) 사내이사 삼양애니(주) 사내이사 삼양제분(주) 사내이사 (주)삼양스퀘어팩 사내이사 삼양라운드힐(주) 사내이사 한세혁 사내이사 상무 삼양애니(주) 사내이사 삼양로지스틱스(주) 사내이사 SAMYANG JAPAN CO,.LTD. 사내이사 SAMYANG FOODS SHANGHAI CO., LTD. 사내이사 SAMYANG AMERICA, INC. 사내이사 PT SAMYANG FOODS INDONESIA 사내이사 ※ 2024년 3월 31일 기준의 겸직현황을 기재하였습니다. 마. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 12 12 58,051,774 -300,000 - 57,751,774 일반투자 - - - - - - - 단순투자 2 4 6 7,001,328 2,734,970 524,391 10,260,689 계 2 16 18 65,053,102 2,434,970 524,391 68,012,463 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 성명 관계 목적 채권자 채무내용 기간 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 삼양라운드어스(주) 종속회사 시설 및 운영자금 확보 국민은행 차입금에 대한 지급 보증 2020년 3월 ~ 2028년 3월 408백만원 - - 408백만원 - SAMYANG FOODS SHANGHAI CO., LTD. 종속회사 시설 및 운영자금 확보 하나은행 차입금에 대한 지급 보증 2023년 6월 ~ 2024년 6월 CNY168백만 - - CNY168백만 - 삼양라운드힐(주) 종속회사 시설 및운영자금 확보 하나은행 시설자금 융자에 따른담보제공 2023년 8월 ~ 2024년 8월 19,680백만원 - - 19,680백만원 - ※ 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다. 2. 대주주와 영업거래 (단위 : 천원) 성명 관계 거래내용 비고 종류 기간 물품 및 서비스명 금액 삼양라운드스퀘어(주) 지배회사 매출 24.01.01 ~ '24.03.31 임대 매출 등 12,287 - 매입 24.01.01 ~ '24.03.31 브랜드 수수료 등 1,476,825 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 2019년 4월 1일 국세청에서 조세범처벌법 위반 등의 혐의로 회사를 검찰에 고발하였고 검찰은 조사 후 2019년 12월 30일에 기소했습니다. 동 사건은 2020년 8월 21일제 1심 선고되었고, 회사는 이에 불복하여 2020년 9월 14일 항소하였으며 동 사건은 2021년 5월 20일 선고되었습니다. 이에 쌍방 불복하여 2021년 6월 9일 상고함에 따라 현재 제3심이 진행중이며, 회사는 소송과 관련하여 충당부채를 인식하고 있습니다(주석 참조).※ 진행중인 소송사건에 대해서는 연결재무제표 주석 19 . 우발채무와 약정사항 진행 중인소송 사건을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 및 근거 법령 회사의 이행사항 재발방지를 위한 회사의 대책 2019. 12. 30. 검찰 삼양식품㈜ 외 3개 법인 기소 삼양식품 무죄 그외 벌금 각 800만원 각 구 조세범 처벌법 제18조 본문, 제10조 제3항 제1호 내지 제3호 진행중 투명성 강화를 위해 감사위원회 설치 및 컴플라이언스 조직 신설 ※ 제재일자는 해당 제재기관으로부터 가장 최근에 조치(또는 판결)받은 내역을 기준으로 기재하였습니다.나. 행정기관의 제재현황(1) 금융감독당국의 제재현황 해당사항 없음(2) 공정거래위원회의 제재현황 해당사항 없음(3) 기타 행정ㆍ공공기관(금융감독ㆍ과세 당국 등 포함)의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 사유 및 근거 법령 2019.03.14 서울지방국세청 삼양식품(주)외 3개법인 가산세 최종제재금액미정 법인제세통합조사에 따른 세무조사1) 국세기본법 제 81조의 12 및 같은법 시행령 제63조의 13 2021.09.15 원주시청위생과 삼양식품(주) 벌금부과 16만원 식품등의 표시광고에 관한 법률 제5조제3항, 식품등의 표시광고에 관한 법률 제31조 제1항제1호 2022.08.22 식약처 삼양식품(주) 벌금부과 500만원 어린이 식생활안전관리 특별법 제10조 1항 다. 임직원에 대한 제재현황 해당사항 없음 라. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 2. 합병 등의 사후정보해당사항 없음 3. 녹생경영당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제 46조에 따라 온실가스 배출권 거래제 업체에 해당됩니다.정부에 신고된 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 구분 제64기 1분기 제63기 제62기 온실가스 (단위 : t CO2-eq) 10,493 42,583 44,745 연료에너지 (단위 : GJ) 156,859 626,543 652,245 전기에너지 (단위 : GJ) 52,959 223,383 233,969 ※ 관련 법령 변경 및 전년도 배출량 검증일자가 3월 중순이라는 점에 의하여, 공시된 온실가스 배출량에 대한 변동이 발생할 수 있습니다. 4. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 삼양라운드어스(주) 2010.10.12 강원도 원주시 우산로 177 원재료 선별 2,375,382 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 (주)삼양스퀘어팩 1975.01.15 강원도 원주시 우산로 177 골판지 제조, 판매업 37,259,655 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 삼양로지스틱스(주) 1988.04.11 강원도 원주시 우산로 177 운송업 47,101,027 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 SAMYANG LOGISTICS, INC. 2023.01.04 3390 E. MIRALOMA AVE. ANAHEIM, CA 92806 운송업 35,450,844 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 삼양제분(주) 2017.08.08 강원도 원주시 우산로 177 곡물 도매 및 소매업 33,966,100 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 삼양라운드힐(주) 1972.02.24 서울시 성북구 오패산로3길 104 축산업 64,411,052 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 SAMYANG JAPAN CO., LTD. 2019.01.21 12F Mettoraifukandanishikichobiru 3-23-1 Kandanishikicho, Chiyoda-ku, Tokyo-to 101-0054 Japan 기타 가공식품 도매업 6,081,841 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 SAMYANG AMERICA, INC. 2021.08.25 600 Wilshire Blvd, Suite 201 Los AngelesCA 90017 기타 가공식품 도매업 62,063,991 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 SAMYANG FOODS SHANGHAI CO., LTD. 2021.09.26 Room 504, 668 Shenchang Rd, Minhang Dist, Shanghai, 201108, China 기타 가공식품 도매업 88,326,711 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 해당 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA 2023.04.08 World Trade Centre 5, Level 7. Jalan Jenderal Sudirman Kav. 29-31 Jakarta 12920, Indonesia 기타 가공식품 도매업 3,694,101 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 SAMYANG LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD. 2023.12.28 LTD BUILDING 1, NO.535 WEST GUANG ZHONG ROAD, SHANGHAI 창고업 491,872 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호 10) 미해당 ※ 상기 최근사업연도말 자산총액은 당사가 입수한 2023년 말 기준의 최신 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. ※ 주요종속회사 - 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 - 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 삼양식품(주) 110111-0034308 - - 비상장 18 삼양라운드스퀘어(주) 134511-0004165 삼양애니(주) 110111-8147434 삼양애니(상해)국제무역유한공사 - 삼양스퀘어밀(주) 131111-0004265 알이알(주) 110111-1697626 삼양에스테이트(주) 134511-0477106 (주)삼양스퀘어팩 141211-0001770 삼양로지스틱스(주) 141111-0002275 SAMYANG LOGISTICS, INC. - 삼양제분(주) 141211-0091185 삼양라운드힐(주) 110111-0126775 SAMYANG JAPAN CO., LTD. - SAMYANG AMERICA, INC. - SAMYANG FOODS SHANGHAI CO., LTD. - PT. SAMYANG FOODS INDONESIA - SAMYANG LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD. - 삼양베이커탱크터미널(주) 120111-0003252 삼양라운드어스(주) 141211-0053573 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)삼양스퀘어팩 비상장 - 경영참여 392,282 104,188 94.72 10,287,697 - - - 104,188 94.72 10,287,697 37,259,655 2,234,854 삼양로지스틱스(주) 비상장 - 경영참여 52,000 368,236 100.00 19,208,772 - - - 368,236 100.00 19,208,772 47,101,027 3,408,269 삼양라운드어스(주) 비상장 - 경영참여 50,000 10,000 100.00 50,000 - - - 10,000 100.00 50,000 2,375,382 107,586 삼양제분(주) 비상장 - 경영참여 50,000 1,610,000 100.00 8,050,000 - - - 1,610,000 100.00 8,050,000 33,966,100 283,710 SAMYANG JAPAN CO., LTD.(*1) 비상장 - 경영참여 83,215 900 100.00 125,395 - - - 900 100.00 125,395 6,081,841 747,255 삼양베이커탱크터미널(주) 비상장 - 경영참여 250,020 25,000 50.00 250,020 - - - 25,000 50.00 250,020 6,005,628 718,239 삼양라운드힐(주)(*2) 비상장 - 경영참여 835,280 394,112 65.91 9,944,454 - - - 394,112 65.91 9,944,454 64,411,052 -146,192 SAMYANG AMERICA, INC. 비상장 2021년 08월 25일 경영참여 2,336,000 5,000 100.00 2,336,000 - - - 5,000 100.00 2,336,000 62,063,991 4,139,336 SAMYANG FOODS SHANGHAI CO., LTD. 비상장 2021년 10월 08일 경영참여 1,659,420 - 100.00 2,442,837 - - - - 100.00 2,442,837 88,326,711 6,006,410 PT. SAMYANG FOODS INDONESIA 비상장 2023년 04월 28일 경영참여 3,653,327 39,840 99.60 3,653,327 - - - 39,840 99.60 3,653,327 3,694,101 -301,943 SAMYANG LOGISTICS, INC. 비상장 2023년 04월 14일 경영참여 911,400 7,000 100.00 911,400 - - - 7,000 100.00 911,400 35,450,844 505,504 삼양로지스 주식회사(*3) 비상장 2023년 07월 27일 경영참여 300,000 60,000 100.00 300,000 -60,000 -300,000 - - - - 374,361 -12,699 SAMYANG LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD. 비상장 2023년 12월 28일 경영참여 491,872 - 100.00 491,872 - - - - 100.00 491,872 491,872 -236,106 고릴라미트1호 PEF(*4) 비상장 - 단순투자 430,580 471,564,700 29.47 471,565 - - - 471,564,700 29.47 471,565 1,437,234 -32,462 현대지에프홀딩스(*5) 상장 - 단순투자 3,597,859 209,396 0.13 762,201 - - 129,826 209,396 0.13 892,027 1,539,739 109,373 (주)현대그린푸드(*5) 상장 2023년 04월 11일 단순투자 805,900 111,158 0.33 1,276,094 - - 48,909 111,158 0.33 1,325,003 859,396,765 42,930,218 유암코-IBK금융그룹 기업재무안정PEF(*6) 비상장 2021년 09월 27일 단순투자 700,000 3,642,325,000 2.50 4,391,468 -265,000,000 -265,000 345,656 3,377,325,000 2.50 4,472,124 185,721,669 11,808,662 (주)강원수출(*7) 비상장 - 단순투자 100,000 100,000 4.88 100,000 - - - 100,000 4.88 100,000 283,607 458,466 농업법인 ㈜수지스링크(*8) 비상장 2024년 03월 22일 단순투자 2,999,970 - - - 29,268 2,999,970 - 29,268 9.50 2,999,970 30,715,152 -1,873,837 합 계 4,116,934,530 - 65,053,102 -265,030,732 2,434,970 524,391 3,851,903,798 - 68,012,463 1,466,696,731 70,854,643 ※ 당사 종속회사 및 그 외 타법인 출자 법인의 최근사업연도 재무현황은 당사가 입수한 2023년 말 기준 최신 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (*1) 최근 사업연도 재무현황은 원화로 환산한 J-GAAP에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다.(*2) 전기 중 (주)삼양라운드힐의 주식을 제3자로부터 양수하였습니다. 또한, 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다.(*3) 당기 중 삼양로지스틱스(주)와 합병하였습니다.(*4) 최근 사업연도 재무현황은 K-IFRS에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다.(*5) 현대지에프홀딩스(구. 현대그린푸드(분할존속회사))의 인적분할로 당사는 분할비율에 따라 현대그린푸드(분할신설회사)의 주식을 취득하였습니다. (*6) 최근 사업연도 재무현황은 K-GAAP에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다.(*7) 최근 사업연도 재무현황은 중소기업회계기준에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다.(*8) 최근 사업연도 재무현황은 중소기업회계기준에 의한 2023년 결산 별도재무정보입니다. ※ 상기 투자펀드 3종(고릴라미트 1호 펀드, 유암코-IBK금융그룹 기업재무안정PEF, (주)강원수출)의 기초/기말 수량은 출자 "좌수(단위: 주)" 를 기재하였습니다.※ 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하지 않거나 장부가액이 1억원을 초과하지 않은 경우는 제외하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음