대원제약 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제65기 사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 이사회 규정에 의거하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 ESG위원회가 조직되어 운영되고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 이사회 전원으로 구성되어 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 중 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	1

주) 제 64기 정기주주총회에서 조주연 사외이사를 신규선임하였습니다. 기존 김락현 사외이사는 일신상의 사유로 자진사임하였습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

백승호 (출석률: 100%)	백승열 (출석률: 100%)	BAEK JONATHAN IN(출석률: 100%)	방용원 (출석률: 100%)	이동희 (출석률: 100%)	조주연 (출석률: 100%)	김락현 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025.02.13	2024년도 내부회계관리제도 운영실태 검토보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전	찬성

2	2025.02.13	2024년도 내부회계관리제도 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.02.13	제64기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.02.20	이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.02.20	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.02.20	제64기 정기주주총회 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.03.18	준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.03.18	준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.03.28	ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	사임

10	2025.04.24	부패방지 경영시스템(ISO37001) 경영검토 보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.09.02	자기주식 처분 및 교환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025.12.16	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025.12.16	감사위원회규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사내이사 3명, 사외이사 3명	백승호	[설치목적] 지속가능경영을 위한 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등에 관련한 방향성 점검 및 의사결정 [권한사항] - 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 및 주주가치 제고와 관련된 사항 - 기타 이사회에서 위임한 사항	-

백승열

BAEK JONATHAN IN

방용원

이동희

조주연

주) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회는 제외하였습니다. 2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

백승호 (출석률: 100%)	백승열 (출석률: 100%)	BAEK JONATHAN IN(출석률: 100%)	방용원 (출석률: 100%)	이동희 (출석률: 100%)	조주연 (출석률: 100%)	김락현 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

ESG 위원회	2025.03.18	2024년 ESG추진경과 및 2025년 ESG추진계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전	찬성

2025.03.28	2025년 안전보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전	찬성

2025.06.27	2024-25 지속가능경영보고서 공개 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	사임

2025.07.29	2025년 상반기 ESG 추진경과 및 하반기 계획보고	보고	-	-	-	-	-	-

2025.12.16	기업지배구조 개선안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.12.24	탄소중립로드맵 보고 및 태양광발전 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 임기 3년의 이사에 선임된 당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	연임여부	연임횟수	임기	비고

백승열	이사회	업무 총괄 및 안정적인 대외 업무 수행	업무총괄	-	본인	연임	10회 이상	3년	2023년 재선임

백승호	이사회	업무 총괄 및 안정적인 대외 업무 수행	업무총괄	-	특수관계인	연임	10회 이상	3년	2023년 재선임

BAEK JONATHAN IN	이사회	업무 총괄 및 안정적인 대외 업무 수행	업무총괄	-	특수관계인	신규	-	3년	2022년 신규선임

방용원	이사회	재무/회계 전문가	경 영	-	-	연임	1회	3년	2023년 재선임

이동희	이사회	보건산업/약학 전문가	경 영	-	-	신규	-	3년	2024년 신규선임

조주연	이사회	법률 전문가	경 영	-	-	신규	-	3년	2025년 신규선임

주) 제64기 정기주주총회에서 조주연 사외이사가 신규선임되었습니다. (기존 김락현 사외이사 자진사임)

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 12월 22일	사이버 연수원	방용원, 이동희, 조주연	-	ESG 경영

사. 사외이사 직무수행 지원조직

(기준일 : 2025년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획실	15	상무2명, 이사1명, 책임매니저6명, 매니저6명(평균 7년 2개월)	주주총회, 이사회, 회사 경영활동 등사외이사 고유업무 지원

아. 이사회 및 사외이사 평가1) 이사회 평가결과

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 '효율적인 이사회 운영'을 위해 이사회 운영 및 활동에 대한 평가를 실시하였습니다. 평가항목은 이사회 구성의 독립성과 전문성, 이사회 운영과 활동 및 결과 등의 항목 19개로 구성되어 있습니다.

평가결과 '1) 이사회의 구성' 영역은 상대적으로 높은 평가를 받았으나, '이사회 안건 검토 및 참석' 항목은 개선이 필요한 것으로 확인되었습니다. 이에 안건의 충실도를 높이기 위해 관련 자료를 보강하고 있으며, 안건 공유 일정을 앞당겨 이사회 구성원들이 안건에 대해 여유 있게 검토할 수 있도록 개선하고 있습니다.

또한, 이사회 구성원들이 제기한 '이사회 교육 지원 및 지원 제도화' 요청은 향후 이사회 운영 계획에 반영하여 개선해 나가겠습니다.

평가 항목	평균 점수

이사회의 구성	4.4/5.0

이사회의 역할과 책임	4.2/5.0

이사회의 운영	4.3/5.0

이사회 산하 위원회의 성과	4.2/5.0

종합	4.3/5.0

2) 사외이사 평가결과

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대해 평가를 실시하였습니다.

평가항목은 개별 사외이사의 전문성, 책임감, 이사회 구성원들과의 관계, 태도 및 참여 등 정성/정량적 요소를 반영한 10개 항목으로 구성되어 있습니다. 평가결과는 이사회에 보고하여 이사회 운영의 효율성을 제고하는데 활용하고 있습니다.

평가 항목	평균 점수

1) 구성의 적정성	4.0/5.0

2) 독립성	4.3/5.0

3) 다양성	4.3/5.0

4) 전문성	4.0/5.0

5) 경영권 감독	4.2/5.0

종합	4.1/5.0