SB성보 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2020년 1월 22일	자기주식취득신탁계약연장결정	1. 계약금액:5,000,000,000원2. 계약기간(연장) 1) 시작일 : 2020년 1월 23일 2) 종료일 : 2020년 7월 22일3. 계약목적 : 자기주식의 가격 안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : 미래에셋대우(주)5. 계약전 자기주식보유현황 : 보통주 178,942주6. 이사회결의일 : 2020년 1월 22일	-

2020년 3월 5일	주주총회소집결의	가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 재무제표 및 이익배당보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고나. 의결사항 제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (윤재동) 제1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (윤정선) 제1-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (김반석) 제2호의안 :이사 보수한도 승인의 건 제3호의안:감사 보수한도 승인의 건 제4호의안:정관 일부 변경의 건	-

2020년 3월 5일	감사보고서 제출	1.외부감사인명 : 영앤진회계법인2.감사대상기간 : 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일3.감사보고서 수령일 : 2020년 3월 5일 4.감사의견 : 적정의견	-

2020년 3월 5일	현금(현물)배당결정	1. 배당총액 : 2,678,542,830원2. 주당배당금 : 대주주 및 기타주주:135원3. 시가배당율 : 3.0%4. 배당기준일 : 2019년 12월 31일	-

2020년 3월20일	정기주주총회결과	- 주총일자 : 2020년 3월 20일 (금) 오전 10시- 주총장소 : 서울시 강남구 테헤란로626(대치동) 메디톡스빌딩 지하1층
- 처리안건 제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제1-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (윤재동) 제1-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (윤정선) 제1-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (김반석) 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의건 제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 →상기 결의사항은 원안대로 승인통과기타(배당금) : 대주주 및 기타주주: 135원 배당	-

2020년 3월30일	사업보고서	자본시장과 금융투자업에 관한법률 제159조,제160조 및 제165조에 의하여 성보화학(주)의 2019년도 제59기 사업보고서 제출	-

2020년 5월15일	분기보고서	자본시장과 금융투자업에 관한법률 제159조, 제160조 및 제165조에 의하여 성보화학(주)의 2020년도 제60기 분기보고서 제출	-

2020년 7월 21일	자기주식취득신탁계약연장결정	1. 계약금액:5,000,000,000원2. 계약기간(연장) 1) 시작일 : 2020년 7월 23일 2) 종료일 : 2021년 1월 22일3. 계약목적 : 자기주식의 가격 안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : 미래에셋대우(주)5. 계약전 자기주식보유현황 : 보통주 562,776주6. 이사회결의일 : 2020년 7월 21일	-

2020년 8월14일	반기보고서	자본시장과 금융투자업에 관한법률 제159조, 제160조 및 제165조에 의하여 성보화학(주)의 2020년도 제60기 반기보고서 제출	-

2020년 11월16일	분기보고서	자본시장과 금융투자업에 관한법률 제159조, 제160조 및 제165조에 의하여 성보화학(주)의 2020년도 제60기 분기보고서 제출	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제56기주주총회(2017.3.24)	1.이사 선임의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건4.정관 일부 변경의 건.	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

제57기주주총회(2018.3.23)	1.이사 선임의 건2.감사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건5.정관 일부 변경의 건.	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

제58기주주총회(2019.3.22)	1.이사 보수한도 승인의 건2.감사 보수한도 승인의 건3.정관 일부 변경의 건.	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

제59기주주총회(2020.3.20)	1.이사 선임의 건2.이사 보수한도 승인의 건3.감사 보수한도 승인의 건4.정관 일부 변경의 건.	원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결원안대로 승인가결	-

(내용요약)제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제1-1호 : 사내이사 윤재동 선임의 건 제1-2호 : 사내이사 윤정선 선임의 건 제1-3호 : 사외이사 김반석 선임의 건 원안대로 승인가결함.제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 1,000,000,000원 한도내에서 이사회에서 집행하는 것으로 승인가결함제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 50,000,000원 한도내에서 적절하게 집행하는 것으로 승인가결함.제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 당사 정관 제19조 및 제46조 규정에 대하여 제19조는 기업경영에 필요 한 조치로 내용을 변경하고 제46조는 시행일 반영에 따른 변경으로 승인가결함.

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(기준일 : 2020년 11월 16일 현재 )

■ 농업회사법인 여송주식회사1) 농업회사법인 여송주식회사 전환사채 인수 (1) 발행회사의 상호 : 농업회사법인 여송주식회사 (2) 전환사채의 명칭 : 농업회사법인 여송주식회사 제1회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (3) 전환사채의 권면총액 : 금 일십억원정(\1,000,000,000) (4) 전환사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100% (5) 전환사채의 이율 : 표면이율 연2.0%, 만기보장수익률 연복리 4.6% (6) 전환사채의 납입기일 : 2020년 10월 15일 (7) 전환사채의 만기일 : 2025년 10월 14일 (8) 전환사채 인수대금 사용용도 : 기계설비 및 토지매입, 운영자금용 * 이사회 결의일 : 2020년 10월 15일■ 농업회사법인 위드크롭스주식회사1) 농업회사법인 위드크롭스주식회사 연결대상 종속회사 편입 (1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

농업회사법인 위드크롭스(주)	2020.10.28	경기도 안산시 단원구 산단로19번길 168	기능성 자재 개발, 생산 및 판매	100,000	의결권의과반수 이상소유	미해당

* 최근사업연도말 자산총액은 분기보고서 제출일 기준입니다.(2) 농업회사법인 위드크롭스농업회사법인 위드크롭스 주식회사는 작물의 재배 및 병해충방제에 필요한 친환경 유기농업자재 및 특수기능성자재의 생산, 판매를 목적으로 2020년 10월 28일에 설립되었습니다. 농업인의 고부가가치 농산물 생산, 소비자에게 안전한 먹거리 공급, 환경오염문제 등 사회적 이슈해결에 이바지하고자 합니다. 이를 위해 글로벌 기업으로부터 우수한 제품을 도입하고, 국내 산학연과 연구개발을 통해 자체개발력을 확보하여 기능차별화된 제품을 개발, 사업의 경쟁력을 높여갈 계획입니다.

(3) 농업회사법인 위드크롭스주식회사 ① 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2020년 10월 : 농업회사법인 위드크롭스주식회사 설립 2020년 11월 : 성보화학(주) 주식양수도 계약 (지분율 : 농업인(한기돈)10%, 성보화학(주) 90%)

② 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후

2020.11.11	한기돈	성보화학(주)

③ 경영진의 중요한 변동 - 회사 임원(등기) 내용입니다

연도	선임	퇴임

이사	감사	이사	감사

2020년 10월 28일	윤정선, 한기돈	강승모	-	-

④ 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 11월 16일 현재 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

농업회사법인 위드크롭스(주)(비상장)	2020년 11월 11일	경영참여	90	0	0.00	0	18,000	90	-	18,000	90.00	90	100	-

합 계	0	0.00	0	18,000	90	-	18,000	90.00	90	100	-

5. 합병등의 사후정보 1) 중요한 자산양수도 당사는 2016년도 고양덕은 도시개발사업으로 인한 토지수용에 따라 한국토지주택공사에게 제1공장의 토지를 매각하였습니다. (1) 주요내용

구분	주요내용	비고

1. 소재지	경기도 고양시 덕양구 덕은동

2. 자산구분	토지

3. 양도내역	양도금액(백만원)	127,029백만원

자산총액(백만원)	107,553백만원

자산총액대비(%)	118.11%

4. 이사회결의일	2016년 8월 19일

5. 양수도기준일	2016년 8월 16일

6. 양수도대상자산	토지	79,312㎡

7. 양수인	한국토지주택공사

8. 양수인 소재지	경상남도 진주시 충의로19(충무공동)

9. 관련공시	주요사항보고서(유형자산양도결정) - 2016.08.19

(2) 양도내역

* 양도금액 : 127,029,930,850원

* 자산총액은 2015년 12월말 자산총액임

(3) 양도목적 : 고양덕은도시개발사업으로 인한 토지수용

(4) 양도영향 : 토지수용에 따른 공장 및 본사를 안산공장으로 이전하므로 생산 및 영업에는 한시적으로 영향을 줄 수 있으나 장기적으로 큰 영향은 없습니다.

(5) 양도일자

* 계약기준일 : 2016년 8월 19일 (유형자산 처분 승인 이사회 결의일)

* 양도기준일 : 2016년 8월 16일 (수용개시일자)

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위:백만원)

과목	양도 전	증감	양도 후

유동자산	95,834	96,716	192,550

비유동자산	23,460	23,460

[자산총계]	119,294	96,716	216,010

유동부채	24,908	24,908

비유동부채	3,545	3,545

[부채총계]	28,453	0	28,453

[자본총계]	90,841	96,716	187,557

주1) 상기 '양도 전 재무제표'는 2016년 반기 보고서(2016.06.30) 기준의 재무제표를 기준으로 작성되었으며, '양도 후 재무제표'는 자산양도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 자산의 양도 후 공장 및 본사를 안산공장으로 이전하였습니다. 제품 판매를 위한 재고 확보와 생산을 위한 설비이전 및 증설 후 생산 재개를 실시하였습니다.

자산 양도로 인한 매출액, 영업이익, 당기순이익의 변동은 크지 않은 것으로 판단하고 있으므로, 양도전 후의 자산·부채의 증감을 표시하는 것으로「합병 등 전후의 재무사항 비교표」를 갈음합니다. 주3) 자세한 사항은 2016.8.19 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 주4) 2016년 중 연결실체의 제1공장부지가 한국토지주택공사가 시행하는 「도시개발사업(고양 덕은지구 1차16수용300>)」에 편입되어 중앙토지수용위원회로부터 수용재결서를 통보받았습니다.「공익사업을 위한 토지 등의 취득 및 보상에 관한 법률」에 의거 동 재결처분으로 2016년 8월 16일에 토지 등의 소유권은 국가에 귀속되었고, 2016년중에 처분을 인식하였지만, 당반기말 현재 매각가액조정에 관한 소송을 제기한 상태입니다. 한편, 해당 소송은 2020년 7월 15일자 원고승소 판결을 받았습니다. 2) 중요한 자산양수도 당사는 2017년 사옥 및 임대업으로 활용할 서울시 강남구 대치동에 소재한 토지 및 건물을 매입하였습니다.

(1) 주요내용

구분	주요내용	비고

1. 소재지	서울시 강남구 대치동 995

2. 자산구분	토지 및 건물

3. 양수내역	양수금액(백만원)	32,500백만원

자산총액(백만원)	194,504백만원

자산총액대비(%)	16.71%

4. 이사회결의일	2017년 5월 10일

5. 양수도기준일	2017년 6월 29일

6. 양수도대상자산	토지	1,366.9㎡

건물	2,915.33㎡

7. 양수인	김석규, 김세규, 김정예, 이영화

8. 양수인 소재지	서울 강남구 압구정동 369외 3명

9. 외부평가기관	명칭	정진회계법인

기간	2017년 5월 3일 ~ 2017년 5월 10일

의견	적정

10. 관련공시	주요사항보고서(유형자산양도결정) - 2017.05.10

(2) 양수내역

* 양수금액: 32,500,000,000원(건물은 V.A.T별도)

* 자산총액은 2016년 12월 31일 기준입니다.

(3) 양수영향

: 자산의 양수에 따라 일부는 사옥으로 사용하고 일부는 임대하여 임대매출이 예상됩 니다. 향후 사세확장 및 신규 사업 진출에 따른 인원보강 등을 감안하여 회사에 필요한 조치로 판단, 이사회에서 결정된 사항입니다.(4) 거래대금지급

① 지급형태 : 계약금(10%), 중도금(20%), 잔금(70%)

② 지급시기

* 계약금지급일 : 2017년 5월 10일

* 중도금지급일 : 2017년 5월 31일

* 잔금지급일 : 2017년 6월 29일

③ 지급조건 : 현금지급④ 자금조달방법: 보유중인 자기자금

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위:백만원)

과목	양수 전	증감	양수 후

유동자산	133,060	-32,500	100,560

비유동자산	66,606	32,500	99,106

[자산총계]	199,666	0	199,666

유동부채	33,629	33,629

비유동부채	8,251	8,251

[부채총계]	41,880	0	41,880

[자본총계]	157,786	157,786

주1) 상기 '양수전 재무제표'는 2017년 1분기 보고서(2017.3.31) 기준의 재무제표를 기준으로 작성되었으며, '양수 후 재무제표'는 자산양수와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 것이므로 실제 자산 양수도 종료일에 작성될 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 자산은 일부 또는 전부를 사옥으로 사용하거나 임대를 실시하고 있습니다. 따라서 자산 양수로 임대매출이 발생되며, 추후 실적은 변동될 수 있으나, 예측 불확실성으로 인해 양수전후의 자산·부채의 증감을 표시하는 것으로 「합병 등 전후의 재무사항 비교표」를 갈음합니다. 주3) 자세한 사항은 2017.5.10 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.