에이프로젠바이오로직스 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 2014년 02월 21일 본점소재지를 서울특별시 송파구 위례성대로 38, 304호(신천동, 해태그린피아빌라트)에서 서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)으로 변경하였습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.03.23	정기주총	-	대표이사 김정출	-

2022.03.23	정기주총	-	감사 정민철사내이사 강종수사내이사 배윤경	-

2022.11.15	임시주총	대표이사 이승호	-	-

2023.03.27	정기주총	-	대표이사 김정출사외이사 신동철	-

3) 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 2018년 06월 13일 ㈜에이프로젠에서 ㈜에이프로젠케이아이씨 로 변경되었으며, ㈜에이프로젠케이아이씨는 2021년 06월 01일 ㈜에이프로젠메디신으로 상호를 변경하였습니다.㈜에이프로젠메디신은 2022년 7월 18일 ㈜에이프로젠과 합병 후 사명을 ㈜에이프로젠으로 변경하였습니다.

4) 상호의 변경

회사의 명칭	변경일	변경내용

㈜에이프로젠게임즈	2019.04	㈜제3글로브 → ㈜에이프로젠게임즈

㈜에이프로젠비저너리	2021.10	㈜에이프로젠게임즈 → ㈜에이프로젠비저너리

㈜에이프로젠바이오로직스	2022.12	에이프로젠제약㈜ → ㈜에이프로젠바이오로직스

5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수도①

구분	내용

거래회사(양수회사)	에이프로젠제약㈜ (사명변경 후, ㈜에이프로젠바이오로직스)

거래자산	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일	거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

거래일	2019년 09월 24일

거래금액	3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)	(합병전)㈜에이프로젠바이오로직스

②

구분	내용

거래회사(양수회사)	에이프로젠제약㈜ (사명변경 후, ㈜에이프로젠바이오로직스)

거래자산	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

이사회 결의일	2020년 04월 02일

거래일	2020년 04월 02일

거래금액	10,917,246,736원

거래상대방(양도회사)	(합병전)㈜에이프로젠바이오로직스

③

구분	내용

거래회사(양도회사)	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산	에스맥㈜ 발행 주식 19,000,000주

이사회 결의일	2019년 11월 21일

거래일	2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일

거래금액	24,111,000,000원

거래상대방(양수회사)	알베르게조합, 와이제이3호조합

④

구분	내용

거래회사(양수회사)	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산	에이프로젠아이앤씨㈜ 발행 주식 1,800,000주

이사회 결의일	2022년 12월 28일

관련 공시일	2022년 12월 28일

거래일	2022년 12월 28일

거래금액	22,770,000,000원

거래상대방(양도회사)	㈜에이프로젠

재무제표에 미치는 영향	종속기업 투자주식으로 분류

⑤

구분	내용

거래회사(양수회사)	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산	에이프로젠아이앤씨㈜ 발행 주식 101,350주

이사회 결의일	2023년 01월 05일 (대표이사 승인으로 대체)

거래일	2023년 01월 09일

거래금액	1,626,667,500원

거래상대방(양도회사)	㈜지베이스, 지비티㈜, 에이프로젠아이앤씨㈜

(2) 합병

구분	내용

상대회사	㈜에이프로젠바이오로직스

이사회 결의일	2022년 10월 04일

합병의 방볍	흡수합병

- 존속회사(합병법인)	에이프로젠제약㈜ (사명변경 후, ㈜에이프로젠바이오로직스)

- 소멸회사(피합병법인)	㈜에이프로젠바이오로직스

합병 비율	1: 1.2287449

합병으로 발행된 신주수	187,178,806주

합병종료일	2022년 12월 19일

합병등기일	2022년 12월 21일

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사명	업종 또는 사업	변동일자	변동내용

㈜에이프로젠 바이오로직스	의약품 제조업	-	-

에이프로젠파마㈜	의약품 도소매업	-	-

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈	의약품 사업(유통)	2017.05.01	개시

무선 사업	2019.04.01	중단

게임 사업	2022.04.01	중단

에이프로젠아이앤씨㈜	단열 사업	-	-

7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭	일자	내 용

㈜에이프로젠바이오로직스(사명변경 전, 에이프로젠제약㈜)	2019.08	주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 (106,902,372주) (증자 후 자본금 107,442,283,000원)

2019.08	3자배정 유상증자 (26,773,762주) (증자 후 자본금 120,829,164,000원)

2019.3분기	㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈, ㈜에이프로젠게임즈, ㈜비전브로스 연결 종속회사 편입

2019.09	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (545억원)

2020.07	주주우선공모 유상증자 (156,917,418주) (증자 후 자본금 199,287,883,000원)

2020.07	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (652억원)

2020.12	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (159억원)

2021.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (120억원)

2021.02	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (150억원)

2021.03	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (20억원)

2021.04	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2021.07	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2021.10	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (250억원)

2022.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (130억원)

2022.03	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (100억원)

2022.03	㈜에이프로젠 금전대여 (50억원) - 상환 완료

2022.04	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (100억원)

2022.05	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (50억원)

2022.06	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (90억원)

2022.09	타법인 전환사채 청약 - ㈜에이프로젠 (220억)

2022.10	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (50억원)

2022.10	제3자배정 유상증자 결정 (대상 : ㈜에이프로젠 / 발행주식 수 : 100,000,000 / 납입예정일 : 2022.12.09 )

2022.11	제3자배정 유상증자 납입예정일 변경 (변경된 납입예정일 : 2023.02.28)

2022.12	㈜에이프로젠바이오로직스 흡수합병(합병회사 : 에이프로젠제약㈜ / 피합병회사 : ㈜에이프로젠바이오로직스)

2022.12	사명변경 ( 에이프로젠제약㈜ → ㈜에이프로젠바이오로직스)

2022.12	대표이사 김정출, 이승호 각자대표 선임

2023.01	Pre-CMO MSA계약 체결 (에이프로젠-에이프로젠바이오로직스)

2023.04	3자배정 유상증자 ( 대상 : ㈜에이프로젠 / 발행주식 수 : 80,000,001)

2023.04	제14회 사모 전환사채 발행 (대상 : ㈜에이프로젠 / 400억)

2023.04	제15회 사모 전환사채 발행 (대상 : ㈜에이프로젠 / 200억)

2023.04	3자배정 유상증자 참여 (16,142,051주, 20,000,001,189원) - ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈	2020.01	에스맥㈜ 지분매각 (8,000,000주, 1,169원)

2020.04	회사합병결정(합병회사 : ㈜에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈, ㈜에이프로젠)

2020.09	회사합병철회(합병회사 : ㈜에이프로젠케이아이씨 / 피합병회사 : ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈, ㈜에이프로젠)

2021.02	'포트리스M' 퍼블리싱 종료

2021.08	에스맥㈜ 지분매각 (8,000,000주, 1,185원)

2022.07	㈜에이프로젠메디신 금전대여 (50,000,000,000원)

2022.09	타법인 전환사채 청약 - ㈜에이프로젠 (330억)

2022.11	㈜이너스텍 주식 처분 (25,000주, 2,500,000,000원)

2023.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (5,000,000,000원)

2023.01	㈜에이프로젠바이오로직스 금전대여 (3,000,000,000원)

2023.02	㈜에이프로젠 대여금 중도상환 (36,000,000,000원)

2023.02	㈜에이프로젠 제27회 전환사채 취득 (40,000,000,000원)

2023.02	㈜에이프로젠 대여금 중도상환 (4,000,000,000원)

2023.03	자본감소 (5 : 1 무상병합)

2023.04	제3자배정 유상증자 (16,142,051주, 20,000,001,189원) - ㈜에이프로젠바이오로직스

2023.06	AP063, Trastuzumab Biosimilar 공동개발 계약 체결 - ㈜에이프로젠

2023.06	제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 발행 결정