에이프로젠바이오로직스 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

제 62(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
제 61(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
회사명 : 에이프로젠 제약 주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요 (1) 지배기업의 개요에이프로젠제약 주식회사(이하 "당사")는 의약품제조 및 판매 등을 목적으로 1960년12월 3일 설립되었으며, 1984년 9월 13일에 주식을 증권거래소에 상장하였습니다. 당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 2020년 9월 30일 현재 납입자본금은 199,287,883천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)에이프로젠KIC	179,342,916	45.00%

(주)에이프로젠	1,000	0.00%

김정출	218,804	0.05%

기타소액주주	219,013,046	54.95%

합 계	398,575,766	100.00%

2020년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업 개요(2)-1. 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	최대주주	지배지분율(%) (*1)	소재지	결산월	주요 영업활동

당분기말	전기말

에이프로젠파마(주)	에이프로젠제약(주)	100.00	100.00	경기도	12월	의약품 판매

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*2)	에이프로젠제약(주)	59.70	50.17	경기도	12월	모바일게임 개발 및 퍼블리싱 사업, 의약품판매

(주)비전브로스(*2)	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	65.33	65.33	대구광역시	12월	소프트웨어 개발 및 판매

(주)에이프로젠게임즈(*2)	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	100.00	100.00	서울특별시	12월	소프트웨어 개발 및 판매

(*1) 지배지분율(%)은 종속기업을 통하여 간접으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다. (*2) 전기에 지분 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었으며, (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 종속기업입니다. (2)-2. 당분기와 전기 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. 종속기업의 요약 재무현황은 별도재무제표 기준이며, 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 포괄이익(손실) 에이프로젠파마(주) 12,347,761 9,531,664 2,816,097 21,005,180 932,656 834,891 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 237,660,068 5,192,656 232,467,412 7,835,612 10,665,251 20,702,523 (주)비전브로스 36,069 1,145,346 (1,109,277) 115,920 (105,052) (105,052) (주)에이프로젠게임즈 1,334,874 4,230,598 (2,895,724) 455,589 (780,666) (780,666) (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 포괄이익(손실) 에이프로젠파마(주) 10,091,517 8,110,311 1,981,206 25,031,903 (902,836) (1,023,955) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 219,513,249 7,748,359 211,764,890 4,546,626 (2,026,668) (2,295,188) (주)비전브로스 320,418 1,324,643 (1,004,225) 51,218 (55,121) (55,121) (주)에이프로젠게임즈 544,035 2,659,093 (2,115,058) 290,522 (608,706) (608,706) 2. 연결재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책연결회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 당사의 2020년 12월31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 연결회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4. 범주별금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 80,825,198 - - 80,825,198 매출채권및기타유동채권 205,002,853 - - 205,002,853 기타유동금융자산 140,000,000 20,287,129 - 160,287,129 장기매출채권및기타비유동채권 22,481,399 - - 22,481,399 기타비유동금융자산 - 71,841,290 30,513,718 102,355,008 합 계 448,309,450 92,128,419 30,513,718 570,951,587 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 30,296,955 - - 30,296,955 매출채권및기타유동채권 93,075,004 - - 93,075,004 기타유동금융자산 40,000,000 22,212,846 - 62,212,846 장기매출채권및기타비유동채권 516,115 - - 516,115 기타비유동금융자산 104,612 68,499,350 327,000 68,930,962 합 계 163,992,686 90,712,196 327,000 255,031,882 ( 2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상각후원가로 측정 하는 금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 - 3,638,517 3,638,517 단기차입금 - 3,796,113 3,796,113 유동성신주인수권부사채 - 145,332 145,332 유동성파생상품부채 20,744 - 20,744 기타유동금융부채 - 210,923 210,923 장기매입채무및기타비유동채무 - 393,500 393,500 기타비유동금융부채 - 174,068 174,068 합 계 20,744 8,358,453 8,379,197 전기말> (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상각후원가로 측정 하는 금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 - 4,075,224 4,075,224 단기차입금 - 3,167,267 3,167,267 유동성신주인수권부사채 - 173,154 173,154 유동성전환사채 - 105,980 105,980 유동성파생상품부채 66,834 - 66,834 기타유동금융부채 - 188,649 188,649 장기매입채무및기타비유동채무 - 393,500 393,500 기타비유동금융부채 - 228,019 228,019 합 계 66,834 8,331,793 8,398,627 (3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 5,885,365 1,121,586 외화환산이익 38,506 18,137 외화환산손실 31,034 207 외환차익 15,726 3,914 외환차손 10,925 4,100 당기손익-공정가치 측정 금융자산 : 이자수익 1,057,523 960,290 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 4,493,378 105,833 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 기타포괄-공정가치 측정 금융자산: 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익(기타포괄) 9,712,357 - 상각후원가로 측정 하는 금융부채: 이자비용 38,578 3,301,702 사채상환손실 3,463 713,229 사채상환이익 793 183,981 당기손익인식금융부채: 파생상품부채평가이익 30,801 3,014,488 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 88,239 5,429 요구불예금 80,736,959 30,291,526 합 계 80,825,198 30,296,955 6. 사용제한예금 당분기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. 7. 매출채권및기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권: 매출채권 (*1) 13,119,768 (465,566) 12,654,202 13,601,944 (458,165) 13,143,779 미수수익 3,823,400 - 3,823,400 885,882 (42,568) 843,314 미수금 2,832,303 (1,092,961) 1,739,342 3,180,751 (1,092,961) 2,087,790 단기대여금 190,809,432 (5,081,843) 185,727,589 82,873,066 (5,872,945) 77,000,121 단기금융리스채권 1,058,320 - 1,058,320 - - - 소 계 211,643,223 (6,640,370) 205,002,853 100,541,643 (7,466,639) 93,075,004 장기매출채권및기타비유동채권: 장기매출채권 3,086 (3,086) - 3,087 (3,087) - 장기리스채권 21,970,356 - 21,970,356 - - - 보증금 511,043 - 511,043 516,115 - 516,115 소 계 22,484,485 (3,086) 22,481,399 519,202 (3,087) 516,115 합 계 234,127,708 (6,643,456) 227,484,252 101,060,845 (7,469,726) 93,591,119 (* 1) 배서하였으나, 제거 조건을 충족하지 못하여 담보부 차입으로 회계처리 한 매출채권의 장부금 액 (당분기 말 3,796,113천 원 , 전기말 3,167,267천원 )이 포함되어 있습니다( 주석 34 참조). (2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 유동 비유동 유동 유동 비유동 유동 기초금액 458,165 3,087 7,008,475 772,013 1 5,105,843 대손상각비(환입) 1,981 - (833,670) (387,516) - (30,000) 제각채권 회수 5,419 - - 68,203 - - 제각 - (1) - (310,257) - (24,000) 사업결합으로 인한 변동 - - - 315,722 3,086 1,956,631 기말금액 465,565 3,086 6,174,805 458,165 3,087 7,008,474 8. 기타금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산: 단기금융상품 140,000,000 40,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 20,287,129 22,212,846 소 계 160,287,129 62,212,846 기타비유동금융자산: 장기금융상품 - 104,612 당기손익-공정가치 측정 금융자산 71,841,290 68,499,350 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 30,513,718 327,000 소 계 102,355,008 68,930,962 합 계 262,642,137 131,143,808 (2) 당분기말 현재 당기손익- 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품: 상장주식 (*1) 292,777 258,989 비상장주식 10,000 10,000 채무상품(복합계약포함): 신주인수권부사채 18,046,529 17,087,397 전환사채 71,786,890 68,444,950 MMF (*2) - 4,022,983 풋가능금융상품 1,992,223 887,877 합 계 92,128,419 90,712,196 (*1) 시장성 있는 주식의 공정가치는 보고기간종료일 현재 거래소 종가기준으로 평가한 것입니다.(*2) MMF 등은 금융기관으로부터 제공받은 보고기간종료일 현재의 공정가치 기준으로 산정한 것입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부가액 상장주식 : (주)이수앱지스 38,536 0.14% 284,875 290,947 290,947 (주)에이프로젠케이아이씨 1,000 0.00% 3,600 1,830 1,830 소 계 288,475 292,777 292,777 비상장주식 : (주)아이플라이 20,000 0.27% 10,000 10,000 10,000 소 계 10,000 10,000 10,000 합 계 298,475 302,777 302,777 (단위: 천원) 회사명 전기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부가액 상장주식 : (주)이수앱지스 38,536 0.15% 284,875 256,264 256,264 (주)에이프로젠케이아이씨 1,000 0,00% 3,600 2,725 2,725 소 계 288,475 258,989 258,989 비상장주식 : (주)아이플라이 20,000 0.27% 10,000 10,000 10,000 소 계 10,000 10,000 10,000 합 계 298,475 268,989 268,989 (4) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 만기이자율 취득원가 공정가치 장부가액 채무상품 : (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 2.00% 15,000,000 18,046,529 18,046,529 (주)에이프로젠케이아이씨 전환사채 2.00% 62,164,200 71,786,890 71,786,890 풋가능금융상품(대한약품공업협동조합) - 36,800 44,400 44,400 풋가능금융상품(더그린2호조합) - 1,000,000 1,947,823 1,947,823 합 계 - 78,201,000 91,825,642 91,825,642 (단위: 천원) 구 분 전기말 만기이자율 취득원가 공정가치 장부가액 채무상품 : (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 (*1) 2.00% 15,000,000 17,087,397 17,087,397 (주)에이프로젠케이아이씨 전환사채 2.00% 62,164,200 68,444,950 68,444,950 MMF(키움증권) - 20,000,000 4,022,983 4,022,983 풋가능금융상품(대한약품공업협동조합) - 36,800 44,400 44,400 풋가능금융상품(더그린2호조합) - 1,000,000 843,477 843,477 합 계 - 98,201,000 90,443,207 90,443,207 (5) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초장부금액 90,712,196 17,077,259 취득 - 20,003,600 처분 (4,035,392) (17,008,215) 이자수익 1,057,523 1,284,324 평가 4,394,091 1,861,388 사업결합으로 인한 변동 - 67,493,840 기말장부금액 92,128,419 90,712,196 (6) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품 : 상장주식 30,183,568 - 비상장주식 330,150 327,000 합 계 30,513,718 327,000 (7) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부가액 상장주식 : 에스맥(주) 17,052,863 7.10% 19,355,000 30,183,568 30,183,568 비상장주식 : 트루인베스트먼트 50,000 10.64% 343,950 330,150 330,150 합 계 19,698,950 30,513,718 30,513,718 (단위: 천원) 회사명 전기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부가액 비상장주식 : 트루인베스트먼트 50,000 10.64% 343,950 327,000 327,000 (8) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초장부금액 327,000 - 평가 12,451,740 (16,950) 사업결합으로 인한 변동 - 343,950 대체(*) 17,734,978 - 기말장부금액 30,513,718 327,000 (*) 관계기업투자에서 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 대체되었습니다. 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 1,035,576 378,039 상품평가손실충당금 (378) - 제품 6,455,632 5,774,262 제품평가손실충당금 (66,275) (42,597) 원재료 1,912,327 1,024,374 원재료평가손실충당금 - (2,052) 부재료 130,750 157,629 부재료평가손실충당금 - - 재공품 1,384,739 1,698,767 재공품평가손실충당금 (149,458) (230,296) 합 계 10,702,913 8,758,126 (2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산평가손실(환입) (58,835) 7,696 10. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동자산: 선급금 317,607 994,308 대손충당금 - (800,000) 선급비용 42,932 120,043 반품회수권 123,226 129,319 소 계 483,765 443,670 기타비유동자산: 선급리스자산 - 25,534,293 소 계 - 25,534,293 합 계 483,765 25,977,963 11. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 소유지분율 취득원가 장부금액 소유지분율 취득원가 장부금액 국제전자제어(주) 경기도 12월 조명장치 제조 등 - - - 25.00% 150,443 113,201 (주)이너스텍 경기도 12월 무선원격제어기 등 25.00% 927,843 1,102,779 25.00% 927,843 914,040 에스맥(주) 경기도 12월 무선통신기기 제조 등 - - - 10.76% 18,296,671 22,008,544 합 계 927,843 1,102,779 19,374,957 23,035,785 (2) 당분기와 전기중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 지분법손익 지분법자본조정 지분법이익잉여금 지분법자본변동 처분 등 사업결합으로인한 변동 당분기말 국제전자제어(주) 113,201 (13,019) - - - (100,182) - - (주)이너스텍 914,040 188,739 - - - - - 1,102,779 에스맥(주)(*) 22,008,544 1,662,430 - - 160,581 (23,831,555) - - 합 계 23,035,785 1,838,150 - - 160,581 (23,931,737) - 1,102,779 (*) 당분기 중 에스맥(주)의 지분을 일부 매각함에 따라서 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 지분법손익 지분법자본조정 지분법이익잉여금 지분법자본변동 처분 등 사업결합으로인한 변동 전기말 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 (*) 107,364,087 (2,535,078) (417,148) 294,477 151,717 - (104,858,055) - 국제전자제어(주) - (37,241) - - - - 150,442 113,201 (주)이너스텍 - (13,803) - - - - 927,843 914,040 에스맥(주) - 7,260,368 - - (369,261) (18,803,267) 33,920,704 22,008,544 합 계 107,364,087 4,674,246 (417,148) 294,477 (217,544) (18,803,267) (69,859,066) 23,035,785 (*) 전기 중 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분을 추가로 취득하여 단계적으로 이루어지는 사업결합이 발생하였으며, 사업결합일 이전에 보유하고 있던 지분에 대하여 공정가치로 재측정하였습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국제전자제어(주) (주)이너스텍 에스맥(주) 유동자산 - 4,717,277 - 비유동자산 - 2,327,010 - 유동부채 - 1,072,552 - 비유동부채 - 1,560,618 - 비지배지분 - - - 매출액 250,718 4,299,885 79,208,180 당분기순손익 (108,342) 754,955 13,357,487 기타포괄손익 - - 4,322,656 당분기총포괄손익 (108,342) 754,955 17,680,142 상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 국제전자제어(주) (주)이너스텍 에스맥(주) 유동자산 55,402,016 271,099 4,974,596 176,866,282 비유동자산 158,518,137 222,205 984,913 156,326,275 유동부채 7,201,594 40,499 2,242,729 106,454,173 비유동부채 1,427,930 - 60,618 7,367,504 비지배지분 (303,825) - - 14,745,764 매출액 17,549,950 - 4,280,765 40,835,169 전기순손익 (5,477,620) 67,720 (55,212) (21,995,653) 기타포괄손익 950,753 - - (3,385,698) 전기총포괄손익 (4,526,867) 67,720 (55,212) (25,381,351) 상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다. (4) 당분기와 전기중 관계기업의 재무정보를 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기말 순자산(a)(*) 연결실체지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 미실현이익 장부금액 (주)이너스텍 4,411,117 25.00% 1,102,779 - - 1,102,779 (*) 순자산은 관계기업의 순자산에서 비지배지분을 제외한 금액입니다. (단위:천원) 구 분 기말 순자산(a)(*) 연결실체지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 미실현이익 장부금액 국제전자제어(주) 452,805 25.00% 113,201 - - 113,201 (주)이너스텍 3,656,162 25.00% 914,040 - - 914,040 에스맥(주) 204,625,117 10.76% 22,008,544 - - 22,008,544 합 계 208,734,084 23,035,785 - - 23,035,785 (*) 순자산은 관계기업의 순자산에서 비지배지분을 제외한 금액입니다. (5) 당분기와 전기 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 (144,490) 111,512 관계기업의 기타포괄손익 변동으로 인한 당분기변동액 62,835 7,227 관계기업투자의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액 81,655 (269,718) 관계기업의 기타포괄손익 중 이익잉여금으로 대체된 금액 - 6,489 기말금액 - (144,490) (6) 당분기와 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 시장가치 장부금액 시장가치 장부금액 에스맥(주) - - 32,568,722 22,008,544 (7) 연결실체는 당기 중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주)의 주식중 8,000,000주를 매각하였고 당분기말 17,052,863주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체 하였습니다. 또한 에스맥(주)의 불균등 유상증자로 처분이익이 발생하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 기타포괄손익-공정가치 금융상품 대체 및 처분금액 27,734,978 차감: 장부금액 (지분법) 23,831,556 지분법자본변동 (당기손익으로 재분류) (162,770) 당기손익으로 인식한 차익 3,740,652 (8) 연결실체는 당기 중 관계기업투자로 분류되었던 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍에 전량 매각하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 225,000 차감: 장부금액 (지분법) 100,182 당기손익으로 인식한 차익 124,818 12. 유형자산 (1) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 사용권자산(건물) 사용권자산(차량) 건설중인 자산 합 계 기초 8,462,820 6,836,758 1,424,502 1,812,013 310,953 828,629 263,687 422,938 10,652 - 20,372,952 취득 - - - - 225,311 127,400 105,000 164,038 58,066 168,000 847,815 처분 - - - - (50,232) (1) - (52,684) (7,843) - (110,760) 감가상각비 - (212,766) (96,540) (359,163) (97,227) (216,872) (93,807) (173,510) (7,860) - (1,257,745) 대체증가(감소) - (6,578) - - - - - (9,612) - - (16,190) 기말 8,462,820 6,617,414 1,327,962 1,452,850 388,805 739,156 274,880 351,170 53,015 168,000 19,836,072 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 사용권자산(건물) 사용권자산(차량) 합 계 기초 7,451,623 6,376,266 1,511,596 815,231 248,148 660,430 263,956 - - 17,327,250 취득 - - 40,500 1,332,538 175,850 433,490 38,670 629,956 936 2,651,940 처분 - - - (19) - (28) (16) (19,832) - (19,895) 감가상각비 - (264,221) (127,595) (335,736) (129,550) (265,262) (118,348) (210,856) (2,181) (1,453,749) 재평가 542,332 - - - - - - - - 542,332 사업결합으로 인한 변동 468,865 724,713 - - 16,505 - 79,425 23,670 11,896 1,325,074 기말 8,462,820 6,836,758 1,424,501 1,812,014 310,953 828,630 263,687 422,938 10,651 20,372,952 1 3. 무형자산 (1) 당분기와 전기 중 무형자 산 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 허가권 특허권 개발비 소프트웨어 상표권 게임판권 기타의 무형자산 합 계 기초 87,480 464 274,300 383,421 - - 2,763,215 3,508,880 외부취득 - - 445,200 - - - - 445,200 무형자산상각비 - (348) - (57,783) - - - (58,131) 무형자산손상차손 - - (241,500) - - - - (241,500) 기말 87,480 116 478,000 325,638 - - 2,763,215 3,654,449 (단위: 천원) 구 분 허가권 특허권 개발비 소프트웨어 상표권 게임판권 기타의 무형자산 합 계 기초 87,480 2,551 - 437,255 (6) - 2,763,213 3,290,493 외부취득 - - 274,300 16,800 - - - 291,100 무형자산상각비 - (2,086) - (78,499) 6 (71,666) - (152,245) 무형자산손상차손 - - - - - (553,334) - (553,334) 종속기업의 취득 - - - 7,865 - 625,000 - 632,865 기말 87,480 465 274,300 383,421 - - 2,763,213 3,508,880 (2) 당분기말과 전기말 현재 주요 개발 프로젝트 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 단계 구분 자산명 자산화한 개발비 금액(누계) 장부금액 손상차손누계 생동 판매승인 계 개발비 개발중 제네릭 아젯탐정 448,000 - 448,000 448,000 - Dapa+Sita 복합제 30,000 - 30,000 30,000 - 로젯탐정 241,500 - 241,500 - 241,500 합 계 719,500 - 719,500 478,000 241,500 (단위: 천원) 분류 단계 구분 자산명 자산화한 개발비 금액(누계) 장부금액 손상차손누계 생동 판매승인 계 개발비 개발중 제네릭 아젯탐정 32,800 - 32,800 32,800 - 로젯탐정 241,500 - 241,500 241,500 - 합 계 274,300 - 274,300 274,300 - (3) 당분기와 전분기 중 매출원가 및 판매비와관리비에 계상된 개발비 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 522,856 442,279 판매비와관리비 448,657 286,120 합 계 971,513 728,399 14. 투자부동산 (1) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 기초 3,593,800 5,450,700 9,044,500 감가상각비 - (148,632) (148,632) 기말 3,593,800 5,308,646 8,902,446 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 기초 165,200 260,531 425,731 감가상각비 - (54,652) (54,652) 사업결합으로 인한 변동 3,428,600 5,244,821 8,673,421 기말 3,593,800 5,450,700 9,044,500 (3) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입임대료(기타수익) 354,150 19,426 감가상각비(기타비용) 148,632 5,108 15. 매입채무및기타채무 당분기 말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무및기타유동채무: 매입채무 782,713 535,877 미지급금 2,786,198 3,450,116 미지급비용 69,606 89,231 소 계 3,638,517 4,075,224 장기매입채무및기타비유동채무: 임대보증금 393,500 393,500 소 계 393,500 393,500 합 계 4,032,017 4,468,724 16. 충당부채 (1) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 유동충당부채 비유동충당부채 합 계 반품충당부채(*) 리스복구충당부채 리스복구충당부채 기초 1,680,723 432 6,401 1,687,556 충당부채 인식액 - - 2,580 2,580 설정(환입) (223,297) (432) - (223,729) 기말 1,457,426 - 8,981 1,466,407 (*) 연결실체는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 유동충당부채 비유동충당부채 합 계 반품충당부채(*) 리스복구충당부채 리스복구충당부채 기초 1,147,112 - - 1,147,112 설정(환입) (148,393) - - (148,393) 연결범위 변동 682,004 432 6,401 688,837 기말 1,680,723 432 6,401 1,687,556 (*) 연결실체는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다. 17. 차입금 및 사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 단기차입금 3,796,113 3,167,267 유동성신주인수권부사채 145,331 173,154 유동성전환사채 - 105,980 합 계 3,941,444 3,446,401 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율 당분기말 전기말 기타(*) 배서어음(*) - 3,796,113 3,167,267 합 계 3,796,113 3,167,267 (*) 만기가 미도래한 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다. (주석 34 참조) (3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율(연) 당분기말 전기말 제5회 국내사모전환사채(*) 2017.01.11 2020.01.11 - - 100,000 사채상환할증금 - 6,341 전환권조정 - (361) 합 계 - 105,980 (*) 종속기업인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 발행한 무기명무보증 전환사모사채입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율(연) 당분기말 전기말 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 2017.07.20 2022.07.20 2.00% 177,096 238,397 사채상환할증금 (BW/유동) 19,497 26,246 신주인수권부조정 (BW/유동) (51,262) (91,489) 합 계 145,331 173,154 (5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 신주인수권부사채의 조기상환청구권에 대하여 파생상품부채로 분리하여 인식하였으며, 신주인수권부사채의 회차별 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 장부가액 장부가액 유동성: 제5회 국내사모전환사채 - - 1,154 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 78,288 20,744 65,680 합 계 78,288 20,744 66,834 (6) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.1) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 구 분 내 역 이자율및이자지급시기 1. 표면이자율 : 연 2.0% 2. 만기이자율 : 연 4.0% 이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. - 다 음 -2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일, 2022년 07월 20일. 상환방법 (1) “본 사채”의 만기는 2022년 07월 20일이며, 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 07월 20일에 원금의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 "영업일"에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는 2019년 01월 20일에 103.0760%,2019년 07월 20일에 104.1428%,2020년 01월 20일에 105.2311%,2020년 07월 20일에 106.3412%,2021년 01월 20일에 107.4737%,2021년 07월 20일에 108.6289%,2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100% 2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사 3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점 4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은 2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다.5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 신주인수권에 관한 사항 (1) 행사기간 1. 시작일: 2017년 08월 20일 2. 종료일: 2022년 06월 20일 (2) 행사가격 2,125원 (3) 발행가능주식수 21,524,727 주 (4) 발행될 주식 기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원) 행사가액의 조정 (1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(B x C / D)} / (A+B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본호에 의한 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. (3) 단, 위 (2)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. (4) 위 (1), (2)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.) (5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (6) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. (7) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) X 최초 행사가격 / 조정후 행사가격(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.) (7) 당분기와 전기 중 전환권 및 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식 및 발행가능주식의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 기초 발행가능주식수 증 가 행사 기타(*) 당분기말 발행가능주식수 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 19,886,998 - (20) 1,637,749 21,524,727 합 계 19,886,998 - (20) 1,637,749 21,524,727 (*) 당분기 중 신주인수권의 행사 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다 . (단위: 주) 구 분 기초 발행가능주식수 증 가 행사 기타(*) 전기말 발행가능주식수 제10회 무보증 국내사모 전환사채 2,094,240 - - (2,094,240) - 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 15,148,205 - - 4,738,793 19,886,998 합 계 17,242,445 - - 2,644,553 19,886,998 (*) 전기 중 전환가격 및 신주인수권 행사가격 조정과 전환사채의 상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다. 18. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 210,923 188,649 기타비유동금융부채 174,068 228,019 합 계 384,991 416,668 (2) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 리스개시 이자비용 지급한 리스료 기타증감 당분기말 리스부채(건물) 406,077 141,987 12,911 (173,471) (51,922) 335,582 리스부채(차량운반구) 10,591 58,066 1,501 (12,905) (7,844) 49,409 합계 416,668 200,053 14,412 (186,376) (59,766) 384,991 (단위: 천원) 구 분 기초 정책변경효과 리스개시 이자비용 지급한 리스료 기타증감 전기말 리스부채(건물) - 192,663 409,145 10,697 (205,810) (618) 406,077 리스부채(차량운반구) - - 706 134 (1,756) 11,507 10,591 합계 - 192,663 409,851 10,831 (207,566) 10,889 416,668 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 전기말 구분 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 1년 이내 210,923 214,553 188,649 196,205 1년 초과 5년 이내 174,068 283,715 228,019 302,975 소 계 384,991 498,268 416,668 499,180 차감: 현재가치 조정금액 - (113,277) - (82,512) 리스부채의 현재가치 - 384,991 - 416,668 (4) 당분기와 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 181,370 152,466 리스부채 이자비용 14,412 7,100 단기리스 관련 비용 77,469 46,500 소액자산리스 관련 비용 14,508 14,502 (5) 당기 중 리스부채에서 발생한 현금유출은 186,376천원이미 단기리스 및 소액리스 관련 비용은 91,977천원으로 리스의 총 현금유출액은 278,353천원 입니다. (6) 전기말 현재 선급리스자산의 장부금액은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 품목 용도 장부금액 진행단계 현재단계 리스 계약 예정시기 기계장치 Suite 1 생산설비 바이오의약품 생산 17,904,292 시운전 2020년 7월 Suite 2 생산설비 바이오의약품 생산 7,630,001 시운전 2020년 7월 합 계 25,534,293 - (*) 전기말 선급리스자산 25,534,293천원이 당분기 중 금융리스계약이 체결됨에 따라 금융리스채권으로 대체되었습니다. 19. 기타유동부채(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동부채: 예수금 168,808 206,079 선수금 - 391,954 선수수익 179,011 188,222 미지급비용 574,252 570,272 합 계 922,071 1,356,527 20. 확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 10,724,497 9,347,250 국민연금전환금 (968) (968) 사외적립자산 공정가치 (3,072,924) (3,142,985) 확정급여부채 7,650,605 6,203,297 (2) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,131,856 870,717 이자비용 106,583 92,563 사외적립자산 기대수익 (48,084) (49,435) 퇴직급여비용 1,190,355 913,845 (3) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 310,630 291,839 판매비와관리비 879,725 622,006 퇴직급여비용 1,190,355 913,845 21. 우발부채 및 주요약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 배서어음(*) 3,796,113 3,167,267 (*)상기 배서어음은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증금액 보증의 내용 서울보증보험 8,340 이행, 하자보증 22. 납입자본금 및 자본잉여금 (1 ) 정관에서 정한 수권주식수와 당분기말 현재 발행주식수는 다음과 같습니다 . 구 분 내 용 수권주식수(주) 1,000,000,000 발행주식수(주) 398,575,766 1주당 금액(원) 500 자본금(천원) 199,287,883 ( 2) 당분기 와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자본금 자본잉여금 주식발행초과금 신주인수권대가 전환권대가 지분법자본잉여금 연결자본잉여금 기타자본잉여금 합 계 전기초 53,941,097 108,782,802 6,313,995 1,908,997 106,252 - 10,854,598 127,966,644 주식매수선택권의 소멸 - - - - - - 124,520 124,520 전환권의 소멸 - - - (1,908,997) - - 1,908,997 - 유상증자 66,888,067 37,570,775 - - - - - 37,570,775 전기말 120,829,164 146,353,577 6,313,995 - 106,252 - 12,888,115 165,661,939 당분기초 120,829,164 146,353,577 6,313,995 - 106,252 - 12,888,115 165,661,939 연결자본조정 - - - - - 7,480,888 - 7,480,888 신주인수권의 행사 10 (1,868) (7) - - - - (1,875) 유상증자 78,458,709 154,574,533 - - - - - 154,574,533 당분기말 199,287,883 300,926,242 6,313,988 - 106,252 7,480,888 12,888,115 327,715,486 23. 기타자본구성요소 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (41,271) (41,271) 지분법자본조정 (417,149) (417,149) 연결자본조정 - (1,981,845) 합 계 (458,420) (2,440,265) 24. 주식기 준보상 (1) 당사는 이사회결의 및 임시주주총회결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 5차 발행주식 기명식 보통주식 부여일 2012.02.01 부여방법 신주교부 및 자기주식교부 최초부여 수량 585,000주 행사가격(*) 2,670원 행사가능기간 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내 (2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전기 기 초 증 가 감 소 기 말 기 초 증 가 감 소 기 말 5 차 - - - - 33,000 - 33,000 - 합 계 - - - - 33,000 - 33,000 - 25. 기타포괄손익누계액 당분 기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익 5,549,519 (8,503) (부의)지분법자본변동 - (144,490) 토지재평가차액 3,288,683 4,216,260 합 계 8,838,202 4,063,267 26. 이익잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (30,116,938) (41,771,364) ( 2) 당분기와 전기 중 연결이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 (41,771,364) (33,283,698) 지배기업소유주지분 당기순이익(손실) 12,102,803 (8,314,652) 지분법이익잉여금의 변동 - 294,476 지분법자본변동대체 - (6,489) 회계정책의 변경 - (3,575) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분 - - 확정급여부채 재측정요소 (448,378) (457,426) 기말금액 (30,116,939) (41,771,364) 27. 매출액 및 매출원가 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출액 37,398,635 35,944,728 상품매출액 883,082 216,100 게임매출액 2,463,318 - 합 계 40,745,035 36,160,828 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출원가 20,929,550 21,786,097 상품매출원가 681,609 209,574 게임매출원가 1,573,715 - 합 계 23,184,874 21,995,671 28. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재화의 변동 4,690,314 4,362,886 급여 9,319,501 7,261,026 퇴직급여 1,190,355 913,845 복리후생비 1,913,417 1,808,194 감가상각비 1,257,745 1,038,074 무형자산상각비 58,131 60,796 외주가공비 11,658,677 12,456,376 대손상각비 1,981 (203,898) 광고선전비 176,945 3,950 판매촉진비 2,909,280 3,287,390 지급수수료 2,357,633 1,702,092 경상연구개발비 971,513 728,399 기타 5,928,132 4,730,769 합 계 42,433,624 38,149,899 29. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 6,682,559 5,098,776 퇴직급여 879,725 622,006 경상연구개발비 448,657 286,120 복리후생비 1,617,430 1,523,049 여비교통비 1,589,948 1,756,405 접대비 479,803 383,537 통신비 214,038 76,760 수도광열비 18,812 11,778 세금과공과 481,788 222,736 감가상각비 358,370 300,837 수선비 2,000 - 보험료 45,669 12,319 차량유지비 295,712 397,933 운반비 229,694 148,722 교육훈련비 16,388 35,622 회의비 379,662 428,303 도서인쇄비 148,797 180,125 소모품비 92,961 38,813 지급수수료 2,008,909 1,391,514 지급임차료 67,967 67,231 광고선전비 176,945 336,564 판매촉진비 2,909,280 2,954,776 대손상각비 1,981 (203,898) 리스료 - 7,308 무형자산상각비 58,131 60,796 견본비 43,524 16,096 합 계 19,248,750 16,154,228 30. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타영업외수익: 수입임대료 354,150 19,426 수입수수료 - 8,400 잡이익 136,332 33,263 유형자산처분이익 1,012 894 염가매수차익 - 51,452,501 기타의대손상각비환입 1,633,670 - 합 계 2,125,164 51,514,484 기타영업외비용: 재고자산폐기손실 204,095 129,513 유형자산처분손실 9,536 - 유형자산폐기손실 - 2 무형자산손상차손 241,500 - 감가상각비(기타비용) 148,632 5,108 기부금 5,000 17,129 잡손실 552 16,087 합 계 609,315 167,839 31. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 6,942,888 2,081,876 외환차익 15,726 3,914 외화환산이익 38,506 18,137 사채상환이익 793 183,981 파생상품평가이익 30,801 3,014,488 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 4,493,378 105,833 합 계 11,522,092 5,408,229 금융비용: 이자비용 38,578 3,301,702 외환차손 10,925 4,100 외화환산손실 31,034 207 사채상환손실 3,463 713,229 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 합 계 183,287 4,032,354 32. 법인세비용 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당분기법인세비용 385,122 (41,480) 법인세추납액 13,790 400,985 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 8,051 (83,792) 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용 (2,746,967) 49,575 법인세비용(수익) (2,340,004) 325,288 33. 주당손익 (1) 당분기와 전분기 중 지배기업지분에 대한 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 소유주지분순이익(손실) 4,537,821,482 12,102,803,224 (1,909,454,608) (5,391,318,303) 가중평균보통유통주식수 386,631,036 290,331,737 194,863,807 137,213,835 기본주당이익(손실) 12 42 (10) (39) (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. 일자 내역 총발행주식수(*) 자기주식 유통보통주식수 일수 적수 2020-01-01 전기이월 241,658,328 5,361 241,652,967 128 30,931,579,776 2020-05-08 13회 신주인수권 행사 241,658,332 5,361 241,652,971 24 5,799,671,304 2020-06-01 13회 신주인수권 행사 241,658,348 5,361 241,652,987 37 8,941,160,519 2020-07-08 유상증자 398,575,766 5,361 398,570,405 85 33,878,484,425 합 계 274 79,550,896,024 가중평균 유통보통주식수 : 79,550,896,024÷274일 = 290,331,737 주 일자 내역 총발행주식수(*) 자기주식 유통보통주식수 일수 적수 2019-01-01 전기이월 107,882,194 5,361 107,876,833 119 12,837,343,127 2019-04-30 3자배정 유상증자 107,982,194 5,361 107,976,833 93 10,041,845,469 2019-08-01 주주배정 유상증자 납입대금 214,884,566 5,361 214,879,205 6 1,289,275,230 2019-08-07 3자배정 유상증자 241,658,328 5,361 241,652,967 55 13,290,913,185 합계 273 37,459,377,011 가중평균 유통보통주식수 : 37,459,377,011주÷273일 = 137,213,835 주 (3) 당분기말 현재 보통주청구가능증권으로서 신주인수권이, 전분기말 주식선택권, 신주인수권이 있으나 주당순이익(손실)의 희석효과가 발생하지 아니하였으며, 당분기와 전분기의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 일치합니다. (4) 보통주청구가능증권 당분기말 현재 보통주청구가능 증권은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 2017년 08월 20일~2022년 06월 20일 21,524,727 합 계 21,524,727 3 4. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 조정을 위한 가감: 대손상각비(환입) 1,981 (203,898) 기타의 대손상각비 (1,633,670) - 재고자산폐기손실 204,095 129,513 재고자산평가손실 (58,835) 7,696 관계기업 처분손실 - 53,264,401 유형자산처분손실 9,536 - 유형자산폐기손실 - 2 감가상각비 1,257,745 1,038,074 감가상각비(투자부동산) 148,632 5,108 무형자산상각비 58,131 60,796 무형자산손상차손 241,500 - 퇴직급여 1,190,355 913,845 외화환산손실 31,034 207 사채상환손실 3,463 713,229 이자비용 38,578 3,301,702 유형자산처분이익 (1,012) (894) 외화환산이익 (38,506) (18,137) 잡이익 (1,795) (32,058) 이자수익 (6,942,888) (2,081,876) 법인세비용 (2,340,004) 325,288 지분법이익 (1,851,170) (11,005) 지분법손실 13,019 2,546,083 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (4,493,377) (105,833) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 파생상품부채 평가이익 (30,801) (3,014,488) 사채상환이익 (793) (183,981) 염가매수차익 - (51,452,501) 관계기업투자주식처분이익 (3,865,469) - 합 계 (17,960,964) 5,214,389 자산부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) 1,116,443 1,597,621 기타유동채권의 감소(증가) 1,806,301 (125,589) 기타유동자산의 감소(증가) 731,158 51,676 선납법인세의 감소(증가) 130,158 (45,391) 재고자산의 감소(증가) (2,095,896) (583,857) 매입채무의 증가(감소) 246,836 (160,342) 기타유동채무의 증가(감소) (677,723) 218,172 기타유동부채의 증가(감소) (434,456) 45,858 유동충당부채의 증가(감소) (194,551) (127,123) 미지급법인세의 증가 - 41,480 퇴직금의 지급 (313,006) (304,344) 관계회사 전입 119,657 (84,937) 관계회사 전출 (114,686) - 퇴직연금운영자산의 감소(증가) 87,611 205,026 합 계 407,846 728,250 (2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산취득관련 미지급금변동 - (32,400) 리스계약에 따른 사용권자산 변동 (251,852) 120,730 리스계약에 따른 리스부채 변동 176,491 148,627 리스계약에 따른 임차보증금 변동 3,767 7,574 선급리스 금융리스채권 대체 (25,534,293) - (3) 당분기와 전기중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금 변동 기말 공정가치변동 대체 기타 단기차입금 3,167,267 - - 628,846 - 3,796,113 전환사채 105,980 (105,980) - - - - 유동성파생상품부채 66,834 (361) (5,592,006) 5,546,277 - 20,744 신주인수권부사채 173,154 (64,943) (1,674,049) 1,711,170 - 145,332 금융리스부채 416,668 (171,965) - 140,288 - 384,991 재무활동관련 총부채 3,929,903 (343,249) (7,266,055) 8,026,581 - 4,347,180 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금 변동 기말 공정가치변동 대체 기타 단기차입금 3,387,429 - - (220,162) - 3,167,267 전환사채 6,089,703 (6,383,132) 296,439 - 102,970 105,980 유동성파생상품부채 18,837,208 - (10,715,700) - (8,054,674) 66,834 신주인수권부사채 28,532,820 (19,425,168) 9,903,439 - (18,837,937) 173,154 금융리스부채 - (207,566) 10,831 582,676 30,727 416,668 재무활동관련 총부채 56,847,160 (26,015,866) (504,991) 362,514 (26,758,914) 3,929,903 35. 금융자산의 양도전체가 제거되지는 않은 (양도거래 후에도 해당 금융자산 전체나 일부가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 (*1) 당분기말 전기말 양도 자산의 장부금액 3,796,113 3,167,267 관련 부채의 장부금액 : - 단기차입금 3,796,113 3,167,267 양수인이 양도자산에 대해서만 소구권을 갖고 있는 경우: 양도 자산의 공정가치(A) 3,796,113 3,167,267 관련 부채의 공정가치(B) 3,796,113 3,167,267 순포지션(A-B) - - (*1) 연결실체는 당분기 중 받을어음을 배서양도하였는바, 해당 거래는 받을어음으로부터 발생하는 위험과 보상이 외상거래처 등에 이전되지 않을 것으로 판단하여 당분기말 현재 배서어음 잔액은 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 36. 부문정보연결회사의 경영진은 보고되는 정보에 기초하여 보고부문을 결정하고 있습니다. 양적기준에 미달하여 보고부분으로 포함되지 않는 부문의 영업성과는 '기타'에 포함되어 있으며 보고부문별 자산과 부채는 최고영업의사결정자인 이사회에 정기적으로 제공되지 않아 포함하지 아니하였습니다. 연결회사의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 및 전분기의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 매출액 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 의약품 38,281,717 38,281,717 (991,878) 36,160,828 36,160,828 (1,989,072) 게임사업 2,463,318 2,463,318 (696,711) - - - 합 계 40,745,035 40,745,035 (1,688,589) 36,160,828 36,160,828 (1,989,072) (2) 당사는 본사 소재지인 대한민국에서 영업하고 있으며, 비유동자산은 모두 대한민국에 소재하고 있습니다. (3) 당분기 및 전분기의 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익 금액정보는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*) - 7,946,306 (*) 사업결합 이전에 발생한 거래금액입니다. 37. 특수관계자거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니 다 구 분 회 사 명 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 관계기업 에스맥(주) (*1) , 국제전자제어(주) (*2), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*3) (주)이너스텍 기타 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스,(주)아이벤트러스,(주)지베이스, (주)넥스코닉스, 에이지티(주), (주)그랑비즈, 주요 경영진 (*1) 당분기 중 지분율 하락에 따라 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 계정재분류하였습니다.(*2) 당분기 중 관계기업인 국제전자제어㈜ 지분을 모두 매각하였습니다. (*3) 전기 중 지분의 추가취득으로 지배력을 획득하여 종속기업에 포함되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래구분 거래내용 당분기 전분기 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 수익 수입임대료 66,600 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 3,342,129 - 비용 이자비용 - 119,344 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 895 1,780 관계기업 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*1) 수익 제품매출 - 7,912,897 상품매출 - 33,409 수입임대료 - 2,326 비용 이자비용 - 320,417 지급임차료 - 56,250 (주)이너스텍(*2) 비용 관계기업투자주식처분손실 - - 기타 (주)에이프로젠 수익 수입임대료 284,850 14,400 (주)에이프로젠바이오로직스 수익 이자수익 5,394,178 1,606,865 수입수수료 - 8,400 당기손익-공정가치 측정 금융상품평가이익 - 60,264 비용 당기손익-공정가치 측정 금융상품평가손실 98,392 - (주)넥스코닉스 수익 수입임대료 2,700 2,700 비용 지급수수료 236,315 319,614 소모품비 39,762 20,517 에이지티(주) 수익 이자수익 131,370 179,507 주요경영진 수익 이자수익 15,185 539 (*1) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지배력을 획득하기 전에 거래내역입니다.(*2) 당분기 중 국제전자제어(주)의 지분 전량을 (주)이너스텍에 매도하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 거래 기초 대여 회수 기말 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 CB 70,000,000 - - 70,000,000 관계기업 (주)에이프로젠바이오로직스 BW 15,000,000 - - 15,000,000 (주)에이프로젠바이오로직스 73,000,000 59,509,671 13,000,000 119,509,671 기타 에이지티주식회사 7,000,000 - - 7,000,000 주요경영진 680,115 - 76,595 603,520 합 계 165,680,115 59,509,671 13,076,595 212,113,191 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 사업결합으로 인한 변동 기말 기초 차입 상환 기말 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 - - - - - - 6,000,000 6,000,000 - (주)에이프로젠케이아이씨 CB - - - 70,000,000 70,000,000 - - - - 관계기업 (주)에이프로젠바이오로직스 BW 15,000,000 - - - 15,000,000 - - - - (주)에이프로젠바이오로직스 20,000,000 40,000,000 - 13,000,000 73,000,000 - - - - 기타 에이지티주식회사 8,000,000 - 1,000,000 - 7,000,000 - - - - 주요경영진 162,550 640,842 123,277 - 680,115 - - - - 합 계 43,162,550 40,640,842 1,123,277 83,000,000 165,680,115 - 6,000,000 6,000,000 - (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내역 금 액 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨(*1) 유상증자참여 102,500,001 관계기업 ㈜이너스텍 관계기업투자주식 처분 225,000 기타 (주)에이프로젠바이오로직스(*2) 투자주식매수 10,917,247 합 계 113,642,248 (*1) 당분기중 당사의 유상증자에 참여하였습니다.(*2) 당분기중 (주)에이프로젠바이오로직스로 부터 종속기업인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주식 17,111,672주를 장외매수하였습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내역 금 액 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 유상증자 참여(*) 59,754,332 관계기업 (주)에이프로젠바이오로직스 투자주식 매수 3,488,400 기타 (주)에이프로젠 유상증자 참여(*) 5,928,942 주요경영진 유상증자 참여(*) 427,781 합 계 69,599,455 (*) 전기 중 당사의 유상증자에 참여하였습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 단기대여금(충당금) 미수금 미수수익 당기손익-공정가치측정 금융자산 금융리스 채권 임대보증금 미지급금 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 - - - 70,001,830 - 74,000 - 기타 (주)에이프로젠바이오로직스 119,509,671 192,844 2,954,548 15,000,000 23,028,676 - - 에이지티(주) 7,000,000 (5,081,843) - 11,507 - - - - (주)에이프로젠 - - - - - 316,500 - ㈜넥스코닉스 - 330 - - - 3,000 3,002 주요경영진 603,520 - 18,770 - - - - 합 계 122,031,348 193,174 2,984,825 85,001,830 23,028,676 393,500 3,002 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 단기대여금(충당금) 미수금 미수수익 당기손익-공정가치측정 금융자산 임대보증금 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 - - - 70,000,000 74,000 기타 (주)에이프로젠바이오로직스 73,000,000 - 689,863 15,000,000 - 에이지티(주) 7,000,000 (5,081,843) - 12,945 - - (주)에이프로젠 - - - - 316,500 ㈜넥스코닉스 - 330 - - 3,000 주요경영진 680,115 - 4,533 - - 합 계 75,598,272 330 707,341 85,000,000 393,500 (6) 당분기말 현재 특수관계자인 에이지티주식회사의 대여금 7,000백만원에 대하여 (주)에이프로젠 발행 주식을 당사의 대표이사로부터 담보로 제공 받고 있습니다. (7) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대해 비용으로 인식한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단 기 급 여 706,667 707,125 퇴 직 급 여 210,928 209,197 합 계 917,595 916,322 상기 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획-운영-통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 38. 위험관리연결실체의 경영자는 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. (1) 금융위험 관리 금융상품과 관련하여 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. (2) 유동성위험 당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 ~ 5년 5년 초과 매입채무및기타유동채무 3,638,517 3,638,517 3,638,517 - - 단기차입금 3,796,113 3,796,113 3,796,113 - - 유동성신주인수권부사채 145,332 201,021 3,542 197,479 - 리스부채 384,991 498,268 214,553 283,715 - 장기매입채무및기타비유동채무 393,500 393,500 - 393,500 - 합 계 8,358,453 8,527,419 7,652,725 874,694 - (3) 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 80,825,198 80,825,198 30,296,955 30,296,955 매출채권및기타유동채권 205,002,853 205,002,853 93,075,004 93,075,004 단기금융상품 140,000,000 140,000,000 40,000,000 40,000,000 장기매출채권및기타비유동채권 22,481,399 22,481,399 516,115 516,115 장기금융상품 - - 104,612 104,612 소 계 448,309,450 448,309,450 163,992,686 163,992,686 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 92,128,419 92,128,419 90,712,196 90,712,196 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 (*) 30,513,718 30,513,718 327,000 327,000 소 계 122,642,137 122,642,137 91,039,196 91,039,196 합 계 570,951,587 570,951,587 255,031,882 255,031,882 금융부채: 상각후원가로 측정 하는 금융부채 매입채무및기타유동채무 3,638,517 3,638,517 4,075,224 4,075,224 단기차입금 3,796,113 3,796,113 3,167,267 3,167,267 유동성전환사채 - - 105,980 105,980 유동성신주인수권부사채 145,332 145,332 173,154 173,154 기타유동금융부채 210,923 210,923 188,649 188,649 장기매입채무및기타비유동채무 393,500 393,500 393,500 393,500 기타비유동금융부채 174,068 174,068 228,019 228,019 소 계 8,358,453 8,358,453 8,331,793 8,331,793 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채 유동성파생상품부채 20,744 20,744 66,834 66,834 소 계 20,744 20,744 66,834 66,834 합 계 8,379,197 8,379,197 8,398,627 8,398,627 (*) 기타포괄-공정가치 측정 금융자산은 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다. 1) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다.- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. 2) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수) 가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 292,777 1,947,823 18,046,529 20,287,129 258,989 4,866,460 17,087,397 22,212,846 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 71,841,290 71,841,290 - - 68,499,350 68,499,350 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 30,183,568 - 330,150 30,513,718 - - 327,000 327,000 유동성파생상품부채 - 20,744 - 20,744 - 66,834 - 66,834 나. 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 1,947,823 1,947,823 순자산공정가치법 편입자산의 주가 파생상품 유동성파생상품부채 20,744 20,744 이항모형,현금흐름할인 평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 4,022,983 4,022,983 금융기관 기준가 금융기관 기준가 843,477 843,477 순자산공정가치법 편입자산의 주가 파생상품 유동성파생상품부채 66,834 66,834 이항모형,현금흐름할인 평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율 다. 공정가치로 측정되는 금 융 자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 금융자산이나 금융부채의 당분기와 전기 변동내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 내역 구분 당분기 전기 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기초(K-IFRS 1109호 도입) 17,087,397 15,769,556 당기손익에 포함된 손익 959,132 1,317,841 기말 18,046,529 17,087,397 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기초(K-IFRS 1109호 도입) 68,499,350 54,400 당기손익에 포함된 손익 3,341,940 1,951,110 연결범위 변경 - 66,493,840 기말 71,841,290 68,499,350 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 기초(K-IFRS 1109호 도입) 327,000 - 기타포괄손익 3,150 (16,950) 연결범위 변경 - 343,950 기말 330,150 327,000 라. 공정가치로 측정되는 자산.부채 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다. 구분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수의 범위 당기손익-공정가치 측정 금융자산(신주인수권부사채) 18,046,529 18,046,529 현금흐름할인 할인율 9.72% 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (전환사채) 71,786,890 71,786,890 현금흐름할인법 만기수익률(YTM) 12.38% 이항모형 주가변동성 21.37% Black Derman Toy(BDT) 모형 국고채만기수익률 1.43% 기타포괄-공정가치 측정 금융자산(비상장주식) 330,150 330,150 시장접근법 PBR 1.499배 (*) 공정가치 결정을 위해 이용 가능한 최근의 정보가 불충분한 비상장주식등은 원가를 공정가치로 추정하였습니다. 구분 장부금액 공정가치 가치평가기법 투입변수 투입변수의 범위 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (신주인수권부사채) 17,087,397 17,087,397 현금흐름할인 할인율 9.72% 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (전환사채) 68,444,950 68,444,950 현금흐름할인법 만기수익률(YTM) 12.38% 이항모형 주가변동성 21.37% Black Derman Toy(BDT) 모형 국고채만기수익률 1.43% 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 (비상장주식) 327,000 327,000 시장접근법 PBR 1.499배 3) 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산이나 부채는 다음과 같습니다. 가. 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부가액 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 장부가액 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 투자부동산 8,902,446 - - 9,244,905 9,244,905 9,044,500 - - 9,244,905 9,244,905 나. 재무상태표에서 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채 중 공정가치 서열체계에 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 관측가능하지 않은 투입변수 등에 대한 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위(가중평균) 관측가능하지 않은 투입변수가 공정가치 측정에 미치는 영향 투자부동산 9,244,905 거래사례비교법등 거래가격 등 거래가격 등 거래가격상승하면 공정가치 상승 39. COVID19의 영향의 불확실성 COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 4. 재무제표 가. 재무상태표 재무상태표 제 62 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 61 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 62 기 3분기말 제 61 기말 자산 유동자산 355,395,656,265 157,807,887,088 현금및현금성자산 50,119,369,770 11,770,069,927 매출채권 및 기타유동채권 136,725,362,769 75,807,986,756 기타유동금융자산 158,824,784,371 61,854,847,961 당기법인세자산 324,530,100 354,059,690 재고자산 9,321,588,148 7,906,225,050 기타유동자산 80,021,107 114,697,704 비유동자산 137,070,760,718 126,620,076,361 장기매출채권 및 기타비유동채권 281,001,014 270,541,892 기타비유동금융자산 44,400,000 149,011,768 종속기업에 대한 투자자산 114,448,039,576 103,530,792,840 유형자산 17,295,733,584 17,804,974,399 무형자산 4,021,714,234 3,873,045,484 투자부동산 979,872,310 991,709,978 자산총계 492,466,416,983 284,427,963,449 부채 유동부채 6,750,337,607 33,842,453,248 매입채무 및 기타유동채무 2,388,755,251 2,614,200,100 단기차입금 3,796,113,351 3,167,266,982 유동성신주인수권부사채 145,331,967 19,783,077,755 유동파생상품부채 20,743,723 7,503,940,705 기타유동금융부채 57,876,645 79,173,281 기타유동부채 341,516,670 694,794,425 비유동부채 4,892,779,901 3,656,633,241 장기매입채무 및 기타비유동채무 429,000,000 429,000,000 퇴직급여부채 4,146,023,612 3,203,449,811 이연법인세부채 309,119,754 0 기타비유동금융부채 8,636,535 24,183,430 부채총계 11,643,117,508 37,499,086,489 자본 자본금 199,287,883,000 120,829,164,000 자본잉여금 320,144,112,099 165,571,453,085 기타자본구성요소 (41,271,227) (41,271,227) 기타포괄손익누계액 1,095,970,038 1,405,089,792 이익잉여금(결손금) (39,663,394,435) (40,835,558,690) 자본총계 480,823,299,475 246,928,876,960 자본과부채총계 492,466,416,983 284,427,963,449 나. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 61 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 62 기 3분기 제 61 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 8,122,429,849 24,492,842,079 8,312,904,495 24,965,833,864 매출원가 6,922,084,234 21,346,715,331 7,431,319,635 21,982,057,417 매출총이익 1,200,345,615 3,146,126,748 881,584,860 2,983,776,447 판매비와관리비 1,580,065,710 4,418,190,977 1,659,723,478 4,350,235,913 영업이익(손실) (379,720,095) (1,272,064,229) (778,138,618) (1,366,459,466) 기타이익 64,103,249 133,076,354 9,828,312 36,775,939 기타손실 33,042,636 384,953,498 4,512,475 30,205,420 금융수익 2,620,318,209 6,980,943,621 2,278,564,121 5,381,319,521 금융원가 1,916,533,817 3,933,566,216 968,425,978 3,315,288,645 법인세비용차감전순이익(손실) 355,124,910 1,523,436,032 537,315,362 706,141,929 당기순이익(손실) 355,124,910 1,523,436,032 537,315,362 706,141,929 기타포괄손익 176,111,690 (660,391,531) 552,506,418 (24,592,885) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 176,111,690 (660,391,531) 552,506,418 (24,592,885) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 176,111,690 (351,271,777) 46,252,418 (530,846,885) 자산재평가손익(세후기타포괄손익) 0 (309,119,754) 506,254,000 506,254,000 총포괄손익 531,236,600 863,044,501 1,089,821,780 681,549,044 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 0 5 4 5 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 0 5 4 5 다. 자본변동표 자본변동표 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 61 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 53,941,097,000 127,876,157,837 83,249,267 898,835,792 (34,660,849,002) 148,138,490,894 회계정책변경효과 0 0 0 0 (1,134,221) (1,134,221) 자본의변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 0 0 0 706,141,929 706,141,929 순확정급여부채재측정요소 0 0 0 0 (530,846,885) (530,846,885) 토지재평가차액 0 0 0 506,254,000 0 506,254,000 총포괄손익소계 0 0 0 506,254,000 175,295,044 681,549,044 신주인수권행사 0 0 0 0 0 0 지분의 발행 50,000,000 280,714,000 0 0 0 330,714,000 주식매수선택권소멸 0 124,520,494 (124,520,494) 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 50,000,000 405,234,494 (124,520,494) 0 0 330,714,000 2019.09.30 (기말자본) 53,991,097,000 128,281,392,331 (41,271,227) 1,405,089,792 (34,486,688,179) 149,149,619,717 2020.01.01 (기초자본) 120,829,164,000 165,571,453,085 (41,271,227) 1,405,089,792 (40,835,558,690) 246,928,876,960 회계정책변경효과 0 0 0 0 0 0 자본의변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 0 0 0 1,523,436,032 1,523,436,032 순확정급여부채재측정요소 0 0 0 0 (351,271,777) (351,271,777) 토지재평가차액 0 0 0 (309,119,754) 0 (309,119,754) 총포괄손익소계 0 0 0 (309,119,754) 1,172,164,255 863,044,501 신주인수권행사 10,000 (1,874,480) 0 0 0 (1,864,480) 지분의 발행 78,458,709,000 154,574,533,494 0 0 0 233,033,242,494 주식매수선택권소멸 0 0 0 0 0 0 자본 증가(감소) 합계 78,458,719,000 154,572,659,014 0 0 0 233,031,378,014 2020.09.30 (기말자본) 199,287,883,000 320,144,112,099 (41,271,227) 1,095,970,038 (39,663,394,435) 480,823,299,475 라. 현금흐름표 현금흐름표 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 61 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 62 기 3분기 제 61 기 3분기 영업활동현금흐름 (198,073,474) 874,010,206 당기순이익(손실) 1,523,436,032 706,141,929 당기순이익조정을 위한 가감 (1,135,568,120) (570,698,854) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 110,516,944 831,767,060 이자수취(영업) 1,340,534,893 367,965,512 이자지급(영업) (2,066,522,813) (574,282,381) 법인세납부(환급) 29,529,590 113,116,940 투자활동현금흐름 (167,361,526,141) (84,455,738,883) 기타유동금융자산의 감소 74,021,164,510 20,999,961,738 기타유동채권의 감소 8,370,000 3,870,000 기타비유동금융자산의 처분 104,611,768 0 유형자산의 처분 34,890,909 954,545 기타유동금융자산의 취득 (170,000,000,000) (80,003,600,000) 기타유동채권의증가 (59,623,671,020) (20,165,520,000) 유형자산의 취득 (534,445,572) (1,780,405,166) 무형자산의 취득 (445,200,000) (12,600,000) 기타비유동채권의 증가 (10,000,000) (10,000,000) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (3,488,400,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (10,917,246,736) 0 재무활동현금흐름 205,902,921,741 84,589,405,729 단기차입금의 증가 0 6,000,000,000 전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입 46,000 0 주식의 발행 235,376,127,000 106,068,202,558 신주인수권부사채의 감소 (27,063,586,933) (19,425,168,336) 신주발행비 지급 (2,344,794,986) (1,609,360,804) 전환사채의 감소 0 (6,383,131,840) 금융리스부채의 지급 (64,869,340) (61,135,849) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 38,343,322,126 1,007,677,052 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 5,977,717 17,929,816 현금및현금성자산의순증가(감소) 38,349,299,843 1,025,606,868 기초현금및현금성자산 11,770,069,927 19,814,436,535 기말현금및현금성자산 50,119,369,770 20,840,043,403 5. 재무제표 주석 2020년 09월 30일 현재 2019년 09월 30일 현재 회사명 : 에이프로젠제약 주식회사 1. 일반사항에이 프로젠제약 주식회사(이하 "당사")는 의약품제조 및 판매 등을 목적으로 1960년 12월 3일에 설립되었으며, 1984년 9월 13일에 주식을 증권거래소에 상장하였습니다. 당사는 2002년 3월 8일에 주식회사 신동방메딕스에서 건풍제약 주식회사로, 2002년12월 26일에 한국슈넬제약 주식회사로, 2009년 10월 23일에 슈넬생명과학 주식회사로, 2017년 3월 24일에 에이프로젠제약 주식회사로 상호를 변경하였습니다 . 당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 2020년 09월 30일 현재 납입자본금은 199,287,883천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)에이프로젠KIC 179,342,916 45.00% (주)에이프로젠 1,000 0.00% 김정출 218,804 0.05% 기타소액주주 219,013,046 54.95% 합 계 398,575,766 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책(1) 재무제표 작성기준 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.2020년 1월 1일 이후 적용되는 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이없습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 범주별금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 50,119,370 - 50,119,370 매출채권및기타유동채권 136,725,363 - 136,725,363 기타유동금융자산 140,000,000 18,824,784 158,824,784 장기매출채권및기타비유동채권 281,001 - 281,001 기타비유동금융자산 - 44,400 44,400 합 계 327,125,734 18,869,184 345,994,918 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 11,770,070 - 11,770,070 매출채권및기타유동채권 75,807,987 - 75,807,987 기타유동금융자산 40,000,000 21,854,848 61,854,848 장기매출채권및기타비유동채권 270,542 - 270,542 기타비유동금융자산 104,612 44,400 149,012 합 계 127,953,211 21,899,248 149,852,459 ( 2) 당 분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 - 2,388,755 2,388,755 단기차입금 - 3,796,113 3,796,113 기타유동금융부채 - 57,877 57,877 유동성파생상품부채 20,744 - 20,744 장기매입채무및기타비유동채무 - 429,000 429,000 기타비유동금융부채 - 8,637 8,637 유동성신주인수권부사채 - 145,332 145,332 합 계 20,744 6,825,714 6,846,458 (단위: 천원) 구 분 당기손익인식 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무및기타유동채무 - 2,614,200 2,614,200 단기차입금 - 3,167,267 3,167,267 기타유동금융부채 - 79,173 79,173 유동성파생상품부채 7,503,941 - 7,503,941 장기매입채무및기타비유동채무 - 429,000 429,000 기타비유동금융부채 - 24,183 24,183 유동성신주인수권부사채 - 19,783,078 19,783,078 합 계 7,503,941 26,096,901 33,600,842 (3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 3,937,627 1,094,677 외화환산이익 5,978 18,137 외화환산손실 - 207 외환차익 9,939 3,914 외환차손 8,214 4,100 당기손익-공정가치 측정 금융자산 : 이자수익 1,057,523 960,290 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 47,092 105,833 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 상각후원가로 측정 하는 금융부채: 이자비용 1,971,951 3,297,866 사채상환이익 - 183,981 사채상환손실 1,854,115 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생상품부채평가이익 1,922,785 3,014,488 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 6,925 83 요구불예금 50,112,445 11,769,987 합 계 50,119,370 11,770,070 6. 사용제한예금당분기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. 7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권: 매출채권(*) 11,348,029 - 11,348,029 12,257,957 - 12,257,957 미수수익 3,228,107 - 3,228,107 624,867 - 624,867 미수금 2,219 - 2,219 393,456 - 393,456 단기대여금 127,228,851 (5,081,843) 122,147,008 67,613,550 (5,081,843) 62,531,707 소 계 141,807,206 (5,081,843) 136,725,363 80,889,830 (5,081,843) 75,807,987 장기매출채권및기타비유동채권: 보증금 281,001 - 281,001 270,542 - 270,542 소 계 281,001 - 281,001 270,542 - 270,542 합 계 142,088,207 (5,081,843) 137,006,364 81,160,372 (5,081,843) 76,078,529 (*) 배서어음을 통해 양도하였으나 양도 매출채권이 제거조건을 충족하지 못하여 담보부 차입으로 회계처리한 매출채권의 장부금액(당분기3,796,113천원, 전기말 3,167,267천원)이 포함되어 있습니다(주석 31 참조). (2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 유동 유동 유동 유동 기초금액 - 5,081,843 128,779 5,105,843 대손상각비(환입) - - (128,779) - 제각 - - - (24,000) 기말금액 - 5,081,843 - 5,081,843 8. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산: 단기금융상품 140,000,000 40,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 18,824,784 21,854,848 소 계 158,824,784 61,854,848 기타비유동금융자산: 장기금융상품 - 104,612 당기손익-공정가치 측정 금융자산 44,400 44,400 소 계 44,400 149,012 합 계 158,869,184 62,003,860 (2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익- 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품: 상장주식 (*1) 292,777 258,989 채무상품(복합계약포함): 신주인수권부사채 18,532,008 17,572,876 MMF(*2) - 4,022,983 풋가능 금융상품 44,400 44,400 합 계 18,869,185 21,899,248 (*1) 시장성있는 주식의 공정가치는 보고기간종료일 현재 거래소 종가기준으로 평가한 것입니다.(*2) MMF 등은 금융기관으로부터 제공받은 보고기간종료일 현재의 공정가치기준으로 산정한 것입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 전기말 보유주식수 지분율(%) 취득원가 공정가액 장부가액 장부가액 상장주식: (주)이수앱지스 38,536 0.14% 284,875 290,947 290,947 256,264 (주)에이프로젠케이아이씨 1,000 0.00% 3,600 1,830 1,830 2,725 합 계 39,536 - 288,475 292,777 292,777 258,989 (4) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 채무상품 및 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 만기이자율(%) 취득원가 공정가치 장부가액 장부가액 채무상품(복합계약포함): MMF(키움증권) - - - - 4,022,983 풋가능 금융상품 - 36,800 44,400 44,400 44,400 (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 2.00% 15,000,000 18,532,008 18,532,008 17,572,876 합 계 - 15,036,800 18,576,408 18,576,408 21,640,259 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 139,798 174,165 제품 5,926,372 5,176,900 제품평가손실충당금 (22,942) (93,261) 원재료 1,912,327 1,024,374 원재료평가손실충당금 - (2,052) 부재료 130,750 157,629 재공품 1,384,740 1,698,766 재공품평가손실충당금 (149,456) (230,296) 합 계 9,321,589 7,906,225 (2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산평가손실(환입) (153,210) 21,823 10. 종속기업투자 및 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 결산월 당분기말 전기말 소유지분율 취득원가 장부금액 소유지분율 취득원가 장부금액 (주)에이프로젠파마 경기도 의약품 판매업 12월 100.00% 6,461,669 3,000,000 100% 6,461,669 3,000,000 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*) 경기도 기타무선 통신장비의약품사업 12월 59.70% 118,497,158 111,448,040 50.12% 107,579,911 100,530,793 합 계 124,958,827 114,448,040 114,041,580 103,530,793 (*) 당사는 당분기 중 (주)에이프로젠헬스케어게임즈의 주식 17,111,672 주를 추가 취득하였으며, 지분율은 총발행주식수 기준 입니다 . (2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 기말 (주)에이프로젠파마 3,000,000 - - 3,000,000 (주)에이프로젠 헬스케어앤게임즈 100,530,793 10,917,247 - 111,448,040 합 계 103,530,793 10,917,247 - 114,448,040 (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 대체 손상 기말 (주)에이프로젠파마 3,000,000 - - - - 3,000,000 (주)에이프로젠 헬스케어앤게임즈(*) - - - 107,579,911 (7,049,118) 100,530,793 합 계 3,000,000 - - 107,579,911 (7,049,118) 103,530,793 (*) 당사는 전기 중 (주)에이프로젠 헬스케어앤게임즈의 주식 5,700,000주를 추가 취득하여, 지분율이 상승함에 따라 종속기업투자로 계정 재분류 하였습니다. 또한 전기말 사용가치 하락에 따라 손상차손을 인식하였습니다. 11. 유형자산 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 사용권자산(건물) 건설중인자산 합 계 기초 7,548,134 5,814,222 1,424,502 1,812,013 118,285 828,629 151,084 108,105 - 17,804,974 취득 - - - - 134,046 127,400 105,000 33,726 168,000 568,172 처분 - - - - (39,127) (1) - - - (39,128) 감가상각비 - (186,569) (96,540) (359,162) (46,706) (216,872) (61,458) (69,057) - (1,036,364) 대체 - - - - - - - (1,920) - (1,920) 기말 7,548,134 5,627,653 1,327,962 1,452,851 166,498 739,156 194,626 70,854 168,000 17,295,734 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 사용권자산(건물) 합 계 기초 7,041,880 6,062,981 1,511,596 815,231 167,302 660,431 241,250 - 16,500,671 취득 - - 40,500 1,332,538 39,878 433,490 11,500 221,164 2,079,070 처분 - - - (19) - (28) (16) (19,832) (19,895) 감가상각비 - (248,759) (127,594) (335,737) (88,895) (265,263) (101,650) (93,227) (1,261,125) 재평가이익 506,254 - - - - - - - 506,254 기말 7,548,134 5,814,222 1,424,502 1,812,013 118,285 828,629 151,084 108,105 17,804,974 12. 무형자산 (1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 허가권 특허권 개발비 소프트웨어 상표권 회원권 합 계 기초 456,500 8,000 274,300 371,032 - 2,763,213 3,873,045 외부취득 - - 445,200 - - - 445,200 무형자산상각비 - (1,500) - (53,531) - - (55,031) 손상차손 - - (241,500) - - - (241,500) 기말 456,500 6,500 478,000 317,501 - 2,763,213 4,021,714 (단위: 천원) 구 분 허가권 특허권 개발비 소프트웨어 상표권 회원권 합 계 기초 456,500 10,000 - 432,176 3,000 2,763,213 3,664,889 외부취득 - - 274,300 12,600 - - 286,900 무형자산상각비 - (2,000) - (73,744) (100) - (75,844) 손상차손 - - - - (2,900) - (2,900) 기말 456,500 8,000 274,300 371,032 - 2,763,213 3,873,045 (2) 당분기와 전기말 현재 주요 개발프로젝트별 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 단계 구분 자산명 자산화한 개발비 금액(누계) 장부금액 손상차손누계 생동 판매승인 계 개발비 개발중 제네릭 아젯탐정 448,000 - 448,000 448,000 - Dapa+Sita 복합제 30,000 - 30,000 30,000 - 로젯탐정 241,500 - 241,500 - 241,500 합 계 719,500 - 719,500 478,000 241,500 (단위: 천원) 분류 단계 구분 자산명 자산화한 개발비 금액(누계) 장부금액 손상차손누계 생동 판매승인 계 개발비 개발중 제네릭 아젯탐정 32,800 - 32,800 32,800 - 로젯탐정 241,500 - 241,500 241,500 - 합 계 274,300 - 274,300 274,300 - (3) 당분기와 전분기 중 매출원가 및 판매비와관리비에 계상된 개발비 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 522,856 442,279 판매비와관리비 448,657 286,120 합 계 971,513 728,399 한편, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되었습니다. 13. 투자부동산 (1) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 기초 433,678 558,032 991,710 감가상각비 - (11,838) (11,838) 기말 433,678 546,194 979,872 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 기초 433,678 573,816 1,007,494 감가상각비 - (15,784) (15,784) 기말 433,678 558,032 991,710 (2) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입임대료(기타수익) 27,227 27,152 감가상각비(기타비용) 11,838 11,838 14. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무및기타유동채무: 매입채무 728,083 418,454 미지급금 1,659,979 2,089,167 미지급비용 693 106,579 소 계 2,388,755 2,614,200 장기매입채무및기타비유동채무: 임대보증금 429,000 429,000 소 계 429,000 429,000 합 계 2,817,755 3,043,200 15. 차입금 및 사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 단기차입금 3,796,113 3,167,267 유동성신주인수권부사채 145,332 19,783,078 합 계 3,941,445 22,950,345 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당분기말 전기말 기타(*) 배서어음 - 3,796,113 3,167,267 합 계 3,796,113 3,167,267 (*) 만기가 미도래한 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다 . (3) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율 당분기말 전기말 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채(*) 2017.07.20 2022.07.20 2.00% 177,096 27,237,040 사채상환할증금 (BW/유동) 19,497 2,998,662 신주인수권부조정 (BW/유동) (51,262) (10,452,624) 합 계 145,331 19,783,078 (*) 당사는 2020년 7월 2일 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 보유한 제13회 신주인수권부사채 (권면총액 26,998,644,000원)을 조기 상환하였습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 당사는 신주인수권부사채의 조기상환청구권에 대하여 파생상품부채로 분리하여 인식하였으며 신주인수권부사채의 회차별 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 장부가액 장부가액 유동: 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 9,845,939 20,744 7,503,941 합계 9,845,939 20,744 7,503,941 (5) 당분기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.1) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 구 분 내 역 이자율및이자지급시기 1. 표면이자율 : 연 2%2. 만기이자율 : 연 4% 이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. - 다 음 -2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일, 2022년 07월 20일. 상환방법 (1) “본 사채”의 만기는 2022년 07월 20일이며, 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 07월 20일에 원금의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 "영업일"에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는2019년 01월 20일에 103.0760%,2019년 07월 20일에 104.1428%,2020년 01월 20일에 105.2311%,2020년 07월 20일에 106.3412%,2021년 01월 20일에 107.4737%,2021년 07월 20일에 108.6289%,2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점 4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은 2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다.5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 신주인수권행사에 관한 사항 (1) 행사기간 1. 시작일: 2017년 08월 20일2. 종료일: 2022년 06월 20일 (2) 행사가격 2,125원 (3) 발행가능주식수 21,524,727 주 (4) 발행될 주식 기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원) 행사가액의 조정 (1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(B x C / D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본호에 의한 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.(3) 단, 위 (2)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 위 (1), (2)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.) (5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(6) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.(7) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. - 아 래 -▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) X 최초 행사가격 / 조정후 행사가격(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는2019년 01월 20일에 103.0760%, 2019년 07월 20일에 104.1428%, 2020년 01월 20일에 105.2311%, 2020년 07월 20일에 106.3412%, 2021년 01월 20일에 107.4737%, 2021년 07월 20일에 108.6289%, 2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점 4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다. 5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. (6) 당분기말과 전기말 중 전환권 및 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식 및 발행가능주식의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 기초 발행가능주식수 증 가 행 사 기 타(*) 기말 발행가능주식수 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 19,886,998 - (20) 1,637,749 21,524,727 합 계 19,886,998 - (20) 1,637,749 21,524,727 (*) 당분기 중 신주인수권의 행사 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다. (단위: 주) 구 분 기초 발행가능주식수 증 가 행사 기타(*) 기말 발행가능주식수 제10회 무보증 국내사모 전환사채 2,094,240 - - (2,094,240) - 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 15,148,205 - - 4,738,793 19,886,998 합 계 17,242,445 - - 2,644,553 19,886,998 (*) 전기중 전환가격 조정 및 전환사채의 상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다. 16. 리스(1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 57,877 79,173 기타비유동금융부채 8,637 24,183 합 계 66,514 103,356 (2) 당분기말 과 전기말 현재 리스사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산(건물) 사용권자산(건물) 취득금액 184,150 175,216 감가상각누계액 (113,297) (67,111) 장부금액 70,853 108,105 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 리스개시 이자비용 지급한 리스료 기타증감 당분기말 리스부채(건물) 103,357 29,959 2,631 (67,500) (1,933) 66,514 (단위: 천원) 구분 기초 전환일 리스개시 이자비용 지급한 리스료 기타증감 전기말 리스부채(건물) - 65,027 145,184 3,883 (90,900) (19,837) 103,357 (4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 1년 이내 57,877 58,800 79,173 80,800 1년 초과 5년 이내 8,637 9,100 24,183 25,400 소 계 66,513 67,900 103,356 106,200 차감: 현재가치 조정금액 - (1,387) - (2,843) 리스부채의 현재가치 - 66,513 - 103,357 (5) 당분기와 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 69,057 65,709 리스부채 이자비용 2,631 3,264 단기리스 관련 비용 49,950 46,500 소액자산리스 관련 비용 13,679 13,876 (6) 당분기 중 리스부채의 상환, 단기리스, 소액리스, 변동리스료 등을 포함한 리스의총 현금유출액은 131,129천원입니다. 17. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채: 예수금 71,440 72,256 선수금 - 391,910 미지급비용(급여) 270,077 230,628 합 계 341,517 694,794 18. 확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 6,579,928 5,683,142 국민연금전환금 (968) (968) 사외적립자산 공정가치 (2,432,937) (2,478,724) 확정급여부채 4,146,023 3,203,450 (2) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 569,914 488,704 이자비용 59,774 57,423 사외적립자산 기대수익 (36,688) (37,355) 퇴직급여비용 593,000 508,772 (3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 310,629 291,839 판매비와관리비 282,371 216,934 퇴직급여비용 593,000 508,773 19. 우발부채 및 주요약정사항(1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 없습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 타인에게 양도한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 배서어음 및 할인한 매출채권(*) 3,796,113 3,167,267 (*) 상기 배서어음은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공하는 지급보증은 없습니다. 20. 납입자본금 및 자본잉여금 (1) 정관에서 정한 수권주식수와 당기 현재 발행주식수는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수권주식수(주) 1,000,000,000 발행주식수(주) 398,575,766 1주당 금액(원) 500 자본금(천원) 199,287,883 (2) 당분기말과 전기말 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자본금 자본잉여금 주식발행초과금 신주인수권대가 전환권대가 기타자본잉여금 합 계 전기초 53,941,097 108,798,568 6,313,995 1,908,997 10,854,598 127,876,158 주식매수선택권의 소멸 - - - - 124,520 124,520 전환권 소멸 - - - (1,908,997) 1,908,997 - 유상증자 66,888,067 37,570,775 - - - 37,570,775 전기말 120,829,164 146,369,343 6,313,995 - 12,888,115 165,571,453 당기초 120,829,164 146,369,343 6,313,995 - 12,888,116 165,571,454 신주인수권의 행사 10 (1,868) (7) - - (1,875) 유상증자 78,458,709 154,574,533 - - - 154,574,533 당분기말 199,287,883 300,942,008 6,313,988 - 12,888,116 320,144,112 21. 기타자본구성요소당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (41,271) (41,271) 합 계 (41,271) (41,271) 22. 주식기 준보상 (1) 당사는 이사회결의 및 임시주주총회결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 5차 발행주식 기명식 보통주식 부여일 2012.02.01 부여방법 신주교부 및 자기주식교부 최초부여 수량 585,000주 행사가격(*) 2,670원 행사가능기간 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내 (2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전기 기 초 증 가 감 소 기 말 기 초 증 가 감 소 기 말 5 차 - - - - 33,000 - 33,000 - 합 계 - - - - 33,000 - 33,000 - 23. 매출액 및 매출원가(1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출액 24,412,069 24,820,885 상품매출액 80,773 144,949 합 계 24,492,842 24,965,834 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출원가 21,292,475 21,882,053 상품매출원가 54,240 100,005 합 계 21,346,715 21,982,058 24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재화의 변동 4,425,870 4,349,272 급여 4,128,269 3,840,667 퇴직급여 593,000 508,773 복리후생비 686,058 653,134 감가상각비 1,036,364 907,091 무형자산상각비 55,031 57,500 외주가공비 11,658,677 12,456,376 대손상각환입 - (22,494) 광고선전비 3,000 332,614 지급수수료 1,038,365 1,054,461 경상연구개발비 971,513 728,399 전력비 232,430 236,860 세금과공과 243,532 196,016 소모품비 393,103 268,964 기타 299,694 764,659 합 계 25,764,906 26,332,292 25. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,713,160 1,612,197 제수당 76,374 66,221 퇴직급여 282,371 216,934 경상연구개발비 448,657 286,120 복리후생비 390,070 367,989 여비교통비 5,252 18,239 접대비 22,138 40,436 통신비 173,497 38,234 세금과공과 126,391 88,274 감가상각비 136,988 169,855 보험료 5,016 6,018 차량유지비 35,951 44,798 운반비 45,556 42,626 교육훈련비 5,284 13,833 도서인쇄비 123,507 150,534 회의비 - 253 소모품비 21,411 21,297 지급수수료 689,643 743,883 지급임차료 30,455 33,563 광고선전비 3,000 332,614 대손상각비환입 - (22,494) 리스료 - 6,682 무형자산상각비 55,031 57,500 견본비 28,439 14,632 합 계 4,418,191 4,350,238 26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타영업외수익: 수입임대료 27,227 27,152 수입수수료 - 8,400 유형자산처분이익 1,012 894 잡이익 104,837 330 합 계 133,076 36,776 기타영업외비용: 기부금 5,000 5,000 유형자산폐기손실 - 2 무형자산손상차손 241,500 2,900 유형자산처분손실 5,249 - 재고자산폐기손실 121,337 8,979 감가상각비(투자부동산) 11,838 11,838 잡손실 29 1,487 합 계 384,953 30,206 27. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 4,995,150 2,054,966 외환차익 9,939 3,914 사채상환이익 - 183,981 외환환산이익 5,978 18,137 파생상품평가이익 1,922,785 3,014,488 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 47,092 105,833 합 계 6,980,944 5,381,319 금융비용: 이자비용 1,971,951 3,297,866 외환차손 8,214 4,100 외화환산손실 - 207 사채상환손실 1,854,115 - 파생상품평가손실 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 합 계 3,933,567 3,315,289 28. 법인세비용 법인세비용은 연간 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있는 바,당분기말 현재 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 하여 인식하고 있습니다. 29. 주당이익 (1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) 355,124,910 1,523,436,032 537,315,362 706,141,929 가중평균보통유통주식수 386,631,036 290,331,737 194,863,807 137,213,835 기본주당이익(손실) 1 5 3 5 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. 일자 내역 총발행주식수 자기주식 유통보통주식수 일수 적수 2020-01-01 전기이월 241,658,328 5,361 241,652,967 128 30,931,579,776 2020-05-08 13회 신주인수권 행사 241,658,332 5,361 241,652,971 24 5,799,671,304 2020-06-01 13회 신주인수권 행사 241,658,348 5,361 241,652,987 37 8,941,160,519 2020-07-08 유상증자 398,575,766 5,361 398,570,405 85 33,878,484,425 합 계 274 79,550,896,024 가중평균 유통보통주식수 : 79,550,896,024주÷274일 = 290,331,737 주 일자 내역 총발행주식수 자기주식 유통보통주식수 일수 적수 2019-01-01 전기이월 107,882,194 5,361 107,876,833 119 12,837,343,127 2019-04-30 3자배정 유상증자 107,982,194 5,361 107,976,833 93 10,041,845,469 2019-08-01 주주배정 유상증자 납입대금 214,884,566 5,361 214,879,205 6 1,289,275,230 2019-08-07 3자배정 유상증자 241,658,328 5,361 241,652,967 55 13,290,913,185 합 계 273 37,459,377,011 가중평균 유통보통주식수 : 37,459,377,011주÷273일 = 137,213,835 주 (3) 당분기말 현재 보통주청구가능증권으로서 신주인수권이, 전분기말 주식선택권과신주인수권이 있으나 주당순이익(손실)의 희석효과가 발생하지 아니하 였으 며, 당분기와 전분기의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 일치합니다.(4) 보통주청구가능증권 당분기말 현재 보통주청구가능 증권은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 2017년 08월 20일~2022년 06월 20일 21,524,727 합 계 21,524,727 30. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 분기순이익 조정을 위한 가감 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 조정을 위한 가감: 대손상각비(환입) - (22,494) 재고자산폐기손실 121,337 8,979 재고자산평가손실(환입) (153,210) 21,823 유형자산처분손실 5,249 - 유형자산폐기손실 - 2 감가상각비 1,036,364 907,091 감가상각비(투자부동산) 11,838 11,838 무형자산상각비 55,031 57,500 무형자산손상차손 241,500 2,900 퇴직급여 593,000 508,773 사채상환손실 1,854,115 - 외화환산손실 - 207 이자비용 1,971,951 3,297,866 유형자산처분이익 (1,012) (894) 외화환산이익 (5,978) (18,137) 잡이익 (12) - 이자수익 (4,995,150) (2,054,966) 사채상환이익 - (183,981) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (47,092) (105,833) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 99,287 4,863 파생상품부채평가이익 (1,922,785) (3,014,488) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - 8,253 합 계 (1,135,567) (570,698) 자산부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) 1,538,775 1,191,246 기타유동채권의 감소(증가) 391,237 28,466 기타유동자산의 감소(증가) 34,677 22,969 선납법인세의 감소(증가) 3,853 - 재고자산의 감소(증가) (1,389,337) (508,696) 매입채무의 증가(감소) 309,629 (159,476) 기타유동채무의 증가(감소) (423,340) 260,137 기타유동부채의 증가(감소) (353,278) (2,878) 퇴직금의 지급 (67,326) (178,612) 퇴직연금운영자산의 감소(증가) 60,657 178,612 관계회사 전입 4,971 - 합 계 110,518 831,768 (2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산취득 관련 미지급금의 변동 - (32,400) 리스계약에 따른 사용권자산 변동 33,726 120,730 리스계약에 따른 리스부채 변동 23,910 148,627 리스계약에 따른 임차보증금 변동 3,767 7,574 단기차입금의 대체 628,846 253,768 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금 변동 당분기말 공정가치변동 대체 단기차입금 3,167,267 - - 628,846 3,796,113 유동성파생상품부채 7,503,941 - (7,483,197) - 20,744 신주인수권부사채 19,783,078 (28,745,845) - 9,108,100 145,333 리스부채 103,357 (64,869) - 28,026 66,514 재무활동관련 총부채 30,557,643 (28,810,714) (7,483,197) 9,764,972 4,028,704 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금 변동 전분기말 공정가치변동 대체 단기차입금 3,387,429 6,000,000 - 253,768 9,641,197 전환사채 6,089,703 (6,383,132) 293,429 - - 유동성파생상품부채 18,837,208 - (10,710,247) - 8,126,961 신주인수권부사채 28,532,820 (19,425,168) 9,896,623 - 19,004,275 리스부채 - (64,400) 3,264 189,282 128,146 재무활동관련 총부채 56,847,160 (19,872,700) (516,931) 443,050 36,900,579 31. 금융자산의 양도전체가 제거되지는 않은 (양도거래 후에도 해당 금융자산 전체나 일부가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권(*) 당분기말 전기말 양도 자산의 장부금액 3,796,113 3,167,267 관련 부채의 장부금액 : - 단기차입금 3,796,113 3,167,267 양수인이 양도자산에 대해서만 소구권을 갖고 있는 경우: 양도 자산의 공정가치(A) 3,796,113 3,167,267 관련 부채의 공정가치(B) 3,796,113 3,167,267 순포지션(A-B) - - (*) 당사는 당분기 중 받을어음을 외상거래처 등에 배서양도하였는바, 해당 거래는 받을어음으로부터 발생하는 위험과 보상이 외상거래처 등에 이전되지 않은것으로 판단하여 당기 현재 배서어음잔액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 32. 부문정보 당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 및 전분기의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 의약품 매출 24,492,842 24,965,834 합 계 24,492,842 24,965,834 (2) 당사는 본사 소재지인 대한민국에서 영업하고 있으며, 비유동자산은 모두 대한민국에 소재하고 있습니다.(3) 당분기 및 전분기 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 에이프로젠파마(주) 8,490,001 7,117,604 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 3,951,764 7,912,897 합 계 12,441,764 15,030,501 33. 특수관계자거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 종속기업 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈, 에이프로젠파마(주) 기타 (주)에이프로젠, (주)아이벤트러스, (주)지베이스, (주)넥스코닉스, 에이지티주식회사, (주)그랑비즈,(주)에이프로젠바이오로직스 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래구분 거래내용 당분기 전분기 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 비용 이자비용 - 119,344 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 895 1,780 종속기업 에이프로젠파마(주) 수익 제품매출 8,431,204 6,980,263 상품매출 58,797 137,341 수입임대료 7,764 7,726 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 수익 제품매출 3,951,764 7,912,897 수입임대료 2,364 2,326 비용 이자비용 1,953,422 320,417 지급임차료 45,000 45,000 기타 (주)에이프로젠 수익 수입임대료 14,400 14,400 (주)넥스코닉스 수익 수입임대료 2,700 2,700 비용 지급수수료 140,264 188,320 소모품비 31,091 16,863 에이지티주식회사 수익 이자수익 131,370 179,507 (주)에이프로젠바이오로직스(*) 수익 수입수수료 - 8,400 이자수익 4,317,824 1,606,865 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - 60,264 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 98,392 - (*) 당사는 당분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스로부터 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주식 17,111,672 주, 전기 중 5,700,000 주를 취득하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 기초 차입 상환 기말 기타 (주)에이프로젠바이오로직스 BW 15,000,000 - - 15,000,000 - - - - (주)에이프로젠바이오로직스 60,000,000 59,509,671 - 119,509,671 - - - - 에이지티주식회사 7,000,000 - - 7,000,000 - - - - 합 계 82,000,000 59,509,671 - 141,509,671 - - - - (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 기초 차입 상환 기말 기타 (주)에이프로젠바이오로직스 BW 15,000,000 - - 15,000,000 - - - - (주)에이프로젠바이오로직스 20,000,000 40,000,000 - 60,000,000 - - - - (주)에이프로젠케이아이씨 - - - - - 6,000,000 6,000,000 - 에이지티주식회사 8,000,000 - 1,000,000 7,000,000 - - - - 합 계 43,000,000 40,000,000 1,000,000 82,000,000 - 6,000,000 6,000,000 - (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내역 금 액 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨(*1) 유상증자참여 102,500,001 기타 (주)에이프로젠바이오로직스(*2) 투자주식매수 10,917,247 합 계 113,417,248 (*1) 당분기중 당사의 유상증자에 참여하였습니다.(*2) 당분기중 (주)에이프로젠바이오로직스로 부터 종속기업인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주식 17,111,672주를 장외매수하였습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 거래내역 금 액 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 유상증자 참여(*) 59,754,332 종속기업 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 투자주식매수 3,488,400 기타 (주)에이프로젠 유상증자 참여(*) 5,928,942 주요경영진 유상증자 참여(*) 427,781 합 계 69,599,455 (*) 전기 중 당사의 유상증자에 참여하였습니다. (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금(충당금) 기타채권 신주인수권부사채 기타채무 신주인수권부사채(*) 임대보증금 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 - - 1,830 - - - - 종속기업 에이프로젠파마(주) 4,913,278 - 924 - - - 210,000 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 2,169,750 - 50,264 - - - 200,000 기타 (주)에이프로젠 - - - - - - 16,000 (주)에이프로젠바이오로직스 - 119,509,671 2,954,548 15,000,000 - - - 에이지티주식회사 - 7,000,000(5,081,843) 11,507 - - - - (주)넥스코닉스 - - 330 - 2,037 - 3,000 합 계 7,083,028 121,427,828 3,019,403 15,000,000 - - 429,000 (*) 당사가 발행한 제13회 신주인수권부사채의 액면가액입니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 단기대여금(충당금) 기타채권 신주인수권부사채 신주인수권부사채(*) 기타채무 지배기업 (주)에이프로젠케이아이씨 - - 2,725 - - - 종속기업 에이프로젠파마(주) 4,173,652 - 938 - - 210,000 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 4,291,480 - 50,278 - 26,998,644 307,114 기타 (주)에이프로젠 - - - - 16,000 (주)에이프로젠바이오로직스 - 60,000,000 494,247 15,000,000 - - 에이지티주식회사 - 7,000,000(5,081,843) 12,945 - - - (주)넥스코닉스 - - 330 - - 3,000 합 계 8,465,132 61,918,157 561,463 15,000,000 26,998,644 536,114 (*) 당사가 발행한 제13회 신주인수권부사채의 액면가액입니다. (6) 당분기말 현재 특수관계자인 에이지티주식회사의 대여금 7,000백만원에 대하여(주)에이프로젠 발행주식을 당사의 대표이사로부터 담보로 제공 받고 있습니다. (7) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대해 비용으로 인식한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 465,167 485,500 퇴직급여 151,870 187,828 합 계 617,037 673,328 상기 주요 경영진에는 당사 활동의 계획-운영-통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다. 34. 위험관리(1) 금융위험 관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. (2) 유동성위험 당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 ~ 5년 5년 초과 매입채무및기타유동채무 2,388,755 2,388,755 2,388,755 - - 단기차입금 3,796,113 3,796,113 3,796,113 - - 유동성신주인수권부사채 145,332 201,021 3,542 197,479 - 리스부채 66,513 67,900 58,800 9,100 - 장기매입채무및기타비유동채무 429,000 429,000 - 429,000 - 합 계 6,825,713 6,882,789 6,247,210 635,579 - (3) 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 50,119,370 50,119,370 11,770,070 11,770,070 매출채권및기타유동채권 136,725,363 136,725,363 75,807,987 75,807,987 기타유동금융자산 140,000,000 140,000,000 40,000,000 40,000,000 장기매출채권및기타비유동채권 281,001 281,001 270,542 270,542 장기금융상품 - - 104,612 104,612 소 계 327,125,734 327,125,734 127,953,211 127,953,211 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 18,869,184 18,869,184 21,899,248 21,899,248 소 계 18,869,184 18,869,184 21,899,248 21,899,248 합 계 345,994,918 345,994,918 149,852,459 149,852,459 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및기타유동채무 2,388,755 2,388,755 2,614,200 2,614,200 단기차입금 3,796,113 3,796,113 3,167,267 3,167,267 유동신주인수권부사채 145,332 145,332 19,783,078 19,783,078 기타유동금융부채 57,877 57,877 79,173 79,173 장기매입채무및기타비유동채무 429,000 429,000 429,000 429,000 기타비유동금융부채 8,637 8,637 24,183 24,183 소 계 6,825,714 6,825,714 26,096,901 26,096,901 공정가치로 인식된 금융부채 유동성파생상품부채 20,744 20,744 7,503,941 7,503,941 소 계 20,744 20,744 7,503,941 7,503,941 합 계 6,846,458 6,846,458 33,600,842 33,600,842 1) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다.- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. 2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수) 가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 292,777 - 18,532,008 18,824,785 258,989 4,022,983 17,572,876 21,854,848 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 44,400 44,400 - - 44,400 44,400 파생상품부채 파생상품부채 - 20,744 - 20,744 7,503,941 - 7,503,941 나. 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금액 가치평가기법 투입변수 파생상품 유동성파생상품부채 20,744 20,744 이항모형,현금흐름할인 평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금액 가치평가기법 투입변수 기타유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 4,022,983 4,022,983 금융기관 기준가 금융기관 기준가 내재파생상품(조기상환청구권) 유동성파생상품부채 7,503,941 7,503,941 이항모형,현금흐름할인 평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율 다. 공정가치로 측정되는 금 융 자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 금융자산이나 금융부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내역 구분 당분기말 전기말 유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기초(K-IFRS 1109호 도입) 17,572,876 16,255,034 당기손익에 포함된 손익 959,132 1,317,842 기말 18,532,008 17,572,876 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기초(K-IFRS 1109호 도입) 44,400 44,400 당기손익에 포함된 손익 - - 기말 44,400 44,400 3) 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산이나 부채는 다음과 같습니다. 가. 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부가액 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 장부가액 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 투자부동산 979,872 - - 1,157,041 1,157,041 991,710 - - 1,157,041 1,157,041 나. 재무상태표에서 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채 중 공정가치 서열체계에 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 관측가능하지 않은 투입변수 등에 대한 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위(가중평균) 관측가능하지 않은 투입변수가 공정가치 측정에 미치는 영향 투자부동산 1,157,041 거래사례비교법등 거래가격 등 거래가격 등 거래가격상승하면 공정가치 상승 35. COVID19의 영향의 불확실성 COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 작성에 관한 사항 1) 고객과의 계약에서 생기는 수익' 인식에 있어 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 작성 되었습니다. 2) '금융상품' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초자본에서 조정하여 작성되었습니다. 3) '개발비 무형자산 인식요건' 에 있어 당사의 제60기 연결 및 별도 재무제표는 금융감독원의 "제약, 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련감독지침"에 따라 전기재무제표에 해당 오류로 인한 효과를 반영하였습니다. 4) '리스' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1116호 '리스'를 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1116호의 최초 적용 누적효과를 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정하여 작성되었으며 비교표시되는 제60기 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 제1017호에 따라 작성 되었습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 1) 자산양수도 ① 구분 내용 거래회사(양도회사) 에이프로젠제약㈜ 거래자산 ㈜에이프로젠바이오로직스 발행 주식 (29,000천주) 이사회 결의일 2018년 06월 12일 관련 공시일 2018년 06월 12일 거래일 2018년 06월 20일 거래금액(원) 58,000,000,000원 거래상대방(양수회사) ㈜에이프로젠케이아이씨 재무제표에 미치는 영향 지분율 24.3%에서 0%로 감소,관계기업투자주식처분손실 1,287,393천원 ② 구분 내용 거래회사(양도회사) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 거래자산 기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종) 이사회 결의일 2018년 06월 12일 관련 공시일 - 거래일 2018년 06월 20일 거래금액(원) 8,273,287,142원 거래상대방(양수회사) ㈜에이프로젠 재무제표에 미치는 영향 금융리스채권 및 선급리스자산 감소 처리 ③ 구분 내용 거래회사(양수회사) 에이프로젠제약㈜ 거래자산 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주 이사회 결의일 거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다. 관련 공시일 2019년 09월 27일 거래일 2019년 09월 24일 거래금액(원) 3,488,400,000원 거래상대방(양도회사) ㈜에이프로젠바이오로직스 재무제표에 미치는 영향 지분율 46.89%에서 50.12%로 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 변동 ④ 구분 내용 거래회사(양도회사) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 거래자산 에스맥㈜ 발행 주식 8,000,000주 이사회 결의일 2020년 01월 06일 관련 공시일 2020년 01월 06일 거래일 2020년 01월 15일 거래금액(원) 10,152,000,000원 거래상대방(양도회사) 오성첨단소재㈜ 재무제표에 미치는 영향 기타포괄-공정가치측정 금융자산으로 처리 ⑤ 구분 내용 거래회사(양수회사) 에이프로젠제약㈜ 거래자산 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주 이사회 결의일 2020년 04월 02일 관련 공시일 2020년 04월 02일 거래일 2020년 04월 02일 거래금액 10,917,246,736원 거래상대방(양도회사) ㈜에이프로젠바이오로직스 재무제표에 미치는 영향 지분율 50.12%에서 59.70%로 증가 ⑥ 구분 내용 거래회사(양도회사) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 거래자산 에스맥㈜ 발행 주식 19,000,000주 이사회 결의일 2019년 11월 21일 관련 공시일 2020년 04월 08일 거래일 2020년 04월 01일, 2020년 04월 08일 거래금액 24,111,000,000원 거래상대방(양수회사) 알베르게조합, 와이제이3호조합 재무제표에 미치는 영향 기타포괄-공정가치측정 금융자산으로 처리 다. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제62기 3분기 매출채권 13,123 469 3.6% 미수금 2,832 1,093 38.6% 단기대여금 190,809 5,082 2.7% 기타의투자자산 - - 0.0% 합 계 206,764 6,644 3.2% 제61기 매출채권 13,605 461 3.4% 미수금 3,181 1,093 34.4% 단기대여금 82,873 5,873 7.1% 기타의투자자산 - - 0.0% 합 계 99,659 7,427 7.5% 제60기 매출채권 15,536 772 5.0% 미수금 1,101 24 2.2% 단기대여금 28,891 5,082 17.6% 기타의투자자산 0 0 0.0% 합 계 45,528 5,878 12.9% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제62기 3분기 제61기 제60기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,427 5,878 6,019 2. 순대손처리액(①-②±③) 785 -1,937 -8 ① 대손처리액(상각채권액) 785 -1,937 -8 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 2 -388 -149 4. 기말 대손충당금 잔액합계 6,644 7,427 5,878 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 가) 대손경험률 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정 나) 대손예상액 채무자의 파산,강제집행,사망,실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 다) 대손처리기준 - 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의 사망,실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 등 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 12,238 491 84 310 13,123 특수관계자 - - - - - 계 12,238 491 84 310 13,123 구성비율 93.3% 3.7% 0.6% 2.4% 100% 라. 재고자산 현황 등 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제62기 3분기 제61기 제60기 비고 의약품 제품 6,389 5,732 5,372 - 상품 1,036 378 115 - 재공품 1,235 1,468 1,509 - 원재료 1,912 1,022 1,225 - 부재료 131 158 160 - 미착상품 - - 18 - 합 계 10,703 8,758 8,399 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.7% 2.4% 3.9% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 3.2회 3.5회 3.1회 - 2) 재고자산의 실사내용 가) 실사 일자 매분기말 기준으로 년 4회 재고자산 실사하여 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일기준 재고자산의 실재성을 확인합니다. 나) 실사방법 사내보관재고 및 사외보관재고의 경우 표본조사 및 사외 물품보유확인서를 통한 실사를 하며 매사업연도 종료일엔 당사의 외부감사인의 입회, 확인하에 실사하여 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 구분 제62기 3분기 제61기 제60기 실사일자 2020.09.30 2019.12.31 2019.01.03 실사기관 인덕회계법인 대성삼경회계법인 대성삼경회계법인 감사인참석 및 입회여부 미참석 참석 참석 다) 장기체화재고 등 현황 (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 비 고 제품 6,456 6,456 66 6,390 - 상품 1,035 1,035 - 1,035 - 재공품 1,385 1,385 150 1,235 - 원재료 1,912 1,912 - 1,912 - 부재료 131 131 - 131 - 미착품 - - - - - 합 계 10,919 10,919 216 10,703 - ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 공정가치 평가내역 1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 당사의 금융자산에 대한 공정가치 평가내역은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (3. 유의적인 회계정책), (4. 범주별금융상품), (38. 위험관리) 항목을 참고하시기 바랍니다. 2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법 당사의 유형자산에 대한 공정가치 평가내역은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (12. 유형자산) 항목을 참고하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에이프로젠제약㈜ 회사채 공모 2017.07.20 50,000 표면 : 2.00만기 : 4.00 B- (한신평,나이스) 2022.07.20 일부상환 이베스트투자증권주식회사 합 계 - - - 50,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제13회 무보증 공모분리형신주인수권부사채 2017년 07월 20일 2022년 07월 20일 50,000 2017년 07월 03일 케이티비투자증권주식회사 (이행현황기준일 : 2020년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이행현황 부채비율 15.90% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 이행현황 자기자본 0.00% 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계 90% 이행현황 자산총계 0.01% 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 09월 14일 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 2) 만기별 미상환 잔액 현황 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액(별도기준) (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 177 - - - - - 177 사모 - - - - - - - - 합계 - 177 - - - - - 177 회사채 미상환 잔액(연결기준) (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 177 - - - - - 177 사모 - - - - - - - - 합계 - 177 - - - - - 177 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제62기(당기) 인덕회계법인 (주1) 해당사항 없음 해당사항 없음 제61기(전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 [종속기업투자주식의 손상]- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 평가- 회수가능액 추정에 사용한 평가방법의 적정성 검토- 회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가- 손상평가보고서 계산의 정확성 재계산 검증[사업결합]- 사업결합 거래에 대한 이해 및 연결기업의 사업결합 회계정책 검토- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 평가- 연결회사가 활용한 외부 전문가에 의해 작성된 식별된 자산과 부채에 대한 공정가치 측정 및 매수가격배분 보고서 검토- 취득일과 지배력 획득일 사이 유의적이거나 비경상적인 거래의 발생여부 검토 제60기(전전기) 대성삼경회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) 반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 당반기 검토의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 검토의견입니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제62기(당기) 인덕회계법인 - 반기 재무제표 검토- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 210,000,000원 1,600 128,860,000원 573 제61기(전기) 대성삼경회계법인 - 반기 재무제표 검토- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 115,000,000원 1,340 115,000,000원 1,112 제60기(전전기) 대성삼경회계법인 - 반기 재무제표 검토- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사 85,000,000원 - 85,000,000원 1,042 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제62기(당기) - - - - - 제61기(당기) - - - - - 제60기(전기) 2018.05 의약품도매상기업진단 2018.05 ~ 2018.06 500,000원(-VAT) - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 라. 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2018.11.02 회사 - 감사 및 재무담당이사감사인 - 업무수행이사외 1명 대면회의 2018년 회계감사 계획 2 2019.02.14 회사 - 감사 및 재무담당이사감사인 - 업무수행이사외 1명 대면회의 2018년 회계감사 결과 3 2019.10.30 회사 - 감사 외 1명감사인 - 업무수행이사 외 1명 대면회의 2019년 회계감사 계획 및 핵심감사사항 선정 4 2020.01.30 회사 - 감사 외 1명감사인 - 업무수행이사외 1명 대면회의 2019년 회계감사 결과 및 핵심감사사항 결과 5 2020.08.09 회사 - 감사 및 회계담당이사감사인 - 업무수행이사외 1명 서면보고 2020년 반기검토결과 보고2020년 감사계획 보고 마. 종속회사의 감사의견 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 [지배회사] : 에이프로젠제약㈜ 변경전 변경후 변경사유 외부감사인 선임보고일 대성삼경회계법인 인덕회계법인 직권지정 (주1) (주1) 감사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다. 당사는 제61기 정기주주총회(2020.03.23)에서 외부감사인 선임 사실을 보고하였습니다. [종속회사] : ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 변경전 변경후 변경사유 외부감사인 선임보고일 태성회계법인 인덕회계법인 직권지정 (주1) (주1) 감사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다. 사. 내부회계관리제도 회계감사인은 제59기, 제60기 및 제61기 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어있으며, 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한 이사회 내에 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고 하시기 바랍니다. 나. 이사의 수 및 사외이사 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - ※ 제61기(2019년도) 정기주주총회(2020.03.23) 결과 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 안건의 주요 내용 의결현황 이사의 성명 비 고 김정출(출석률 : 100%) 강종수(출석률 : 100%) 배윤경(출석률 : 100%) 권오철(출석률 : 75%) 신동철(출석률 : 100%) 찬반여부 2020-01 2020.02.21 제1호의안 : 제61기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제2호의안 : 제61기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2020-02 2020.03.03 제61기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2020-03 2020.03.13 제1호의안 : 제61기 재무제표 정정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 제2호의안 : 제61기 영업보고서 정정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2020-04 2020.03.23 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-05 2020.04.02 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-06 2020.04.17 주주우선공모 유상증자 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-07 2020.06.25 주주우선공모 유상증자 발행가액 확정 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-08 2020.07.02 사채 조기상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-09 2020.07.14 금전 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2020-10 2020.09.29 타법인 대여금 상환기한 재연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - ※ 권오철 사외이사 : 당기중(2020.03.24) 임기 만료 퇴임※ 신동철 사외이사 : 제61기 정기주주총회(2020.03.23)에서 신규 선임 다. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 당사는 사외이사를 포함한 이사의 선임에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 법령과 정관 상 자격요건 준수 외에 이사 선임에 관한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임시 주주총회소집공고에 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하고 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부(횟수) 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김정출 2020.03.23 ~2023.03.23 연임(4) 회사의 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 내부 임직원들의 통합과 회사의 발전에 필요한 지도력 및 리더십을 갖추고 있으며 회사의 지속적인 성장을 위한 기여도가 클 것으로 판단 이사회 경영 총괄 - 최대주주의특수관계인 사내이사 강종수 2019.03.27 ~2022.03.27 연임(2) 의약품 영업에 관한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 시장에 대한 이해도가 높으므로 시장에서 당사의 정확한 포지셔닝 전략을 수립하여 회사에 기여할 것으로 판단 이사회 영업 총괄 - - 사내이사 배윤경 2019.03.27 ~2022.03.27 연임(2) 의약품 관련 학업과 오랜 경험을 통하여 우수한 제품 개발에 중요한 역할을 할 것으로 기대되고, 제네릭의약품만이 아닌 바이오의약품에 대한 지식과 경험으로 당사 바이오의약품 시장 진출에도 기여할 것으로 판단 이사회 연구개발총괄 - - 사외이사 신동철 2020.03.23 ~2021.03.23(신규 선임) - 약 30여년간 금융투자업에 근무하면서 축적한 영업 및 경영에 관한 경험과 지식을 바탕으로, 당사 이사회의 의사결정과정에 전문적인 의견을 제시하고 역할을 충실히 하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단 이사회 - - - 2) 사외이사후보추천위원회 당사는 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지않습니다. 라. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 사외이사 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않았습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 나. 감사의 인적사항 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 정민철 - 전) 강원대학교 경영학 학사 중앙대학교 행정대학원 행정학 석사 ㈜두산 CFO 두산건설㈜ 부사장 신분당선 네오트랜스㈜ 대표이사 사장 예 상장회사 회계ㆍ재무분야경력 10년 이상 두산건설㈜ 경리부, ㈜두산 CFO 등 다. 감사의 독립성 당사는 감사의 선임에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 법령과 정관 상 자격요건 준수 외에 감사 선출에 관한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 감사의 독립성 강화를 위해 감사선임시 주주총회소집공고에 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하고 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다. 성명 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비고 정민철 이사회 - - - 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내용 1) 이사회 이사회의 소집, 결의, 의사록 작성 및 기타 이사회의 주요업무사항을 감시하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로 부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사합니다. 회 차 개최일자 안건의 주요 내용 의결현황 참석여부 비고 2020-01 2020.02.21 제1호의안 : 제61기 재무제표 승인의 건 가결 참석 - 제2호의안 : 제61기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 - 2020-02 2020.03.03 제61기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 - 2020-03 2020.03.13 제1호의안 : 제61기 재무제표 정정 승인의 건 가결 참석 - 제2호의안 : 제61기 영업보고서 정정 승인의 건 가결 참석 - 2020-04 2020.03.23 대표이사 선임의 건 가결 참석 - 2020-05 2020.04.02 타법인 주식 취득의 건 가결 참석 - 2020-06 2020.04.17 주주우선공모 유상증자 결의의 건 가결 참석 - 2020-07 2020.06.25 주주우선공모 유상증자 발행가액 확정 건 가결 참석 - 2020-08 2020.07.02 사채 조기상환의 건 가결 찬성 - 2020-09 2020.07.14 금전 대여의 건 가결 찬성 - 2020-10 2020.09.29 타법인 대여금 상환기한 재연장의 건 가결 찬성 - 2) 주주총회 주주총회의 소집절차, 제출의안, 제출서류, 주총결의 및 의사록 작성등을 검토하며 관련법령 및 정관의 규정에 따라 이사로 부터 재무제표, 부속명세서 및 영업보고서를 넘겨받아 감사를 시행합니다. 3) 내부감사 조직내에 관리본부를 통하여 매년 일정한 계획을 세워 정기적인 감사 활동을 하고 있으며, 위의 계획에도 불구하고 감사의 필요성을 느낄 경우 수시로 감사하여 법규와 규정에 어긋난 사항을 적발하고 미흡한 업무를 지도하여 사고를 미연에 방지하고 각 부서의 업무능력을 향상시키고 있습니다. 4) 회계감사인과의 논의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.10.30 회사 - 감사 외 1명감사인 - 업무수행이사 외 1명 대면회의 2019년 회계감사 계획 및 핵심감사사항 선정 2 2020.01.30 회사 - 감사 외 1명감사인 - 업무수행이사외 1명 대면회의 2019년 회계감사 결과 및 핵심감사사항 결과 3 2020.08.09 회사 - 감사 및 회계담당이사감사인 - 업무수행이사외 1명 서면보고 2020년 반기검토결과 보고2020년 감사계획 보고 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019.12.31 회계관리실(내부교육) 내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 등 바. 감사 지원조직 현황 감사 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 등 지원조직에 관한 사항 준법지원인 및 지원조직은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 정관 제28조에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제는 채택하지 않고 있습니다. 다만, 2015년 3월 27일 제56기 주주총회에서부터 상법에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장권유제도를 활용 가능하도록 결의하였습니다. 주주는 정해진 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 나. 소수주주권 공시대상기간 중 당사의 소수주주권은 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 당사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이프로젠케이아이씨 최대주주 의결권있는 주식 97,395,386 40.30 179,342,916 45.00 유상증자참여 ㈜에이프로젠 최대주주의 특수관계인 의결권있는 주식 13,615,196 5.63 1,000 0.001 장외매도 김정출 최대주주의 특수관계인 의결권있는 주식 218,804 0.09 218,804 0.05 - 계 의결권있는 주식 111,229,386 46.02 179,562,720 45.05 - 의결권없는 주식 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에이프로젠케이아이씨 39,308 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 14.55 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.04.19 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 25.82 2019.04.23 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 22.21 2019.06.05 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 20.54 2019.08.21 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 20.48 2020.01.31 김재섭 0.001 - - ㈜지베이스 16.89 ※ 상기 변동일 이후 주식 담보 해지, CB전환에 따라 최대주주의 지 분이 14.55% 로 감소하였으며, 최대주주 보유 수량은 변동 없습니다. 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜에이프로젠케이아이씨 자산총계 654,444 부채총계 127,490 자본총계 526,953 매출액 78,249 영업이익 2,567 당기순이익 16,575 라. 사업현황 등 당사 최대주주 ㈜에이프로젠케이아이씨는 1971년 11월 15일 설립되어 공시서류 작성기준일 현재 납입자본금 89,291백만원이며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로에 본점을 두고 있습니다. 주요 사업으로 ① Hardfacing, ② Nukon System(원자력발전소 특수보온), ③ 단열공사 등을 영위하고 있으며, 2017년 12월 27일 '바이오의약품 연구 개발업 및 판매' 등 사업목적을 추가하였고, 2018년 8월 29일 '플랜트' 사업부문의 영업중단이 결정되었습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜지베이스 1 박순규 0.0 - - 김재섭 100.0 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.06.08 김재섭 100.0 - - 김재섭 100.0 2020.04.02 박순규 0.0 - - 김재섭 100.0 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜지베이스 자산총계 146,264 부채총계 87,354 자본총계 58,911 매출액 - 영업이익 -9,803 당기순이익 7,036 4. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018.06.13 ㈜에이프로젠케이아이씨 外 27,275,132 25.28 유상증자 참여(제3자 배정) - 2019.05.01 ㈜에이프로젠케이아이씨 外 27,375,132 25.35 유상증자 참여(제3자 배정) - 2019.08.02 ㈜에이프로젠케이아이씨 外 84,455,624 39.30 유상증자 참여(주주배정) - 2019.08.08 ㈜에이프로젠케이아이씨 外 111,229,386 46.02 유상증자 참여(제3자 배정) - 2020.07.08 ㈜에이프로젠케이아이씨 外 179,562,720 45.05 유상증자 참여(주주우선공모) - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 5. 주식 소유현황 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜에이프로젠케이아이씨 179,342,916 45.00 - - - - - 우리사주조합 - - - ※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 공시서류작성 기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식'보유현황'이므로, 실제 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 6. 주식사무 신주인수권의 내용 제 9 조 【주식의 발행 및 배정 】① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 ) 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 31일 까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 한국경제신문 7. 최근 6개월 간 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 천주) 종류 주가 및 거래량 2020년 09월 2020년 08월 2020년 07월 2020년 06월 2020년 05월 2020년 04월 보통주 주가 최고 1,615 1,565 1,865 1,990 2,300 2,300 최저 1,225 1,340 1,500 1,820 2,000 1,310 평균 1,420 1,453 1,683 1,905 2,150 1,805 거래량 최고 63,017 30,502 24,165 126,145 52,743 181,631 최저 2,430 3,593 3,358 3,294 5,738 5,162 월간 186,620 175,066 195,470 384,537 363,717 677,810 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김정출 남 1956.05 사내이사(대표이사) 등기임원 상근 경영총괄 현 : ㈜에이프로젠 사장(겸직) ㈜에이프로젠바이오로직스 사내이사(겸직) ㈜에이프로젠케이아이씨 사내이사(겸직)전 : 국세청 조사관실 등 청계제약㈜ 대표이사 슈넬생명과학㈜ 사장 218,804 - 특수관계인 10 2023.03.24 강종수 남 1964.10 사내이사 등기임원 상근 영업총괄 현 : 에이프로젠파마㈜ 대표이사(겸직)전 : 영진약품㈜ 마케팅 PM 한국유니온제약㈜ 지점장 슈넬생명과학㈜ 영업본부장 32,820 - - 11 2022.03.27 배윤경 여 1964.01 사내이사 등기임원 상근 연구개발총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 학술개발실장전 : 서울대 유전공학연구소 선임 연구원 제넥셀㈜ 상무이사 10,308 - - 11 2022.03.27 신동철 남 1961.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현 : 신한금융투자㈜ 고문(겸직)전 : 신한금융투자㈜ 홀세일그룹장(부사장) 신한금융투자㈜ 경영기획그룹장 직무대행 신한금융투자㈜ 경영관리본부장 신한금융투자㈜ IPS본부장 - - - 0 2023.03.23 정민철 남 1957.04 감사 등기임원 상근 감사 전 : 강원대학교 경영학 학사 중앙대학교 행정대학원 행정학 석사 ㈜두산 CFO 두산건설㈜ 부사장 신분당선 네오트랜스㈜ 대표이사 사장 - - - 0 2022.03.27 강성호 남 1966.09 이사 미등기임원 상근 마케팅총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 마케팅실장 61,820 - - - - 김안수 남 1965.12 이사 미등기임원 상근 생산총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 공장장 21,881 - - - - 남윤식 남 1968.11 이사 미등기임원 상근 회계총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 경영관리본부장 - - - - - 김용우 남 1970.01 이사 미등기임원 상근 품질관리총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 품질총괄실장 11 - - - - 강선주 남 1973.06 이사 미등기임원 상근 경영지원총괄 현 : 에이프로젠제약㈜ 경영지원실장 - - - - - ※ 권오철 사외이사 : 당기중(2020.03.24) 임기 만료 퇴임 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의약품 남 63 - 4 - 67 7.27 2,479,853 37,013 - - - - 의약품 여 43 - - - 43 8.05 1,193,766 27,762 - 합 계 106 - 4 - 110 7.57 3,673,619 33,397 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 358,050 71,610 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 사외이사 포함 감사 1 150,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 465,567 93,113 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 408,567 136,189 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 30,000 30,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 27,000 27,000 - 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 [당사 정관] - 제36조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 다만, 이사의 인센티브는 매출액 대비 경상이익률이 주거래은행의 1년 만기 정기예금 이자율을 초과하여 발생하였을 경우 당해 경상이익의 30% 이내에서 지급하기로 한다. ② 정관에서 별도로 정한 경우를 제외하고 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. - 제43조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 현황 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사의 명칭 명칭 사업자 등록번호 비고 ㈜지베이스 129-86-85599 - ㈜에이프로젠케이아이씨 219-81-00146 - ㈜에이프로젠 314-81-32303 - ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 114-81-82858 구) ㈜로코조이인터내셔널 ㈜에이프로젠바이오로직스 129-86-87262 구) ㈜에이비에이바이오로직스 에이프로젠파마㈜ 143-81-17879 구) ㈜한국슈넬 ㈜비전브로스 504-81-71194 - ㈜에이프로젠게임즈 372-88-00640 구) ㈜제3글로브 케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사 91320582798309487K 영업직조번호 나. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : %) 피출자회사출자회사 ㈜에이프로젠케이아이씨 에이프로젠제약㈜ ㈜에이프로젠 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 ㈜에이프로젠바이오로직스 에이프로젠파마㈜ ㈜비전브로스 ㈜에이프로젠게임즈 케이아이씨공업기계(장가항)유한공사 ㈜지베이스 14.55 - 41.92 - - - - - - ㈜에이프로젠케이아이씨 - 45.00 4.29 - 38.57 - - - 100.00 에이프로젠제약㈜ 0.001 - - 59.70 - 100.00 - - - ㈜에이프로젠 11.26 0.001 - - 61.43 - - - - ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 - - - - - - 65.30 100.00 - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직위 임원 겸직 현황 비고 김정출 사내이사(대표이사) ㈜에이프로젠 사내이사 (상근)㈜에이프로젠바이오로직스 사내이사 (상근)㈜에이프로젠케이아이씨 사내이사 (상근) - 강종수 사내이사 에이프로젠파마㈜ 대표이사 (상근) - 정민철 감사 에이프로젠파마㈜ 감사 (비상근) - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥상장) 2017.01.13 경영참여 17,000 89,563 50.12 100,531 17,111 10,917 - 106,674 59.70 111,448 219,513 -6,241 에이프로젠파마㈜(비상장) 2015.03.31 경영참여 3,462 726 100.0 3,000 - - - 726 100.0 3,000 10,092 -903 합 계 - - 103,531 17,111 10,917 - - - 114,448 - - ※ 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 에이지티㈜ 관계회사 단기대여금 7,000 - - 7,000 - ㈜에이프로젠바이오로직스 계열회사 단기대여금 60,000 59,510 - 119,510 - 합 계 67,000 59,510 - 126,510 - 2. 대주주와의 자산 양수도 등 구분 내용 거래상대방(양도회사) ㈜에이프로젠바이오로직스 (최대주주의 특수관계인) 거래회사(양수회사) 에이프로젠제약㈜ 거래종류 타법인증권 양수도 거래일자 2020.04.02 거래대상물 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 보통주식 17,111,672주 (액면가 500원) 거래목적 의약품 사업 강화 거래금액 10,917,246,736원 (주당 638원) 의사결정방법 이사회 (2020.04.02) 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원) 회사명 회사와의 관계 거래일자 거래구분 거래내용 거래금액 비고 에이프로젠파마㈜ 종속회사 2020.01.01 ~2020.09.30합산 수익 의약품(제품매출) 8,431,204 - 의약품(상품매출) 58,797 - 수입임대료 7,764 - ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 종속회사 수익 의약품(제품매출) 3,951,764 - 수입임대료 2,364 - 비용 지급임차료 45,000 - ※ 기타 거래는 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [5. 재무제표 주석]의 (33. 특수관계자거래) 항목을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020.07.14 금전대여 결정 1. 대여상대 : ㈜에이프로젠바이오로직스2. 대여금액 : 65,190,328,980원3. 대여목적 : 바이오시밀러 생산 설비 취득4. 거래일자- (1회) 2020년 07월 15일 : 20,000,000,000원- (2회) 2020년 09월 중 : 20,000,000,000원- (3회) 2020년 11월 중 : 20,000,000,000원- (4회) 2021년 01월 중 : 5,190,328,980원5. 대여금사용 및 상환- ㈜에이프로젠바이오로직스가 취득한 바이오시밀러 생산설비를 당사로 소유권 이전하는 자산양수도 계약 및 리스계약을 체결할 예정- 대여금의 상환은 자산양수도 계약 시점에 취득 설비의 양수도 대금으로 대체할 예정 - (1회) 2020년 07월 15일 : 20,000,000,000원 대여- (2회) 2020년 09월 08일 : 20,000,000,000원 대여- (3회) 2020년 11월 03일 : 20,000,000,000원 대여- (4회) 2021년 01월 중 : 5,190,328,980원 대여 예정상기 일정에 따라 대여금 지급 예정 ※ 상기 대여금은 2019년 09월 06일 당사와 ㈜에이프로젠바이오로직스 간에 체결한 기계장치의 양수도 및 리스계약 관련 양해각서와 동일한 목적으로 65,190백만원을 추가대여하는 것입니다.당사는 ㈜에이프로젠바이오로직스와 합의하여 2019년 09월 06월 양해각서에 의해 대여 완료한 54,510백만원과 금번 대여금 65,190백만원을 합산한 124,700백만원에 대한 양해각서를 다시 체결하였습니다.따라서 바이오시밀러 생산 설비 취득 및 기계장치의 양수도 및 리스계약 목적 대여 금은 124,700백만원으로 증가하였고, 일정에 따라 대여 진행중입니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제59기정기주주총회(2018.11.30) 제1호의안 : 제59기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인 - 제60기정기주주총회(2019.03.27) 제1호의안 : 제60기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건(강종수, 배윤경)제4호의안 : 감사선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인 - 제61기정기주주총회(2020.03.23) 제1호 의안 : 제61기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(김정출, 신동철)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인- 본안대로 승인 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (16. 충당부채), (21. 우발부채 및 주요약정사항) 항목을 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음 4. 제재현황 일자 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 회사의이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2019.03.28 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 코스닥시장본부벌점 2.0 부과 단일판매·공급계약 해지 및 동 사실의 지연공시(코스닥시장공시규정 제27조, 제28조, 제30조 및 제32조) - 업무프로세스 개선 2020.09.29 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 코스닥시장본부벌점 7.0 부과 회사합병 결정 및 주주총회소집결의 철회(코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조) - 업무프로세스 개선 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 6. 중소기업기준 검토표 6. 에이프로젠제약_중소기업검토표(1).jpg 에이프로젠제약_중소기업검토표(1) 6. 에이프로젠제약_중소기업검토표(2).jpg 에이프로젠제약_중소기업검토표(2) 7. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) - 2019.08.01 시설자금 55,409 바이오의약품 생산 설비 투자 목적으로 관계회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스에 대여 54,510 집행 진행중(주1) 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) - 2019.08.01 운영자금 30,327 운영자금(13BW 상환) 30,150 집행 진행중(주2) 유상증자(주주우선공모) - 2020.07.07 운영자금 235,376 - 바이오시밀러 생산 설비 투자 목적으로 관계회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스에 대여- 바이오시밀러 임상시험 비용 45,000 집행 진행중(주3) (주1) 공시서류작성기준일 현재 55,409백만원에 예비비 약 900백만원을 제외한 54,510백만원 집행이 완료되었습니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 ㈜에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, ㈜에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득하였습니다. (주2) 공시서류작성기준일 현재 13BW 상환용도로 사용 예정인 30,327백만원 중 권면금액 기준 30,150백만원을 상환에 사용하였으며, 차액 177백만원은 조달목적에 부합하는 사용을 위해 보고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다. (주3) 공시서류작성기준일 현재 235,376백만원에서 예비비 약 30,000백만원을 제외한 205,376백만원 중 45,000백만원 을 사용하였습니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 ㈜에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, ㈜에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득할 예정입니다. 차액 160,376백만원 은 조달 목적에 부합하는 사용을 위해 보고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2018.06.12 타법인 증권 취득 70,000 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 증권 취득 70,000 - 유상증자(제3자배정) - 2019.04.30 운영자금 333 운영자금(원부재료 구입) 333 - 유상증자(제3자배정) - 2019.08.07 시설자금 10,000 시설자금(공장 설비 및 기계) 2,724 집행 진행중 유상증자(제3자배정) - 2019.08.07 타법인 증권 취득 10,000 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 증권 취득 10,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 8. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 해당사항 없음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음