eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이프로젠바이오로직스 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 59 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이프로젠제약(주)
대 표 이 사 : 김 정 출
본 점 소 재 지 : 서울시 송파구 오금로19길 6, 301(방이동,강호빌딩)
(전 화) 02)561-4011
(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 남 윤 식
(전 화) 031-8022-0524
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

에이프로젠파마㈜	2013.12.02	경기도 화성시 양감면 두머리길 18	의약품 도,소매업	11,259	지배기업 과 종속기업의지분율 50%초과	-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	에이지티㈜
구) 이앤엠레볼루션㈜	지분 매각

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

제 58기 정기주주총회에서 정관 변경(상호변경등)건 이 가결됨에 따라 당사의 상호가 슈넬생명과학 주식회사 (영문 Schnell Biopharmaceuticals, Inc.) 에서 에이프로젠제약 주식회사 (영문 Aprogen pharmaceuticals,Inc.) 로 변경 되었습니다. 다. 설립일자

- 1960년 12월 03일 : 건풍산업주식회사 설립 (서울 서대문구 서소문동 22) - 1984년 09월 13일 : 한국증권거래소에 상장 (기업공개)

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 본 점 주 소 : 서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)

- 전 화 : 02) 561-4011

- 홈페이지 : http://www.aprogen-pharm.com 마. 중소기업 해당여부

중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다 바. 주요사업의 내용

당사와 연결기업의 주요 영업부문은 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있습니 다 . 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다

사. 계열회사에 관한 사항

회사명	상장여부	주요사업	비고

(주)에이프로젠	비상장	신약개발 및 판매	-

에이프로젠파마(주)	비상장	의약품 판매	구) (주)한국슈넬

(주)에이프로젠바이오로직스	비상장	바이오의약품생산,판매	구) (주)에이비에이바이오로직스

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈	코스닥	게임 및 무선사업	구) (주)로코조이인터내셔널

(주)에이프로젠케이아이씨	상장	환경에너지설비등	-

(주)비전브로스	비상장	소프트웨어 개발 및 판매	-

(주)제3글로브	비상장	게임사업	-

(주)지베이스	비상장	바이오의약품연구,개발등	-

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사	비상장	산업설비단열공사등	-

아. 신용평가에 관한 사항 (1)신용평가

평가일	평가대상 유가증권	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사 (신용평가 등급범위)	비고

2016.04.01	CB	B-	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2016.04.04	CB	B-	NICE신용평가(AAA~D)	본평가

2017.06.09	CB	B-	한국신용평가(AAA~D)	정기평가

2017.06.14	CB	B-	NICE신용평가(AAA~D)	정기평가

2017.06.16	BW	B-	한국신용평가(AAA~D)	본평가

2017.06.16	BW	B-	NICE신용평가(AAA~D)	본평가

(2) 채권 등급정의

등 급	등 급 의 정 의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

▶ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여 할 수 있다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2011.12 : 서울시 송파구 올림픽로 269, 805호 (신천동, 롯데캐슬골드) 2013.07 : 서울시 송파구 위례성대로 38, 304 (신천동, 해태그린피아빌라트) 2014.02 : 서울시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩) 나. 경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사 변경 2012.03 : 이천수 -> 김재섭 2013.09 : 김재섭 -> 김정출 (2) 사내이사 변경 2016.03 : 김재섭, 김호언 -> 강종수, 배윤경 다. 최대주주의 변동

(단위 : 주,%)

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

(주)에이프로젠 外	2013.10.08	21,881,836	16.58	-

라. 상호의 변경

회사의 명칭	일자	변경내용

에이프로젠제약(주)	1965. 05	건풍산업(주) → 건풍제약(주)

1997. 04	건풍제약(주) → (주)신동방메딕스

2002. 03	(주)신동방메딕스 → 건풍제약(주)

2002. 12	건풍제약(주) → 한국슈넬제약(주)

2009. 10	한국슈넬제약(주) → 슈넬생명과학(주)

2017. 03	슈넬생명과학(주) → 에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)	2017. 03	(주)한국슈넬 → 에이프로젠파마(주)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

구 분	내 용

합병회사	(주)한국슈넬

피합병회사	청계제약(주)

합병승인 주총결의일	2014년 12월 29일

합병기일	2015년 01월 31일

합병방법	(주)한국슈넬이 청계제약(주)를 흡수합병

합병비율	(주)한국슈넬 : 청계제약(주) = 1 : 1.053356

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭	일자	내 용

에이프로젠제약(주)	2013.01	유형자산 매각(안산공장 토지 15,460.40㎡, 건물 12,260.73㎡)

2013.01	유형자산 취득(청계 화성공장 토지 21,697.00㎡, 건물 5,098.31㎡)

2013.07	본점소재지변경 (서울시 송파구 위례성대로38, 304호(방이동, 해태그린피아빌라트))

2013.09	대표이사 변경(김재섭 -> 김정출)

2013.09	지점설치 (명칭 : 슈넬생명과학(주) 화성공장, 장소 : 경기도 화성시 양감면 두머리길 16)

2013.10	3자배정 유상증자(10,000,000주)(증자 후 자본금 659억7천2백만원)

2013.12	지점폐지(대구도매지점)

2013.12	화성공장 증축 및 리모델링 완료

2014.02	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(100억원)

2014.02	본점소재지변경 (서울시 송파구 오름로 19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩))

2015.03	지점폐지(성남사무소)

2015.03	(주)한국슈넬 자회사 편입

2015.07	자본감소의 건 (감자비율 50%)

2016.03	제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(230억원)

2016.06	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(114억)

2016.06	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(116억)

2016.11	(주)에이프로젠바이오로직스 80억 출자

2017.01	(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 170억 출자

2017.01	(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억 청약

2017.02	(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억 행사

2017.07	제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행(500억)

2017.08	(주)에이프로젠바이오로직스 BW 350억 청약
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.02.28	신주인수권행사	보통주	173,661	500	608	제7회BW

2013.07.31	신주인수권행사	보통주	3,049,867	500	545	제7회BW

2013.10.09	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000,000	500	500	-

2013.10.21	신주인수권행사	보통주	2,400,000	500	500	제9회BW

2013.10.31	신주인수권행사	보통주	526,665	500	500	제8회BW

2014.04.22	신주인수권행사	보통주	400,500	500	500	제8회BW

2014.04.22	신주인수권행사	보통주	800,000	500	500	제9회BW

2014.08.29	신주인수권행사	보통주	7,106,765	500	500	제8회BW

2014.10.17	신주인수권행사	보통주	11,600,000	500	500	제9회BW

2015.05.15	전환권행사	보통주	6,000,000	500	500	제2회CB

2015.07.24	무상감자	보통주	80,389,947	500	-	50%

2015.09.08	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	1,660	-

2015.09.08	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	1,770	-

2015.09.18	주식매수선택권행사	보통주	4,500	500	2,670	-

2015.11.06	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	1,660	4분기 누계

2015.11.06	주식매수선택권행사	보통주	47,000	500	1,770	4분기 누계

2015.10.16	주식매수선택권행사	보통주	41,700	500	2,670	4분기 누계

2016.01.19	주식매수선택권행사	보통주	77,500	500	1,660	1분기 누계

2016.01.07	주식매수선택권행사	보통주	85,500	500	1,770	1분기 누계

2016.01.07	주식매수선택권행사	보통주	54,500	500	2,670	1분기 누계

2016.06.08	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,660	2분기 누계

2016.06.08	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	1,770	2분기 누계

2016.05.13	주식매수선택권행사	보통주	52,300	500	2,670	2분기 누계

2016.07.07	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	1,660	3분기 누계

2016.11.17	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	2,670	4분기 누계

2017.02.03	주식매수선택권행사	보통주	8,500	500	2,670	1분기 누계

2017.07.12	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	1,770	-

2017.08.22	주식매수선택권행사	보통주	3,500	500	2,670	-

2017.09.20	전환권행사	보통주	1,644,243	500	3,345	제10회 CB

2017.09.22	신주인수권행사	보통주	103,351	500	3,755	제13회 BW

2017.11.13	전환권행사	보통주	1,195,814	500	3,345	제10회 CB

2017.12.08	신주인수권행사	보통주	793,573	500	3,755	제13회 BW

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채	2016.03.30	2019.03.30	23,000,000,000	보통주	2017.03.30~2019.03.29	100	3,345	12,500,000,000	3,736,920	-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2016.06.14	2019.06.14	11,400,000,000	보통주	2017.06.14~2019.05.14	100	4,985	3,700,000,000	742,226	-

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2016.06.21	2019.06.21	11,600,000,000	보통주	2017.06.21~2019.05.21	100	4,560	11,100,000,000	2,434,210	-

합 계	-	-	46,000,000,000	-	-	-	-	27,300,000,000	6,913,356	-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제13회 무보증 공모분리형신주인수권부사채	2017.07.20	2022.07.20	50,000,000,000	보통주	2017.08.20~2022.06.20	100	3,755	46,866,340,115	12,418,500	-

합 계	-	-	50,000,000,000	-	-	-	-	46,866,340,115	12,418,500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	267,937,220	267,937,220	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	183,308,292	183,308,292	-

1. 감자	183,308,292	183,308,292	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	84,628,928	84,628,928	-

Ⅴ. 자기주식수	5,361	5,361	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	84,623,567	84,623,567	-

나. 자기주식 취득 및 처분

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,361	-	-	-	5,361	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,361	-	-	-	5,361	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 기타취득 5,361주는 단주의 처리를 위한 취득임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	84,628,928	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,361	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	84,623,567	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의배당을 주식으로 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제49조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제59기	제58기	제57기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,891	-4,767	1,553

(별도)당기순이익(백만원)	-7,652	-5,232	895

(연결)주당순이익(원)	-201	-48	35

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

사업연도	제59기	제58기	제57기

(2018년12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	66,008	83,068	49,137

ㆍ당좌자산	23,784	26,216	17,928

ㆍ재고자산	8,836	8,114	6,490

ㆍ기타유동자산	33,388	48,738	24,719

[비유동자산]	92,264	45,622	36,084

ㆍ투자자산	-	4,402	4,490

ㆍ유형자산	18,164	25,948	25,111

ㆍ무형자산	4,518	4,893	4,126

ㆍ기타비유동자산	69,582	10,379	2,357

자산총계	158,272	128,690	85,221

[유동부채]	33,970	45,150	9,885

[비유동부채]	46,441	5,420	7,591

부채총계	80,411	50,570	17,476

지배기업소유주지분	77,861	80,404	69,225

[자본금]	42,314	40,437	40,286

[자본잉여금]	63,874	49,587	33,783

[자본조정]	-1,899	-1,841	-1,404

[기타포괄손익누계액]	1,012	3,080	2,912

[이익잉여금]	-27,440	-10,859	-6,352

비지배지분	-	-2,284	-1,480

자본총계	77,861	78,120	67,745

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2017.01.01~2017.12.31.)	(2016.01.01~2016.12.31.)	(2015.01.01~2015.12.31.)

매출액	46,101	44,122	40,324

영업이익(영업손실)	-1,458	-247	-866

계속사업이익(계속사업손실)	0	0	0

당기순이익(당기순손실)	-16,891	-4,767	1,553

지배회사지분순이익	-16,365	-3,918	2,761

비지배회사지분순이익	-526	-849	-1,208

기본주당순이익(주당순손실)/(단위:원)	-201	-48	35

희석주당순이익(주당순손실)/(단위:원)	-201	-18	35

연결에 포함된 회사수	1	2	2

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

사업연도	제59기	제58기	제57기

(2017년12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	63,259	86,115	52,301

ㆍ당좌자산	22,528	24,028	15,192

ㆍ재고자산	8,788	8,038	6,360

ㆍ기타유동자산	31,943	54,049	30,749

[비유동자산]	98,165	37,189	29,144

ㆍ투자자산	591	5,270	5,372

ㆍ유형자산	17,343	17,414	17,740

ㆍ무형자산	5,012	5,125	4,851

ㆍ기타비유동자산	75,219	9,380	1,181

자산총계	161,424	123,304	81,445

[유동부채]	31,534	41,967	7,194

[비유동부채]	45,302	3,009	5,280

부채총계	76,836	44,976	12,474

[자본금]	42,314	40,437	40,287

[자본잉여금]	63,768	49,587	33,783

[자본조정]	83	141	1,002

[기타포괄손익누계액]	-1,763	-	-

[이익잉여금]	-19,814	-11,837	-6,101

자본총계	84,588	78,328	68,971

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017.01.01~2017.12.31.)	(2016.01.01~2016.12.31.)	(2015.01.01~2015.12.31.)

매출액	30,860	29,444	29,825

영업이익(영업손실)	-1,055	-156	577

계속사업이익(계속사업손실)	0	0	0

기본주당순이익(주당순손실)/(단위:원)	-7,562	-5,232	895

희석주당순이익(주당순손실)/(단위:원)	-93	-65	11

주당순이익(주당순손실)/(단위:원)	-93	-65	11
3. 연결재무제표 주석

(가) 이사 및 이사회 : 이사회의 소집, 결의, 의사록 작성 및 기타 이사회의 주요업 무사항을 감시하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로 부터 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고, 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사합니다. (나) 주주총회 : 주주총회의 소집절차, 제출의안, 제출서류, 주총결의 및 의사록 작성등을 검토하며, 관련법령 및 정관의 규정에 따라 이사로 부터 재무제표, 부속명세서 및 영업보고서를 넘겨받아 감사를 시행합니다. (다) 내부감사 : 조직내에 관리본부를 통하여 매년 일정한 계획을 세워 정기적인 감사 활동을 하고 있으며, 위의 계획에도 불구하고 감사의 필요성을 느낄 경우 수시로 감사하여 법규와 규정에 어긋난 사항을 적발하고 미흡한 업무를 지도하여 사고를 미연에 방지하고 각 부서, 지점의 업무능력을 향상시키고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

성 권영	전) - 국세청 조사관실 등현) - 세영세무법인 대표	2017.03.24 감사 선임

다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참 석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 , 제반업무와 관 련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2017-1	2017.01.05	타법인 국내 신주인수권부사채 청약의 건	가결	불참

2017-2	2017.03.03	제1호의안 : 제58기 재무제표 승인의 건	가결	참석

제2호의안 : 제58기 영업보고서 승인의 건	가결	참석

제3호의안 : 제58기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2017-3	2017.03.07	자산매각의 건	가결	참석

2017-4	2017.03.24	대표이사 선임의 건	가결	참석

2017-5	2017.04.18	지점명칭 변경의 건	가결	불참

2017-6	2017.06.13	에이프로젠제약(주) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건	가결	참석

2017-7	2017.06.26	에이프로젠제약(주) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 일정변경의 건	가결	참석

2017-8	2017.07.03	에이프로젠제약(주) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 일정변경의 건	가결	참석

2017-9	2017.08.09	타법인 국내 신주인수권부사채 청약의 건	가결	참석