세아제강지주 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경지배회사인 주식회사 세아제강지주는 서울시 마포구 양화로 45 세아타워를 본점으로 하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (1) 지배회사인 주식회사 세아제강지주는 제출일 현재 이순형, 남형근 2인 각자대표 체제를 구성하고 있습니다.(2) 인적분할로 인하여 2018년 9월 3일 이사회 결의를 통하여 다음과 같이 대표이사 변경을 승인하였습니다.

구분	변경전	변경후

대표이사	이순형, 이휘령, 권병기	이순형, 남형근

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 9월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 09월 22일	이순형	1,510,960	47.76	변경전 최대주주(이태성)의 지분 장내매도(변경 전 : 이태성 → 변경 후 : 이순형)

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 특수관계인이 소유한 주식수의 합

라. 상호의 변경 당사는 1960년 10월 19일 부산철관공업(주)로 설립되어, 1975년 2월 (주)부산파이프로 상호를 변경하였고, 세아그룹의 출범과 함께 회사명을 1996년 1월 1일에 (주)세아제강으로 변경하였습니 다. 이후 인적분할을 통하여, 신설회사인 (주)세아제강을 설립하며, 존속회사는 (주)세아제강지주로 회사명을 변경하였습니다.

마. 합병등에 관한 내용 (1) Laguna Tubular Product, Inc., OMK Tube, Inc. 자산양수도당사는 미국 현지 제조 법인 설립을 통해 현지 생산 거점을 마련하고, 미국 시장 진출을 확대하고자 2016년 10월 24일 미국 내 투자법인인 SeAH Steel Investment America, LLC를 설립, 투자 법인 아래에 제조법인 SeAH Steel USA, LLC를 설립하여 텍사스 휴스턴에 위치한 Laguna Tubular Product, Inc.와 OMK Tube, Inc.의 자산을12월에 인수 완료했습니다. SeAH Steel Investment America LLC는 당사가 100% 지분을 소유하고 있으며, SeAH Steel USA, LLC는 SeAH Steel Investment America, LLC가 85%, 당사의 자회사인 SeAH Steel America, Inc.가 15% 지분을 소유하고 있습니다. 금번 투자를 통해 미국 내 강관 일관생산체제를 구축함으로써 보호무역기조가 강화되는 시장 상황에 유연하게 대처할 수 있을 것으로 기대됩니다. 본건과 관련된 구체적인 내용은 전자공시 [유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항), 2016.12.28]를 참조하시기 바랍니다.(2) O.C.T.G., L.L.P. 자산양수도당사는 2017년 6월, SSUSA 인근에 위치한 OCTG 후처리 업체 O.C.T.G., L.L.P.의 자산을 인수하였습니다. 2016년 말 이루어진 두 건의 자산인수와 동일한 방식으로 이루어져, 관계사 간 지분율 변동은 발생하지 않았습니다. 금번 투자는 향후 SSUSA의 확장 가능성을 염두에 둔 장기적 관점의 투자입니다.(3) (주)세아제강 판재부문 물적분할당사는 2017년 7월 1일 판재사업부문을 아래와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 각 사업부문의 전문화 및 핵심역량을 강화하고, 수익성을 제고하기 위함입니다.

구 분	회 사 명	사업부문	비 고

분할되는 회사	(주)세아제강	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문	상장법인

신설회사	(주)세아씨엠	분할대상부문(판재 사업부문)	비상장법인

본건과 관련된 구체적인 내용은 전자공시 [주요사항보고서(회사분할결정), 2017.4.11, 합병등종료보고서(분할), 2017.7.4]를 참조하시기 바랍니다.(4) 부산은행 보유 NPL 인수당사는 2017년 12월, 부산은행이 보유한 동아스틸에 대한 NPL(부실대출채권)을 (주)에스에스아이케이대부를 통해 양수하였습니다. 법정관리중인 동아스틸의 최대 채권자로 회생법에 따라 미변제 채권에 대해 출자전환된 주식을 양수하게 되었습니다. 향후 회생절차 종결시 최대주주로서 경영권을 통하여 직접 경영에 참여하게 될 예정입니다. 이를 통해 부실화된 회사의 조기 정상화를 돕고, 국내 구조용 강관의 고성능화 및 신규수요창출에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (5) (주)세아제강지주, (주)세아제강 인적분할당사는 강관 제조ㆍ판매업 등 제조사업 부문을 대한민국 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할하여 분할신설회사(회사명: 주식회사 세아제강)를 설립하는 회사 분할절차를 완료하였습니다. 본건 분할의 분할기일은 2018년 9월 1일이며, 본건 분할의 완료 이후 당사는 분할존속회사로서 회사명을 기존의 “주식회사 세아제강”에서 “주식회사 세아제강지주”로 변경하였습니다.

[(주)세아제강지주의 인적분할] 당사는 2018년 7월 27일 임시주주총회에서 '분할계획서 승인의 건'이 원안대로 승인됨에 따라 2018년 9월 1일을 분할기일로 하여 (주)세아제강지주를 존속법인으로 하고 (주)세아제강을 신설법인으로 하는 인적분할을 완료 하였습니다. 1. 일자 : 2018.09.01 (분할기일) 2. 분할 당사회사의 개요

구 분	회사명	사업부문	비고

분할 후 존속회사	주식회사 세아제강지주(SeAH Steel Holdings Corporation)	분할되는 강관 제조·판매업 등 제조사업부문을제외한 투자사업부문 등	상장법인

분할설립회사	주식회사 세아제강(SeAH Steel Corporation)	강관 제조·판매업 등 제조사업부문	상장법인

3. 내용1) 분할 목적분할되는 회사의 해외사업규모 확대와 자회사에 대한 출자규모 및 빈도가 증가된에 따라 투자사업부문의 비중이 본업인 국내 강관사업부문과 유사한수준으로 증가하였습니다. 이에, 투자사업부문과 제조사업부문을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하기 위함입니다.2) 법적 형태 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장을 완료하였습니다. 3) 주요 일정

구분	일자

이사회 결의일	2018년 04월 09일

분할계획서 작성일	2018년 04월 09일

주요사항보고서 제출일	2018년 04월 09일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2018년 04월 30일

증권신고서 제출일	2018년 05월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 07월 27일

분할기일	2018년 09월 01일(0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 09월 03일

분할등기일	2018년 09월 03일

기타일정
주식명의개서 정지공고일
주식명의개서 정지기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
구주권 제출 공고일
구주권 제출기간
매매거래정지기간
변경상장 및 재상장일	2018년 04월 09일
2018년 05월 01일 ~ 05월 09일2018년 07월 12일
2018년 07월 31일
2018년 08월 01일 ~ 2018년 08월 31일2018년 08월 30일 ~ 변경상장 전일
2018년 10월 05일

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화 (1) 당사보고서 제출일 현재 당사의 주된 사업목적인 지주회사업은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 근거합니다. (2) 종속회사 및 주요자회사

상호	주요사업

(주)세아제강	강관 제조 및 판매

State Pipe Supply, Inc.

SeAH Steel Vina Corp.

SeAH Steel UAE, LLC.

Inox Tech S.p.A.

SeAH Steel USA, LLC.

(주)세아씨엠	강판 제조 및 판매

SeAH Steel America, Inc.	강관, 강판 판매

PT. SeAH Steel Indonesia

SeAH Japan Co., Ltd.

(주)세아스틸인터내셔날	투자

SeAH Steel California, LLC.

SeAH Steel Investment America, LLC.

SeAH Steel Europe S.r.l

(주)에스에스아이케이대부	채권 추심

NorAm Properties, LLC.	부동산 투자

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근5년간 당사 및 주요종속회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 본 사

일 자	연 혁

2014. 02. 202014. 02. 282014. 02. 282014. 03. 212014. 12. 052016. 10. 242017. 07. 012017. 09. 222018. 09. 032018. 10. 05	SeAH Steel Europe 설립Inox Tech 인수SeAH Steel Indonesia 인수경영체제 변경(2인 각자대표 → 3인 각자대표)6억불 수출의 탑 수상SeAH Steel Investment America, SeAH Steel USA 설립판재사업부 분할((주)세아씨엠 설립)최대주주 변경(이태성 → 이순형)인적분할, 사명변경 및 지주회사 전환변경상장

(2) 종속회사 및 주요자회사

종속회사	일 자	연 혁

SeAH Steel America, Inc.	2015. 09	California Irvine으로 본사 이전

2017. 06	Calgary office(캐나다) 설립

State Pipe Supply, Inc.	2017. 08	Spiral Line 이설투자 완료

SeAH Steel Vina Corp.	2012. 02	도금로 이설투자 완료

2013. 12	API Tubing Line 투자 완료

SeAH Japan Co., Ltd.	2009. 01	규슈 사무소 설립

SeAH Steel UAE, LLC.	2011.04	공장 준공

SeAH Steel Europe S.r.l	2014. 02	법인 설립

2014. 11	Bologna로 본사 이전

Inox Tech S.p.A.	2014. 02	SeAH Steel Europe S.r.l에 인수

PT. SeAH Steel Indonesia	2014. 02	세아제강에 인수

NorAm Properties, LLC.	2015. 04	법인 설립

SeAH Steel Investment America, LLC	2016. 10	법인 설립

SeAH Steel USA, LLC	2016. 10	법인 설립

2016. 12	Laguna Tubular Product Inc. 자산인수/OMK Tube Inc. 자산인수

2017. 06	O.C.T.G., L.L.P. 자산인수

(주)세아씨엠	2017. 07	법인 설립 (물적분할)

(주)에스에스아이케이대부	2017. 11	법인 설립

2017. 12	부산은행 NPL 양수

(주)세아스틸인터내셔날	2018. 04	법인 설립

2018. 08	(주)세아제강의 해외계열사 지분 인수

(주)세아제강	2018. 09	분할 설립 (인적분할)

2018. 10	재상장