혜인 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5인의 등기이사로 구성되어 있으며, 이 중 3명은 상근이사 (사내이사) , 2명은 사외이사 입니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

당사의 당분기말 현재 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	주 요 경 력	선임배경	추천인	최대주주또는주요주주와의 관계	비 고

사외이사	원태호	2023.03~2025.03(연임 1회)	- 前 구축함(을지문덕함) 함장- 前 합동참모본부 전략기획본부장- 前 국방과학연구소 전문위원	후보자는 해군사관학교를 수석 졸업, 합동참모본부 전략기획본부장을 역임하였습니다.후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것이며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.	이사회	-	2021.3.26 부로신규선임

사외이사	권성민	2023.03~2025.03(신규선임)	- Caterpillar Financial Services Asia Managing Director- 영덕풍력주식회사 대표이사- ST인터내셔널 혁신자문위원	후보자는 Caterpillar Financial Services Asia ManagingDirector 와 영덕풍력주식회사 대표이사를 역임하였습니다.후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것이며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.	이사회	-	2023.3.24 부로신규선임

* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 원태호 사외이사를 재선임 하였음.

* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 권성민 사외이사를 신규선임 하였음.

* 사외이사의 업무지원 조직- 인사기획팀- 주요업무 : 사외이사 직무수행 지원 등- 담당 직원수 : 2명 (팀장 및 담당인원 1명)(평균근속연수 : 11년)당사의 당분기말 현재 사내이사 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	주 요 경 력	선임배경	추천인	최대주주또는주요주주와의 관계	비 고

사내이사(대표이사)	원경희	2023.03~2025.03(연임 6회)	現 (주)혜인 대표이사	중장비/ 엔진 및 발전기 산업에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로 (주)혜인의 대표이사로 재직하며 회사의 사업 성장에 큰기여를 하였으며, 향후 사업영역 확대 및 매출 증대, 수익성 향상 등 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.	이사회	본인	2009.3.27 부로신규선임(대표이사 선임일)

사내이사	곽윤수	2023.03~2025.03(연임 5회)	前 ㈜혜인 엔진 및 발전기부문 총괄現 (주)혜인 물류장비사업본부장	엔진 및 발전기 산업에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로 (주)혜인의 엔진 및 발전기 부문 총괄 본부장으로 재직하며 회사의 사업 성장에 큰기여를 하였으며, 향후 물류장비 사업영역 확대 및 매출 증대, 수익성 향상 등 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.	이사회	임원	2012.3.23 부로신규선임

사내이사	류광숙	2023.03~2025.03(연임 1회)	前 (주)혜인 장비사업 총괄現 (주)혜인 CAT장비 사업담당	국내 중장비 및 부품 산업에 대한 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 경영인으로 (주)혜인의 장비사업 총괄, 고객지원본부 본부장으로 재직하며 회사의 사업 성장에 큰기여를 하였으며, 향후 장비 사업영역 확대 및 매출 증대, 수익성 향상 등 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.	이사회	임원	2021.3.26 부로신규선임

(*) VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 참조.

* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 위 사내이사 3명을 재선임 하였음.

나. 이사회 의장[정관]

제36조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의일 직전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

다. 이사회의 권한 내용법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항의 의결

라. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 주주의 이사후보 추천 없음.마. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외 이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주주의 수는 합산한다.※ 제②항에도 불구하고 회사가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 2020. 12. 29.>③ 회사는 이사를 선임할 시, 상법 제382조의 2의 규정을 따르지 아니한다.④ 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.⑤ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 직전까지 서면 또는 구두로 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.⑥ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다.⑦ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.⑧ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

바. 이사회 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 성명	사내이사 성명

원태호(출석률 :93.3%)	권성민(출석률 :90.0%)	원경희(출석률 :86.6%)	곽윤수(출석률 :100.0%)	류광숙(출석률 :100.0%)

1	2023.01.19	안전 보건 경영 하반기 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.01	제63기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.23	정기주주총회 개최의 건 배당에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.03	산업은행 산업운영자금대출 50억원 대환 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.13	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건 제63기 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.03.24	제63기 정기주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2023.03.24	대표이사 선임의 건 2023년 임원보수 의결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

8	2023.04.04	임원보수인상 및 임원보수및 처우규정 변경의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성	찬성

9	2023.04.20	2023년 1분기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.05.30	기채에 관한 건(수입자금대출) 산업은행 수입신용장 한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.06.13	일반자금대출 신규 차입의 건 (기존 수출입은행 온렌딩 타과목전환)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.07.04	Approval for extension of Credit Facilities from Caterpillar Financial Service Asia Pte Ltd (캐터필라 대출기간 연장의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.07.27	2023년 2분기 실적 보고의 건 안전 보건 경영 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.08.24	기업일반운전자금대출 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2023.09.21	외화대출(운전자금대출-수입자금대출)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 권성민 사외이사를 신규선임 하였음.* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 원태호 사외이사를 재선임 하였음.* 2023년 3월 24일 제63기 정기주주총회에서 원경희, 곽윤수, 류광숙 사내이사를 재선임 하였음.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 교육계획을 수립중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.