부광약품 분기보고서 (2021.03)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 가. 지배ㆍ종 속회사간의 특수관계

관계	회사명	비고

지배기업	부광약품주식회사	상장

종속기업	Contera Pharma A/S	비상장(해외)

종속기업	부광메디카주식회사	비상장

종속기업	다이나세라퓨틱스주식회사	비상장

* 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다.

나. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

ConteraPharmaA/S	2010년 07월 09일(주1)	DTU Science Park Agern Alle 24 2970 Hørsholm Denmark	의약품연구 및 개발사업	40,176	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

부광메디카(주)	2015년 06월 17일(주2)	서울특별시 동작구상도로 5(대방동)	완제 의약품제조업 및 도매업	14,273	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

다이나세라퓨틱스(주)	2016년 05월 25일(주3)	서울특별시 동작구상도로 7(대방동)	의약품연구 및 개발사업	1,793	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당기말	전기말

Contera Pharma A/S	덴마크	71.23	71.23	12월	의약품 연구 및 개발

부광메디카(주)	한국	100	100	12월	완제 의약품 제조업 및 의약품 도매업

다이나세라퓨틱스(주)	한국	100	100	12월	의약품 연구 및 개발

(주1) 2014년 11월 24일 부광약품(주)에서 약 34억원을 출자하여 인수(지분율 100%) 2018년 07월 18일 14,000주 약 5.5억원 제3자배정 유상증자(지분율 96.26%) 2019년 07월 15일 10,000주 약 30억원 제3자배정 유상증자(지분율 94.38%) 2020년 07월 22일 40,000주 양도및 352억원 제3자배정 유상증자(지분율 71.23%)(주2) 2015년 06월 17일 부광약품(주)에서 5억원을 출자하여 설립 2015년 10월 17일 약 13억원의 현금출자 2015년 10월 20일 약 127억원 상당의 현물출자 2019년 03월 08일 50억원의 현금출자 2021년 1월 25일 110억원의 현금감자 (부광약품(주) 지분율 100%)(주3) 2016년 05월 25일 부광약품(주)에서 35억원을 출자하여 설립 2021년 4월 16일 15억원의 현금출자 (부광약품(주) 지분율 100%)(주4) 지배회사 자산총액의 10%미만이거나 자산총액이 750억원 미만이므로 주요종속회사에 해당되지 않음 다. 연결대상 종속회사 요약 재무정보 (1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재 무현황 은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

Contera Pharma A/S	33,165,383,169	380,209,468	32,785,173,701	-	(1,597,349,920)	(2,428,377,954)

부광메디카(주)	3,475,158,695	355,749,813	3,119,408,882	1,262,487,187	177,657,294	177,281,981

다이나세라퓨틱스(주)	1,659,201,667	584,000	1,658,617,667	-	(134,290,045)	(134,290,045)

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

유희원	대표이사사장	Contera Pharma A/S	Members of the Board of Director	Chairperson	-

다이나세라퓨틱스(주)	사장	대표이사	-

비앤오바이오(주)	사내이사	대표이사	-

JaguAhr Therapeutics	Members of the Board of Director	Chairperson	-

ProteKt Therapeutics	Members of the Board of Director	-	-

김상훈	CSO	다이나세라퓨틱스(주)	사내이사	-	-

비앤오바이오(주)	기타비상무이사	-	-

김선호	전무이사	부광메디카(주)	사내이사	-	-

Contera Pharma A/S	Members of the Board of Director	-	-

권순일	상무	부광메디카(주)	사장	대표이사	미등기임원

김민규	상무	부광메디카(주)	감사	-	미등기임원

다이나세라퓨틱스(주)	감사	-

마. 회사와 계열사간의 주요 계약현황 (1) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

구 분	기업명	매출 등	매입 등

당분기	전분기	당분기	전분기

종속기업	Contera Pharma A/S	3,090,000	-	-	-

부광메디카(주)	1,764,000	1,500,000	983,355,000	1,653,179,400

다이나세라퓨틱스(주)	3,000,000	3,000,000	-

공동기업	비앤오바이오(주)	11,856,000	11,856,000	-

합 계	19,710,000	16,356,000	983,355,000	1,653,179,400

(주1) 부광메디카(주)에 대한 매출 등은 임대차계약 및 판매수수료 약정에 따른 매출금액이며, 매입 등은 상품 거래에 따른 매입금액입니다.(주2) 다이나세라퓨틱스(주)와 임대차계약에 따른 매출금액 입니다.(주3) Contera Pharma A/S, 비앤오바이오(주)와 각각 임대차 및 용역계약에 따른 매출금액 입니다. (2) 채권 채무 잔액

(단위: 원)

구 분	기업명	당분기말

채권	채무

기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	Contera Pharma A/S	-	-	30,000,000

부광메디카(주)	250,000	265,028,500	30,000,000

다이나세라퓨틱스(주)	200,000	-	30,000,000

공동기업	비앤오바이오(주)	3,214,200	-	30,000,000

합 계	3,664,200	265,028,500	120,000,000

(3) 특수관계자와의 자금거래(단위: 원, 주)

구 분	기업명	당분기

현금출자	현금배당	주식배당

관계기업	ProteKt Therapeutics LTD	115,486,750	-	-

주요 경영진 등	-	1,695,693,400	1,695,641주

합 계	115,486,750	1,695,693,400	1,695,641주

(단위: 원, 주)

구 분	기업명	전분기

현금출자	현금배당	주식배당

주요 경영진 등	-	3,720,487,200	930,118주

2. 관계기업 및 공동기업에 관한 사항 가. 관계기업 및 공동기업의 개황

(단위: 백만원)

구분	상호	설립일	국적	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	보유주식(좌)수	지분율

공동기업	비앤오바이오(주)(주1)	2018년 07월 25일	한국	서울특별시 동작구상도로 7(대방동)	의약품 연구및개발사업	1,348	174,000주	50.0%

공동기업	JaguAHR Therapeutics	2019년 08월 16일	싱가포르	83 Clemenceau Avenue #12-03 UE Square Singapore 239920	생명공학및연구실험개발업	879	63,000주	45.0%

관계기업	덴탈플랫폼투자조합제1호(주2)	2019년 04월 23일	한국	서울 강남구 테헤란로 146	투자업	-	200좌	50.0%

관계기업	ProteKt Therapeutics	2015년 12월 09일	이스라엘	2 Ilan Ramon St., Ness Ziona, Israel	연구및개발업	991	887,658주	18.5%

관계기업	메디치 2020-1 사모투자합자회사 (주3)	2020년 07월 08일	한국	서울 강남구 영동대로 511	투자업	56,531	100억좌	18.9%

(주1)2018년 7월 OCI 주식회사와 각각 2.5억원을 출자하여 공동기업을 설립 2019년 6월 6.2억원을 추가 출자(주2)2019년 4월 신규설립된 조합이며, 당사가 20억원 출자하여 50% 지분 확보(주3)2020년 7월 신규설립된 조합이며, 당사가 100억원 출자하여 18.87% 지분 확보

나. 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보

당분기말 현재 공동기업 및 관계기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

비앤오바이오(주)	1,329,317,239	12,227,600	1,317,089,639	-	(25,577,504)	(25,577,504)

JaguAHR Therapeutics	377,455,681	248,964,150	128,491,531	-	(628,893,956)	(628,893,956)

덴탈플랫폼투자조합1호	23,775	57,605,906	(57,582,131)	-	(15,065,749)	(15,065,749)

ProteKt Therapeutics	701,995,559	12,401,113	689,594,446	-	(338,422,101)	(338,422,101)

메디치 2020-1 사모투자합자회사	52,773,610,397	131,257,369	52,642,353,028	-	(130,727,491)	(130,727,491)

3. 타법인 출자 현황 가. 타법인 출자현황 (5% 이상)

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acer Therapeutics Inc보통주(나스닥 상장) (주1)	2015년 07월 17일	단순투자	4,590	544,572	5.42	1,552	-	-	367	544,572	4.12	1,919	15,900	-24,899

비앤오바이오(주)(비상장) (주2)	2018년 07월 25일	공동사업	250	174,000	50.00	870	-	-	-	174,000	50.00	870	1,348	-87

CytoSite BioPharma Inc 우선주 (비상장) (주3)	2018년 08월 06일	단순투자	847	499,365	7.72	1,380	-	-	-	499,365	7.72	1,380	708	-2,215

덴탈플랫폼출자조합제1호(주4)	2019년 05월 28일	단순투자	2,000	200	50.00	-	-	-	-	200	50.00	-	-	-2,778

JaguAHR Therapeutics보통주 (비상장) (주5)	2019년 10월 14일	공동사업	2,962	63,000	45.00	2,962	-	-	-	63,000	45.00	2,962	879	-1,862

ProteKt Therapeutics우선주 (비상장)	2019년 11월 13일	단순투자	1,519	822,785	17.67	1,519	64,873	115	-	887,658	18.45	1,634	991	-2,904

Immpact Bio Ltd 우선주 (비상장)	2020년 03월 26일	단순투자	2,459	147,886	6.36	2,456	-	-	-	147,886	6.36	2,456	14,801	-3,527

메디치2020의1 사모투자합자회사(주6)	2020년 07월 22일	단순투자	10,000	10,000	18.87	10,000	-	-	-	10,000	18.87	10,000	56,531	-98

합 계	-	-	20,738	-	115	367	-	-	21,221	-	-

(주1) 1. 2015년 7월 17일 23억 출자로 306,477주 취득 2. 2016년 4월 15일 23억 출자로 238,095주 취득 3. 2017년 7월 4일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa Therapeutics, Inc. (오펙사 테라퓨틱스 이하, Opexa)와 합병 이사회 결의 4. 2017년 9월 19일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa와 합병 완료됨에 따라 합병 전 지분율 12.89%에서 합병 후 지분율 8.40% 보유 (합병비율 1:10.4). 5. 2017년 12월 1,046,667주 유상증자로 지분율 8.4% (이전 7.3%) 6. 2018년 8 월 2,555,555 주 유상증자로 지분율 5.4% (이전 7.3%) 7. 2020년 12월 3,137,961주 유상증자로 지분율 4.12% (이전 5.4%) (주2) 별도재무제표 기준의 장부가액임 (주3) 1. 2018년 8월 6일 약 8.5억 출자로 312,486주 취득 2. 2019년 9월 11일 약 4.5억 출자로 156,243주 취득 3. 2020년 9월 22일 약 8,500만원 출자로 30,636주 취득 (주4) 2019년 5월 28일 20억원 출자로 200좌 취득, 별도재무제표 기준의 장부가액임(주5) 2021년 4월 28일 28억원 출자로 80,000주 취득. 지분율 65% (이전 45%)(주5) 종속기업 Contera Pharma A/S의 유상증자와 관련된 신규 투자이며, 별도재무제표 기준의 장부가액임 나. 5%미만 타법인 출자현황

[2021년 03월 31일 현재] (단위 : 주, 백만원, %)

구분	상장여부	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액	증가(감소)내역	기말잔액

최초취득금액	수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가/처분손익	수량	지분율	장부가액	비고

수량	금액

국내	비상장	(주)연합뉴스티브이보통주(주1)	단순투자	500	100,000	0.83	224	-	-	-	100,000	0.83	224

비상장주식소계	500	100,000	-	224	-	-	-	100,000	-	224

국외	비상장	흥국글로벌사모증권(주2)(TVM Life ScienceVentures Vll)	단순투자	11,269	-	-	12,774	-	-	(1,625)	-	-	11,148

국외	비상장	메디카 제1호사모펀드(주3)	단순투자	3,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-

국외	비상장	TVM Life ScienceInnovation II (주4)	단순투자	971	-	-	345	-	-	(8)	-	-	337

국내	비상장	KDB오픈이노베이션펀드 (주5)	단순투자	300	-	2.37	349	-	-	-	-	2.37	349

지분증권소계	15,540	-	-	13,468	-	-	(1,633)	-	-	11,834

합계	16,040	-	-	13,692	-	-	(1,633)	-	-	12,058

( 주1) 2011년 4월 1일 5억 출자로 100,000주 취득 (주2) TVM Capital사가 운용하는 TVM Life Science Ventures Vll에 유한 책임 조합원 과 Strategic Partner로서 투자 계약을 체결하고 흥국자산운용 주식회사가 해당 feeder fund의 구성을 위한 신탁계약을 체결함(주3) WCCT Global 투자를 위한 메디카 제1호 사모투자전문회사에 30억원 출자로 3,000백만좌 취득(주4) TVM Capital사가 운용하는 TVM Life Science Ventures VllI에 유한 책임 조합원 으로서 투자 계약을 체결함 (주5) The Turning Point와 GSA PE가 운용하는 펀드이며, 총 약정금액 5억원 중 4억 원 납입완료함