부광약품 사업보고서 (2017.12)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 가. 지배ㆍ종 속회사간의 특수관계

관계	회사명	비고

지배기업	부광약품주식회사	상장

종속기업	Contera Pharma ApS	비상장(해외)

종속기업	부광메디카주식회사	비상장

종속기업	다이나세라퓨틱스주식회사	비상장

* 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다.

나. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Contera Pharma ApS	2010년 07월 09일(주1)	Ole Maaløes Vej 32200 Copenhagen NDenmark	의약품 연구 및 개발사업	4,270	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

부광메디카(주)	2015년 06월 17일(주2)	서울특별시 동작구상도로 5(대방동)	완제 의약품 제조업 및 도매업	16,339	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

다이나세라퓨틱스(주)	2016년 05월 25일(주3)	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)	의약품연구 및 개발사업	3,139	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

2017.12.31	2016.12.31

Contera Pharma ApS	덴마크	100	100	12월	의약품 연구 및 개발

부광메디카(주)	한국	100	100	12월	완제 의약품 제조업 및 의약품 도매업

다이나세라퓨틱스(주)	한국	100	100	12월	의약품 연구 및 개발

(주1) 2014년 11월 24일 부광약품(주)에서 약 34억원을 출자하여 인수(부광약품(주)지분율 100%) (주2) 2015년 06월 17일 부광약품(주)에서 5억원을 출자하여 설립 후, 2015년 10월 17일 약 13억원의 현금출자 및 2015년 10월 20일 약 127억원 상당의 현물출자(부광약품(주) 지분율 100%) (주3) 2016년 05월 25일 부광약품(주)에서 35억원을 출자하여 설립(부광약품(주)지분율 100%) (주4) 지배회사 자산총액의 10%미만이거나 자산총액이 750억원 미만 이므로 주요종속회사에 해당되지 않음 다. 연결대상 종속회사 요약 재무정보 (1) 당기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재 무현황 은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

Contera Pharma Aps	4,269,860,795	784,675,296	3,485,185,499	417,686,405	(27,626,881)	(2,557,667)

부광메디카(주)	16,339,091,490	2,730,525,251	13,608,566,239	3,033,788,364	(457,594,565)	(457,460,429)

다이나세라퓨틱스(주)	3,139,197,061	464,644	3,138,732,417	-	(227,957,256)	(227,957,256)

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

유희원	대표이사 사장	Contera Pharma ApS	Members of the Board of Director	Chairperson	-

다이나세라퓨틱스(주)	사장	대표이사	-

김상훈	CSO	Contera Pharma ApS	Members of the Board of Director	-	-

다이나세라퓨틱스(주)	사내이사	-	-

권순일	상무	부광메디카(주)	사장	대표이사	미등기임원

마. 회사와 계열사간의 주요 계약현황 (1) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

구 분	기업명	매출 등	매입 등	유무형자산 취득(매각)

당기	전기	당기	전기	당기	전기

종속기업	부광씨앤씨(주)(주1)	-	12,000,000	-	190,000,000	-	-

Contera Pharma ApS(주2)	-	-	-	-	390,833,600	658,840,260

부광메디카(주)(주3)	22,565,400	3,772,034,453	2,961,962,344	2,759,832,680	-	-

다이나세라퓨틱스(주)(주4)	12,000,000	7,200,000	-	-	-	(38,567,000)

합 계	34,565,400	3,791,234,453	2,961,962,344	2,949,832,680	390,833,600	620,273,260

(주1) 부 광씨앤씨(주)는 전기 중 청산함에 따라 특수관계자에 제외되었습니다. (주2) Contera Pharma ApS와 JM-010 라이센스 계약에 따른 무형자산 취득 금액 입니다.(주3) 부광메디카(주)와 임대차계약 및 외주가공계약등에 따른 매출반품금액 및 제품 상품 거래에 따른 매입금액입니다. (주4) 다이나세라퓨틱스(주)와 임대차계약에 따른 매출금액 입니다. (2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

구 분	기업명	2017.12.31

채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	부광메디카(주)	2,194,121,475	250,000	715,333,927	30,000,000

종속기업	다이나세라퓨틱스(주)	-	200,000	-	30,000,000

합 계	2,194,121,475	450,000	715,333,927	60,000,000

(단위: 원)

구 분	기업명	2016.12.31

채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

종속기업	부광메디카(주)	3,740,748,000	107,393,000	-	30,000,000

종속기업	다이나세라퓨틱스(주)	-	200,000	-	30,000,000

합 계	3,740,748,000	107,593,000	-	60,000,000

( *) 기타채권 잔액은 미수취 사무실 임차료이며 기타채무는 용역계약에 따른 미지급금과 임차보증금입니다. (3) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 원)

구 분	기업명	당기

현금배당	주식배당

주요 경영진 등	6,336,113,500	2,534,444주

합 계	6,336,113,500	2,534,444주

(단위: 원)

구 분	기업명	전기

현금출자	현금배당	주식배당

종속기업	다이나세라퓨틱스(주)	3,500,000,000	-	-

주요 경영진 등	-	8,045,914,800	1,149,416주

합 계	3,500,000,000	8,045,914,800	1,149,416주

(*) 전기 중 종속기업인 다이나세라퓨틱스(주)에게 현금을 출자하였습니다. 2. 관계기업에 관한 사항 가. 관계기업의 개 황

(단위 : 천원)

상호	설립일	국적	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	보유주식수	지분율

(주)안트로젠	2000년03월16일	한국	서울특별시 금천구디지털로 130, 405호(가산동)	연구 및 개발업 서비스	60,298,401	1,600,171	20.12%

- 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다. - 2013년 2월 400,000주, 3월 100,000주, 7월 136,364주, 9월 83,333주등 총 719,697주의 유상증자 및 2013년 7월 주식매수선택권 행사 79,000주에 따라 지분율이 28.17%에서 24.70%로 변경. - 2015년 7월 230,000주의 유상증자 및 주식매수선택권 행사 34,500주에 따라 지분율이 24.70%에서 23.73%로 변경. - 2016년 2월에 721,000주의 유상증자에 따라 지분율이 23.73%에서 21.44%로 변경. - 2017년 4월에 490,196주의 유상증자에 따라 지분율이 21.44%에서 20.12%로 변경. 나. 관계기업의 요 약 재무정보 당 기말 현재 관계기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위:원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

(주)안트로젠	60,298,400,809	11,529,912,503	48,768,488,306	5,357,319,238	738,763,772	4,209,110,447

3. 타법인 출자 현황 가. 타법인 출자현황 (5% 이상)

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)안트로젠보통주(코스닥상장)(주1)	2000년 03월 23일	경영참여	2,500	1,600,171	21.44	7,505	-	-	2,296	1,600,171	20.12	9,801	60,298	739

Acer Therapeutics Inc보통주(상장)(주2)	2015년 07월 17일	단순투자	4,590	544,572	12.89	4,590	-	-	3,491	544,572	7.3	8,081	26,109	-16,052

합 계	-	-	12,095	-	-	5,787	-	-	17,882	-	-

(주1) 1. 2000년 3월 23일 15억 출자로 1,236,000주 취득 2. 2002년 3월 28일 유상증자로 13억 추가 출자로 260,000주 추가 취득 3. 2006년 2월 1일 발행주식 200,000주 5억원에 양수 4. 2006년 4월 1일 유상증자 169,600주 및 실권주 134,571주 추가 인수 5. 2007년 8월 3일 주식매수선택권 행사로 57,000주 추가발행에 따라 보유 지분율이 38.14%에서 37.73%로 변경 6. 2010년 6월 10일 주식매수선택권 행사로 72,000주 추가발행에 따라 보유 지분율이 37.73%에서 37.23%로 변경 7. 회사는 2011년 7월 14일 이사회 결의에 의거 회사가 장기보유중인 관계기업 (주)안트로젠 보통주 400,000주를 처분함에 따라 보유주식수는 1,600,171주 이며 보유지분율은 29.78%임 8. 2012년 1월 10일 유상증자 206,818주로 지분율이 29,78%에서 28.17%로 변경 9. 2013년 2월 400,000주, 3월 100,000주, 7월 136,364주, 9월 83,333주등 총 719,697주의 유상증자 및 2013년 7월 주식매수선택권 행사 79,000주에 따 라 지분율이 28.17%에서 24.70%로 변경 10. 2015년 7월 230,000주의 유상증자 및 주식매수선택권 행사 34,500주에 따라 지분율이 24.70%에서 23.73%로 변경 11. 2016년 2월에 721,000주의 유상 증자에 따라 지분율이 23.73%에서 21 .44%로 변경 12. 2017년 4월 에 490,196주의 유 상증자에 따라 지분율이 21.44%에서 20.12%로 변경 (주2) 1. 2015년 7월 17일 23억 출자로 306,477주 취득 2. 2016년 4월 15일 23억 출자로 238,095주 취득 3. 2017년 7월 4일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa Therapeutics, Inc. (오펙사 테라퓨틱스 이하, Opexa) 와 합병 이사회 결의 4. 2017년 9월 19일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa와 합병 완료됨에 따라 합병 전 지분율 12.89%에서 합 병 후 지분율 8.40% 보유 (합병비율 1:10.4). 5. 2017년 12월에 1,046,667주 유상증자에 따라 지분율이 8.4%에서 7.3%로 변경 나. 5%미만 타법인 출자현황

[2017년 12월 31일 현재] (단위 : 주, 천원, %)

구분	상장여부	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액	증가(감소)내역	기말잔액

최초취득금액	수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	처분손익	수량	지분율	장부가액	비고

수량	금액

국내	유가증권	환인제약	단순투자	-	30,000	0.16	475,500	-30,000	-475,500	-	23,554	-	-	-	처분

국내	코스닥	아이진(주)	단순투자	-	100,000	0.10	1,125,000	-100,000	-1,125,000	-	343,393	-	-	-	처분

상장주식소계	-	-	-	1,600,500	-	-1,600,500	-	366,947	-	-	-	-

국내	비상장	(주)이랜드리테일보통주	단순투자	275	55	-	275	-	-	-	-	55	-	275	-

국내	비상장	(주)연합뉴스티브이보통주(주1)	단순투자	500,000	100,000	0.826	500,000	-	-	-	-	100,000	0.826	500,000	-

비상장주식소계	500,275	-	-	500,275	-	-	-	-	-	-	500,275	-

국외	비상장	흥국글로벌사모증권(주2)(TVM Life Science Ventures Vll)	단순투자	8,962,106	-	-	8,962,106	-	2,354,411	602,046	-	-	-	11,918,563

국외	비상장	메디카 제1호사모펀드(주3)	단순투자	3,000,000	-	-	3,000,000	-	-	-443,604	-	-	-	2,556,396

국외	비상장	쿼드 DEFINITION7글로벌헬스케어전문사모집합투자신탁1호(주4)	단순투자	3,042,701	-	-	2,480,619	-	-	682,189	-	-	-	3,162,808

지분증권소계	15,004,807	-	-	14,442,725	-	2,354,411	840,631	-	-	-	17,637,767

합계	15,505,082	-	-	16,543,500	-	753,911	840,631	366,947	-	-	18,138,042

(주1) 2011년 4월 1일 5억 출자로 100,000주 취득(주2) TVM Capital사가 운용하는 TVM Life Science Ventures Vll에 유한 책임 조합원 과 Strategic Partner로서 투자 계약을 체결하고 흥국자산운용 주식회사가 해당 feeder fund의 구성을 위한 신탁계약을 체결함(주3) WCCT Global 투자를 위한 메디카 제1호 사모투자전문회사에 30억원 출자(주4) 미국, 중국, 한국 등 주요국의 헬스케어 관련 주식 장기투자를 위한 쿼드 DEFINITION 7 글로벌헬스케어 전문사모집합투자신탁 1호에 30억원 출자