부광약품 분기보고서 (2019.03)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 가. 지배ㆍ종 속회사간의 특수관계

관계	회사명	비고

지배기업	부광약품주식회사	상장

종속기업	Contera Pharma A/S	비상장(해외)

종속기업	부광메디카주식회사	비상장

종속기업	다이나세라퓨틱스주식회사	비상장

* 당해 기업집단은 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 상호출자제한, 출자총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않습니다.

나. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Contera Pharma A/S	2010년 07월 09일(주1)	Ole Maaløes Vej 32200 Copenhagen NDenmark	의약품 연구 및 개발사업	4,785	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

부광메디카(주)	2015년 06월 17일(주2)	서울특별시 동작구상도로 5(대방동)	완제 의약품 제조업 및 도매업	14,445	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

다이나세라퓨틱스(주)	2016년 05월 25일(주3)	서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)	의약품연구 및 개발사업	2,847	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	해당없음(주4)

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당분기말	전기말

Contera Pharma A/S	덴마크	96.26	96.26 (주5)	12월	의약품 연구 및 개발

부광메디카(주)	한국	100	100	12월	완제 의약품 제조업 및 의약품 도매업

다이나세라퓨틱스(주)	한국	100	100	12월	의약품 연구 및 개발

(주1) 2014년 11월 24일 부광약품(주)에서 약 34억원을 출자하여 인수(부광약품(주) 지분율 100%) (주2) 2015년 06월 17일 부광약품(주)에서 5억원을 출자하여 설립 후, 2015년 10월 17일 약 13억원의 현금출자 및 2015년 10월 20일 약 127억원 상당의 현물출자(부광약품(주) 지분율 100%) (주3) 2016년 05월 25일 부광약품(주)에서 35억원을 출자하여 설립(부광약품(주) 지분율 100%) (주4) 지배회사 자산총액의 10%미만이거나 자산총액이 750억원 미만 이므로 주요종속회사에 해당되지 않음 (주5) 2018년 7월 18일 14,000주, 약 5.5억원의 제3자배정 유상증자를 실시함에 따라 부광약품(주)의 지분율이 96.26%로 하락 다. 연결대상 종속회사 요약 재무정보 (1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재 무현황 은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

Contera Pharma A/S	4,662,232,352	769,262,527	3,892,969,825	-	(127,074,080)	(130,943,837)

부광메디카(주)	19,087,351,064	947,171,128	18,140,179,936	1,036,648,200	(338,818,503)	(340,147,603)

다이나세라퓨틱스(주)	2,795,555,248	1,965,198	2,793,590,050	-	(52,964,865)	(52,964,865)

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

유희원	대표이사사장	Contera Pharma A/S	Members of the Board of Director	Chairperson	-

다이나세라퓨틱스(주)	사장	대표이사	-

김상훈	CSO	Contera Pharma A/S	Members of the Board of Director	-	-

다이나세라퓨틱스(주)	사내이사	-	-

김선호	전무	부광메디카(주)	사내이사	-	미등기임원

권순일	상무	부광메디카(주)	사장	대표이사	미등기임원

엄정윤	상무	Contera Pharma A/S	Members of the Board of Director	-	미등기임원

마. 회사와 계열사간의 주요 계약현황 (1) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

구 분	기업명	매출 등	매입 등	유형자산 처분	유형자산 매입

당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	당분기

종속기업	부광메디카(주)(주1)	1,500,000	6,060,640	925,639,000	1,420,712,122	6,200,000	50,000,000

다이나세라퓨틱스(주)(주2)	3,000,000	3,000,000	-	-	-	-

공동기업	비앤오바이오(주)(주3)	11,856,000	-	-	-	-	-

합 계	16,356,000	9,060,640	925,639,000	1,420,712,122	6,200,000	50,000,000

(주1) 부광메디카(주)에 대한 매출 등은 임대차계약에 따른 매출금액이며, 매입 등은 상품 거래에 따른 매입금액입니다.(주2) 다이나세라퓨틱스(주)와 임대차계약에 따른 매출금액 입니다. (주3) 비앤오바이오(주)와 임대차 및 용역계약에 따른 매출금액 입니다. (2) 채권 채무 잔액

(단위: 원)

구 분	기업명	당분기말

채권	채무

기타채권	기타채무

종속기업	부광메디카(주)	250,000	30,000,000

종속기업	다이나세라퓨틱스(주)	200,000	30,000,000

공동기업	비앤오바이오(주)	3,214,200	30,000,000

합 계	3,664,200	90,000,000

(단위: 원)

구 분	기업명	전기말

채권	채무

매출채권	기타채권	매입채무

종속기업	부광메디카(주)	258,528,825	250,000	30,000,000

종속기업	다이나세라퓨틱스(주)	-	200,000	30,000,000

공동기업	비앤오바이오(주)	-	15,640,000	30,000,000

합 계	258,528,825	16,090,000	90,000,000

( *) 기타채권 잔액은 용역계약에 따른 수 수료와 사무실 임차료이며 기타채무는 임차보증금입니다. (3) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 원)

구 분	기업명	당분기

현금출자	현금배당	주식배당

종속기업	부광메디카(주)	5,000,000,000	-	-

주요 경영진 등	-	2,941,150,000	4,411,723주

합 계	5,000,000,000	2,941,150,000	4,411,723주

(단위: 원)

구 분	기업명	전분기

현금배당	주식배당	주식매수선택권

주요 경영진 등	3,040,930,000	1,520,463주	100,000주

합 계	3,040,930,000	1,520,463주	100,000주

2. 관계기업 및 공동기업에 관한 사항 가. 관계기업 및 공동기업의 개황

(단위: 백만원, 주)

상호	설립일	국적	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	보유주식수	지분율

비앤오바이오(주)	2018년 07월 25일	한국	서울특별시 동작구상도로 7(대방동)	의약품 연구 및 개발사업	460	50,000	50.0%

- 2018년 7월 OCI 주식회사와 각각 2.5억원을 출자하여 공동기업을 설립

나. 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보

당분기말 현재 공동기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

비앤오바이오(주)	364,438,433	27,790,400	336,648,033	-	(95,468,414)	(95,468,414)

3. 타법인 출자 현황 가. 타법인 출자현황 (5% 이상)

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acer Therapeutics Inc보통주(나스닥 상장) (주1)	2015년 07월 17일	단순투자	4,590	544,572	5.42	12,251	-	-	2,806	544,572	5.42	15,057	56,647	-23,792

비앤오바이오(주)(비상장) (주2)	2018년 07월 25일	공동사업	250	50,000	50.00	250	-	-	-	50,000	50.00	250	460	-70

(주)안트로젠 (코스닥 상장) (주3)	2000년 03월 23일	단순투자	2,500	1,200,171	14.22	84,852	-600,171	-42,432	6,660	600,000	7.11	49,080	101,461	-940

CytoSite BioPharma Inc 우선주 (비상장) (주4)	2018년 08월 06일	단순투자	847	312,486	6.04	847	-	-	-	312,486	6.04	847	2,715	-2,379

합 계	-	-	98,200	-600,171	-42,432	9,466	-	-	65,234	-	-

(주1) 1. 2015년 7월 17일 23억 출자로 306,477주 취득 2. 2016년 4월 15일 23억 출자로 238,095주 취득 3. 2017년 7월 4일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa Therapeutics, Inc. (오펙사 테라퓨틱스 이하, Opexa)와 합병 이사회 결의 4. 2017년 9월 19일 미국 NASDAQ 상장사인 Opexa와 합병 완료됨에 따라 합병 전 지분율 12.89%에서 합병 후 지분율 8.40% 보유 (합병비율 1:10.4). 5. 2017년 12월에 1,046,667주 유상증자에 따라 지분율이 8.4%에서 7.3%로 변경 6. 2018년 8 월에 2,555,555 주 유상증자에 따라 지분율이 7.3%에서 5.4%로 변경 (주2) 별도재무제표 기준의 장부가액임(주3) 당기 중 600,171주를 처분함에 따라 지분율이 14.22%에서 7.11%로 감소 (상기 지분율은 (주)안트로젠의 발행 우선주 135,859주를 제외하여 산정하였으 며, 우선 주 포함시의 지분율은 7.00%임)(주4) 2018년 8월 6일 약 8.5억 출자로 312,486주 취득

나. 5%미만 타법인 출자현황

[2019년 03월 31일 현재] (단위 : 주, 천원, %)

구분	상장여부	법인명또는종목명	출자목적	기초잔액	증가(감소)내역	기말잔액

최초취득금액	수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가/처분손익	수량	지분율	장부가액	비고

수량	금액

국내	비상장	(주)이랜드리테일보통주	단순투자	275	55	-	275	-	-	-	55	-	275	-

국내	비상장	(주)연합뉴스티브이보통주(주1)	단순투자	500,000	100,000	0.83	500,000	-	-	-	100,000	0.83	500,000	-

비상장주식소계	500,275	-	-	500,275	-	-	-	-	-	500,275	-

국외	비상장	흥국글로벌사모증권(주2)(TVM Life ScienceVentures Vll)	단순투자	11,268,862	-	-	14,683,153	-	70,517	626,319	-	-	15,379,989	-

국외	비상장	메디카 제1호사모펀드(주3)	단순투자	3,000,000	-	-	978,945	-	-	-	-	-	978,945	-

국외	비상장	TVM Life ScienceVentures VllI (주4)	단순투자	-	-	-	-	-	947,503	-	-	-	947,503	-

지분증권소계	17,311,563	-	-	15,662,098	-	1,018,020	-	-	-	17,306,437	-

합계	17,811,838	-	-	16,162,373	-	1,018,020	-	-	-	17,806,712	-

(주1) 2011년 4월 1일 5억 출자로 100,000주 취득(주2) TVM Capital사가 운용하는 TVM Life Science Ventures Vll에 유한 책임 조합원 과 Strategic Partner로서 투자 계약을 체결하고 흥국자산운용 주식회사가 해당 feeder fund의 구성을 위한 신탁계약을 체결함(주3) WCCT Global 투자를 위한 메디카 제1호 사모투자전문회사에 30억원 출자(주4) TVM Capital사가 운용하는 TVM Life Science Ventures VllI에 유한 책임 조합원 으로서 투자 계약을 체결함