부광약품 사업보고서 (2020.12)
정 정 신 고 (보고)

(4) 연결 회사는 종속기업인 Contera Pharma A/S와 관련하여 개발 중인 의약품의 허가신청, 시판 승인 및 상용화 조건 달성 여부에 따라 조건부대가를 지급하는 약정을 체결하였습니다. 당기말 현재 연결회사는 미래에 지불할 가능성이 있는 금액(당기말: 4,274백만원, 전기말: 5,153백만원)을 기타유동금융부채로 계상하고 있습니다(주석 5 및 18 참조). (5) 연결회사는 공동기업인 비앤오바이오(주)를 설립 시 합작투자계약에 의거하여, 설립이후 3년간 주식 또는 신주인수권의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도할 수 없습니다. 또한, 연결회사는 3년 경과 이후 이사회 결의에 의거 제3자에게 주식 또는 신주인수권을 양도할 수 있으며, 이 경우 상대주주는 우선적으로 해당 주식을 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. (6) 연결회사는 공동기업인 JaguAHR Therapeutics를 설립 시 합작투자계약에 의거하여, 설립이후 후보물질 선정 및 이사회결의를 통해 USD 2,500,000을 추가로 납입할 수 있으며, 납입완료시 지분율 65%를 확보하여 최대주주가 될 수 있습니다. 다만, 현재 그 납입시기 및 가능성에 대한 합리적인 추정이 불가합니다. (7) 연결회사가 당기말 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 CytoSite BioPharma Inc.에 대한 투자 약정금액은 총 USD 1,499,988이며, 현재까지 USD 1,198,517에 대한 납입이 완료되었습니다. 잔여금액 USD 301,471는 향후 피투자회사의 마일스톤 달성 여부 등에 따라 추가 납입예정이나, 현재 시점에 그 납입시기를 예상할 수 없습니다. (8) 연결회사가 당기말 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 TVM LifeScience Innovation II SCSP에 대한 투자 약정금액은 총 USD 3,000,000이며, 현재까지 USD 462,596 에 대한 납입이 완료되었습니다. 잔여금액 USD 2,537,404 는 향후 업무집행사원의 출자이행요청에 따라 추가 납입예정이나, 현재 시점에 그 납입시기를 예상할 수 없습니다.

(9) 연결회사가 당기말 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 KDB오픈이노베이션 제2호에 대한 투자 약정금액은 총 5억원이며, 현재까지 4억원 납입이 완료되었습니다. 잔여금액 1억원은 향후 업무집행사원의 출자이행요청에 따라 납입할 예정입니다. (10) 연결회사가 당기말 현재 보유 중인 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 ASLAN Pharmaceuticals에 대한 채무상품은 전환권이 포함된 대여금입니다. 연결회사는 대여금 만기전 전환요건 충족시 보통주로 전환가능한 전환옵션을 보유하고 있습니다. 다만, 현재 전환가능성 및 전환가격은 예상 할 수 없습니다. (11) 연결회사는 전기 중 종속기업인 Contera Pharma A/S의 유상증자를 실시하였으며, 상대주주와 주주간 계약을 체결하였습니다. 본 계약에 의거하여 중대한 사유가 발생될 경우, 상대주주는 연결회사를 상대로 청산요구권을 행사할 수 있으며, 상대주주의 청산요구권 행사시 연결회사는 상대주주가 보유한 종속기업 지분 전체에 대해 연결회사 및 연결회사가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 또한 연결회사는 종속기업이 보유한 지적재산권 및 기술 등의 권리를 제 3자에매각, 기술이전시 상대주주가 보유한 종속기업 지분 중 일부에 대해 연결회사 및 연결회사가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 상대주주는 연결회사가 종속기업의 지분을 제3자에게 매각하고자 할 경우, 동일한 조건으로 우선적으로 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당기말 현재 연결회사는 상기약정과 관련하여 자기주식매입의무 관련 기타비유동금융부채 2,598백만원(전기말 : 2,523백만원)을 인식하고 있습니다(주석 39 참조).

(12) 연결회사는 당기 중 종속회사인 Contera Pharma A/S(이하 "종속회사")의 출자를 목적으로 설립된 메디치2020-1 사모투자합자회사(이하 "투자자")에 100억원을 후순위사원으로 출자하였으며, 지분율 18.87% 확보하였습니다. 투자자는 종속회사가 발행하는 보통주 110,000주를 인수금액 352억원으로 취득하였으며, 연결회사가 보유한 종속회사 지분 중 40,000주를 128억원에 인수하였습니다. 또한 기타주주가 보유한 9,380주를 30억원에 인수하였습니다. 상기 거래로 인해 연결회사가 보유한 종속회사의 지분율은 94.38%에서 71.23%로 감소하였으며, 투자자는 종속회사의 지분 25.65%를 취득하였습니다.

본 거래와 관련하여 연결회사와 투자자는 주주간 계약을 체결하였으며, 투자자는 취득한 종속회사의 보통주식 159,380주에 대한 주식매수청구권(Put option)을 보유하게 되었습니다. 투자자는 '기한 내에 종속회사의 적격기업공개(IPO)를 완료하지 못하는 경우 등' 행사 요건을 충족할 경우 회사를 상대로 보유지분 전량에 대해 주식매수청구권을 행사 할 수 있으며, 투자자의 풋옵션 행사시 연결회사는 투자자가 보유한 종속기업 지분 전체에 대해 연결회사 또는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 투자자는 연결회사가 종속기업의 지분을 제3자에게 매각하고자 할 경우, 동일한 조건으로 우선적으로 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

주식매수청구권 대상 주식은 투자자가 인수한 159,380주이며, 대상금액은 투자원금 510억원과 내부수익률(연 0 ~ 10%)을 가산한 금액입니다.

상기 거래가 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

- 연결회사는 투자자에게 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하여, 보유중인 투자자에 대한 지분을 관계기업투자주식으로 분류하고 지분법을 적용하였습니다. 연결회사는 관계기업의 지분 18.87%를 보유하고 있으나 후순위 출자사원이므로 선순위 출자사원과 잔여재산 배분금액이 차이가 발생합니다. 따라서 관계기업의 정관상 재산의 분배 규정에 따라 관계기업의 분배대상자산이 납입출자금에 미달할 경우, 연결회사는 출자금액을 한도로 납입출자금에 미달하는 금액을 전액 지분법손실로 인식합니다. 반면 분배대상자산이 납입출자금을 초과할 경우, 연결회사는 초과금액 중 지분율에 해당하는 금액을 지분법이익으로 인식합니다.

- 연결회사는 주주간계약에 따라 투자자에게 주식매수청구권을 부여하였습니다. 투자자의 주식매수청구권은 연결실체가 부담하는 자기주식매입의무에 해당하므로 상환예상금액의 현재가치 548억원을 금융부채로 인식하였으며, 투자자의 투자원금 480억원과의 차이는 기타자본항목에서 차감하였습니다. 당기말 현재 연결회사는 상기 약정과 관련하여 자기주식매입의무 관련 기타비유동금융부채 55,230백만원을 인식하였습니다(주석 39 참조).

37. 특수관계자거래

(1) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자

구분	당기말	전기말

공동기업	비앤오바이오(주)	비앤오바이오(주)

JaguAHR Therapeutics	JaguAHR Therapeutics

관계기업	덴탈플랫폼투자조합 1호	덴탈플랫폼투자조합 1호

ProteKt Therapeutics	ProteKt Therapeutics

메디치2020-1 사모투자합자회사	-

(2) 매출 및 매입 등 거래(단위: 원)

구 분	기업명	매출 등

당기	전기

공동기업	비앤오바이오(주)	44,502,000	47,424,000

(3) 채권ㆍ채무의 주요 잔액(단위: 원)

구 분	기업명	당기말	전기말

채권	채무	채권	채무

기타채권	기타채무	기타채권	기타채무

공동기업	비앤오바이오(주)	-	30,000,000	3,214,200	30,000,000

(4) 특수관계자와의 자금 거래(단위: 원)

구 분	기업명	당기

현금출자	현금배당	주식배당

관계기업	메디치2020-1 사모투자합자회사	10,000,000,000	-	-

주요 경영진 등	-	3,720,487,200	930,118주

합 계	10,000,000,000	3,720,487,200	930,118주

(단위: 원)

구 분	기업명	전기

현금출자	현금배당	주식배당

공동기업	비앤오바이오(주)	620,000,000	-	-

공동기업	JaguAHR Therapeutics	2,961,750,000	-	-

관계기업	덴탈플랫폼투자조합1호	2,000,000,000	-	-

관계기업	ProteKt Therapeutics	1,519,310,000	-	-

주요 경영진 등	-	2,941,150,000	4,411,723주

합 계	7,101,060,000	2,941,150,000	4,411,723주

(5) 연 결회사는 메디치2020-1 사모투자합자회사에게 종속기업인 Contera Pharma A/S 지분 일부를 매각하였습니다(주석 36 참조). (6) 주요 경영진에 대한 보상내역 주요 경영진은 등기이사, 미등기이사(상무)와 감사위원회 위원을 포함하고 있습니 다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당기	전기

단기종업원 급여	4,001,782,028	4,389,788,587

퇴직급여	693,236,152	734,497,909

주식보상비용	67,524,552	328,619,486

합 계	4,762,542,732	5,452,905,982

38. 영업부문 정보 (1) 영업부문에 대한 일반 정보

연결회사의 영업부문은 '의약품 제조 및 판매 부문'과 '의약품 연구 및 개발 부문'으로 구성되어 있습니다. 연결회사는 각 사업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정 및 성과평가를 위하여 최고경영진이 주기적으로 검토하는 내부자료에 기초하여 사업부문을 구분하였습니다.

(2) 보고부문 정보(단위: 원)

당 기	매출액	영업손익	유무형자산	감가상각비 및 무형자산상각비

제약부문	169,659,753,508	8,114,809,734	107,817,460,952	5,656,010,037

연구개발부문	-	(5,830,435,125)	5,600,848,610	9,176,217

연결조정	-	1,743,775,397	(1,800,794,108)	-

합 계	169,659,753,508	4,028,150,006	111,617,515,454	5,665,186,254

(단위: 원)

전 기	매출액	영업손익	유무형자산	감가상각비 및 무형자산상각비

제약부문	168,193,616,060	11,327,469,488	133,462,090,458	5,389,814,834

연구개발부문	-	(845,300,434)	5,396,295,838	-

연결조정	-	(944,742,333)	(2,123,288,699)	-

합 계	168,193,616,060	9,537,426,721	136,735,097,597	5,389,814,834

(3) 연결회사 매출의 상세내역(단위: 원)

구 분	당기	전기

상품매출액	34,663,831,780	17,460,872,312

제품매출액	134,810,784,431	150,629,700,096

기술매출액	1,983,096	18,926,767

수출매출액	183,154,201	84,116,885

합 계	169,659,753,508	168,193,616,060

(4) 지역별 매출의 구성(단위: 원)

구 분	당기	전기

국 내	169,476,599,307	168,109,499,175

해 외	183,154,201	84,116,885

합 계	169,659,753,508	168,193,616,060

(5) 주요 고객에 대한 정보당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.

39. 비지배지분과의 거래

비지배지분과의 거래로 인해 연결회사의 소유주에게 귀속될 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당기 중 연결회사는 메디치2020-1 사모투자합자회사에게 종속기업인 Contera Pharma A/S의 지분 일부를 매각하고 제3자 배정 유상증자를 실시하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체내 현금성자산 46,925백만원이 증가하였으나, Contera Pharma A/S의 비지배지분 증가 및 주주간계약으로 인한 금융부채 증가로 인하여 지배주주의 기타자본항목이 20,132백만원 감소하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

지분매각 대가 금액	12,800,000,000

유상증자 대가 금액(주식발행비 차감후)	34,125,349,856

소 계	46,925,349,856

비지배지분의 증가	(12,265,326,898)

주주간계약으로 인한 금융부채	(54,792,321,314)

소 계	(67,057,648,212)

지배주주지분의 순변동	(20,132,298,356)

주주간계약으로 인한 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

기초금액	2,523,032,201

설정	54,792,321,314

상각	512,529,993

기말금액	57,827,883,508