TYM 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 10월 22일(최초제출일 : 2019년 08월 28일)	증권신고서 (지분증권)	공모자금 사용계획 중 타법인 증권취득자금 30,951,000,000 원	*(2016.09.09 타법인주식 및 출자증권취득 공시내용 참조)당사는 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)와 SPC(케이에이엠홀딩스)를 설립하여 2016년 9월에 국제종합기계를 인수하였습니다. SPC 주주간 계약 내용에 따라 당사의 SPC 지분에 대한 콜옵션 행사기간은 2020년 8월 5일 까지이며, 공시제출일 현재 콜옵션행사기간은 만료되었고, PEF의 풋옵션행사기간으로 진입하였습니다. 당사는 PEF가 풋옵션을 행사할 경우 증권신고서 상의 타법인 증권취득자금을 포함하여 내부유보금으로 지분취득에 대응할 예정입니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제61기주주총회(2021.03.29)	제1호의안 : 제61기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	제3-1호 의안 : 사외이사 남경희 1명 - 선임(신규)

제3-2호 의안 : 사외이사 손영은 1명 - 선임(신규)

제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김상수 선임의 건	사외이사인 감사위원회 위원 김상수 1명 - 선임(신규)

제5호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 남경희 1명 - 선임(신규)

제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 손영은 1명 - 선임(신규)

제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건93	이사 보수한도(2,500백만원)으로 승인 가결

2020년 제1회임시주주총회(2020.10.30)	제1호의안 : 이사 선임의 건	제1-1호 의안 : 사내이사 김도훈 1명 - 선임(신규)제1-2호 의안 : 사내이사 김 식 1명 - 선임(신규)	-

제60기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제60기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김소원 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 감사 선임의 건	감사 최도일 1명 - 선임(중임)	-

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

제59기주주총회(2019.03.28)	제1호의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:2%)	원안대로 승인 가결 ※배당금 (현금배당) - 10원(2%)	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김희용 1명 - 선임(중임)사외이사 이효림 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

3. 채무보증현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채무보증기간	채무보증금액	채권자	채무금액

시작일	만기일	기초	증가	감소	기말

국제종합기계(주)	종속회사	2020.09.17	2021.09.17	2,916	-	-	2,916	농협은행	2,430

국제종합기계(주)	종속회사	2018.11.22	2021.11.22	5,000	-	-	5,000	신보2018제7차유동화전문유한회사	5,000

국제종합기계(주)	종속회사	2020.02.12	2021.02.12	10,000	-	10,000	-	SBI저축은행 외1	-

국제종합기계(주)	종속회사	2020.08.20	2023.08.20	10,000	-	-	10,000	신보2020제12차유동화전문유한회사	10,000

합계	27,916	-	10,000	17,916	-	17,430

4. 중요한 소송사건

-. 당분기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, RMB)

원고	피고	계류법원	소송내용	소송가액	진행상황

삼성화재보험(주)	(주)티와이엠	서울중앙지방법원	구상금 청구	50,000	1심 승소

강소곤산농촌상업은행주식유한회사 건호지행	염성시양표석유기계공장유한회사, (주)티와이엠 외	염성시중급인민법원	지급보증채무	10,000,000 RMB	1심 진행 중

※ 당분기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

5. 그밖의 우발채무등

-. 그 밖의 우발채무등에 관한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 " 32 . 우발채무 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다. 6. 제재현황 -. 해 당 사항 없음

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	116	7,267	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 외국지주회사의 자회사 현황-. 해당사항 없음.

9. 직접금융의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2019년 11월 01일	타법인 지분매입 및 운영자금	35,000	운영자금	4,049	(2016.09.09 타법인주식 및 출자증권취득 공시내용 참조)당사는 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)와 SPC(케이에이엠홀딩스)를 설립하여 2016년 9월에 국제종합기계를 인수하였습니다. SPC 주주간 계약 내용에 따라 당사의 SPC 지분에 대한 콜옵션 행사기간은 2020년 8월 5일 까지이며, 공시제출일 현재 콜옵션행사기간은 만료되었고, PEF의 풋옵션행사기간으로 진입하였습니다. 당사는 PEF가 풋옵션을 행사할 경우 증권신고서 상의 타법인 증권취득자금을 포함하여 내부유보금으로 지분취득에 대응할 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	65회 전환사채	2019년 12월 27일	타법인 지분매입	7,500	타법인 지분매입	7,500	-

제3자배정유상증자	-	2019년 12월 27일	타법인 지분매입	10,000	타법인 지분매입	10,000	-

회사채	66회 전환사채	2020년 01월 07일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

회사채	67회 사모사채	2020년 06월 25일	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-

회사채	68회 사모사채	2020년 06월 25일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

회사채	69회 전환사채	2020년 09월 23일	운영자금	7,500	운영자금	7,500	-

회사채	69회 전환사채	2020년 09월 23일	채무상환자금	7,500	채무상환자금	7,500	-

회사채	70회 사모사채	2020년 11월 26일	채무상환자금	5,000	채무상환자금	5,000	-

회사채	71회 사모사채	2020년 11월 26일	운영자금	3,298	운영자금	3,298	-

회사채	71회 사모사채	2020년 11월 26일	채무상환자금	6,702	채무상환자금	6,702	-

10. 기타사항

가. (주)케이에이엠홀딩스의 설립-. 지배기업은 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

지배기업의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 지배기업과 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 주식취득내역 (1주당가액:100원) -. 지배기업 : 보통주식 160,000,000주 (27.12%)-. PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.88%)

2) 콜옵션 -. 지배기업은 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있고, 행사기간은 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는날(2019년 8월 5일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년 이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 12%)의 합계액입니다.

3) 풋옵션 -. PEF는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다. 또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다. 지배기업은 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 4) 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 -. 주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.