TYM 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 10월 22일(최초제출일 : 2019년 08월 28일)	증권신고서 (지분증권)	공모자금 사용계획 중 타법인 증권취득자금 30,951,000,000 원	*(2016.09.09 타법인주식 및 출자증권취득 공시내용 참조)당사는 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)와 SPC(케이에이엠홀딩스)를 설립하여 2016년 9월에 국제종합기계를 인수하였습니다. SPC 주주간 계약 내용에 따라 당사의 SPC 지분에 대한 콜옵션 행사기간은 2020년 8월 5일 까지이며, 공시제출일 현재 콜옵션행사기간은 만료되었고, PEF의 풋옵션행사기간으로 진입하였습니다. 당사는 PEF가 풋옵션을 행사할 경우 증권신고서 상의 타법인 증권취득자금을 포함하여 내부유보금으로 지분취득에 대응할 예정입니다.

2020년 03월 25일	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결)	1. 계약금액 : 1,000,000,000 원2. 계약기간 : 2020년 03월 25일 ~ 2020년 09월 25일3. 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : 엔에이치투자증권	취득 진행 중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제60기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제60기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김소원 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 감사 선임의 건	감사 최도일 1명 - 선임(중임)	-

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

제59기주주총회(2019.03.28)	제1호의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:2%)	원안대로 승인 가결 ※배당금 (현금배당) - 10원(2%)	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김희용 1명 - 선임(중임)사외이사 이효림 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

제58기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:3%)	원안대로 승인 가결 ※배당금 (현금배당) - 15원(3%)	-

제2호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 박희곤 1명 - 선임(중임) 사외이사 이홍기 1명 - 선임(신규)	-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

3. 채무보증현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채무보증기간	채무보증금액	채권자	채무금액

시작일	만기일	기초	증가	감소	기말

국제종합기계(주)	종속회사	2019.11.14	2020.11.14	5,000	-	-	5,000	SBI저축은행	5,000

국제종합기계(주)	종속회사	2019.12.06	2020.12.06	4,000	-	-	4,000	DB금융투자	4,000

티와이디비제일차유한회사(*)	종속회사	2019.06.28	2021.06.28	26,000	-	12,995	13,005	아이비케이캐피탈외3	10,004

국제종합기계(주)	종속회사	2019.09.16	2020.09.16	2,916	-	-	2,916	농협은행	2,430

국제종합기계(주)	종속회사	2018.11.22	2021.11.22	5,000	-	-	5,000	신보2018제7차유동화전문유한회사	5,000

국제종합기계(주)	종속회사	2020.02.12	2021.02.12	10,000	-	-	10,000	SBI저축은행 외1	10,000

합계	52,916	-	12,995	39,921	-	36,434

(*) 회사는 티와이디비제일차유한회사 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

4. 중요한 소송사건

-. 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

원고	피고	계류법원	소송내용(*)	소송가액	진행상황

삼성화재보험(주)	동양물산기업주식회사	서울중앙지방법원	구상금 청구	50,000	1심 진행 중

※ 당반기말 현재 상기 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

5. 그밖의 우발채무등

-. 그 밖의 우발채무등에 관한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 " 32. 우발채무 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

6. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령

2018.01.10	동양물산기업(주)	-. 과징금 50,400천원 부과-. 감사인지정(2018, 2019 회계연도)-. 담당임원 해임 권고	-. 2015년부터 2016년 3분기까지 재무제표를 작성ㆍ공시 함에 있어서, "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 위반 ① 종속 및 공동기업 관련 투자주식 손상차손 과소계상 ② 공동기업 관련 매출채권 대손충당금 과소계상

회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

-. 재무제표 수정하여, 사업보고서, 분ㆍ반기 보고서, 감사보고서 재발행-. 과징금 납부-. 담당임원 퇴임-. 18년 2분기 중 지정감사인과 감사계약 체결	-. 관련자에 대한 교육 및 내부통제절차를 강화하고, 향후 유사한 위법ㆍ부당행위가 발 생하지 않도록, 관계법규 준수에 만전을 기할 것 임

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	152	11,024	-

금융기관(은행제외)	2	3,190	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 장래매출채권 유동화 가. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

티와이디비제일차(유)	장래매출채권	ABL	19.06.28	20,000	10,004

나. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	10,004	-	15,002	-	(4,998)

총차입금	225,486	4.4%	216,972	6.9%	8,514

매출액	358,793	2.8%	617,355	2.4%	(258,562)

매출채권	150,416	6.7%	113,304	13.2%	37,112

9. 외국지주회사의 자회사 현황-. 해당사항 없음.

10. 직접금융의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2019년 11월 01일	타법인 지분매입 및 운영자금	35,000	운영자금	4,049	*(2016.09.09 타법인주식 및 출자증권취득 공시내용 참조)당사는 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)와 SPC(케이에이엠홀딩스)를 설립하여 2016년 9월에 국제종합기계를 인수하였습니다. SPC 주주간 계약 내용에 따라 당사의 SPC 지분에 대한 콜옵션 행사기간은 2020년 8월 5일 까지이며, 공시제출일 현재 콜옵션행사기간은 만료되었고, PEF의 풋옵션행사기간으로 진입하였습니다. 당사는 PEF가 풋옵션을 행사할 경우 증권신고서 상의 타법인 증권취득자금을 포함하여 내부유보금으로 지분취득에 대응할 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	63회 사채	2018년 05월 24일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

회사채	64회 사채	2018년 06월 22일	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

회사채	65회 전환사채	2019년 12월 27일	타법인 지분매입	7,500	타법인 지분매입	7,500	-

제3자배정유상증자	-	2019년 12월 27일	타법인 지분매입	10,000	타법인 지분매입	10,000	-

회사채	66회 전환사채	2020년 01월 07일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

회사채	67회 사모사채	2020년 06월 25일	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-

회사채	68회 사모사채	2020년 06월 25일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

11. 기타사항

가. (주)케이에이엠홀딩스의 설립-. 지배기업은 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

지배기업의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 지배기업과 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 주식취득내역 (1주당가액:100원) -. 지배기업 : 보통주식 160,000,000주 (27.12%)-. PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.88%) 2) 콜옵션-. 지배기업은 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있고, 행사기간은 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는날(2019년 8월 5일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년 이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 12%)의 합계액입니다.

3) 풋옵션 -. PEF는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다. 또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다. 지배기업은 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 4) 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 -. 주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

나. 매출채권유동화를 위한 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차(유)의 설립 -. 연결회사는 2019년 6월에 매출채권유동화를 위하여 설립된 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차 유한회사를 통하여 자산유동화 대출을 실행하였으며 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

- 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 합니다.
- 대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 합니다.
ㆍ 회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때
ㆍ 대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우
ㆍ 회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때
ㆍ 상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때
ㆍ 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우
- 2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.
- 회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.
- 회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	10,615,710	2020년 01월 09일	2021년 01월 08일	상장일로부터 1년	증권신고서 제출면제	126,004,610