TYM 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019년 10월 22일(최초제출일 : 2019년 08월 28일)	증권신고서 (지분증권)	공모자금 사용계획 중 타법인 증권취득자금 30,951,000,000 원	취득 조건협의 중

2019년 11월 26일	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결)	1. 계약금액 : 3,000,000,000 원2. 계약기간 : 2019년 11월 27일 ~ 2020년 05월 27일3. 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관 : 엔에이치투자증권	취득 완료

2019년 12월 19일	타법인주식및출자증권취득결정	1. 발행회사 : 주식회사 지엠티2. 취득금액 : 33,048,000,000 원3. 취득목적 : 경영참여4. 취득예정일자 : 2019년 12월 30일	취득 완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제60기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인 가결	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김소원 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 감사 선임의 건	감사 최도일 1명 - 선임(중임)	-

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

제59기주주총회(2019.03.28)	제1호의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:2%)	원안대로 승인 가결 ※배당금 (현금배당) - 10원(2%)	-

제2호의안 : 정관 변경의 건	-	-

제3호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 김희용 1명 - 선임(중임)사외이사 이효림 1명 - 선임(신규)	-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

제58기주주총회(2018.03.23)	제1호의안 : 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:3%)	원안대로 승인 가결 ※배당금 (현금배당) - 15원(3%)	-

제2호의안 : 이사 선임의 건	사내이사 박희곤 1명 - 선임(중임) 사외이사 이홍기 1명 - 선임(신규)	-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결	-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결	-

3. 채무보증현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채무보증기간	채무보증금액	채권자	채무금액

시작일	만기일	기초	증가	감소	기말

강소동양기계유한공사	공동기업	2018.10.17	2019.02.28	2,817	-	2,817	-	우리은행	-

강소동양기계유한공사	공동기업	2018.10.17	2019.02.28	1,956	-	1,956	-	우리은행	-

강소동양기계유한공사	공동기업	2018.02.13	2019.02.01	1,236	-	1,236	-	우리은행	-

국제종합기계(주)	종속회사	2018.09.13	2019.09.16	2,700	-	2,700	-	농협은행	-

국제종합기계(주)	종속회사	2017.01.25	2019.01.25	625	-	625	-	DB금융투자	-

국제종합기계(주)	종속회사	2017.01.25	2019.01.25	5,000	-	5,000	-	DB금융투자	-

국제종합기계(주)	종속회사	2017.09.21	2019.09.21	3,000	-	3,000	-	DB금융투자	-

국제종합기계(주)	종속회사	2017.11.28	2019.11.28	5,000	-	5,000	-	DB금융투자	-

국제종합기계(주)	종속회사	2019.01.25	2020.01.25	-	7,000	-	7,000	DB금융투자	7,000

국제종합기계(주)	종속회사	2019.11.14	2020.11.14	-	5,000	-	5,000	SBI저축은행	5,000

국제종합기계(주)	종속회사	2019.12.06	2020.12.06	-	4,000	-	4,000	DB금융투자	4,000

티와이디비제일차유한회사(*)	종속회사	2019.06.28	2021.06.28	-	26,000	-	26,000	아이비케이캐피탈외3	15,002

국제종합기계(주)	종속회사	2019.09.16	2020.09.16	-	2,916	-	2,916	농협은행	2,430

국제종합기계(주)	종속회사	2018.11.22	2021.11.22	5,000	-	-	5,000	신보2018제7차유동화전문유한회사	5,000

합계	27,334	44,916	22,334	49,916	-	38,432

(*) 회사는 티와이디비제일차유한회사 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

4. 중요한 소송사건-. 해당사항 없음.

5. 그밖의 우발채무등

-. 그 밖의 우발채무등에 관한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 " 34. 우발채무 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

6. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령

2018.01.10	동양물산기업(주)	-. 과징금 50,400천원 부과-. 감사인지정(2018, 2019 회계연도)-. 담당임원 해임 권고	-. 2015년부터 2016년 3분기까지 재무제표를 작성ㆍ공시 함에 있어서, "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 위반 ① 종속 및 공동기업 관련 투자주식 손상차손 과소계상 ② 공동기업 관련 매출채권 대손충당금 과소계상

회사의 이행 현황	재발 방지를 위한회사의 대책

-. 재무제표 수정하여, 사업보고서, 분ㆍ반기 보고서, 감사보고서 재발행-. 과징금 납부-. 담당임원 퇴임-. 18년 2분기 중 지정감사인과 감사계약 체결	-. 관련자에 대한 교육 및 내부통제절차를 강화하고, 향후 유사한 위법ㆍ부당행위가 발 생하지 않도록, 관계법규 준수에 만전을 기할 것 임

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	117	8,415	-

금융기관(은행제외)	3	3,413	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 장래매출채권 유동화 가. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

티와이디비제일차(유)	장래매출채권	ABL	19.06.28	20,000	15,002

나. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	15,002	-	-	-	17,501

총차입금	196,932	7.6%	196,932	-	40,571

매출액	617,355	2.4%	589,910	-	-62,132

매출채권	113,304	13.2%	127,453	-	-25,346

9. 외국지주회사의 자회사 현황-. 해당사항 없음.

10. 직접금융의 사용 가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2019년 11월 01일	타법인지분매입 및 운영자금	35,000	운영자금	4,049	타법인지분매입분취득조건 협의중

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	63회사채	2018년 05월 24일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

회사채	64회사채	2018년 06월 22일	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-

회사채	65회 전환사채	2019년 12월 27일	타법인 지분매입	7,500	타법인 지분매입	7,500	-

제3자배정유상증자	-	2019년 12월 27일	타법인지분매입	10,000	타법인지분매입	10,000	-

11. 기타사항

가. (주)케이에이엠홀딩스의 설립-. 지배기업은 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.지배기업의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 지배기업과 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 주식취득내역 (1주당가액:100원) -. 지배기업 : 보통주식 160,000,000주 (27.1%)-. PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.9%)2) 콜옵션-. 지배기업은 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있고, 행사기간은 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는날(2019년 8월 5일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년 이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 12%)의 합계액입니다.

3) 풋옵션 -. PEF는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다. 또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다. 지배기업은 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 4) 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 -. 주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

나. 매출채권유동화를 위한 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차(유)의 설립 -. 연결회사는 2019년 6월에 매출채권유동화를 위하여 설립된 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차 유한회사를 통하여 자산유동화 대출을 실행하였으며 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

- 금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 합니다.
- 대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 합니다.
ㆍ 회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때
ㆍ 대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우
ㆍ 회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때
ㆍ 상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때
ㆍ 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우
- 2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.
- 회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.
- 회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	10,615,710	2020년 01월 09일	2021년 01월 08일	상장일로부터 1년	증권신고서 제출면제	126,004,610

라. 보고기간 후 사건

1) 전환사채 발행회사는 2020년 1월 7일에 권면총액 6,000백만원의 전환사채를 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. ㆍ액면가액: 6,000백만원 ㆍ발행가액: 6,000백만원 ㆍ액면이자율: 0% ㆍ상환보장수익률: 2.5% ㆍ조기상환청구권: 발행일 1년 후 부터 만기 3개월(보장수익률 2.5%) ㆍ전환가액 조정내역: 최초전환가액(1,320원)의 70%까지 발행후 매 3개월 ㆍ전환권 행사내용: 발행일 1년 후 부터 만기 1개월 전까지 보통주로 전환 ㆍ발행자의 매도청구권: 발행일 1년후 부터 2년이내 사채발행총액의 30%까지 매도청구권 행사(콜 프리미엄 2.0%) 동 전환사채의 전환권 및 조기상환권 등은 부채로 분류하였으며 발행자의 매도청구 권은 파생상품자산으로 인식하였습니다.

2) 타인에 대한 채무보증결정회사는 2020년 2월 11일 이사회결의에 따라 특수관계자에 대한 채무보증을 결정하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	내용

채무자	국제종합기계(주)

회사와의 관계	종속기업

채권자	DB금융투자주식회사

채무금액	10,000

채무보증금액	10,000

채무보증기간	2020.02.12 ~ 2021.02.12

회사는 채무자(국제종합기계(주))가 제43회 사모사채를 발행하는데 있어 사모사채의기한의 이익 상실시 사채권매입확약하는 의무 부담을 가지고 있습니다.