TYM 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용

가) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.나) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 이사회의 구성 이사의 수2019년 3월 31일 현재 회사의 이사회 구성 이사의 수는 사외이사 2명을 포함하여 총 6명 입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

가) 구성

-. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

나) 의장

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

다) 종류

① 이사회는 정기이사회 및 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 년 4회 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

라) 소집권자

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

마) 소집절차

-. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 종지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

바) 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

사) 부의사항

① 주주총회에 관한 사항② 경영에 관한 사항③ 재무에 관한 사항④ 이사에 관한 사항⑤ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

아) 이사회내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관의 규정에 따라 이사회 내에 경영위원회를 설치할 수 있다.② 이사회는 이사회에 부의할 사항 중 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 경영위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안2. 대표이사의 선임과 해인3. 경영위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임4. 정관에서 정하는 사항

③ 경영위원회는 상근이사(사외이사 기타 비상근이사 제외) 전원으로 구성한다.④ 경영위원회는 그 결의로 경영위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 경영위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

자) 감사의 출석

-. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

차) 관계인의 출석

-. 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

카) 이사에 대한 직무집행감독권

-. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

타) 이사회의 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 이 때 회사는 이 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

파) 간사-. 이사회의 간사를 둔다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김희용(출석률 : 100%)	윤여두(출석률 : 100%)	박희곤(출석률 : 100%)	김영수(출석률 : 100%)	박상우(출석률 : 50% )	이홍기
(출석률 : 100% )	이효림(출석률: 100%)

1	2019.01.24	1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.03.13	1. 제59기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건 - 제1호의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건(2명) - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표(연결 재무제표 포함) 수치 변경 반영 권한 대표이사 위임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.26	1. 제58기, 제57기 별도재무제표 및 연결재무제표 재작성 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 제58기 사업보고서 정정 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.27	1. 제59기 정기주주총회 부의안건 중 제1호의안 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.28	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성

2. 농업용 기계 및 작업기 등의 구매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내의 경영위원회 구성현황가) 경영위원회 규정의 주요내용

① 권한 - 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항에 관하여 심의ㆍ의결한다. - 경영위원회는 이사회의 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의할 수 있다.② 구성 - 경영위원회는 상근이사(사외이사 기타 비상근이사 제외) 전원으로 구성한다.③ 위원장 - 경영위원회의 위원장은 대표이사로 한다. - 대표이사가 사고로 인하여 위원장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.④ 종류 - 경영위원회는 정기회의와 임시회의로 한다. - 정기회의는 월1회(매월 세번째 월요일)에 개최한다. 이 경우 필요시 위원장은 이를 변경할 수 있다. - 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.⑤ 소집권자 - 경영위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. - 경영위원회의 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 경영위원회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 위원장이 정당한 이유없이 경영위원회 소집을 하지 아니하는 경우에는 경영위원회 소집을 요구한 위원이 경영위원회를 소집할 수 있다.⑥ 소집절차 - 경영위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1일전에 각 위원 및 감사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나, 경영위원회 위원 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.⑦ 결의방법 - 경영위원회의 결의는 위원과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. - 경영위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 경영위원회에 직접 출석한 것으로 본다. - 경영위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.⑧ 감사의 출석 - 감사는 경영위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.⑨ 관계인의 의견 청취 - 위원장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임ㆍ직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.⑩ 부의사항 - 경영위원회에 부의할 사항은 이사회의 결의사항 중 다음 각호의 사항을 제외하고 이사회에서 위임한 사항으로 한다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항⑪ 이사회와의 관계 - 경영위원회에서 심의ㆍ의결한 사항에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있다.⑫ 통지 - 위원장은 경영위원회에서 결의한 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있다.⑬ 의사록 - 경영위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. - 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. - 주주는 영업시간내에 경영위원회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 이때 회사는 이 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 경영위원회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.⑭ 간사 - 경영위원회에 간사를 둔다.⑮ 규정의 개폐 - 경영위원회 규정의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

나) 경영위원회 구성(2019년 3월 31일 현재)

위원회명	구 성	소속 이사명	주 요 경 력	비 고

경영위원회	사내이사4명	김희용	벽산그룹 부회장 (현 회사 대표이사)	-

윤여두	한국농기계공업협동조합 이사장(현 회사 부회장)

박희곤	현 회사 필터사업부 본부장

김영수	현 회사 재경본부장

4) 이사회내의 경영위원회 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.01.03	1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건	가결	-

2	2019.01.24	1. 강소동양기계유한공사 현지금융 보증의 건	가결	-

2. 강소동양기계유한공사 현지차입관련 예금담보 제공의 건	가결	-

3	2019.02.18	1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건	가결	-

다. 이사의 독립성1) 이사회 구성원의 독립성

가) 이사는 이사회에서 추천한 이사후보자 중에서 주주총회에서 선임하며 이사와 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직 명	이사명	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임추천인	활동분야	회사와의 거래

사내이사
(대표이사)	김희용	본인	이사회	전사 경영총괄	해당사항 없음

사내이사	윤여두	없음	이사회	전사 경영총괄

사내이사	박희곤	없음	이사회	필터사업부 총괄

사내이사	김영수	없음	이사회	재경본부 총괄

사외이사	이홍기	없음	이사회	-

사외이사	이효림	없음	이사회	-

나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

- 해당사항 없음.

2) 사외이사의 전문성가) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

① 지원조직 : 기획조정실 인사팀② 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원③ 담당 직원의 현황 : 3명

나) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 내부교육 실적

① 신임 사외이사 오리엔테이션 - 시기 : 2019년 4월 - 주체 : 인사팀 및 이사회 유관부서 경영진 - 내용 : 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항② 국내외 경영현장 점검 - 시기 : 매년 1~2회 실시 - 주체 : 인사팀 및 이사회 유관부서 경영진 - 내용 : 경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰

다) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 08일	기획조정실 인사팀	이홍기, 이효림	-	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항