디와이에이 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있 때에는 그 이사가 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 2년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다.

※ 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

이재호	동아일보 편집국 부국장 한국신문협회 출판협의회 부회장국가정보화전략위원회 민간위원 한국출판문화산업진흥원 원장現. 대유에이텍 사외이사	-	결격요건없음

나. 이사회의 의결사항 이사회에 부의하여 결정하여야 할 사항은 다음 각 항으로 한다. 1) 주주총회의 소집에 관한 사항 2) 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항 3) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항 4) 신주의 발행에 관한 사항 5) 사채의 모집에 관한 사항 6) 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임과 해임에 관한 사항 7) 회사와 이사간의 소송대표자의 선정에 관한 사항 8) 부동산의 구입 또는 처분에 관한 사항 9) 임원의 사회단체 임원 및 공직취임 승인에 관한 사항 10) 임원의 보수 및 퇴직금의 규정에 관한 사항 11) 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 12) 고문의 선정 및 보수에 관한 사항 13) 경영의 기본방침에 관한 사항 14) 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항 15) 중요한 사업의 확장, 축소 및 폐지에 관한 사항 16) 재무제표 및 잉여금처분안의 관한 사항 17) 잉여금의 자본전입에 관한 사항 18) 중요한 예산 결산의 관한 사항 19) 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항 20) 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항 21) 정관 개정안에 관한 사항 22) 이사회 규정의 개정에 관한 사항 23) 기타 사장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항 다. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2018-01-15	대유에스이 차입에 관한 연대보증의 건(수출성장자금대출)	원안가결	-

2	2018-01-25	(주)동강홀딩스,(주)스마트홀딩스 운영자금 대여의 건	원안가결

3	2018-02-08	내부회계관리제도 운영실태 평가보고	원안가결	-

4	2018-02-12	제63기 정기주주총회 개최 및 전자적 방법에의한 의결권 행사 제도 도입의 건	원안가결	-

5	2018-02-14	대유합금 포괄외화지급보증 차입에 대한 연대보증의 건 스마트저축은행 보유지분 매각 양해각서 및 부속합의서	원안가결	-

6	2018-02-21	대유합금 USANSE L/C 한도 기한연장에 대한 연대보증의 건 대유합금 SBI저축은행 일반자금 신규대출에 대한 연대보증의 건	원안가결	-

7	2018-03-06	대유에스이 농협 구매자금대출 연장 연대입보의 건	원안가결	-

8	2018-03-05	(주)대유글로벌 금전소비대차계약 관련 담보제공 및 (주)위니아대우 유상증자 참여의 건	원안가결	-

9	2018-03-07	대유홀딩스 KDB캐피탈 일반신용대출 연대보증의 건	원안가결	-

10	2018-03-08	제63기(2017년도) 재무제표 승인 및 이익배당의 건	원안가결	-

11	2018-03-15	제 63기(2017년도) 재무제표 승인(변경) 이사회_대유에이텍	원안가결	-

12	2018-03-23	IBK캐피탈 쌍용자동차 매출채권 팩토링 약정의 건 대유합금 NH농협캐피탈 일반자금 신규대출 연대보증의 건	원안가결	-

13	2018-03-26	대표이사 선임의 건	원안가결	-

14	2018-04-06	대유플러스 운영자금 차입의 건 위니아대우 유상증자(전환상환우선주) 참여의 건	원안가결	-

15	2018-04-23	IBK캐피탈 쌍용자동차 매출채권 팩토링 약정의 건	원안가결	-

16	2018-04-26	현대커머셜 SGI서울보증 보증부 운영자금 30억 신규 대출의 건	원안가결	-

17	2018-04-25	(주)대유합금 유상증자 참여의 건 (주)스마트홀딩스 보통주 일부 처분의 건 (주)위니아대우 신주인수권부사채 인수의 건	원안가결	-

18	2018-05-04	(주)스마트저축은행 매각관련 매수인 지위변경계약 승인의 건	원안가결	-

19	2018-05-10	(주)위니아대우 신주인수권부사채 인수의 건	원안가결	-

20	2018-05-23	16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	원안가결	-

21	2018-05-24	대유SE 산업은행 운전자금 대출 연장 연대입보의 건	원안가결	-

22	2018-05-25	(주)위니아대유 유상증자 참여의 건	원안가결	-

23	2018-05-28	대유플러스 운영자금 차입의 건	원안가결	-

24	2018-05-30	케이앤디파트너스제일차 유한회사 대출약정 및 연대보증약정 체결 승인의건	원안가결	-

25	2018-06-22	한국수출입은행 수출성장자금대출 190억 만기 연장의 건	원안가결	-

26	2018-06-27	대유몽베르제이차 유한회사 대출약정 및 연대보증약정 체결 승인의 건	원안가결	-

27	2018-07-02	한국 수출입은행 수출성장자금 190억 만기 연장의 건	원안가결	-

28	2018-07-06	(주)대유합금 차입금 연대보증에 관한 건	원안가결	-

29	2018-07-17	동강홀딩스의 신한캐피탈 담보대출 연장의 건 한국스탠다드차타드 은행 외환 거래 및 파생상품 신규의 건 현대커머셜 전자채권 팩토링 계약 체결의 건	원안가결	-

30	2018-07-20	채권양도 및 금전채권신탁계약 체결의 건	원안가결	-

31	2018-07-24	대유몽베르제이차 유한회사 대출(추가)약정 및 연대보증약정 체결 승인의 건	원안가결	-

32	2018-07-26	대유합금 채무인수약정에 대한 연대보증의 건	원안가결	-

33	2018-08-06	대유플러스 채무인수약정에 대한 연대보증의 건	원안가결	-

34	2018-08-16	대유에스이 운영자금 연대보증의 건	원안가결	-

35	2018-08-20	대유합금 외국환회전한도 연대입보의 건	원안가결	-

36	2018-08-24	대유플러스 산업은행 차입금 연대보증의 건	원안가결	-

37	2018-08-31	KDB산업은행 운영자금대출 만기연장의 건	원안가결	-

38	2018-09-20	대우전자 유동화증권(ABCP) 지급보증 승인의 건	원안가결	-

39	2018-10-01	현대커머셜 전자채권 팩토링 약정 체결의 건	원안가결	-

40	2018-10-15	위니아타워(봉담지점 업무복합시설) 매각의 건(주)대유홀딩스 운영자금 대여의 건	원안가결	-

41	2018-10-17	(주)대유합금 NH농협케피탈 일반자금 신규대출에 대한 연대보증의 건	원안가결	-

42	2018-10-18	영앤에이치제일차(유) 유동화대출 관련 연대보증약정 체결의 건	원안가결	-

43	2018-10-29	위니아대우 운영자금 대여의 건	원안가결	-

44	2018-11-26	화정지점 폐지의 건제16회 사모전환사채의 전환가액 조정의 건(주)대유홀딩스 사모사채(4회차)에 대한 자금보충약정 및 담보제공 승인의 건	원안가결	-

45	2018-11-28	(주)대유홀딩스 사모사채(5회차)에 대한 자금보충약정 및 담보제공 승인의 건	원안가결	-

46	2018-12-14	티앤더블류제일차(주) 유동화증권 지급보증 승인의 건	원안가결	-

47	2018-12-26	에이치에스건설공영(주) 금전대여의 건	원안가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	정진모	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	대표이사(전사 총괄)	-	-

사내이사	정경열	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	이사(우레탄FORM사업담당)	-	-

사내이사	김형호	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	이사(생산/품질담당)	-	-

사외이사	박현철	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-

사외이사	이상기	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-

사내이사	라현근	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	대표이사(총괄사장)	-	-

사내이사	권의경	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	대표이사(부사장)	-	-

사내이사	권완중	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	이사(공장장)	-	-

사내이사	박건민	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	이사(재경/영업담당)	-	-

사외이사	이재호	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-

사내이사	전특호	이사회	대내외적으로 원활한 업무 수행	이사(경영지원/공시담당)	-	-

※ 2019년 3월 28일 제64기 정기주주총회에서 라현근 사내이사가 재선임, 박은진 사내이사 신규선임 되었고, 전특호 사내이사가 사임하였습니다. (2) 사외이사의 전문성회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시