디와이에이 사업보고서 (2018.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 400,000,000주 입니다. 당기말 현재 당사가 발행한 보통주식의 총수는 111,968,006주이며 8,656,461주를 감자하여 보통주 발행주식의 총수는 103,311,545주 입니다. 또한 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 77주를 제외한 103,311,468주입니다. 당기말 현재 당사가 발행한 종류주식은 무의결권 배당우선 상환전환우선주이며, 발행주식총수는 15,342,650주 입니다. 이 중 9,869,767주가 보통주로 전환됨에 따라 현재 잔여 총수는 5,472,883주입니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	400,000,000	주식의 종류와 관계없이발행할 주식의 총수를 의미함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	111,968,006	15,342,650	127,310,656	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	8,656,461	9,869,767	18,526,228	-

1. 감자	8,656,461	0	8,656,461	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	9,869,767	9,869,767	우선주의 보통주 전환청구

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	103,311,545	5,472,883	108,784,428	-

Ⅴ. 자기주식수	77	0	77	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	103,311,468	5,472,883	108,784,351	-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	77	-	-	-	77	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	77	-	-	-	77	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 1) 상환전환1우선주 및 상환전환2우선주

(단위 : 원)

발행일자	2015년 07월 30일

주당 발행가액(액면가액)	2,050	500

발행총액(발행주식수)	21,999,989,100	10,731,702

현재 잔액(현재 주식수)	21,999,989,100	10,731,702

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선주 발행가격에 약정배당율(*)를 곱하여 산정하고, 누적적/참가적으로 함. (*) '16년: 4%/'17년: 4%/'18년: 6%/'19년: 8%/'20년: 10%

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	1. 상환청구권리권자 : 발행회사((주)대유에이텍)2. 발행회사는 배당가능이익이 존재함을 전제로 상환청구 가능3. 상환 가능일 : 발행일로부터 2년, 2년 6개월, 3년, 3년 6개월, 4년, 4년 6개월, 4년 11개월이 경과한 시점

상환방법	상환일 2개월 전까지 발행회사는 우선주 주주에게 상환할 우선주의 수, 지급일 및 상환을 위하여 주권을 제시하여야 하는 장소를 기재한 상환통지서를 송부하여야 함.

상환기간	2017년 07월 31일 ~ 2020년 06월 30일

주당 상환가액	2,050

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	[상환전환1,2우선주] 공통사항1) 우선주 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 발행일로부터 4년 11개월이 경과한 시점까지 우선주의 일부 혹은 전부를 아래 전환비율에 따라 산정되는 숫자의 발행회사 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 단, 전환기간의 시작일 또는 종료일이 은행 영업일이 아닐 경우 그 직후 도래하는 영업일로 조정합니다.2) 보통주 1주로 전환될 수 있는 우선주 1주의 가액("전환가격")은 우선주 1주당 발행가액으로 하고, 우선주 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율("전환비율")은 우선주 1주당 보통주 1주로 하는 것을 원칙으로 하되, 아래와 같이 우선주의 희석화 방지 등 조정이 필요한 경우에는 조정될 수 있습니다.3) 우선주 주주가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 등으로 인해 우선주의 희석화가 발생할 수 있는 경우에는 해당 사유의 효력 발생일을 조정일로 하여, 우선주의 희석을 방지하기 위한 범위에서 전환가격 및 전환비율을 조정합니다. 단, 우선주의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우에는 이러한 조정을 적용하지 않습니다.4) 우선주 주주가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 감자, 주식 병합 등으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 해당 사유의 효력 발생일을 조정일로 하여, 이를 감안한 가액으로 전환가격 및 전환비율을 조정합니다.5) 상기 조정후 전환가격의 원 단위 미만은 절상하고, 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 합니다.6) 우선주 주주가 전환권을 행사하는 경우, 우선주 주주는 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 우선주를 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주의 수와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없습니다. 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 합니다.[상환전환2우선주] 추가사항위와는 별도로, 우선주의 전환으로서 취득하게 될 보통주의 시가 하락이 발생한 경우 우선주의 발행일 이후 3개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일(발행일로부터 5년이 경과한 날)의 3개월 전까지 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 합니다. 단, 전환가격의 최저 조정가액은 최초 전환가격(조정일 전에 우선주의 희석화 방지 또는 감자 등 전환가격의 조정이 필요하여, 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%를 하회하지 못합니다.

전환청구기간	2016년 07월 31일 ~ 2020년 06월 30일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)대유에이텍 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권이 없습니다. 단, 우선주에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 1주당 1의결권이 있습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	발행회사의 최대주주인 (주)대유홀딩스는 본건 우선주 주주와 주주간 체결된 약정과 관련하여 주요 내용은 다음과 같습니다.1) (주)대유홀딩스의 매도청구권(주)대유홀딩스는 본건 우선주의 발행일로부터 1년 경과 시점부터 발행일로부터 2년 경과 시점까지 우선주 주주가 보유하고 있는 우선주 총 수량의 60%를 한도로 하여 매 3개월마다 매도청구권을 나누어 행사할 수 있습니다.2) 우선주 주주의 매수청구권우선주 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 2년 경과시점부터 발행일로부터 4년 11개월 경과시점까지 매 6개월(마지막 회차는 5개월 간격)마다 보유 중인 우선주에 대하여 (주)대유홀딩스를 대상으로 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주1) 본 보고서 작성기준일 현재 상기 우선주의 보통주 전환청구 현황은 다음과 같습니다.

구 분	상환전환1우선주	상환전환2우선주	비 고

최초 발행주식	5,365,851주	5,365,851주

2016.08.24 전환청구	(164,600주)	(164,600주)

2018.06.19 전환청구	(5,201,251주)	-

2018.08.20 전환청구	(5,201,251주)	(3,679,137주)

당기말 미전환주식	-	1,522,114주

※ 당기말 미전환주식의 주당 전환가액은 1,430원이며, 보통주 전환청구시 발행될 주식수는 2,182,051 주입니다.

2) 상환전환3우선주 및 상환전환4우선주

(단위 : 원,주)

발행일자	2015년 09월 12일

주당 발행가액(액면가액)	1,735	500

발행총액(발행주식수)	7,999,994,780	4,610,948

현재 잔액(현재 주식수)	7,999,994,780	4,610,948

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선주 발행가격에 약정배당율(*)를 곱하여 산정하고, 누적적/참가적으로 함. (*) '16년: 4%/'17년: 4%/'18년: 6%/'19년: 8%/'20년: 10%

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	1. 상환청구권리권자 : 발행회사((주)대유에이텍)2. 발행회사는 배당가능이익이 존재함을 전제로 상환청구 가능3. 상환 가능일 : 발행일로부터 2년, 2년 6개월, 3년, 3년 6개월, 4년, 4년 6개월, 4년 11개월이 경과한 시점

상환방법	상환일 2개월 전까지 발행회사는 우선주 주주에게 상환할 우선주의 수, 지급일 및 상환을 위하여 주권을 제시하여야 하는 장소를 기재한 상환통지서를 송부하여야 합니다.

상환기간	2017년 09월 12일 ~ 2020년 08월 12일

주당 상환가액	1,735

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	[상환전환3,4우선주] 공통사항1) 우선주 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 발행일로부터 4년 11개월이 경과한 시점까지 우선주의 일부 혹은 전부를 아래 전환비율에 따라 산정되는 숫자의 발행회사 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 단, 전환기간의 시작일 또는 종료일이 은행 영업일이 아닐 경우 그 직후 도래하는 영업일로 조정합니다.2) 보통주 1주로 전환될 수 있는 우선주 1주의 가액("전환가격")은 우선주 1주당 발행가액으로 하고, 우선주 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율("전환비율")은 우선주 1주당 보통주 1주로 하는 것을 원칙으로 하되, 아래와 같이 우선주의 희석화 방지 등 조정이 필요한 경우에는 조정될 수 있습니다.3) 우선주 주주가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 등으로 인해 우선주의 희석화가 발생할 수 있는 경우에는 해당 사유의 효력 발생일을 조정일로 하여, 우선주의 희석을 방지하기 위한 범위에서 전환가격 및 전환비율을 조정합니다. 단, 우선주의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우에는 이러한 조정을 적용하지 않습니다.4) 우선주 주주가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 감자, 주식 병합 등으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 해당 사유의 효력 발생일을 조정일로 하여, 이를 감안한 가액으로 전환가격 및 전환비율을 조정합니다.5) 상기 조정후 전환가격의 원 단위 미만은 절상하고, 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 합니다.6) 우선주 주주가 전환권을 행사하는 경우, 우선주 주주는 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 우선주를 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주의 수와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없습니다. 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 합니다.[상환전환4우선주] 추가사항위와는 별도로, 우선주의 전환으로서 취득하게 될 보통주의 시가 하락이 발생한 경우 우선주의 발행일 이후 3개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일(발행일로부터 5년이 경과한 날)의 3개월 전까지 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 합니다. 단, 전환가격의 최저 조정가액은 최초 전환가격(조정일 전에 우선주의 희석화 방지 또는 감자 등 전환가격의 조정이 필요하여, 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%를 하회하지 못합니다.

전환청구기간	2016년 09월 12일 ~ 2020년 08월 12일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)대유에이텍 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권이 없습니다. 단, 우선주에 대하여 소정의 우선배당을 하지 않는다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 1주당 1의결권이 있습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	발행회사의 최대주주인 (주)대유홀딩스는 본건 우선주 주주와 주주간 약정된 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.1) (주)대유홀딩스의 매도청구권(주)대유홀딩스는 본건 우선주의 발행일로부터 1년 경과 시점부터 발행일로부터 2년 경과 시점까지 우선주 주주가 보유하고 있는 우선주 총 수량의 60%를 한도로 하여 매 3개월마다 매도청구권을 나누어 행사할 수 있습니다.2) 우선주 주주의 매수청구권우선주 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 2년 경과시점부터 발행일로부터 4년 11개월 경과시점까지 매 6개월(마지막 회차는 5개월 간격)마다 보유 중인 우선주에 대하여 (주)대유홀딩스를 대상으로 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주1) 본 보고서 작성기준일 현재 상기 우선주의 보통주 전환청구 현황은 다음과 같습니다.

구 분	상환전환3우선주	상환전환4우선주	비 고

최초 발행주식	2,305,474주	2,305,474주

2018.05.08 전환청구	-	(13,553주)

2018.06.07 전환청구	-	(646,626주)

당기말 미전환주식	2,305,474주	1,645,295주

※ 당기말 현재 미전환주식의 주당 전환가액은 상환전환3우선주는 1,735원, 상환전환4우선주는 1,215원이며, 보통주 전환청구시 발행될 주식수는 상환전환3우선주의 경우 2,305,474주, 상환전환4우선주의 경우 2,349,454주입니다.