디와이에이 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 2024년 09월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 회사 업무 전반을 파악하고 자동차 산업의 급격한 변화 등 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위하여 의장으로 선임되었습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.- 대표이사 또는 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일의 전일까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.

- 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

- 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 사내이사의 임기는 정관에서 2년(사외이사 1년)으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사 이사회는 독립적이며, 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다.

※ 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

정용기	-. 전남대학교 경영연구소장 -. 전남대학교 경영대학 학장 現. 전남대학교 경영학부 교수	-	결격요건없음

이영철	-. 기술보증기금 광주본부평가센터 본부장 -. 태영세무법인 대표現 전남신용보증재단 사외이사	-	결격요건없음

이훈	-. 김대중정부 청와대 국정상황실장 -. 제20대 국회의원(서울시 금천구)現 (사)행동하는 양심 사무총장	-	결격요건없음

장용성	-. 매일경제, MBN 대표이사 부사장-. 한국금융소비자보호재단 이사장現. 한양대학교 경영대학 특훈교수	-	결격요건없음

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	4	4	-	-

* 2024년 3월 28일 제69기 정기주주총회에서 이영철 사외이사(재선임), 정용기 사외이사(재선임), 이훈 사외이사(재선임), 장용성 사외이사(신규선임) 4명이 선임 되었습니다.* 2024년 3월 28일 제69기 정기주주총회에서 권의경 사내이사(재선임), 문경일 사내이사(재선임), 유상현 사내이사(재선임) 3명이 선임 되었습니다.

나. 이사회의 의결사항 이사회에 부의하여 결정하여야 할 사항은 다음 각 항으로 한다. 1) 주주총회의 소집에 관한 사항 2) 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항 3) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항 4) 신주의 발행에 관한 사항 5) 사채의 모집에 관한 사항 6) 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임과 해임에 관한 사항 7) 회사와 이사간의 소송대표자의 선정에 관한 사항 8) 부동산의 구입 또는 처분에 관한 사항 9) 임원의 사회단체 임원 및 공직취임 승인에 관한 사항 10) 임원의 보수 및 퇴직금의 규정에 관한 사항 11) 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 12) 고문의 선정 및 보수에 관한 사항 13) 경영의 기본방침에 관한 사항 14) 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항 15) 중요한 사업의 확장, 축소 및 폐지에 관한 사항 16) 재무제표 및 잉여금처분안의 관한 사항 17) 잉여금의 자본전입에 관한 사항 18) 중요한 예산 결산의 관한 사항 19) 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항 20) 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항 21) 정관 개정안에 관한 사항 22) 이사회 규정의 개정에 관한 사항 23) 기타 사장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

권의경(출석률:91.7%)	문경일(출석률:100.0%)	유상현(출석률:100.0%)	박은진(출석률:100.0%)	이영철(출석률:100.0%)	이훈(출석률:100.0%)	정용기(출석률:75.0%)	장용성(출석률:71.4%)

찬 반 여 부

1	2024-02-28	정기주주총회 개최 및 전자적방법(전자투표) 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당

2	2024-02-28	제 69기 연결/별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당

3	2024-03-12	MIP혁신 M 투자조합 양도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당

4	2024-03-13	제69기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당

5	2024-03-13	제69기(2023년) 연결/별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	미해당

6	2024-03-28	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024-04-18	(주)동강홀딩스 우레탄사업부 영업양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

8	2024-04-18	성남 대유위니아타워 지분 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

9	2024-04-25	제32회 무기명식 이권부 무보증 사모신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024-04-25	성남대유위니아타워 유동화 대출연장 및 담보권설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024-05-28	광주지점, 아산지점 설치 및 포천지점 폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

12	2024-06-13	제33회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024-07-01	한국수출입은행 수출성장자금대출 기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024-09-06	신한은행 시설자금대출 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

15	2024-09-13	금전채권신탁계약 체결 및 제1종 수익자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024-09-13	우리온기업2 제8호 대유에이텍 유한회사의 대출약정에 따른 채무에 대한 연대보증, 기타 담보제공 등의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1) 2024년 3월 28일 제69기 정기주주총회 임원 선임현황 입니다. -. 사내이사 선임 : 권의경 사내이사, 문경일 사내이사, 유상현 사내이사 -. 사외이사 겸 감사위원 선임 : 정용기(재선임), 이영철(재선임), 이훈(재선임) , 장용성(신규선임)

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 사외이사를 선임한 경우에는 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 '사외이사 자격요견 적격 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	권의경	이사회	대내외적인 원활한 업무 수행	대표이사(사장)	-	-

사내이사	박은진	이사회	대내외적인 원활한 업무 수행	부사장(사업관리)	-	특수관계인

사내이사	문경일	이사회	대내외적인 원활한 업무 수행	사내이사(경영지원/구매/생산관리 부문장)	-	-

사내이사	유상현	이사회	대내외적인 원활한 업무 수행	사내이사(영업원가/품질경영 부문장)	-	-

사외이사	정용기	이사회	경영투명성 제고	사외이사 / 감사위원회 위원	-	-

사외이사	이영철	이사회	경영투명성 제고	사외이사 / 감사위원회 위원	-	-

사외이사	이훈	이사회	경영투명성 제고	사외이사 / 감사위원회 위원	-	-

사외이사	장용성	이사회	경영투명성 제고	사외이사 / 감사위원회 위원	-	-

※ 2024년 3월 28일 제69기 정기주주총회에서 권의경 사내이사, 문경일 사내이사, 유상현 사내이사 3명 재선임 되었고, 정용기 사외이사(재선임) , 이영철 사외이사(재선임), 이훈 사외이사(재선임), 장용성 사내이사를 선임하였으며 사외이사 4명을 감사위원회 위원으로 선임 하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출일 기준 당사의 사외이사 분들의 자격 및 전문성 뿐만 아니라 당사의 산업적 특수성 및 기업경영 전반에 대한 이해도를 높히기 위한 보편적인 수준의 지식을 충분히 갖추었기에 부가적인 교육을 따로 실시하지 않았습니다. 하지만, 향후 필요시에는 사외이사 분들의 원할한 이사회 참여 및 전문성 확보등 필요한 교육을 시의 적절하게 실시하겠습니다.