디와이에이 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당기 현재 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기 공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항은 다음과 같습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2011.01.04	뉴카렌스후속(RP) 차량용 의자 완제품 (Seat Ass'y) 공급업체 선정	1. 거래처: 현대다이모스(주)2. 제품명: 뉴카렌스후속(RP) 차종 차량용의자 완제품 (Seat Ass'y) 3. 공급시기: 2012년 07월부터	-('13년 01월 양산완료 및 현재 공급 中)

2011.08.25	올뉴쏘울(PS) 차량용 의자 완제품 (Seat Ass'y) 공급업체 확정	1. 거래처 : 현대다이모스(주)2. 제품명 : 올뉴쏘울(PS) 차종 차량용의자 완제품 (Seat Ass'y) 3. 공급시기 : 2013년 03월부터	-('13년 08월 양산 완료 및 현재 공급 中)

2011.12.07	코란도투리스모(A150) 차량용 의자 완제품 (Seat Ass'y) SEAT 개발 착수 요청	1. 거래처: 쌍용자동차(주)2. 제품명: 코란도투리스모(A150) 차종 차량용의자 완제품 (Seat Ass'y) 3. 공급시기 : 2012.07.01부터	-('13년 01월 양산 완료 및 현재 공급 中)

2013.12.10	스포티지R 후속(QL) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'y) 공급업체 선정	1. 거래처 : 현대다이모스(주) 2. 제품명: 스포티지R 후속(QL) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'y) 3. 예정공급시기: 2015년 8월부터 6년간	-('15년 08월 양산 완료 및 현재 공급 中)

2013.12.12	쏘울 전기차(PS-EV Car) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'y) 공급업체 선정	1. 거래처 : 현대다이모스(주) 2. 제품명 : 쏘울 전기차(PS-EV Car) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'Y)3. 공급시기 : 2014년 4월부터 6년간	-('14년 04월 양산 완료 및 현재 공급 中

2015.07.14	쌍용자동차(주) 렉스턴 후속(Y-400) 차량용의자 완제품(Seat ASS'Y) 공급업체 선정	1. 거래처 : 쌍용자동차(주) 2. 제품명 : 렉스턴 후속(Y-400) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'Y)3. 공급시기 : 2017년 03월부터 단산시까지	진행 中

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용

제61기 정기주주총회(2016.03.25)	▣ 제61기 정기주주총회 의사록 - 제1-1호 의안 : 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 이익배당(결산(현금)배당)의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 1명) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제61기 임시주주총회(2015.07.27)	▣ 제61기 임시주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 - 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)	원안 승인원안 승인원안 승인

제61기 임시주주총회(2015.05.26)	▣ 제61기 임시주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제3호 의안 : 임원보수한도 변경 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제60기 정기주주총회 (2015.03.26)	▣ 제60기 정기주주총회 의사록 - 제1-1호 의안 : 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 이익배당(결산(현금)배당)의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제60기 임시주주총회 (2014.12.01)	▣ 제60기 임시주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)	원안 승인

제59기 정기주주총회 (2014.03.21)	▣ 제59기 정기주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명) - 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명) - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제58기 정기주주총회 (2013.03.22)	▣ 제58기 정기주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 제58기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제5호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제57기 정기주주총회 (2012.03.23)	▣ 제57기 정기주주총회 의사록 - 제1호의안 : 제57기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제57기 임시주주총회 (2011.05.31)	▣ 제57기 임시주주총회 의사록 - 제1호의안 : 감사 선임의 건	원안 승인

제56기 정기주주총회 (2011.03.25)	▣ 제56기 정기주주총회 의사록 - 제1호의안 : 제56기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금분계산서(안)승인의 건 - 제2호의안 : 이사선임의 건 - 제3호의안 : 감사선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 - 제6호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제56기 임시주주총회 (2010.12.27)	▣ 제56기 임시주주총회 의사록 - 제1호의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안 승인원안 승인

제56기 임시주주총회 (2010.07.01)	▣ 제56기 임시주주총회 의사록 - 제1호의안 : 정관일부 변경의 건(상호 변경) ( 변경상호 : 주식회사 대유에이텍 )	원안 승인

제56기 임시주주총회 (2010.03.22)	▣ 제56기 임시주주총회 의사록 - 제1호의안 : (주)대유에이텍에 대한 영업양수계약 승인의 건	원안 승인

제55기 정기주주총회 (2010.03.22)	▣ 제55기 정기주주총회 의사록 - 제1호의안 : 제55기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건 - 제2호의안 : 이사선임의 건 - 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 다. 그밖의 우발채무와 약정사항

1) 당기말 현재 만기가 미도래한 배서하거나 할인한 채권의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분	총액	양도거래	차입거래

할인어음	131,408,213	130,123,561	1,284,651

2) 당기말 현재 연결회사는 당기 이전에 분할신설된 법인에 대해 분할기일이전의 채무에 대해 연대하여 책임을 부담하고 있는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명	분할기일	분할방법

㈜대유플러스	2009년 10월 06일	물적분할

3) 당기말 현재 연결회사의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

금융기관	용도	약정금액	미사용한도

신한은행	구매자금대출	3,000,000	4,160

전자방식외담대	15,000,000	8,416,078

전자방식외담대	4,000,000	2,925,004

마이너스통장	5,000,000	40,658

한도대출	48,000,000	48,000,000

외화지급보증	USD 2,500	USD 2,497

AT SIGHT L/C	USD 1,000	USD 1,000

구매자금	2,225,000	-

상업어음할인	54,340	-

마이너스	2,000,000	-

전자외상매출채권담보대출	5,000,000	4,232,934

광주은행	시설자금	1,410,000	10,000

우리은행	한도대출	6,500,000	6,500,000

시설자금	8,000,000	3,000,000

연지급수입	USD 8,000	USD -

KEB하나은행	외상채권담보대출	4,000,000	1,422,583

외상채권담보대출	500,000	353,179

일반자금대출	1,500,000	250,000

시설자금	1,050,000	315,000

시설자금	450,000	135,000

농협은행	구매자금대출	2,000,000	35,663

구매자금	5,000,000	-

수입기한부	USD 10,000	USD 10,000

국민은행	한도대출	7,000,000	7,000,000

산업은행	한도대출	10,000,000	10,000,000

운영자금	3,000,000	-

유산스	USD 27,000	USD 24,260

하나은행	팩토링	25,000,000	6,063,908

AT SIGHT L/C	USD 2,000	USD 2,000

전자외상매출채권담보대출	10,000	10,000

기업은행	상업어음할인	1,000,000	560,515

수출입은행	Usance 외	USD 8,000,000	USD 839,718

합 계	160,699,340	99,274,682

USD 8,050,500	USD 879,475

4) 전기 이전 중 통상임금에 관한 대법원 전원합의체 판결에 따라 정기적ㆍ일률적ㆍ고정적으로 지급되는 정기상여금 및 각종 수당은 통상임금에 포함하여야 합니다. 그러나 연결회사는 정기상여금의 통상임금 포함에 따라 종업원에게 추가적으로 지급할 가능성이 높지 않다고 판단하여 재무제표에 이와 관련된 충당부채를 계상하지 아니하였습니다. 5) 공동사업약정 연결회사는 (주)동강홀딩스와 공동사업약정을 체결하고, 주식회사 동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상의 조합계약)하고 있으며, 연결회사는 공동사업약정의 성격에 따라 동 공동약정을 공동지배사업으로 인식하고있으며, 공동사업과 관련된 자산과 부채를 공동사업약정비율에 따라 연결회사의 자산과 부채로 계상하였습니다. 또한 연결회사는 공동사업과 관련된 부채와 관련하여 조합의 채권자에 대해 공동사업약정 당사자로서 책임을 부담합니다.

과 목	공동사업	연결회사인식	비율

유동자산	1,191,966	561,416	47.10%

비유동자산	199,421,528	93,927,540

유동부채	43,024,025	20,264,316

비유동부채	81,753,771	38,506,026

자본총계	75,835,698	35,718,614

매출액	13,613,456	6,411,938

영업손익	1,957,174	921,829

당기순손익	1,473,975	694,242

6) 연결회사는 코리아신탁과 부동산신탁계약을 체결하고 있으며, 연결회사의 차입금을 위해 39억원의 수익권증서를 발급하고 있습니다.

7) 당기말 현재 연결회사는 입회보증금반환 등과 관련하여 3,575백만원의 소송이 진행중에 있으며, 소송결과를 예측할 수 없어 충당부채를 설정하지 않았습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 법인세 통합조사에 따른 추징금 부과 1) 조사대상 기관 : 광주지방국세청 2) 조사대상 기간 : 2011년 및 2012년 사업연도(법인사업자 통합조사) 3) 조사기간 : 2015.05.12 ~ 2015.06.25 4) 부과일자 : 2015.06.29 결과통지 5) 부과금액 : 1,270백만원 6) 이행현황 - 당사는 2015년 07월 31일까지 일부(217백만원)에 대햐여는 수정신고하였으며, 나머지는 08월 31일까지 납부하였습니다. - 관세청 통관적법성 등 기업심사에 따른 추징금 부과 1) 심사대상 기관 : 광부본부세관 2) 심사사유 : 2015년도 관세청 정기 법인심사 대상업체로 선정 3) 심사범위 : 과세가격, 품목분류, 환급, 외환, 통관요건 등 수출입신고내역 등의 적법성 4) 조사대상 기간 : 2010.06.08 ~ 2015.06.07 5) 조사기간 : 2015.06.08 ~ 2015.06.26 4) 부과일자 : 2015.07.27 심사결과통지 5) 부과금액 : 702백만원 6) 이행현황 - '15.07.31 조기경정신청 - '15.08.03 고지서 송달 (납부완료: 2015.08.18) - 불성실공시법인 지정 등 공시위반 제제 1) 제재조치일 : 2013.01.25 증권선물위원회 2) 조치내용 : 과징금 8,000,000원 부과 3) 조치이유 : 유가증권시장 공시규정 제35조에 따라 "단일판매공급계약 해지('12.02.18) 후 지연공시('13.01.07)" 를 사유로 불성실공시법인으로 지정되었으며 벌점부과 없이 공시위반제제금을 부과받았습니다. 이와 관련하여 당사의 공시문헌은 다음과 같습니다. - 2013.01.07 단일판매공급계약 해지 불성실공시법인지정예고 - 2013.01.24 불성실공시법인지정 및 벌점부과

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

당사는 과거 3사업연도 및 당해년도 보고서 제출기준일 현재 총 1건, 5,539,504원의 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 있고, 그 중 1건 5,539,504원을 환수 완료하였으며, 미환수 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 건수 1 - 총액 총액 5,539,504 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2010.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 상무 관계회사대표이사 2010.08.19 5,539,504 5,539,504 - - - - - 합 계 ( 1 건) 5,539,504 5,539,504 -

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 다. 공모자금 사용내역 최근 3개사업년도의 공모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인 공모증자(증권시장공모)	2012.05.25	21,420	시설자금(R 및 신규차종 금형개발비, 라인변경) : 20,000운영자금(자동차 SEAT ASS'Y 원자재 구매) : 1,272기타자금(발행제비용) : 148 計 : 21,420	시설자금(R, 신규차종 금형개발, 라인변경) : 20,000운영자금(자동차 SEAT ASS'Y 원자재 구매) : 1,272기타자금(발행제비용) : 148 計 : 21,420	-

라. 사모자금 사용내역 최근 3개사업년도의 사모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제14회차 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.05.09	16,000	운영자금(협력업체 매입대금 지급)	운영자금(협력업체 매입대금 지급)	-

무의결권부 상환전환우선주	2015.07.30	30,000	신규 수주차종에 대한 투자(공장 및 기계설비)원자재 매입대금(Usance) 결제가전사업부문 등 부동산 취득 및 공장신축	좌동	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보가. 영업양수

○ 자동차사업부문의 영업양수 (※2010.03.05 주요사항보고서 참조) (1) 영업양수도의 상대방과 배경

1) 영업양수도의 상대방과 배경가) 영업양수도의 상대방

구 분	영업 양수회사	영업 양도회사

상 호	(주)대유디엠씨	(주)대유에이텍

소 재 지	광주광역시 광산구 소촌동 825번지	광주광역시 광산구 소촌동 822번지

대표이사	윤 정 수	정 진 모

법인구분	유가증권 상장법인	비상장법인

나) 영업양수도의 배경- 영업양수도의 목적

자동차사업 역량 집중을 통한 기업가치 증대 및 주주 이익 극대화를 목적으로 합니다.

- 양수도 하고자 하는 영업의 내용 및 범위

( 주)대유에이텍의 자동차부품 제조부문과 임대사업부문 및 기타 관련 부대사업부문과관련되는 권리의무를 양수도 하고자 합니다.

(2) 영업양수도 당사회사의 개요

구 분	양수회사	양도회사

법 인 명	주식회사 대유디엠씨	주식회사 대유에이텍

대표이사	윤 정 수	정 진 모

주 소	본사	광주 광산구 소촌동 825번지	광주 광산구 소촌동 822번지

연락처	031-737-7014	062-360-6825

설립연월일	1960년 1월 16일	1998년 11월 9일

납입자본금 (주1)	21,077 백만원	5,084 백만원

자 산 총 액 (주1)	91,886 백만원	81,998 백만원

결 산 기	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주2)	65명	200명

주권상장 또는 코스닥상장일	1977년 1월 28일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 42,153,156주	보통주 1,016,867주

(주1) 양수회사의 납입자본금 및 자산총액은 2009년 9월 30일 기준이며, 양도회사의 납입자본금 및 자산총액은 2009년 12월 31일 기준 금액임.

(주2) 양수회사의 종업원수는 2009년 9월 30일 기준이며, 양도회사의 종업원수는 2009년 12월 31일 기준임(3) 영업양수도의 내용1) 영업양수도 형태 : 영업양도회사의 자동차부품 제조부문, 임대사업부문, 기타 관련 부대사업부문 영업 양수2) 양수도하고자 하는 영업부문의 자산액, 매출액 또는 영업양수로 인하여 인수할 부채액

(단위 : 천원)

구 분	양수ㆍ도하는영업부문(*1)	영업 양수회사(*2)	비율(%)

자 산	70,859,456	85,008,521	83.4%

부 채	77,094,005	47,470,895	162.4%

매 출 액	150,563,797	137,654,174	109.4%

(*1)	(주)대유에이텍 2009년 12월 31일 재무제표 기준임

(*2)	(주)대유디엠씨 직전사업년도말(2008년 12월 31일) 기준임

양수도하려는 영업부문의 자산총액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상이기 때문에 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 영업양수도에 해당합니다.(4) 진행경과 및 일정

구 분	내 용

외부평가계약체결(의뢰)일	2009년 12월 10일

이사회결의일	2010년 02월 02일

주요사항보고서 제출일	2010년 02월 02일

영업양수도 계약일	2010년 02월 02일

영업양수도 주주총회를 위한 주주확정일	2010년 02월 19일

영업양수도 승인을 위한 주주총회일	2010년 03월 22일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2010년 03월 22일

종료일	2010년 04월 12일

영업양수도 기준일	2010년 03월 23일

양수도자산 등기일	2010년 04월 27일

기타일정	주주명부폐쇄공고2010년 02월 04일(한국경제신문)

주주명부폐쇄기간2010년 02월 20일~2010년 02월 26일

반대주주 의사통지기간2010년 03월 05일~2010년 03월 19일

(5) 영업양수도 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2011년)	2차연도(2012년)	1차연도(2011년)	2차연도(2012년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유에이텍영업양수분	매출액	181,094	184,584	224,447	23.94%	213,568	15.70%	-

영업이익	3,419	3,430	14,339	319.39%	9,342	172.36%	-

당기순이익	-	-	9,853	-	410	-	-

* 상기 예측자료는 2010.03.05 주요사항보고서에 첨부된 외부평가보고서상의 평가자료 입니다. (외부평가기관 : 삼덕회계법인)- 예측치와 실적치 차이의 발생원인매출액의 차이 원인: 추정시점에서의 고객사의 생산계획과 실제 생산현황과의 괴리영업이익 차이 원인: 매출액의 증가에 따른 영업이익 확대

○ ㈜디더블유에프씨로부터의 영업양수 연결회사는 2010년 11월 1일을 양수기일로 하여 회사의 특수관계회사였던 ㈜디더블유에프씨로부터 동사의 광주공장 영업에 대한 일체의 권리와 의무를 양수하였는 바, 그 내용은다음과 같습니다.

(1) 승계한 자산 및 부채 (단위:천원)

구 분	금 액

자산	3,637,313

Ⅰ. 유동자산	2,868,650

Ⅱ. 비유동자산	768,663

부채	5,536,864

Ⅰ. 유동부채	5,525,408

Ⅱ. 비유동부채	11,456

순자산	(1,899,551)

(2) 회사는 양수대가로 3,345백만원을 지급하였으며, 동 양수대가와 양수대상부문의 순자산공정가액 차액 5,245백만원을 영업권으로 계상하고 자동차사업부에 배분하였습니다.(3) 영업양수도 전후의 재무사항 비교

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2011년)	2차연도(2012년)	1차연도(2011년)	2차연도(2012년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)디더블유에프씨영업양수분	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 디더블유에프씨로 광주공장 영업양수는 주요사항보고서 보고에 해당되지 않아 외부평가에 대한 해당사항이 없으며, 별도로 사업부문을 분리하여 실적을 집계하기가 곤란하므로 예측치 정보를 기재하지 않습니다.

○ 레저사업부문의 영업양수 (1)연결회사는 2011년 중 (주)동강홀딩스와 공동으로 주식회사 동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설과 관련된 인적 및 물적설비 및 일체의 권리의무를 양수하였는 바, 그 내용은 다음과 같습니다 - 승계한 자산 및 부채 (단위:천원)

구 분	금 액

자산	-	191,070,555

Ⅰ. 유동자산	9,972,205	-

Ⅱ. 비유동자산	181,098,350	-

부채	-	182,952,241

Ⅰ. 유동부채	56,620,829	-

Ⅱ. 비유동부채	126,331,412	-

순자산	-	8,118,314

※ 공동사업당사자는 양수대가로 37,000백만원을 지급하여, 동 양수대가와 양수대상 영업부문의 순자산공정가액 차액 28,882백만원을 영업권이 발생하였으며, 사업약정비율에 따라 연결회사의 지분 해당가액인 13,603백만원을 연결회사의 영업권으로 계상하였습니다

(2) 영업양수도 전후의 재무사항 비교

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2012년)	2차연도(2013년)	1차연도(2012년)	2차연도(2013년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)동우영업양수분	매출액	-	-	6,813	-	6,154	-	-

영업이익	-	-	1,440	-	788	-	(주1)

당기순이익	-	-	87	-	(45)	-	(주2)

※ 상기 주식회사 동우의 레저사업부문 영업양수는 주요사항보고서 보고에 해당되지 않아 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측자료의 기재는 생략하며, 별도로 사업부문에 대한 실적만을 기재합니다.

나. ㈜대유위니아의 경영권 인수(※2014.10.17 주요사항보고서 참조) (1) 개요연결종속기업인 ㈜위니아대유는 2014년 11월 4일을 지분취득일로 하여 ㈜대유위니아의 지분 67.7%를 인수 하였으며, 동 지분취득가액과 순자산공정가액의 차액은 18,342백만원은 영업권으로 35,313백만원은 상표권으로 배부하였습니다.

(2) 거래상대방본 자산양수도 (주식매매계약) 거래의 매도상대방은 WINIAMANDO HOLDINGS B.V. 이며(이하 "매도인"이라 함), 계약체결일 현재 위니아만도 주식회사의 발행주식 16,792,761주(지분 100%)를 보유하고 있습니다. 1) 양수도(평가)대상 회사 개요

구분	평가대상회사

법인명	위니아만도 주식회사

대표이사	민원식

주소	본사	충청남도 아산시 탕정면 선문로 254번길

연락처	02)3490-6030

설립 연월일	1999년 10월 06일

자본금	8,396백만원

자산총액	278,467백만원

결산기	12월

상장일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,792,761 주

2) 거래 대상자산 매도인이 보유 중인 위니아만도 주식회사의 지분 11,754,932주(지분 70%)입니다.

3) 자산 양수도 목적

위니아만도 주식회사의 지분 70%를 인수하기 위하여 설립된 회사에 대한 출자를 통한 사업영역을 다각화하고 및 향후 자동차부문과의 시너지창출을 최대화하여 기업경쟁력 강화하기 위함입니다.

(3) 자산양수도 진행경과 및 일정

일 정	내 용	비 고

2014년 10월 10일	당사 이사회결의 및 주식매매계약 체결	-

2014년 10월 14일	주식매매계약금 지급(10%, 80.5억)	-

2014년 10월 17일~2014년 10월 31일	실사 및 주식매매대금 조정	-

2014년 11월 04일	잔금 지급 및 거래종결	-

(4) 자산양수도(경영권인수) 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2015년)	2차연도(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유위니아	매출액	520,988	544,266	434,504	-16.60%	-	-	-

영업이익	22,401	22,054	16,835	-24.85%	-	-	-

당기순이익	-	-	11,824	-	-	-	-

* 상기 예측자료는 2014.10.17 주요사항보고서에 첨부된 외부평가보고서상의 평가자료(외부평가기관 : 삼덕회계법인)이며, 2015년 실적은 연결회사의 관점에서 (주)위니아대유(연결)의 실적을 기재한 것입니다. 다. 분할 : ○ 태양광사업부의 물적분할(※2010.11.09 주요사항보고서 참조) (1) 개요회사는 전기이전에 각 개별 사업 특성에 맞는 사업의 전문성 강화로 사업의 본원적 경쟁력을 확보하고, 시장의 변화에 능동적으로 대응하고자 태양광사업부문을 분할하여 신설회사인 주식회사 대유에스이를 물적분할의 형태로 설립하였습니다.

(1) 분할일정

구 분	일 자

이사회결의일	2010년 11월 09일

분할계획서 작성일	2010년 11월 09일

주요사항보고서 제출일	2010년 11월 09일

분할주주총회 주주 기준일	2010년 11월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2010년 12월 27일

분할기일	2010년 12월 28일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2010년 12월 28일

분할등기(예정)일	2010년 12월 30일

기타일정	주주명부폐쇄공고일	2010년 11월 11일

주식명의개서정지기간	2010년 11월 27일 부터2010년 11월 29일 까지

주주총회소집통지서발송 및 소집공고일	2010년 12월 10일

분할종료보고서제출일	2010년 12월 30일

(2) 분할에 따라 신설회사로 이전한 주요 자산 및 부채 분할신설회사로 이전된 자산 및 부채의 가액은 분할회사의 2010년 12월 27일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서 상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기준일 전까지 분할로 이전되는 해당사업부문에서 발생한 자산ㆍ부채의 증감사항을 가감하였습니다. 회사는 배정받은 주식의 취득원가와 신설회사로 이전된 자산ㆍ부채의 장부금액과의 차액을 유형자산처분이익 672,980천원과 유형자산처분손실 1,450,850천원로 계상하였습니다.

[요약 분할대차대조표] (2010년 06월 30일 기준) (단위: 백만원)

구분	분할 전	분할 후

분할되는 회사	분할신설회사

대유에이텍	대유에이텍	대유에스이

I.유동자산	47,567	43,152	4,415

1.당좌자산	43,805	40,236	3,569

2.재고자산	3,762	2,916	846

II.비유동자산	119,534	111,661	14,360

1.투자자산	25,731	32,215	3

2.유형자산	88,190	73,869	14,322

3.무형자산	5,301	5,301	-

4.기타비유동자산	312	276	35

자 산 총 계	167,101	154,813	18,775

I.유동부채	107,736	104,034	3,702

II.비유동부채	14,942	6,355	8,586

부 채 총 계	122,678	110,389	12,288

I.자본금	25,077	25,077	6,000

II.자본잉여금	5,932	5,932	487

III.자본조정	(1,023)	(1,023)

IV.기타포괄손익누계액	13,915	13,915

V.이익잉여금	522	522

자 본 총 계	44,423	44,423	6,487

부채 및 자본총계	167,101	154,813	18,775

주1) 상기 금액은 외부감사인의 반기검토자료를 기준으로 한 금액임.주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2010년 12월 28일 24시 기준 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.주3) 분할신설법인의 자산ㆍ부채는 공정가액에 근거하여 산출되었으므로, 분할전 자산ㆍ부채와 분할 후 자산ㆍ부채액이 일치하지 않음.

(3) 합병등 전후의 재무사항비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2011년)	2차연도(2012년)	1차연도(2011년)	2차연도(2012년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유SE	매출액	-	-	40,864	-	58,039	-	-

영업이익	-	-	1,363	-	1,500	-	-

당기순이익	-	-	777	-	934	-	-

※ (주)대유에이텍이 (주)대유SE의 지분을 100% 가지고 있는 단순물적분할로, 외부기관의 평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다. ○ 소재사업부문의 물적분할(※2015.07.06 주요사항보고서 참조)

(1) 개요회사는 전기이전에 각 개별 사업 특성에 맞는 사업의 전문성 강화로 사업의 본원적 경쟁력을 확보하고, 시장의 변화에 능동적으로 대응하고자 소재사업부문을 분할하여 신설회사인주식회사 대유합금을 설립하였습니다.

(1) 분할일정

구 분	일 자

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 07월 01일

이사회결의일 및 분할계획서 작성	2015년 07월 06 일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 07월 27일

분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)	2015년 07월 27일

분할기일	2015년 07월 31일

분할등기 예정일	2015년 08월 03일

(2) 분할로 인하여 신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 한다)를 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 [별첨 1]2015년 5월 31일 현재를 기초로 하여 작성한 가결산 분할재무상태표 및 [별첨 2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일(2015년 7월 31일)을 기준으로 공인회계사 등의 검토를 받아 최종 확정하는 것으로 한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑦ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

분할 전후 요약 재무구조(2015년 5월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	분할 전	분할 후

신설회사	존속회사

자 산

유동자산	122,209	76,315	45,894

비유동자산	265,913	21,648	248,242

자산 총계	388,122	97,964	294,135

부 채

유동부채	256,870	86,942	169,928

비유동부채	28,225	7,044	21,181

부채 총계	285,095	93,987	191,108

자 본

자 본 금	45,724	2,500	45,724

주식발행초과금	33,213	1,477	33,213

기타자본구성요소	11,450	-	11,450

이익잉여금	12,641	-	12,641

자본 총계	103,027	3,977	103,027

부채및자본 총계	388,122	97,964	294,135

주1) 상기 금액은 외부감사인의 반기검토자료를 기준으로 한 금액임.주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2015년 07월 31일 24시 기준 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.주3) 분할신설법인의 자산ㆍ부채는 공정가액에 근거하여 산출되었으므로, 분할전 자산ㆍ부채와 분할 후 자산ㆍ부채액이 일치하지 않음. (3) 합병등 전후의 재무사항비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2015년)	2차연도(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유합금	매출액	-	-	71,329	-	-	-	-

영업이익	-	-	2,026	-	-	-	-

당기순이익	-	-	619	-	-	-	-

※ (주)대유에이텍이 (주)대유합금의 지분을 100% 가지고 있는 단순물적분할로, 외부기관의 평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.