디와이에이 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경사항 당기 현재 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기 공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항은 다음과 같습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.02.21	현대다이모스 주식회사와 자동차부품 공급계약 체결	1. 납 품 처: 현대다이모스 주식회사 2. 차 종: 쏘울(PS) 후속차종 SEAT 3. 공급지역: 기아자동차 광주공장	- 공급시기: 2018년 12월부터 양산

2016.11.08	현대엠시트 주식회사와 자동차부품 공급계약 체결	1. 납 품 처: 현대엠시트 주식회사 2. 차 종: K9후속 리어시트(Rr SEAT) 3. 공급지역: 기아자동차 소하리공장	-공급시기: 2017년 10월부터 양산

2016.10.04	쌍용자동차 코란도스포츠 후속(개발코드명 Q-200) 차량용 의자 완제품(Seat Ass'y) 공급업체 선정	1. 납품처 : 쌍용자동차(주)2. 제품명 : 코란도스포츠 후속(Q-200)차량용의자 완제품(Seat Ass'Y) 3. 예정공급시기 : 2017.12.01	진행 中(개발단계)공급시기 : 2017년 12월부터 양산

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용

제62기 정기주주총회(2017.03.24)	▣ 제62기 정기주주총회 의사록 - 제1-1호 의안 : 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 이익배당(결산(현금)배당)의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명) - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제개정의 건 - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 원안 승인 원안 승인 원안 승인

제61기 정기주주총회(2016.03.25)	▣ 제61기 정기주주총회 의사록 - 제1-1호 의안 : 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 이익배당(결산(현금)배당)의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 1명) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제61기 임시주주총회(2015.07.27)	▣ 제61기 임시주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 - 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)	원안 승인원안 승인원안 승인

제61기 임시주주총회(2015.05.26)	▣ 제61기 임시주주총회 의사록 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제3호 의안 : 임원보수한도 변경 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제60기 정기주주총회 (2015.03.26)	▣ 제60기 정기주주총회 의사록 - 제1-1호 의안 : 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 이익배당(결산(현금)배당)의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

보고서 제출일 현재 진행중인 소송 및 중재의 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 불확실성으로 인해 당사의 재무제표에는 발생가능한 재무적 효과를 반영하고 있지 않습니다.

소제기일	소송당사자	소송의 내용	진행상황	결과

2014. 3. 28	원고1 : 주식회사 신태진원고2 : 경산개발 주식회사원고3 : 주식회사 동강홀딩스원고4 : 주식회사 스마트홀딩스 피고 : (주)골프존유원홀딩스피고 소송수계인 : (주)골프존	손해배상	1심 원고 일부 승소(15.02.13)2심 원고 일부 승소(16.12.01)상고 접수(16.12.19)	진행중

2016.06.03	원고1 : 주식회사 남양토건원고2 : 신경하피고 : 주식회사 대유에이텍	사해행위 취소	진행중	진행중

2016.07.05	원고 : 문영열피고1 : 주식회사 동강홀딩스피고2 : 주식회사 스마트홀딩스	퇴직금 청구	1심 원고 일부 승소(17.01.13)상고 접수 (17.02.01)	진행중

2017.04.20	원고1 : 주식회사 동강홀딩스원고2 : 주식회사 스마트홀딩스피고 : 문영열	손해배상	진행중	진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 그밖의 우발채무와 약정사항

1) 당반기말 현재 연결실체의 만기가 미도래한 배서하거나 할인한 채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	총액	양도거래	차입거래

할인어음	3,029,036	3,029,036	-

2) 당반기말 현재 연결실체의 담보제공 중인 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

과목명	담보제공자산의장부가액	담보설정금액	담보권자

단기예치금	2,000,000	1,900,000	우리은행

유형자산	166,826,930	84,102,434	신한은행, KEB하나은행, 산업은행등

매도가능증권(*1)	1,058,605	1,058,605	건설공제조함

투자부동산	38,090,805	24,528,000	우리은행, 수출입은행

종속기업투자	-	34,800,000	현대저축은행외 4

매출채권	147,954	147,954	현대커머셜

3) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자이외의 자에게 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

거 래 처	보증내역	보증금액

서울보증보험	이행보증등	6,968,966

건설공제조합	계약인허가 등	1,456,000

4) 하자보증관련연결실체는 자동차사업부의 매출과 관련하여 매출처에 일정기간 하자보증을 제공하고 있으며, 매입과 관련하여 하자보증을 받고 있습니다. 5) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,천USD)

금융기관	용도	통화	약정금액	미사용한도

신한은행	구매자금	천원	3,000,000	3,000,000

외상채권담보대출	천원	31,300,000	31,300,000

회전대출	천원	5,000,000	5,000,000

일반자금대출약정	천원	20,000,000	18,500,000

시설자금대출약정	천원	13,000,000	13,000,000

UANCE 외	천USD	11,500	2,186

외환은행	외상채권담보대출	천원	30,000,000	27,169,878

우리은행	UANCE 외	천USD	8,000	2,173

구매자금	천원	4,500,000	-

농협은행	구매자금	천원	3,800,000	-

UANCE 외	천USD	6,000	1,593

KEB하나은행	일반자금대출약정	천원	2,000,000	143,252

외상매출채권담보대출계약	천원	57,700,000	42,912,105

UANCE 외	천USD	6,000	3,546

산업은행	산업운영자금대출	천원	13,000,000	1,100,000

UANCE 외	천USD	3,000	32

국민은행	기업일반운전자금대출	천원	4,900,000	3,897,007

외상매출채권담보대출계약	천원	1,900,000	1,900,000

씨티은행	일반자금대출약정	천원	2,000,000	-

SC제일은행	UANCE 외	천USD	5,000	3,959

수출입은행	UANCE 외	천USD	4,998	-

합 계	천원	192,100,000	147,922,243

천USD	44,498	13,489

6) 통상임금에 관한 대법원 전원합의체 판결에 따라 정기적ㆍ일률적ㆍ고정적으로 지급되는 정기상여금 및 각종 수당은 통상임금에 포함하여야 합니다. 그러나 연결실체는 정기상여금의 통상임금 포함에 따라 종업원에게 추가적으로 지급할 가능성이 높지 않다고 판단하여 재무제표에 이와 관련된 충당부채를 계상하지 아니하였습니다.7) 공동사업약정연결실체는 (주)동강홀딩스와 공동사업약정을 체결하고, 주식회사 동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상의 조합계약)하고 있으며, 연결회사는 공동사업약정의 성격에 따라 동 공동약정을 공동지배사업으로 인식하고있으며, 공동사업과 관련된 자산과 부채를 공동사업약정비율에 따라 연결회사의 자산과 부채로 계상하였습니다. 또한 연결실체는 공동사업과 관련된 부채와 관련하여 조합의 채권자에 대해 공동사업약정 당사자로서 책임을 부담합니다.당반기말 현재 공동사업과 관련한 재무상황과 연결회사가 인식한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

과 목	공동사업	연결회사인식	비율

유동자산	1,166,247	549,302	47.10%

비유동자산	198,936,672	93,699,172

유동부채	48,996,333	23,077,273

비유동부채	69,670,605	32,814,855

자본총계	81,435,980	38,356,347

매출액	5,376,043	2,532,116

영업손익	126,302	59,488

당반기손익	122,116	57,516

8) 연결실체는 코리아신탁과 부동산신탁계약을 체결하고 있으며, 연결회사의 차입금을 위해 39억원의 수익권증서를 발급하고 있습니다.

9) 당반기말 현재 연결회사는 제조물책임 및 입회보증금반환 등과 관련하여 소송이 진행중에 있으며, 해당 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및시기가 불확실하며, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.10) 대유위니아 주식매수선택권(Put-option)풋옵션 관련 약정연결실체는 (주)대유위니아 경영권 인수와 관련하여 당초 2014년 11월 04일 주식매매계약을 체결함과 동시에 WINIAMANDO HOLDINGS B.V가 보유하고 있는 지분 30%에 대하여 풋옵션 계약이 체결하였습니다. 2015년도 04월에 기존 주주인 WINIAMANDO HOLDINGS B.V. 가 국내사모펀드에 해당 지분을 모두 매각함과 동시에 해당지분에 대한 주식매수선택권계약을 체결함에 따라 옵션의 내용도 아래와 같이 변경되었습니다.① 주식매수선택권 대상주식 : (주)대유위니아 발행주식 4,037,828주② 주식매수선택권 계약자에 관한 사항- 부여자 : (주)대유에이텍 외 2인 - 부여받은자 :코에프씨 에스케이 협력사 동반성장 제삼호 사모투자전문회사 ③ 주식매수선택권 행사조건발행회사의 2016년 이후 어느 연도(2016년 포함)의 세전영업현금흐름이 일정수준을 미달하는 경우 투자자는 투자자가 보유하고 있는 발행회사 발행주식의 전부 또는 일부에 대하여 별도의 정하는 주당 매매가격으로 매수하여 줄것을 이해관계인에게 청구할 수 있습니다.④ 주식매수청구권 행사가능기간 : 주식양수도계약의 거래종결일~5년이내연결실체는 이러한 옵션계약을 금융부채요건에 충족하는 것으로 판단하고 상환금액의 현재가치에 해당하는 금액인 23,864백만원을 장기미지급금으로 계상하였으며 동액을 기타자본에서 차감하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 법인세 통합조사에 따른 추징금 부과 1) 조사대상 기관 : 광주지방국세청 2) 조사대상 기간 : 2011년 및 2012년 사업연도(법인사업자 통합조사) 3) 조사기간 : 2015.05.12 ~ 2015.06.25 4) 부과일자 : 2015.06.29 결과통지 5) 부과금액 : 1,270백만원 6) 이행현황 - 당사는 2015년 07월 31일까지 일부(217백만원)에 대햐여는 수정신고하였으며, 나머지는 08월 31일까지 납부하였습니다. - 관세청 통관적법성 등 기업심사에 따른 추징금 부과 1) 심사대상 기관 : 광부본부세관 2) 심사사유 : 2015년도 관세청 정기 법인심사 대상업체로 선정 3) 심사범위 : 과세가격, 품목분류, 환급, 외환, 통관요건 등 수출입신고내역 등의 적법성 4) 조사대상 기간 : 2010.06.08 ~ 2015.06.07 5) 조사기간 : 2015.06.08 ~ 2015.06.26 4) 부과일자 : 2015.07.27 심사결과통지 5) 부과금액 : 702백만원 6) 이행현황 - '15.07.31 조기경정신청 - '15.08.03 고지서 송달 (납부완료: 2015.08.18) - 불성실공시법인 지정 등 공시위반 제제 1. 단일판매공급계약 해지('12.02.18) 후 지연공시('13.01.07) 1) 제재조치일 : 2013.01.25 증권선물위원회 2) 조치내용 : 과징금 8,000,000원 부과 3) 조치이유 : (주)씨티앤티와 체결한 단일판매공급계약이 (주)씨티앤티가 법원의 파산선고에 따라 단일판매공급계약이 당연 해지 되었으나 이를 지연공시함 2. 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)('16.5.31)의 지연공시('16.7.4) 1) 제재조치일 : 2016.07.28 증권선물위원회 2) 조치내용 : 과징금 8,000,000원 부과 3) 조치이유 : 주요종속회사인 (주)대유위니아 코스닥시장 상장시 진행한 유상증자 공시를 누락함

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

당사는 과거 3사업연도 및 당해년도 보고서 제출기준일 현재 단기매매차익 발행 및 환수현황은 발생하지 않았습니다.

다. 공모자금 사용내역 최근 3개사업년도의 공모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2012.05.25	21,420	-. 시설자금 20,000 -. 운영자금 1,420	-. 시설자금: R, 신규차종 금형개발, 라인변경-. 운영자금: 자동차 SEAT ASS'Y 원자재 구매/발행제비용	-

라. 사모자금 사용내역 최근 3개사업년도의 사모자금 사용내역은 다음과 같습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제14회차 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.05.09	16,000	운영자금	운영자금- 협력업체 매입대금 지급	-

무의결권부 상환전환우선주	2015.07.30	30,000	시설자금 250억운연자금 50억	시설투자 및 운영자금- 신규 수주차종에 대한 투자(공장 및 기계설비)- 원자재 매입대금(Usance) 결제- 가전사업부문 등 부동산 취득 및 공장신축	-

제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.05.27	25,000	운영자금	-	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보

가. ㈜대유위니아의 경영권 인수(※2014.10.17 주요사항보고서 참조) (1) 개요연결종속기업인 ㈜위니아대유는 2014년 11월 4일을 지분취득일로 하여 ㈜대유위니아의 지분 67.7%를 인수 하였으며, 동 지분취득가액과 순자산공정가액의 차액은 18,342백만원은 영업권으로 35,313백만원은 상표권으로 배부하였습니다.

(2) 거래상대방본 자산양수도 (주식매매계약) 거래의 매도상대방은 WINIAMANDO HOLDINGS B.V. 이며(이하 "매도인"이라 함), 계약체결일 현재 위니아만도 주식회사의 발행주식 16,792,761주(지분 100%)를 보유하고 있습니다. 1) 양수도(평가)대상 회사 개요

구분	평가대상회사

법인명	위니아만도 주식회사

대표이사	민원식

주소	본사	충청남도 아산시 탕정면 선문로 254번길

연락처	02)3490-6030

설립 연월일	1999년 10월 06일

자본금	8,396백만원

자산총액	278,467백만원

결산기	12월

상장일	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 16,792,761 주

2) 거래 대상자산 매도인이 보유 중인 위니아만도 주식회사의 지분 11,754,932주(지분 70%)입니다.

3) 자산 양수도 목적

위니아만도 주식회사의 지분 70%를 인수하기 위하여 설립된 회사에 대한 출자를 통한 사업영역을 다각화하고 및 향후 자동차부문과의 시너지창출을 최대화하여 기업경쟁력 강화하기 위함입니다.

(3) 자산양수도 진행경과 및 일정

일 정	내 용	비 고

2014년 10월 10일	당사 이사회결의 및 주식매매계약 체결	-

2014년 10월 14일	주식매매계약금 지급(10%, 80.5억)	-

2014년 10월 17일~2014년 10월 31일	실사 및 주식매매대금 조정	-

2014년 11월 04일	잔금 지급 및 거래종결	-

(4) 자산양수도(경영권인수) 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2015년)	2차연도(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년 반기)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유위니아	매출액	520,988	544,266	434,504	-16.60%	117,090	-	-

영업이익	22,401	22,054	16,385	-26.86%	-43,350	-	-

당기순이익	-	-	11,824	-	-39,673	-	-

* 상기 예측자료는 2014.10.17 주요사항보고서에 첨부된 외부평가보고서상의 평가자료(외부평가기관 : 삼덕회계법인)이며, 2015년 실적은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 연결감사보고서를 참조하였으며 2016년 실적은 회사에서 제공한 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 나. 분할 : ○ 소재사업부문의 물적분할(※2015.07.06 주요사항보고서 참조)

(1) 개요회사는 전기이전에 각 개별 사업 특성에 맞는 사업의 전문성 강화로 사업의 본원적 경쟁력을 확보하고, 시장의 변화에 능동적으로 대응하고자 소재사업부문을 분할하여 신설회사인주식회사 대유합금을 설립하였습니다.

(1) 분할일정

구 분	일 자

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 07월 01일

이사회결의일 및 분할계획서 작성	2015년 07월 06 일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 07월 27일

분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)	2015년 07월 27일

분할기일	2015년 07월 31일

분할등기 예정일	2015년 08월 03일

(2) 분할로 인하여 신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 한다)를 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 [별첨 1]2015년 5월 31일 현재를 기초로 하여 작성한 가결산 분할재무상태표 및 [별첨 2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일(2015년 7월 31일)을 기준으로 공인회계사 등의 검토를 받아 최종 확정하는 것으로 한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑦ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

분할 전후 요약 재무구조(2015년 5월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분	분할 전	분할 후

신설회사	존속회사

자 산

유동자산	122,209	76,315	45,894

비유동자산	265,913	21,648	248,242

자산 총계	388,122	97,964	294,135

부 채

유동부채	256,870	86,942	169,928

비유동부채	28,225	7,044	21,181

부채 총계	285,095	93,987	191,108

자 본

자 본 금	45,724	2,500	45,724

주식발행초과금	33,213	1,477	33,213

기타자본구성요소	11,450	-	11,450

이익잉여금	12,641	-	12,641

자본 총계	103,027	3,977	103,027

부채및자본 총계	388,122	97,964	294,135

주1) 상기 금액은 외부감사인의 반기검토자료를 기준으로 한 금액임.주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2015년 07월 31일 24시 기준 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.주3) 분할신설법인의 자산ㆍ부채는 공정가액에 근거하여 산출되었으므로, 분할전 자산ㆍ부채와 분할 후 자산ㆍ부채액이 일치하지 않음. (3) 합병등 전후의 재무사항비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2015년)	2차연도(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년 반기)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)대유합금	매출액	-	-	71,329	-	54,304	-	-

영업이익	-	-	2,026	-	-697	-	-

당기순이익	-	-	619	-	-896	-	-

※ (주)대유에이텍이 (주)대유합금의 지분을 100% 가지고 있는 단순물적분할로, 외부기관의 평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.