미원상사 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(홍창식, 김정돈, 이상연, 가제순, 강신우)과 사외이사 3인(설용건, 정연식, 전영준), 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 홍창식 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.

가. 이사회의 권한 내용① 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결② 이사의 직무의 집행을 감독 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 주총전 : 안건 통보시 후보의 개괄적인 사항에 대해 통보- 주주추천 : 주주의 추천이 있을 시 주총에 적극 반영 다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 현재까지 별도의 위원회를 구성하지 않고, 이사회에서 추천하여 주총에 상정하였습니다. 라. 등기임원 현황각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황의 가.등기임원"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용① 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결함.② 구성 : 이사회는 이사전원 (사외이사 포함)으로 구성함③ 이사회의 종류 - 정기 이사회 : 분기 1회 개최 - 임시 이사회 : 필요시 수시 개최

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	이사의 성명

조진욱(출석률: 100%)	홍창식(출석률: 100%)	손응주(출석률: 100%)	김정돈(출석률: 69.2%)	이상연(출석률: 75%)	가제순(출석률: 100%)	강신우(출석률: 100%)	설용건(출석률: 45.5%)	정연식(출석률: 33.3%)	전영준(출석률: 53.8%)	윤석열(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1	2019.02.27	2018년 4분기 경영실적 및 예상실적 보고2018년 재무제표 및 영업보고서 확정의 건2018년 정기주주총회 소집의 건2018년 기말배당 결정의 건무상증자 결의의 건2019년 1분기 배당을 위한 주주명부폐쇄의 건	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.03.26	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.04.10	2019년 1분기 경영실적 및 예상실적 보고2019년 1분기 중간(분기)배당 지급의 건	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

4	2019.04.29	자기주식 처분 승인의 건	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

5	2019.05.13	액면금액 감소방식에 의한 자본감소 및 정관 일부 변경의 건임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서정지의 건2019년 2분기 배당을 위한 주주명부폐쇄의 건	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

6	2019.07.10	2019년 2분기 경영실적 및 예상실적 보고2019년 2분기 중간(분기)배당 지급의 건2019년 3분기 배당을 위한 주주명부폐쇄의 건	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.09.16	제 3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

8	2019.10.16	2019년 3분기 경영실적 및 예상실적 보고2019년 3분기 중간(분기)배당 지급의 건타법인 주식 처분 및 관련거래 승인의 건	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

9	2019.12.11	2020년-2022년 중장기 사업계획 등의 승인	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2020.02.26	2019년 재무제표 및 영업보고서 확정의 건2019년 정기주주총회 소집의 건2019년 기말배당 결정의 건이사회 규정 개정의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

11	2020.03.13	자기주식 취득 및 소각의 건	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

12	2020.03.24	대표이사 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성

13	2020.03.25	자기주식 취득 및 소각의 건	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	불참	불참

(*) 이상연,가제순,강신우 사내이사는 2019.03.26 60기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.(*) 손응주 대표이사는 2020.03.24 61기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.(*) 김정돈 사내이사는 2020.03.24 61기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.(*) 윤석열 사외이사 및 감사위원은 2020.03.24 61기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. (3) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 당 사업보고서 제출일 현재 총 9인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 사외이사자격요건 확인등 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 단, 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 사업보고서 제출일 현재 이사의 현황은 아래와 같습니다.

(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)

직 위	성 명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사 (대표이사)	조진욱(*)	2018.03.27 ~2021.03.27	연임 1회,최초선임(2015.03.10)	-	이사회	이사회	해당없음	해당없음

사내이사 (대표이사)	홍창식	2019.03.26 ~2022.03.26	연임 5회,최초선임(2004.11.26)	현재 미원상사의 대표이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨	이사회	회사업무전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김정돈	2017.03.14 ~2020.03.14	연임 13회,최초선임(1979.11.14)	현재 미원상사의 이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨	이사회	회사업무전반 총괄	해당없음	본인

사내이사	이상연	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임 (2019.03.26)	화학공장 현장의 생산과 품질관리 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임함	이사회	전주2공장 공장장	해당없음	해당없음

사내이사	가제순	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임(2019.03.26)	전자재료 사업부 마케팅 전략 수립 및 해당 사업의 안정적인 운영을 위해 선임함	이사회	전자재료 사업부장	해당없음	해당없음

사내이사	강신우	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임(2019.03.26)	경영지원부문 경영 전략 수립 및 재경, 인사 업무 수행을 위해 선임함	이사회	경영지원부문장	해당없음	친인척

사외이사	정연식	2018.03.27 ~2021.03.27	연임 2회, 최초선임 (2012.02.28)	회계, 세무 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하여, 미원상사의 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

사외이사	설용건	2017.03.14 ~2020.3.24	연임 3회, 최초선임 (2008.12.15)	화학공학 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 미원상사의 발전에 탁월한 기여를 할 것으로 평가되어 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

사외이사	전영준	2018.03.27 ~2021.03.27	연임 1회, 최초선임 (2015.3.10)	법률 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하여, 미원상사의 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

(*)조진욱 대표이사는 2019.12.31 부로 사내이사(대표이사)에서 사임.(2019년 12월 31일 ~ 현재)

직 위	성 명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사 (대표이사)	홍창식	2019.03.26 ~2022.03.26	연임 5회,최초선임(2004.11.26)	현재 미원상사의 대표이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨	이사회	이사회	해당없음	해당없음

사내이사 (대표이사)	손응주	2020.03.24 ~2023.03.24	최초선임,(2020.03.24)	작성기준일 현재 동남합성의 대표이사로서 다년간 당사 및 관계사의 근무 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨	이사회	회사업무전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김정돈	2020.03.24 ~2023.03.24	연임 13회,최초선임(1979.11.14)	현재 미원상사의 이사로서 다년간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨	이사회	회사업무전반 총괄	해당없음	본인

사내이사	이상연	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임, (2019.03.26)	화학공장 현장의 생산과 품질관리 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임함	이사회	전주2공장 공장장	해당없음	해당없음

사내이사	가제순	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임,(2019.03.26)	전자재료 사업부 마케팅 전략 수립 및 해당 사업의 안정적인 운영을 위해 선임함	이사회	전자재료 사업부장	해당없음	해당없음

사내이사	강신우	2019.03.26 ~2022.03.26	최초선임(2019.03.26)	경영지원부문 경영 전략 수립 및 재경, 인사 업무 수행을 위해 선임함	이사회	경영지원부문장	해당없음	친인척

사외이사	정연식	2018.03.27 ~2021.03.27	연임 2회, 최초선임 (2012.02.28)	회계, 세무 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하여, 미원상사의 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

사외이사	윤석열	2020.03.24 ~2023.03.24	최초선임,(2020.03.24)	화학공학 분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 미원상사의 발전에 탁월한 기여를 할 것으로 평가되어 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

사외이사	전영준	2018.03.27 ~2021.03.27	연임 1회, 최초선임 (2015.3.10)	법률 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하여, 미원상사의 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	이사회	감사위원	해당없음	해당없음

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립