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미원상사 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 60 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미원상사 주식회사
대 표 이 사 : 홍 창 식
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 원시로 49 (목내동)
(전 화) 031-8084-8300
(홈페이지) http://mwc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 강 신 우
(전 화) 031-479-9141
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

계동청운정세화공유한공사	1998.06.04	중국 강소성 계동시 혜풍향	판매화공약품	6,972,071	지분율 100%	해당없음

(주)동남합성(*2)	1965.10.01	충남 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-60	제조화공약품	91,684,894	지분율 21.88%(*2)	해당없음

(*1) 주요종속회사 판단 근거

- 최근사업년도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도재무제표상 자산총액의 10% 이상.- 최근사업년도 자산총액이 750억원 이상.(*2) 당기 중 지배기업이 (주)동남합성의 보유 지분 일부를 매각하여 지분율이 하락한 바, 지배력을 상실한 것으로 판단하여 동 피투자기업을 2018년 9월 30일자로 종속회사에서 제외하였습니다. (*3) 최근사업년도말 자산총액은 2018년도말 기준임.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	주식회사 동남합성	지분매각

-	-

(*) 당기 중 동남합성의 보유주식 314,479주를 매각였고, 유효지분율이 21.88%로 감소하여 2018년 9월 30일자로 연결대상에서 제외 되었음.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 미원상사주식회사라고 표기하며, 영문으로 Miwon Commercial Co., LTD.라 표기합니다. 약식으로는 미원상사(주)라고 표기합니다.

3. 설립일자당사는 1959년 11월 3일에 설립되었으며, 1989년 9월 25일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 안산시 단원구 원시로 49 (목내동)전화번호 : 031-8084-8300홈페이지 : www.mwc.co.kr 5. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

6. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업미원상사(주)는 "세계적인 화학제품을 생산·공급하는 회사"라는 비전 아래, 황산 및 분말유황을 주축으로 하는 기초화학회사로 출발하여, 현재에는 계면활성제, 자외선안정제, 산화방지제, 고무첨가제, 전자재료 등 첨단화학제품을 생산하는 회사로 성장하였습니다. 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 계면활성제와 도료첨가제의 중간체 제조/판매업(계동청운정세화공유한공사)등이 있습니다. 기타 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 18개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	법인번호	비고

미원상사(주)	유가증권시장 상장	130111-0007707	국내

미원홀딩스(주)(*1)	"	210111-0063190	"

미원스페셜티케미칼(주)(*1)	"	210111-0123944	"

미원화학(주)	"	230111-0172244	"

(주)동남합성(*2)	"	110111-0057012	"

태광정밀화학(주)	비상장	120111-0052142	"

(주)비드테크	"	110111-1701534	"

미성통상(주)	"	134111-0025929	"

미성종합물산(주)	"	180111-0167832	"

미성코스메틱(주)	"	134111-0406418	"

미화물류(주)	"	230111-0072014	"

계동청운정세화공유한공사	"	-	해외(중국)

Miwon North America. Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon Europe GmbH	"	-	해외(독일)

Miwon Spain S.L.U.	"	-	해외(스페인)

Miwon Austria F GmbH	"	-	해외(오스트리아)

Miwon(Shenzhen) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Nantong Chemical Co., Ltd.(*3)	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical USA, Inc.(*4)	"	-	해외(미국)

(*1) 2017.05.01일자로 미원스페셜티케미칼(주)이 미원홀딩스(주)로 상호를 변경하고 인적분할하여 분할존속법인인 미원홀딩스(주)와 분할신설법인인 미원스페셜티케미칼(주)로 분할되었습니다.(*2) 2016.08.01일자로 (주)동남합성이 미원EOD(주)를 흡수합병하였습니다. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)동남합성입니다.(*3) 2018.01월에 계열회사에 편입 되었습니다.(*4) 2018.10월에 계열회사에 편입 되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 주된 변동내용(1). 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일 자	내 용

2007. 03.	기업부설연구소 준공

2008. 11.	전주2공장 준공 (조치원공장 이전)

2009. 02.	미원스페셜티케미칼(주) 분할 설립

2010. 06.	미원EOD(주) 설립

2011. 01	미원화학(주) 분할 설립

2012. 09	동남합성(주) 계열회사 편입

2016. 08	(주)동남합성이 미원EOD(주)를 흡수합병

2017. 09	익산공장 준공

(2) 연결대상 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	일 자	내 용

계동청운정세화공유한공사	1998. 06	계동청운정세화공유한공사 설립

1999. 08	PVI공장 준공

2001. 03	LL22공장 준공

2005. 07	BENZOIN공장(청봉) 준공

2016. 12	제조설비 철거 및 상품판매 주력

2018. 02	2,000,000달러 유상감자

(주)동남합성(*)	2004. 03.	동남합성공업(주) → (주)동남합성 상호변경

2011. 07.	대산공장 신축조업개시

2013. 07.	남동공장 생산중단 (대산공장으로 생산설비 이전)

2014. 09.	부평공장 생산중단 (탄천공장으로 생산설비 이전)

2014. 11.	탄천공장 신축조업개시

2016. 08	종속회사 편입 (미원EOD 흡수합병)

(*) 당기 중 지배기업이 (주)동남합성의 보유 지분 일부를 매각하여 지분율이 하락한 바, 지배력을 상실한 것으로 판단하여 동 피투자기업을 연결재무제표 작성 대상에서 제외하였습니다. 2. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 공시제출일 현재)

구 분	변 동 전	변 동 후	변 동 일	비고

사내이사	조진욱	조진욱	'18.03.27

홍창식	홍창식	'19.03.26	재선임('19.03.26)

김정돈	김정돈	'17.03.14

-	이상연	'19.03.26	신규선임('19.03.26)

-	가제순	'19.03.26	신규선임('19.03.26)

-	강신우	'19.03.26	신규선임('19.03.26)

사외이사	설용건	설용건	'17.03.14

정연식	정연식	'18.03.27

전영준	전영준	'18.03.27

3. 최대주주의 변동

최대주주	기 초	기 말	비 고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

김정돈	157,498	19.86%	149,000	19.23%	(*)

(*) 2018.12.28 계열회사인 미성종합물산(주)에 8,498주를 신고대량매매 하였음.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.12.10	-	보통주	9,164	5,000	138,340	우리사주매수선택권(*1)

2015.04.17	-	보통주	4,000	5,000	-	이익소각(*2)

2015.05.18	-	보통주	4,000	5,000	-	이익소각(*2)

2015.08.11	-	보통주	4,000	5,000	-	이익소각(*2)

2015.11.23	-	보통주	4,000	5,000	-	이익소각(*2)

2015.12.14	-	보통주	10,977	5,000	124,080	우리사주매수선택권(*3)

2016.03.14	-	보통주	8,000	5,000	-	이익소각(*4)

2016.05.25	-	보통주	8,000	5,000	-	이익소각(*4)

2016.08.16	-	보통주	8,000	5,000	-	이익소각(*4)

2016.11.16	-	보통주	4,000	5,000	-	이익소각(*4)

2016.12.12	-	보통주	11,392	5,000	128,110	우리사주매수선택권(*5)

2017.03.16	-	보통주	8,006	5,000	-	이익소각(*6)

2017.05.15	-	보통주	8,000	5,000	-	이익소각(*6)

2017.08.04	-	보통주	8,000	5,000	-	이익소각(*6)

2017.11.10	-	보통주	38,000	5,000	-	이익소각(*6)

2017.12.05	-	보통주	30,000	5,000	-	이익소각(*6)

2017.12.11	-	보통주	3,938	5,000	188,800	우리사주매수선택권(*7)

2018.12.10	-	보통주	4,752	5,000	164,150	우리사주매수선택권(*8)

2018.12.13	-	보통주	22,750	5,000	-	이익소각(*9)

(*1) 2014년 2월 25일 정기주주총회에서 우리사주매수선택권 부여의 건에 대한 승인을 받았으며 2014년 12월 03일부터 12월 09일까지 우리사주매수선택권을 행사하고 2014년 12월 10일 주금납입 및 등기를 완료함.(*2) 2015년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2015년 4월 17일, 5월 18일, 8월 11일, 11월 23일 총 16,000주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*3) 2015년 3월 10일 정기주주총회에서 우리사주매수선택권 부여의 건에 대한 승인을 받았으며 2015년 12월 07일부터 12월 11일까지 우리사주매수선택권을 행사하고 2015년 12월 14일 주금납입 및 등기를 완료함.(*4) 2016년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2016년 03월 14일, 05월 25일, 08월 16일, 11월 16일 총28,000주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*5) 2016년 3월 08일 정기주주총회에서 우리사주매수선택권 부여의 건에 대한 승인을 받았으며 2016년 12월 05일부터 12월 09일까지 우리사주매수선택권을 행사하고 2016년 12월 12일 주금납입 및 등기를 완료함.(*6) 2017년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2017년 03월 16일, 5월 15일, 8월 4일, 11월 10일, 12월 5일 총 92,006주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*7) 2017년 3월 14일 정기주주총회에서 우리사주매수선택권 부여의 건에 대한 승인을 받았으며 2017년 12월 04일부터 12월 08일까지 우리사주매수선택권을 행사하고 2017년 12월 11일 주금납입 및 등기를 완료함.(*8) 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 우리사주매수선택권 부여의 건에 대한 승인을 받았으며 2018년 12월 03일부터 12월 07일까지 우리사주매수선택권을 행사하고 2018년 12월 10일 주금납입 및 등기를 완료함.(*9) 2018년 12월 12일 자기주식 소각결정 이사회 결의에 따라 12월 13일 22,750주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	(*1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,756,793	-	2,756,793	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,981,853	-	1,981,853	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	823,556	-	823,556	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	1,158,297	-	1,158,297	(*2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	774,940	-	774,940	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	774,940	-	774,940	-

(*1) 2013년 2월 28일 주주총회에서 발행할 주식의 총수를 4,000,000주에서 100,000,000주로 변경하는 정관 개정안이 승인되었음.(*2) 2009년 2월 2일 미원스페셜티케미칼(주)의 회사분할에 의한 주식병합으로 700,000주가 감소하였으며, 2011년 1월 3일 미원화학(주)의 회사분할에 의한 주식병합으로 458,297주가 감소하였음.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	19,000	7,856	4,106	22,750	-	(*1),(*2)

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	19,000	7,856	4,106	22,750	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	19,000	7,856	4,106	22,750	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(*1) 당기 중에 자기주식취득 이사회 결의에 따라 자기주식 7,856주를 장내 취득하였음. (*2) 처분한 자기주식 4,106주는 2018년 6월 26일(3,856주), 2018년 12월 13일(250주) 우리사주조합에 매각.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	774,940	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	774,940	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제60기('18.01.01~12.31)	제59기('17.01.01~12.31)	제58기('16.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	5000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	21,530	27,219	21,858

(별도)당기순이익(백만원)	20,496	25,391	31,206

(연결)주당순이익(원)	27,885	32,510	25,254

현금배당금총액(백만원)	3,871	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	17.98	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	2.0	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주(*)	5,000	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*)2018년 2분기 배당은 주당 현금배당금 1,000원으로 총 774백만원이며, 3분기 배당은 주당 현금배당금 1,000원으로 총 772백만원, 기말배당금은 주당 현금배당금 3,000원으로 총 2,325백만원 입니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제60기(당기)	삼정회계법인	적정	없음

제59기(전기)	삼정회계법인	적정	없음

제58기(전전기)	삼정회계법인	적정	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제60기(당기)	삼정회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사	32,000	1,319시간

제59기(전기)	삼정회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사	35,000	805시간

제58기(전전기)	삼정회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사	32,000	790시간

(*) 당사는 삼정회계법인과의 감사용역계약 기간의 만료에 따라, 2019년 2월 14일에 다산회계법인과 제61기(2019.01.01) ~ 제63기(2021.12.31) 회계감사용역계약을 체결하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제60기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제59기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제58기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 가. 이사회의 권한 내용 ① 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결② 이사의 직무의 집행을 감독 나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총전 : 안건 통보시 후보의 개괄적인 사항에 대해 통보- 주주추천 : 주주의 추천이 있을 시 주총에 적극 반영 다. 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 현재까지 별도의 위원회를 구성하지 않고, 이사회에서 추천하여 주총에 상정하였습 니다. 라. 등기임원 현황각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황의 가.등기임원"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용 ① 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결함.② 구성 : 이사회는 이사전원 (사외이사 포함)으로 구성함③ 이사회의 종류 - 정기 이사회 : 분기 1회 개최 - 임시 이사회 : 필요시 수시 개최 나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	이사의 성명

조진욱(출석률: 100%)	홍창식(출석률: 100%)	김정돈(출석률: 100%)	설용건(출석률: 90%)	정연식 (출석률: 90%)	전영준 (출석률: 90%)

찬 반 여 부

1	2018.02.28	2017년 4분기 경영실적 및 예상실적 보고2017년 재무제표 및 영업보고서 확정의 건2017년 정기주주총회 소집의 건자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.03.09	이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.27	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.04.11	2018년 1분기 경영실적 및 예상실적 보고자기주식 취득의 건중간(분기)배당을 위한 주식명의개서정지 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.06.26	자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6	2018.07.11	2018년 2분기 경영실적 및 예상실적 보고2018년 2분기 중간(분기)배당 지급의 건자기주식 취득의 건중간(분기)배당을 위한 주식명의개서정지 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2018.10.17	2018년 3분기 경영실적 및 예상실적 보고2018년 3분기 중간(분기)배당 지급의 건자기주식 취득의 건타법인 주식 처분 및 관련거래승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.12.12	2019~2020 중장기 사업계획 승인의 건자기주식 소각의 건자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.02.27	2018년 4분기 경영실적 및 예상실적 보고2018년 재무제표 및 영업보고서 확정의 건2018년 정기주주총회 소집의 건2018년 기말배당 결정의 건무상증자 결의의 건중간(분기)배당을 위한 주식명의개서정지 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.03.26	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 당 사업보고서 제출일 현재 총 9인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 사외이사자격요건 확인등 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 사업보고서 제출일 현재 이사의 현황은 아래와 같습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

조진욱	이사회	사내이사/대표이사	없음	해당사항 없음

홍창식	이사회	사내이사/대표이사	없음	해당사항 없음

김정돈	이사회	사내이사	없음	본인

이상연	이사회	사내이사	없음	해당사항 없음

가제순	이사회	사내이사	없음	해당사항 없음

강신우	이사회	사내이사	없음	친인척

설용건	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

정연식	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

전영준	이사회	사외이사	없음	해당사항 없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회의 구성가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 사업보고서 제출일 현재 사외이사 3명이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회은 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

성명	사외이사여부	주요경력	비고

설용건	O	연세대 화학공학과 졸업KAIST 석사일본 동경대 박사現 연세대 화학공학과 정교수	재선임 ('17.03.14)

정연식	O	서울대 경영학과 졸업성균관대 경영석사, 계명대 경영박사공인회계사, 세무사現 계명대학교 세무학전공 교수	재선임('18.03.27)

전영준	O	서울시립대 법학과 졸업Santa Clara Univ.,School of Law 석사미원스페셜티케미칼(주) 사외이사現 법무법인 넥서스 변호사	재선임('18.03.27)

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사의 감사위원회는 관계 법령(상법 415조의2 등) 및 정관에 따라 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 업무 및 회계감사를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(정연식 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

2. 감사위원회의 주요활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

정연식(출석률 : 100%)	설용건(출석률 : 100%)	전영준(출석률 : 100%)

1	2018.02.28	제59기 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고제59기 외부감사결과 보고제59기 재무제표 및 영업보고서 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.07.11	제60기 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.01.31	감사인 선임 규정 승인의 건외부감사인 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.27	내부회계관리제도 관련 규정 제·개정 승인의 건제60기 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고제60기 외부감사결과 보고제60기 재무제표 및 영업보고서 보고	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립

감사위원회 지원조직현황-감사위원회 지원조직이 존재하지 않습니다.

준법지원인- 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만으로 선임의무가 없습니다. - 준법지원인 지원조직이 존재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상기간 중에소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.당사 정관의 기재사항은 본 60기 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 등기임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조진욱	남	1952.10	대표이사	등기임원	상근	이사회전반	서울대 화학공학과 졸업한양대 경영대학원 MBA한국바스프(주) 대표이사솔브레인(주) 대표이사現 미원상사(주) 대표이사	3,685	-	해당사항 없음	4.1년	2021.03.27

홍창식(*1)	남	1959.10	대표이사	등기임원	상근	회사전반	서울대 화학공학과 졸업 (공학박사)동양그룹 중앙연구소 근무미원상사(주) 공장장, 기술임원現 미원상사(주) 대표이사	4,000	-	해당사항 없음	17.7년	2022.03.26

김정돈	남	1954.01	사내이사	등기임원	상근	이사회전반	서울대 화학공학과 졸업KAIST 석사(사)한국공업화학회 회장現 미원상사(주) 사내이사	149,000	-	최대주주본인	42.8년	2020.03.14

이상연(*2)	남	1959.10	사내이사	등기임원	상근	공장총괄	동국대 화학공학과 졸업 LG화학 나주공장 공장장 現 미원상사(주) 전주2공장 공장장	881	-	해당사항 없음	5.2년	2022.03.26

가제순(*3)	남	1970.12	사내이사	등기임원	상근	전자재료사업부	서울대 화학공학과 졸업 미원상사(주) Project팀 미원상사(주) 생활화학사업부 해외영업팀 現 미원상사(주) 전자재료사업부 사업부장	1,580	-	해당사항 없음	24.6년	2022.03.26

강신우(*4)	남	1976.02	사내이사	등기임원	상근	경영지원부문	서울대 기계항공공학부 졸업 MIT 기계공학 석사 University of Michigan 경영학 박사 맥킨지 한국사무소 근무 세종대학교 경영대학 조교수 現 미성종합물산(주) 사내이사現 미원상사(주) 사내이사	-	-	친인척	0.1년	2022.03.26

설용건	남	1954.05	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	연세대 화학공학과 졸업KAIST 석사일본 동경대 박사現 연세대 화학공학과 정교수	270	-	해당사항 없음	10.3년	2020.03.14

정연식	남	1959.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 경영학과 졸업,성균관대 경영석사, 계명대 경영박사, 공인회계사, 세무사 現 계명대학교 경영대학 세무학전공 교수	-	-	해당사항 없음	7.1년	2021.03.27

전영준	남	1974.06	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울시립대 법학과 졸업Santa Clara Univ.,School of Law 석사미원스페셜티케미칼(주) 사외이사現 법무법인 넥서스 변호사	-	-	해당사항 없음	4.1년	2021.03.27

(*1) 홍창식 대표이사는 2019년 3월 26일 주주총회 및 이사회에서 재 선임됨.(*2) 이상연 사내이사는 2019년 3월 26일 주주총회에서 신규 선임됨.(*3) 가제순 사내이사는 2019년 3월 26일 주주총회에서 신규 선임됨.(*4) 강신우 사내이사는 2019년 3월 26일 주주총회에서 신규 선임됨.

2. 비등기임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간

정규하	1952.01	사장	미등기임원	상근	반월연구소 CTO	前 삼성전자 LCD 상무前 Wacker Chemiclas 부사장	3.8년

김병규	1959.01	상무	미등기임원	상근	전주1 공장장	전주1공장 공장장	36.6년

서성우(*1)	1969.03	상무	미등기임원	상근	전자재료연구소장	전자재료연구소 연구소장	9.7년

이재환	1967.05	이사	미등기임원	상근	기능화학사업부장	기능화학사업부 사업부장	3.7년

장익순	1961.09	이사	미등기임원	상근	반월 연구기획팀	前 제일모직 전자재료사업부 그룹장	3.5년

이윤섭	1968.02	이사	미등기임원	상근	반월 미래화학연구팀 팀장	반월 미래화학연구팀 팀장	3.0년

박미령	1973.08	이사	미등기임원	상근	생활화학사업부장	생활화학사업부 사업부장	21.3년

나태준(*2)	1971.03	이사	미등기임원	상근	생활화학사업부	생활화학사업부 해외영업팀장	21.3년

윤주봉(*3)	1973.03	이사	미등기임원	상근	기능성폴리머사업부장	기능성폴리머사업부 사업부장	16.5년

(*1) 서성우 상무는 2019년 1월 1일부로 승진.(*2) 나태준 이사는 2019년 1월 1일부로 승진.(*3) 윤주봉 이사는 2019년 1월 1일부로 승진.

3. 직원 현황 2018년 12월 31일 기준으로 등기임원 3명을 제외한 당사의 직원은 총 495명이며, 평균 근속연수는 7.3년입니다. 2018년(2018.01.01-2018.12.31)에 지급된 급여 총액은 27,067,212 천원이며, 1인당 평균급여 총액은 54,681천원입니다.

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

안양	남	28	0	0	0	28	9.3	2,027,378	72,406	-

안양	여	18	0	0	0	18	10.9	979,835	54,435	-

반월	남	92	0	2	0	94	11.9	6,724,552	71,538	-

반월	여	17	0	0	0	17	5.6	881,371	51,845	-

전주1	남	84	0	0	0	84	8.1	4,859,369	57,850	-

전주1	여	8	0	0	0	8	5.7	290,876	36,359	-

전주2	남	192	0	0	0	192	4.8	9,237,024	48,109	-

전주2	여	18	0	0	0	18	4.2	736,282	40,905	-

익산	남	32	0	0	0	32	5	1,216,303	38,009	-

익산	여	4	0	0	0	4	1.3	114,222	28,556	-

합 계	493	0	2	0	495	7.3	27,067,212	54,681	-

※미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	9	1,389,202	154,356	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3명	2,000,000	(*)

사외이사	3명	-	-

(*) 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 모두 포함한 금액임.(*)보수총액 및 1인당 평균보수액은 공시 제출일 현재 60기 주주총회에서 신규 선임된 3명의 사내이사를 제외한 총 6명의 합계금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,006,000	167,667	-

(*)인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.(*)보수총액 및 1인당 평균보수액은 공시 제출일 현재 60기 주주총회에서 신규 선임된 3명의 사내이사를 제외한 총 6명의 합계금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	952,000	317,333	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	54,000	18,000	-

감사	-	-	-	-

(*)인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.(*)보수총액 및 1인당 평균보수액은 공시 제출일 현재 60기 주주총회에서 신규 선임된 3명의 사내이사를 제외한 총 6명의 합계금액입니다.

보수현황>개인별 보수가 5억원 초과하는 인원 없음.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 18개의 계열회사를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	법인번호	비고

미원상사(주)	유가증권시장 상장	130111-0007707	국내

미원홀딩스(주)(*1)	"	210111-0063190	"

미원스페셜티케미칼(주)(*1)	"	210111-0123944	"

미원화학(주)	"	230111-0172244	"

(주)동남합성(*2)	"	110111-0057012	"

태광정밀화학(주)	비상장	120111-0052142	"

(주)비드테크	"	110111-1701534	"

미성통상(주)	"	134111-0025929	"

미성종합물산(주)	"	180111-0167832	"

미성코스메틱(주)	"	134111-0406418	"

미화물류(주)	"	230111-0072014	"

계동청운정세화공유한공사	"	-	해외(중국)

Miwon North America. Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon Europe GmbH	"	-	해외(독일)

Miwon Spain S.L.U.	"	-	해외(스페인)

Miwon Austria F GmbH	"	-	해외(오스트리아)

Miwon(Shenzhen) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Nantong Chemical Co., Ltd.(*3)	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical USA, Inc.(*4)	"	-	해외(미국)

*1) 2017.05.01일자로 미원스페셜티케미칼(주)이 미원홀딩스(주)로 상호를 변경하고인적분할하여 분할존속법인인 미원홀딩스(주)와 분할신설법인인 미원스페셜티케미칼(주)로 분할되었습니다.(*2) 2016.08.01일자로 (주)동남합성이 미원EOD(주)를 흡수합병하였습니다. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)동남합성입니다.(*3) 2018.01월에 계열회사에 편입 되었습니다.(*4) 2018.10월에 계열회사에 편입 되었습니다.

나. 계통도다. 타회사 임원 겸직 현황

성 명	회 사 명	직 책	상장여부	비 고

김정돈(*3, 4)	미원홀딩스(주) (*1)	대표이사	상장	국내

(주)동남합성 (*2)	대표이사	"	국내

아시아첨가제(주)	이사	비상장	국내

계동청운정세화공유한공사	동사장	"	해외(중국)

계동청봉정세화공유한공사	동사	"	해외(중국)

(주)비드테크	이사	"	국내

라이프캔버스테크놀러지	이사	"	국내

홍창식	(주)비드테크	이사	비상장	국내

강신우	미성종합물산(주)	이사	비상장	국내

(*1) 2017.03.28일자로 미원홀딩스(주) 대표이사직을 신규선임하였습니다.(*2) 2018.03.14일자로 동남합성 대표이사로 취임하였습니다. (*3) 2017.03.06일자로 김정돈 사내이사가 피이오스페셜켐(주) 이사직을 사임하였습니다.(*4) 2018.12.31일자로 김정돈 사내이사가 태광정밀화학(주) 이사직을 사임하였습니다. 라. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

미원홀딩스㈜(상장)(*1)	-	투자	5,580	334,785	14.36%	16,237	0	0	-4,670	334,785	14.36%	11,567	150,550	9,145

미원화학㈜(상장)	-	투자	2,021	100,000	4.59%	5,880	0	0	-1,560	100,000	4.59%	4,320	97,808	7,370

㈜동남합성(상장)(*2)	-	경영참여	4,315	603,492	40.06%	28,031	-314,479	-13,715	-892	289,013	21.88%	13,424	90,617	5,856

태광정밀화학㈜(비상장)	-	경영참여	241	280,000	18.92%	1,696	0	0	0	280,000	18.92%	1,696	91,956	5,648

아시아첨가제㈜(비상장)	-	경영참여	3,530	28,297	35.00%	4,831	0	0	0	28,297	35.00%	4,831	32,367	4,486

계동청운(비상장)(*3)	-	경영참여	2,500	-	100.00%	0	-	0	0	-	100.00%	0	8,613	691

㈜비드테크(비상장)(*4)	-	경영참여	1,000	200,000	0.00%	1,000	0	0	-1,000	200,000	20.00%	0	3,318	-1,222

㈜울산방송(비상장)(*5)	-	투자	360	72,000	1.20%	360	0	0	0	72,000	1.20%	360	58,996	-1,331

채널에이(비상장)(*5)	-	투자	1,000	200,000	0.25%	720	0	0	0	200,000	0.25%	720	302,600	-4,828

합 계	1,568,761	-	63,649	-314,479	-13,715	-8,122	1,504,095	-	36,918	-	-

(*1) 당기 중 시가가 6개월이상 지속적으로 하락하여 회복가능성이 없다고 판단하여 4,670백만원의 손상차손을 인식하였음.(*2) 당기 중 314,479주를 처분하여 연결대상 종속회사에서 제외하였음.(*3) 2018년 3분기 중 계동청운 유상감자를 통해 2,188백만원의 손상차손 환입을 인식하였음.(*4) 현금할인모형 평가 시, 미래현금흐름이 부의 값으로 예측되어 10억원 전액 손상차손 인식하였음.

(*5) (주)울산방송과 채널에이는 2018년 감사보고서 제출 이전이기에 2017년 말 기준으로 기재하였음.(*6) 자산총계와 당기순이익은 개별재무제표의 직전사업년도말 기준임.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경 사항(1) 기신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2019.02.28	주요사항보고서(무상증자)	무상증자 결정	2019년 4월 1일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 신주를 배정할 예정.

(2) 주요종속회사 주요경영사항의 진행상황해당사항 없음. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제60기주주총회(19.03.26)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과"""	-

제59기주주총회(18.03.27)	1. 자본준비금 감액의 건2. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건3. 우리사주매수선택권 부여의 건4. 이사 선임의 건
5. 감사위원 선임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과"""""	-

제58기주주총회(17.03.14)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 우리사주매수선택권 부여의 건3. 이사 선임의 건
4. 감사위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과""""	-

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당내역 없음.

4. 채무보증 현황해당내역 없음.

5. 그 밖의 우발채무 등기타 우발채무 등에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 "22. 우발부채와 약정사항"을 참조하여 주시기 바랍니다. 6. 제재현황등해당내역없음. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 작성기준일 이후 2019년 2월 27일자 이사회 결의를 통해 무상증자를 결정하였습니다. 이에 따라 당사는 아래와 같이 무상증자로 인한 주권 변경상장이 2019년 4월 18일에 예정되어 있습니다. 2019년 4월 1일의 무상증자 이후 동 무상증자의 효과를 반영할 경우 당사가 발행한 보통주의 수는 5,034,823주가 됩니다.

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	4,259,883

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	5,000

3. 증자전 발행주식총수	보통주식 (주)	774,940

기타주식 (주)	-

4. 신주배정기준일	2019년 04월 01일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식 (주)	5.4970488

기타주식 (주)	-

6. 신주의 배당기산일	2019년 01월 01일

7. 신주권교부예정일	2019년 04월 17일

8. 신주의 상장 예정일	2019년 04월 18일

9. 이사회결의일(결정일)	2019년 02월 27일

- 사외이사 참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(감사위원)참석 여부	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.