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삼영무역 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 61 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 3 월 27 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼영무역주식회사
대 표 이 사 : 이승용
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 양화로 111
(전 화) 02-320-4144
(홈페이지) http://www.samyung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 양 재 원
(전 화) 02-320-4114
1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한국큐빅	1989.5.13	경기도 안산시 단원구 살막길39	제조업	76,408	실질지배력	해당(자산총액 750억원 이상)

삼한산업(주)	1980.04.01	서울특별시 마포구 양화로 111	보관업	9,194	의결권의과반수 소유	미해당

(주)에스와이티에탄올	1976.02.11	서울특별시 마포구 양화로 111	도소매/임대업	6,511	의결권의과반수 소유	미해당

(주)삼명정밀	1988.08.05	서울특별시 마포구 양화로 111	제조업	9,743	의결권의과반수 소유	미해당

삼명정밀(가흥)유한공사	1995.12.25	中國 浙江省 嘉興市經濟開發區 昌盛東路 111號	제조업	7,941	의결권의과반수 소유	미해당

ISP Company	2012.07.20	Room 1808, Tung Che Commercial Centre,246 Des Vocux Road West, Hong Kong	도소매	92	의결권의과반수 소유	미해당

1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)한국큐빅	㈜한국큐빅이 발행한 전환사채에 대해 2019년 10월 31일에 외부주주가 전환포기 및 조기상환을 청구하여 동일자로 당사가 지배력을 획득했다고 판단하여 관계기업인㈜한국큐빅을 종속기업으로 변경

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 삼영무역주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMYUNG TRADING CO., LTD.라고 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간당사는 수출입업 및 동대행업을 영위할 목적으로 1959년 10월 16일에 설립되었습니다.4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 서울시 마포구 양화로 111전화번호: 02-320-4114홈페이지: http://www.samyung.co.kr5) 중소기업 해당여부당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.6) 주요사업의 내용 당사는 국내 화학산업분야에 기초석유화학의 유도체인 화공약품을 국내외 제조업체에 공급하는 화공약품 판매사업 및 당사의 관계사인 ㈜케미그라스에서 생산한 플라스틱렌즈를 일본, 중국, 동남아, 유럽 등지의 해외시장에 수출하는 안경렌즈 판매사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 그 외 주요종속회사인 한국큐빅에서는 자동차 부품 제조 판매업을 주요사업으로 하고 있습니다.기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조 바랍니다.7) 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 16개의 계열회사를 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사수	회 사 명

상 장 사	1	㈜한국큐빅

비상장사	15	삼한산업㈜, ㈜에스와이티에탄올, 파이오락스㈜, 삼신화학공업㈜㈜에실로코리아, ㈜케미그라스, ㈜데코비젼, ㈜삼명정밀삼명정밀(가흥)유한공사, 개미광학(가흥)유한공사, Chemilens Vietnam JSCChemilens LLC, ISP Company, SAMYUNG TRADING HOLDINGS ASIAPT SAMMYUNG PRECISION BATAM

계	16

8) 신용평가에 관한 사항당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받지 않고 있습니다.

9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1988년 03월 28일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

1) 본점소재지 및 그 변경

서울시 마포구 양화로 111 (1992.10.30 ~ 현재)

2) 경영진의 중요한 변동2003.12 이승용 대표이사 선임2013.11 이승용ㆍ이중탁 각자 대표이사2016.09 이승용 단독 대표이사
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.03.27	주식배당	보통주	1,140,063	500	500	-
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,226,686	19,226,686	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,620,000	1,620,000	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	1,620,000	1,620,000	액면병합 (1985.6.20)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,606,686	17,606,686	-

Ⅴ. 자기주식수	401,429	401,429	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,205,257	17,205,257	-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	178,521	220,000	-	-	398,521	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	178,521	220,000	-	-	398,521	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,479	1,429	-	-	2,908	단주취득

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	180,000	221,429	-	-	401,429	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,606,686	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	401,429	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,205,257	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 또한 앞으로 지속적인 성장과 주주가치증대, 경영환경 등을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며 당사의 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 아래와 같습니다.제37조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ ①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.제38조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② ①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

※주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제61기	제60기	제59기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	35,836	28,881	28,504

(별도)당기순이익(백만원)	31,490	52,234	14,613

(연결)주당순이익(원)	2,081	1,765	1,742

현금배당금총액(백만원)	6,022	4,886	4,501

주식배당금총액(백만원)	430	570	-

(연결)현금배당성향(%)	16.80	16.92	15.79

현금배당수익률(%)	보통주	2.12	2.04	1.59

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	1.18	2.27	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	350	300	275

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	0.05	0.07	-

우선주	-	-	-

※ 상기(연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 금액입니다.
1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제61기	제60기	제59기

기 준 일	(2019년 12월 31일)	(2018년 12월 31일)	(2017년 12월 31일)

[유동자산]	312,404	237,453	191,590

ㆍ현금및현금성자산	31,926	23,265	32,454

ㆍ단기금융상품	69,420	84,546	44,920

ㆍ매출채권	79,251	60,620	69,734

ㆍ재고자산	33,400	15,435	13,105

ㆍ기타	98,407	53,587	31,377

[비유동자산]	198,538	149,044	171,026

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	6,769	5,287	11,886

ㆍ관계기업투자주식	86,663	105,599	125,224

ㆍ유형자산	87,646	26,999	27,202

ㆍ무형자산	3,860	2,442	2,443

ㆍ기타	13,600	8,717	4,271

자산총계	510,942	386,497	362,615

[유동부채]	81,190	34,863	31,427

[비유동부채]	32,168	17,114	21,540

부채총계	113,358	51,977	52,966

[지배기업소유주지분]	360,687	333,799	308,976

ㆍ자본금	8,803	8,233	8,233

ㆍ자본잉여금	21,447	21,447	21,447

ㆍ자본조정	(4,605)	(1,408)	(239)

ㆍ기타포괄손익누계액	8,551	9,169	7,250

ㆍ이익잉여금	326,490	296,358	272,285

[비지배지분]	36,897	721	673

자본총계	397,584	334,521	309,649

기 간	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	274,244	269,261	259,409

영업이익	9,196	6,806	9,915

당기순이익	34,852	28,936	28,572

지배기업 소유주지분 순이익	35,836	28,881	28,504

비지배주주순이익	(984)	54	68

주당순이익(원)	2,081	1,765	1,742

연결에 포함된 회사수	9	5	5

※제59기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.2) 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제61기	제60기	제59기

(2019년 12월 31일)	(2018년 12월 31일)	(2017년 12월 31일)

[유동자산]	234,305	222,206	178,087

ㆍ현금및현금성자산	14,331	18,038	28,281

ㆍ단기금융상품	66,800	79,000	40,420

ㆍ매출채권	54,618	60,142	69,152

ㆍ재고자산	9,964	12,911	10,950

ㆍ기타	88,592	52,115	29,284

[비유동자산]	118,388	113,334	108,381

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	4,671	4,615	11,214

ㆍ종속기업 및 관계기업 투자주식	80,283	79,591	72,473

ㆍ유형자산	18,360	18,408	18,432

ㆍ무형자산	1,987	2,002	1,992

ㆍ기타	13,087	8,718	4,270

자산총계	352,693	335,539	286,468

[유동부채]	29,165	35,740	32,656

[비유동부채]	10,135	9,807	10,268

부채총계	39,300	45,547	42,925

[자본금]	8,803	8,233	8,233

[자본잉여금]	21,447	21,447	21,447

[자본조정]	(4,605)	(1,408)	(239)

[기타포괄손익누계액]	6,510	6,457	6,265

[이익잉여금]	281,237	255,262	207,837

자본총계	313,393	289,992	243,543

종속·관계기업·공동기업의 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	246,712	266,956	257,371

영업이익	7,311	5,504	8,093

당기순이익	31,490	52,234	14,613

주당순이익(원)	1,828	3,191	893

※제59기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제61기(당기)	신한회계법인	적정	-	화공부문 재고자산의 실재성 확인(주)한국큐빅의 종속기업 편입

제60기(전기)	신한회계법인	적정	-	-

제59기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제61기(당기)	신한회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 감사	83	1,114

제60기(전기)	신한회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 감사	83	848

제59기(전전기)	신한회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 감사	83	860

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제61기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제60기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제59기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 07월 30일	감사 등	대면회의	감사수행계획 및 주요현황 등

2	2019년 12월 06일	감사 등	대면회의	내부통제제도의 적정성 등

3	2020년 03월 02일	감사 등	대면회의	감사의견 및 보고서 일정 등

5. 내 부회계관리제도 당사의 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 3인의이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 인적사항, 주요 경력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

이승용(출석률: 100%)	진봉률(출석률: 83.3%)	민경탁(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.02.12	1. 제60기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

2. 제60기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

3. 내부회계관리제도 보고의 건	보고	-	-	-

2	2019.02.15	1. 제60기 연결재무제표 승인의건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 제60기 현금배당 결의	가결	찬성	찬성	찬성

3. 제60기 정기주주총회 소집 결의	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.27	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 임원 보수지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.06.14	1. 국내영업본부 신규사업장 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.12.20	1. 제61기 주식배당 결의	가결	찬성	찬성	찬성

6	2019.12.23	1. 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3) 이사의 독립성 당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보 할 수있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 기준에 의거하여 이사를 선임하며 그 외 이사 선출에 관한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 또한 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이러한 절차에 의해 선출된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일)

직 위	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기

사내이사(대표이사)	이승용	이사회	총괄	없음	본인	2019.03~2021.03

사내이사	진봉율	이사회	해외사업	없음	없음	2019.03~2021.03

사외이사	민경탁	이사회	총괄	없음	없음	2018.03~2020.03

4) 사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육을 대신하여 이사회 실시 전 회사의 경영현황 및해당 안건 내용검토를 위한 자료를 사전 제공하고 있습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

총무팀	4	팀장1명, 팀원4명(평균7년)	경영전반에 대한 사외이사 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항 및 주요 경력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.2) 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제 30조의 3 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.02.12	1. 제60기 별도재무제표 승인의 건	가결	-

2. 제60기 영업보고서 승인의 건	가결	-

3. 내부회계관리제도 보고의 건	보고	-

2	2019.02.15	1. 제60기 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2. 제60기 현금배당 결의	가결	-

3. 제60기 정기주주총회 소집 결의	가결	-

3	2019.03.27	1. 대표이사 선임의 건	가결	-

1. 임원 보수지급의 건	가결	-

4	2019.06.14	1. 국내영업본부 신규사업장 개설의 건	가결	-

5	2019.12.20	1. 제61기 주식배당 결의	가결	-

6	2019.12.23	1. 성과급 지급의 건	가결	-

4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 06월 28일	한국상장회사협의회	업무감사 실무 및 재무보고 감독, 내부회계관리제도 평가

2019년 11월 13일	한국상장회사협의회	결산감사 유의사항 및 감사보고서 작성 실무해설

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	팀장1명, 팀원4명(평균9년)	경영전반에 대한 사외이사 업무 지원

6) 준법지원인에 관한 사항 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도당사는 보고서 제출일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제가 배제되어 있습니다.2) 소수주주권

당기(2019년) 이후 보고서 제출일까지의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

Dalton
Investments LLC	주주제안권(2020.2.10) 상법 제363조의 2, 제542조의 6 등에 근거하여 2020년 정기주주총회 목적사항에 감사(상근1인, 비상근1인) 선임의 건 상정	감사후보자추천	1. 주주총회 소집결의(2020.3.9):주주제안권의 행사에 관한 적법한 대리권 위임 소명이 충분하지 않음에도 이사회에서는 주주총회 결의사항으로 채택함
2. 주주총회 결과(2020.3.24):‘제2호의안 정관변경의 건’이 통과하여 감사위원회가 설치됨에 따라 ‘제7호의안 감사선임의 건’은 자동 폐기됨

주주명부 열람/등사 청구권(2020.2.10) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제315조, 상법 제396조 등에 의거하여 실질주주명부에 대한 열람 및 등사 청구	위임장요청	1. 내용증명 발송(2020.2.28):주주의 개인정보보호 및 업무처리를 위해 적법하게 주주권 행사에 관한 위임을 받았음을 입증하기 위한 제반 서류제출 요청함
2. 법원결정(2020.3.13)에 근거하여 적법한 대리인에게 주주명부 열람 및 등사 제공함(2020.3.16)

3) 경영권 경쟁당기(2019년) 이후 보고서 제출일까지의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

① 경영권 경쟁의 당사자 : Dalton Investments LLC, Dalton Asia (Master) Fund LP

② 진행경과 및 종료된 경우 그 결과

일시	내용

2020.03.09	Dalton Asia (Master) Fund LP, 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2020카합41) 신청

2020.03.13	서울서부지방법원 결정 : ‘결정을 송달받은 날부터 30일동안 주주명부(실질주주명부를 포함한다)를 열람 및 등사(사진촬영 및 전자문서(엑셀파일 등)의 컴퓨터 저장매체에서의 복사, 인쇄물 또는 전자문서의 사본교부를 포함한다)할 수 있도록 허용하여야 한다’

2020.03.16	법원 결정에 근거하여 Dalton Asia (Master) Fund LP의 적법한 대리인에게 주주명부 열람 및 등사 제공

2020.03.24	주주총회 결과, ‘제2호의안 정관변경의 건’이 통과하여 감사위원회가 설치됨에 따라 ‘제7호의안 감사선임의 건’은 자동 폐기됨

③ 회사가 취한 조치

당사는 지난 수년간 주추총회에서 사외이사 구성비율 및 사외이사와 감사의 재임기간 등의 사유로 일부 주주분들의 반대의견이 있었습니다. 이에 당사는 이사회의 선진화 및 독립성 강화를 모색하기 위해 수년 전부터 감사위원회 설치를 준비하였고, 주주제안을 받기 전 이미 사외이사 및 감사위원회 위원 후보를 확정지었습니다. 하지만 감사선임에 대한 주주제안(적법한 대리권 소명 불충분함에도 결의사항 채택)이 들어와 회사가 준비한 감사위원회 제도와 상충되는 제안에 대해 고민하였고, 감사위원회 제도를 도입하는 정관변경 안건이 주주총회 특별결의에 따라 가결되면, 더 이상 감사선임에 관한 주주제안은 유효하지 않기 때문에, 해당 정관변경 안건을 먼저 심의하여야 한다는 법률자문 의견을 받았습니다. 지난 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 ‘제2호의안 정관변경의 건’이 통과하여 감사위원회가 설치됨에 따라 ‘제7호의안 감사선임의 건’은 자동 폐기되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이승용	최대주주 본인	보통주	3,435,006	20.86	3,675,456	20.88	주식배당

오수민	친인척	보통주	557,116	3.38	596,114	3.39	주식배당

한공자	친인척	보통주	424,953	2.58	454,699	2.58	주식배당

이현지	친인척	보통주	294,559	1.79	322,778	1.83	장내매수, 주식배당

이호준	친인척	보통주	294,852	1.79	324,491	1.84	장내매수, 주식배당

이소연	친인척	보통주	839,849	5.10	898,638	5.10	주식배당

이지연	친인척	보통주	907,173	5.51	970,675	5.51	주식배당

진봉율	계열사 임원	보통주	7,007	0.04	7,497	0.04	주식배당

오봉균	계열사 임원	보통주	38,057	0.23	40,720	0.23	주식배당

오우택	계열사 임원	보통주	38,253	0.23	0	0.00	특별관계해소

삼영무역사내근로복지기금	재단	보통주	200,000	1.21	214,000	1.22	주식배당

계	보통주	7,036,825	42.73	7,505,068	42.63	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 인적사항 및 주요 경력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 주식의 분포 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이승용	3,675,456	20.88	-

한국투자밸류자산운용(주)	1,921,755	10.91	-

THE HIGHCLERE INTERNATIONAL	1,081,758	6.14	-

이지연	970,675	5.51	-

이소연	898,638	5.10	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,920	99.35	5,377,812	30.54	-

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 이사회가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 - 1월31일까지

주권의 종류	기명식 보통주식

1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권,10,000주권 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02-2073-8114)

주주의 특전	없음	공고게재	회사홈페이지 또는 한국경제신문

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

종 류	19년 7월	19년 8월	19년 9월	19년 10월	19년 11월	19년 12월

보통주	주가	최고	16,600	16,600	16,600	16,400	16,500	16,650

최저	15,800	14,850	16,200	15,750	15,900	15,500

평균	16,254	16,093	16,429	16,186	16,243	16,023

거래량	최고(일)	26,379	170,683	195,813	64,640	31,646	44,705

최저(일)	4,040	5,746	2,222	1,743	682	3,921

월간	304,797	504,419	332,547	206,616	256,582	317,759
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이승용	남	1968.11	대표이사사장	등기임원	상근	총괄	現)(주)에실로코리아 이사現)(주)케미그라스 대표이사	3,675,456	-	최대주주 본인	2000.01~	2021.03.27

오정무	남	1944.03	감사	등기임원	상근	감사	한국과학기술원 겸직교수	-	-	-	2017.03~	2020.03.24

민경탁	남	1968.12	사외이사	등기임원	비상근	총괄	現)법무법인정진 변호사	-	-	-	2004.03~	2020.03.22

진봉율	남	1954.04	부사장	등기임원	상근	해외영업	現)(주)삼명정밀 대표이사	7,497	-	계열사 임원	1980.03~	2021.03.27

이종욱	남	1956.01	전무	미등기임원	상근	국내영업	現)삼한산업(주) 대표이사	-	-	계열사 임원	1987.02~	-

박상민	남	1963.01	상무	미등기임원	상근	국내영업	-	-	-	-	1990.01~	-

조승래	남	1963.07	이사	미등기임원	상근	국내영업	-	-	-	-	1989.03~	-

전병도	남	1963.10	이사	미등기임원	상근	국내영업	-	-	-	-	1990.01~	-

양재원	남	1970.03	이사	미등기임원	상근	경영관리	-	-	-	-	1995.01~	-

조명근	남	1970.01	이사	미등기임원	상근	국내영업	-	-	-	-	1995.01~	-

2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

공통	남	48	-	1	-	49	12.9	3,280	67	-	-	-	-

공통	여	18	-	1	-	19	4.4	529	28	-

합 계	66	-	2	-	68	10.5	3,809	56	-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	813	135	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,100	-

감사	1	100	-

2) 보수지급금액2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	508	127	-

2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	460	230	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25	25	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 16개의 계열회사를 가지고 있으며, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의한 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다.

(기준일: 2019년 12월 31일) (단위 : 주, %)

구분	회사명	사업자등록번호	업종	당사가 출자한 계열회사	비고

국내/해외	상장여부	소유주식수	지분율

국내법인(9개)	상장(1개)	㈜한국큐빅	134-81-00374	제조업	5,910,000	36.1	-

비상장(15개)	㈜에스와이티에탄올	137-85-34643	도매업/임대업	40,000	100.0	-

삼한산업㈜	105-81-55298	보관업	50,209	100.0	-

파이오락스㈜	105-81-79567	제조업	788,935	25.7	-

㈜에실로코리아	105-85-17384	제조업	127,687	49.8	-

㈜케미그라스	621-81-04914	제조업	-	-	㈜에실로코리아 99.8% 출자

㈜삼명정밀	139-81-08667	제조업	20,000	100.0	-

㈜데코비젼	105-87-01396	도소매	-	-	㈜케미그라스 100% 출자

삼신화학공업㈜	134-81-09278	제조업	-	-	㈜한국큐빅 100% 출자

해외법인(7개)	삼명정밀(가흥)유한공사	-	제조업	280,000	6.4	㈜삼명정밀 84.5% 출자

개미광학(가흥)유한공사	-	제조업	-	-	㈜케미그라스 외 100% 출자

Chemilens Vietnam JSC	-	제조업	14,301,600	25.3	㈜케미그라스 49.5% 출자

Chemilens LLC	-	도소매	-	-	㈜케미그라스 100% 출자

ISP COMPANY	-	도소매	620,646	100.0	-

SAMYUNG TRADING HOLDINGS ASIA	-	도소매	-	-	㈜삼명정밀 100% 출자

PT SAMMYUNG PRECISION BATAM	-	제조업	-	-	㈜삼명정밀 외 100% 출자

※ 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

삼한산업㈜(비상장)	1988.12.12	경영권지배	7,706	50,209	100.0	7,706	-	-	-	50,209	100.0	7,706	9,194	384

㈜에스와이티에탄올(비상장)	1988.10.22	경영권지배	1,124	40,000	100.0	2,027	-	-	-	40,000	100.0	2,027	6,512	149

㈜삼명정밀(비상장)	1988.08.02	경영권지배	3,274	20,000	100.0	8,577	-	-	-	20,000	100.0	8,577	9,743	1,078

삼명정밀(가흥)유한공사(비상장)	2000.07.26	경영권지배	312	-	6.4	312	-	-	-	-	6.4	312	7,941	740

ISP COMPANY(비상장)	2012.08.27	경영권지배	87	-	100.0	87	-	-	-	-	100.0	87	92	9

㈜한국큐빅(코스닥상장)	1988.05.11	경영권지배	12,933	5,910,000	36.1	21,120	300,000	692	1,723	6,210,000	38.0	23,534	131,361	3,348

㈜에실로코리아(비상장)	2002.12.27	경영권참여	796	127,687	49.8	68,026	-	-	1,173	127,687	49.8	69,199	156,891	50,476

파이오락스㈜ (비상장)	1996.06.18	경영권참여	5,408	788,935	25.7	8,579	-	-	263	788,935	25.7	8,842	38,326	1,427

Chemilens Vietnam JSC(비상장)	2016.07.27	경영권참여	7,375	14,301,600	25.3	7,874	-	-	748	14,301,600	25.3	8,622	32,877	2,052

오드펠터미날코리아㈜ (비상장)	2001.12.14	투자목적	2,478	495,560	5.0	2,478	-	-	-	495,560	5.0	2,478	127,821	3,563

선전중-한산업투자펀드 (비상장)	2016.08.29	투자목적	2,218	2,000,000	2.0	1,977	-	-	56	2,000,000	2.0	2,033	86,203	-2,164

SV컨슈머 제1호사모투자
(비상장)	2019.12.20	투자목적	850	-	-	-	850,458,716	850	-	850,458,716	1.7	850	50,659	-868

합 계	23,733,991	-	128,763	850,758,716	1,542	3,963	874,492,707	-	134,267	657,620	60,194
X. 이해관계자와의 거래내용

1 . 대주주와의 영업거래 당분기 및 전기 중 현재 특수관계자와의 주요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	관계	제61기	제60기

매출외	매입외	매출외	매입외

삼한산업㈜	종속기업	34,340	762,537	34,476	784,684

(주)삼명정밀(*)	종속기업	4,140	-	4,140	-

삼명정밀(가흥)	종속기업	95,724	4,086,185	600	3,866,519

(주)에스와이티에탄올	종속기업	16,465	-	17,761	-

ISP COMPANY	종속기업	-	137,057	-	2,805,528

㈜한국큐빅	종속기업	128,965	-	-	-

삼신화학공업㈜	종속기업	4,981,860	-	-	-

PT SAMMYUNG PRECISION BATAM	종속기업	2,700	-	-	-

(주)에실로코리아(*)	관계기업	26,729,763	-	55,182,350	-

(주)케미그라스	관계기업	220,619	35,399,435	221,188	30,257,196

개미광학(가흥)유한공사	관계기업	1,436,346	1,306,132	-

Chemilens Vietnam JSC	관계기업	502,069	555,105	-

삼신화학공업㈜	관계기업	-	-	5,233,482	-

㈜데코비젼	관계기업	2,935	360	5,243	-

㈜한국큐빅(*)	관계기업	-	-	85,825	-

파이오락스㈜(*)	관계기업	103,350	-	150,687	-

합 계

(*) 상기 매출외 금액에는 배당금수익이 포함되어 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제61기주주총회(2020.3.24)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 수 (1인 또는 2인) 결정의 건제7호의안: 감사 선임의 건제8호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(민현석,김태희,신기훈)원안대로 승인(민현석,김태희,신기훈)원안대로 승인(11억원)감사위원회 설치에 따라 자동 폐기감사위원회 설치에 따라 자동 폐기감사위원회 설치에 따라 자동 폐기

제60기주주총회(2019.3.27)	제1호의안 : 재무제표 승인의건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도액 승인의건제4호의안 : 감사보수한도액 승인의건	원안대로 승인사내이사 이승용, 사내이사 진봉율 선임 원안대로 승인(11억원)원안대로 승인(1억원)

제59기주주총회(2018.3.22)	제1호의안 : 재무제표 승인의건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도액 승인의건제4호의안 : 감사보수한도액 승인의건	원안대로 승인사외이사 민경탁 선임원안대로 승인(11억원)원안대로 승인(1억원)
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음