eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아모레퍼시픽홀딩스 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 59 기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아모레퍼시픽그룹
대 표 이 사 : 배 동 현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 청계천로 100
(전 화) 02-709-5114
(홈페이지) http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 신희철
(전 화) 02-709-5087
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황 증자(감자)현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.23	주식분할	보통주	71,811,882	500	-	주1) 주식분할에 따른 주식 수량 증가

2015.04.23	주식분할	1우선주	5,799,393	500	-	주1) 주식분할에 따른 주식 수량 증가

2015.04.23	주식분할	2우선주	2,400,480	500	-	주1) 주식분할에 따른 주식 수량 증가

2016.12.16	-	2우선주	2,667,200	500	-	주2) 2우선주의 보통주 전환

2016.12.16	-	보통주	2,667,200	500	-	주2) 2우선주의 보통주 전환

주1) 당사는 2015년 4월 23일을 기준일로 하여 주식분할을 실시하였으며, 신주권상장일은 2015년 5월 8일입니다. 주식분할에 따른 자본금 변동은 없습니다.주2) 당사가 2006년 12월 16일 발행한 2우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이었으므로 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라, 2016년 12월 16일을 기준일로 하여 2우선주가 보통주로 전환되었으며, 신주권상장일은 2016년 12월 27일입니다. 2우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 변동은 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 : 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	270,000,000	90,000,000	360,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	140,916,670	19,668,800	160,585,470	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	58,458,490	13,225,030	71,683,520	-

1. 감자	58,458,490	10,557,830	69,016,320	(주)아모레퍼시픽 인적분할 (2006.05.30)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,667,200	2,667,200	2우선주의 보통주 전환 (2016.12.16)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	82,458,180	6,443,770	88,901,950	-

Ⅴ. 자기주식수	5,549,735	62,455	5,612,190	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	76,908,445	6,381,315	83,289,760	-

주1) 당사는 2015년 4월 23일을 기준일로 하여 주식분할(기명식 보통주 및 기명식 우선주(각 1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(주당 액면가 500원)로 분할)을 실시하 였으며, 상기 주식의 총수 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다. 나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

종류주	50,000	-	-	-	50,000	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	500,000	-	-	-	500,000	-

종류주	50,000	-	-	-	50,000	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,049,733	2	-	-	5,049,735	주1)

종류주	12,452	3	-	-	12,455	주1)

총 계(a+b+c)	보통주	5,549,733	2	-	-	5,549,735	-

종류주	62,452	3	-	-	62,455	-

주1) 기타 취득은 舊 증권거래법 '법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득'한 자사주(장내 직접취득에서 기타 취득으로 분류 변경) 및 2006년도 회사분할 이후 단주매각처리에 따라 추가 발생하는 분할단주를 자사주에 입고한 내역입니다.주2) 당사는 2015년 4월 23일을 기준일로 하여 주식분할(기명식 보통주 및 기명식 우선주(각 1주당 액면가 5,000원)를 각 10주(주당 액면가 500원)로 분할)을 실시하 였으며, 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.

다. 다양한 종류의 주식종류주식(1우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	5,000

발행총액(발행주식수)	8,500,800,000	1,700,160

현재 잔액(현재 주식수)	3,221,885,000	6,443,770

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 우선주식의 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당하고 다만, 주식배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않음.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	- 우선주식의 의결권은 없음.

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 우선주식의 우선기한은 무기한임.- 차후 유,무상증자시 우선주식에 동일한 조건의 우선주식을 배정함.- 한국거래소 코드번호: 002795

주1) 발행일자 및 주당 발행가액 / 발행주식수 (액면가 주당 5,000원 기준) - 1989.06.01(유상증자) : 19,500원 / 690,000주 발행 - 1989.06.20(무상증자) : 82,800주 발행 - 1989.10.10(무상증자) : 77,280주 발행

- 1989.11.06(유상증자) : 13,900원 / 850,080주 발행

주2) 발행총액(액면가: 5,000원) 및 현재 잔액(액면가: 500원)은 액면가 기준으로 작성됨

주3) 당사가 2006년 12월 16일 발행한 2우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이었으므로 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환되었습니다. 이에 따라, 2016년 12월 16일을 기준일로 하여 2우선주가 보통주로 전환되었으며, 신주권상장일은 2016년 12월 27일입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	82,458,180	-

종류주	6,443,770	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,549,735	자기주식

종류주	6,443,770	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	76,908,445	-

종류주	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(단위: 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제 59 기	제 58 기	제 57 기

2017년 1분기말	2016년 말	2015년 말

유 동 자 산	3,100,023	2,942,593	2,537,922

현금및현금성자산	1,227,535	969,030	1,003,173

금융기관예치금	600,483	635,340	470,131

매출채권	333,325	344,574	316,658

기타수취채권	31,793	15,806	21,788

단기매도가능금융자산	129,340	204,709	62,210

당기법인세자산	2,998	2,482	2,695

기타유동자산	99,805	88,971	64,548

재고자산	471,289	478,226	393,266

매각예정비유동자산	203,454	203,454	203,454

비 유 동 자 산	4,165,049	4,145,803	3,610,047

금융기관예치금	15,455	16,158	12,323

기타수취채권	220,692	231,800	215,259

장기매도가능금융자산	26,813	23,892	25,355

유형자산	2,804,674	2,773,869	2,211,638

무형자산	745,992	749,092	730,862

투자부동산	295,292	288,127	369,905

관계기업주식	4,474	6,656	6,201

이연법인세자산	51,441	55,974	37,547

기타비유동자산	215	235	957

자 산 총 계	7,265,073	7,088,395	6,147,969

유 동 부 채	1,366,561	1,321,145	978,508

비 유 동 부 채	210,405	200,372	281,657

부 채 총 계	1,576,966	1,521,517	1,260,165

자본금	44,451	44,451	44,451

주식발행초과금	672,987	672,987	672,987

자본잉여금	22,624	22,624	22,622

기타자본구성요소	-145,964	-145,964	-146,177

기타포괄손익누계액	-19,278	-11,877	-9,240

이익잉여금	2,317,773	2,251,021	1,948,074

비지배주주지분	2,795,513	2,733,636	2,355,087

자 본 총 계	5,688,106	5,566,878	4,887,804

2017년 1월 1일 ~2017년 3월 31일	2016년 1월 1일 ~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일 ~2015년 12월 31일

매출액	1,855,387	6,697,561	5,661,206

영업이익	378,502	1,082,811	913,641

법인세비용차감전순이익	353,600	1,088,270	921,602

연결 총당기순이익	266,228	811,529	673,945

지배기업소유주지분	105,880	342,394	260,437

비지배주주지분	160,348	469,134	413,508

보통주기본주당순이익	1,271	4,240	3,219

우선주기본주당순이익	1,272	4,246	3,224

보통주희석주당순이익	1,271	4,240	3,126

우선주희석주당순이익	1,272	4,246	3,131

연결에 포함된 회사 수	32개사	32개사	28개사

주) 주당순이익은 2015년 4월 23일 주식분할을 반영한 금액임. 2. 요약별도재무정보 (단위: 백만원, 주당순이익 : 원)

구 분	제 59 기	제 58 기	제 57 기

2017년 1분기말	2016년 말	2015년 말

유동자산	397,684	335,776	320,137

현금및현금성자산	117,551	96,584	98,064

금융기관예치금	200,000	230,000	212,000

매출채권	3,956	3,008	6,629

기타수취채권	70,988	434	244

당기법인세자산	-	1,104	-

기타유동자산	2,890	2,346	900

매각예정비유동자산	2,299	2,299	2,299

비유동자산	1,373,443	1,371,295	1,374,799

금융기관예치금	2,003	2,003	1,603

기타수취채권	1,070	1,813	1,670

매도가능금융자산	12,667	9,681	13,608

유형자산	34,425	34,463	34,569

무형자산	118	130	166

투자부동산	53,510	53,556	53,741

종속기업및관계기업주식	1,269,650	1,269,650	1,269,442

자산총계	1,771,126	1,707,072	1,694,936

유동부채	43,010	6,597	5,528

비유동부채	41,190	40,173	40,548

부채총계	84,200	46,770	46,076

자본금	44,451	44,451	44,451

주식발행초과금	673,096	673,096	673,096

자본잉여금	8,106	8,106	8,106

기타포괄손익누계액	-1,074	-1,616	-1,378

기타자본구성요소	-139,646	-139,646	-139,646

이익잉여금	1,101,994	1,075,911	1,064,231

자본총계	1,686,926	1,660,301	1,648,860

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2017년 1월 1일~2017년 3월 31일	2016년 1월 1일~2016년 12월 31일	2015년 1월 1일~2015년 12월 31일

영업수익	77,315	83,128	68,570

영업비용	12,801	35,700	29,302

영업이익	64,514	47,428	39,268

법인세차감전순이익	65,728	45,662	44,627

당기순이익	64,499	45,009	42,538

보통주기본주당순이익	774	557	516

우선주기본주당순이익	776	563	521

보통주희석주당순이익	774	557	510

우선주희석주당순이익	776	563	515

주) 주당순이익은 2015년 4월 23일 주식분할을 반영한 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제59기 1분기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제58기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제57기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 소요시간: 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제59기 1분기(당기)	삼일회계법인	재무제표 감사	206,000	290

제58기(전기)	삼일회계법인	재무제표 감사	200,000	2,254

제57기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 감사	190,000	2,070

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제59기(당기)	2017.01.12	2016년 지속가능경영보고서 작성 지원	2017.01.12 ~ 2017.03.31	48,000,000원	-

제58기(전기)	2016.05.18	아모레퍼시픽 기업집단과 독립경영인에 대한 채무보증 및 자금대차 거래내역 확인	2016.05.18 ~ 2016.05.20	1,000,000원	-

제57기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 3인의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사내이사와 사외이사는 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가로서 이사회에서 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다. 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회와 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

- 이사회 구성원 현황 (공시서류작성기준일 현재)

성 명	직책

서경배	사내이사(각자 대표이사)

배동현	사내이사(각자 대표이사)

김승환	사내이사

신동엽	사외이사

이옥섭	사외이사

최정일	사외이사

주) 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

신동엽(출석률: 100%)	이옥섭(출석률: 100%)	최정일(출석률: -)

1	2017.02.02	- 보고사항 : 1) 2016년 경영현황 보고 2) 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고- 제1호 의안 : 제58기(2016년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 회사간 거래 승인의 건 --가결가결 (보고사항)(보고사항)찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성 -
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	10,000	사외이사 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	4,350,828,000	725,138,000	-

주) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 기준이며, 1인당 평균보수액은 상기 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산함.2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	4,311,828,000	1,437,276,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	감사위원회 위원인 사외이사 제외

감사위원회 위원	3	39,000,000	13,000,000	당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성됨.

감사	-	-	-	-

주1) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 기준이며, 1인당 평균보수액은 상기 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산함.주2) 상기 감사위원회 위원 인원수 3명은 신동엽 감사위원, 이옥섭 감사위원, 최정일 감사위원임. 한 편, 최정일 감사위원회 위원은 2017년 3월 17일 정기주주총회에서 1년의 임기로 선임되었으며, 공시서류작성기준일 이후부터 보수가 지급됨.

보수현황>

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 본 분기보고서에서는 보수현황>을 기재하지 않습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 : 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 신용공여 등을 한 경우는 다음과 같습니다.

종류	대상자(회사와의 관계)	담보물	담보제공일자	담보제공기간	담보설정액	담보제공의 목적 및 조건	이사회 결의일

담보제공	(주)퍼시픽패키지(계열회사)	당사의 우리은행100억원 정기예금	2016.07.29	2016.07.29~2017.08.25	7,700,000,000원	1. 본 담보제공 건은 ㈜퍼시픽패키지 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.2. ㈜퍼시픽패키지의 차입내역- 차입금 : 70억원- 차입은행: 국민은행
- 차입기간: 2016.07.29 ~ 2017.07.29	2016.07.29

담보제공	(주)코스비전(계열회사)	당사의 우리은행750억원 정기예금	2016.08.11	2016.08.11~2017.08.11	72,000,000,000원	1. 본 담보제공 건은 ㈜코스비전 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.2. ㈜코스비전의 차입내역- 차입금 : 600억원- 차입은행: 산업은행
- 차입기간: 2016.08.11 ~ 2017.08.11	2016.07.29

담보제공	(주)퍼시픽글라스(계열회사)	당사의 우리은행150억원 정기예금	2016.08.24	2016.08.24~2017.06.27	6,000,000,000원	1. 본 담보제공 건은 ㈜퍼시픽글라스 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.2. ㈜퍼시픽글라스의 차입내역- 차입금 : 50억원- 차입은행: 국민은행
- 차입기간: 2016.04.23 ~ 2017.04.23	2016.07.29

담보제공	(주)퍼시픽글라스(계열회사)	당사의 우리은행150억원 정기예금	2016.09.04	2016.09.04~2017.09.04	10,800,000,000원	1. 본 담보제공 건은 ㈜퍼시픽글라스 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.2. ㈜퍼시픽글라스의 차입내역- 차입금 : 90억원- 차입은행: 국민은행
- 차입기간: 2016.09.04 ~ 2017.09.04	2016.07.29

2. 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주와의 영업거래는 다음과 같습니다(단위: 억원).

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

(주)아모레퍼시픽(계열회사)	-매출거래: 경영자문 서비스, 상표권사용료 수익 등-매입거래: 경영지원 서비스, 부동산임차료, 제품/상품 등	2017.01.01 ~ 2017.03.31	69	9.04

※ 상기 사항은 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 개별재무제표 기준 최근사업연도 매출액(영업 수익)의 5/100 이상에 해당하는 사항이며, 상기 비율은 개별재무제표 기준 2017년도 1분기말 영업수익 대비 비율임

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래: 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음