아모레퍼시픽홀딩스 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가 . 공시 사항의 진행ㆍ 변경상황 : 해당 사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제58기정기주주총회(2017.3.17.)	제1호 의안 : 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 460원(92%), 1우선주 465원(93%)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 (중임)사외이사 : 신동엽 (임기 3년) (신임)사외이사 : 최정일 (임기 1년)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인가결 (중임) 사외이사인 감사위원 : 신동엽 (신임) 사외이사인 감사위원 : 최정일

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 100억원

제57기정기주주총회(2016.3.18.)	제1호 의안 : 제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 390원(78%), 1우선주 395원(79%), 2우선주 390원(78%)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결

제3호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 (신임)사외이사 : 이옥섭 (임기 3년) (신임)사내이사 : 배동현 (중임)사내이사 : 김승환

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 승인가결 (신임)사외이사인 감사위원 : 신동엽, 이우영, 이옥섭

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 감사보수한도 : 2억원

제56기정기주주총회(2015.3.20.)	제1호 의안 : 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 3,250(65%), 1우선주 3,300원(66%), 2우선주 3,250원(65%)

제2호 의안 : 주식분할의 건	- 원안대로 승인가결 1주당 액면가 : 5,000원(분할전) → 500원(분할후)

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인가결

제4호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인가결 (중임)사내이사 : 서경배 (신임)사외이사 : 이우영 (임기 3년)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 30억원

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인가결 감사보수한도 : 2억원

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 : 해당 사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당 사항 없음 다. 채무보증현황

공시서류작성기준 채무보증 건수는 총 12건이며, 채무보증 금액은 181,045백만원 이 며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 대비 채무보증 금액은 11,971백만원 감소하였습니다. 당기말 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

채무보증한 회사	채무보증 받은 자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

비금융회사	(주)아모레퍼시픽	계열회사	-	-	-	-	-

계열회사외의 자	AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	1,463	5,085	2012.11.01~2018.12.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	129	439	2012.11.01~2017.09.15

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	KEB Paris	566	596	2016.08.31~2017.08.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Citi	8,348	10,018	2016.04.20~2017.04.19

PACIFICCREATION S.A.S	KEB	5,585	14,908	2016.10.19~2017.10.18

ANNICK GOUTAL	KEB	949	3,578	2016.07.23~2017.07.22

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG 외 2개은행	44,644	44,644	2014.07.21~2017.07.21

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	-	13,393	2017.01.20~2018.01.19

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	31,599	37,918	2016.12.23~2017.12.23

AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd	Citibank (China) Co. Ltd.,	39,064	46,876	2016.07.07~2017.07.07

Amorepacific Global Operations Limited	Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Bank of East Asia	-	1,436	2016.08.02~2017.08.01

Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Hang Seng Bank	-	2,154	2016.05.01~2017.04.30

소 계	132,347	181,045

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 건수는 총 12건이며, 채무보증 금액은 193,016백만원 입니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

채무보증한 회사	채무보증 받은 자	채권자	채무금액	채무보증 금액	채무보증 기간

비금융회사	(주)아모레퍼시픽	계열회사	-	-	-	-	-

계열회사외의 자	AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	1,768	5,404	2012.11.01~2018.12.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Sogebail	156	466	2012.11.01~2017.09.15

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	KEB Paris	600	634	2016.08.31~2017.08.31

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.	Citi	8,873	10,648	2016.04.20~2017.04.19

PACIFICCREATION S.A.S	KEB	5,918	15,845	2016.10.19~2017.10.18

ANNICK GOUTAL	KEB	1,004	3,803	2016.07.23~2017.07.22

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG 외 2개은행	48,340	48,340	2014.07.21~2017.07.21

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	285	12,085	2016.01.21~2017.01.20

Amorepacific Global Operations Limited	CITI N.A HONG KONG	34,283	41,139	2016.12.23~2017.12.23

AMOREPACIFIC Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd	Citibank (China) Co. Ltd.,	42,298	50,757	2016.07.07~2017.07.07

Amorepacific Global Operations Limited	Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Bank of East Asia	-	1,558	2016.08.02~2017.08.01

Amorepacific Hong Kong Co., Ltd	Hang Seng Bank	-	2,337	2016.05.01~2017.04.30

소 계	143,525	193,016

라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 중요한 약정사항은 다음과 같습니다 (단위:백만원, USD천, EUR천, HKD천, JPY천).

회사명	금융기관명	약 정 종 류	2017.03.31	2016.12.31

한도액	실행액	한도액	실행액

(주)아모레퍼시픽	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	35,000	1,492	35,000	2,318

L/C 거래	USD 4,000	USD 199	USD 4,000	USD 160

(주)이니스프리	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	1,800	65	3,000	134

(주)에뛰드	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	1,500	79	3,000	105

(주)아모스프로페셔널	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	1,000	281	3,000	29

(주)에스트라	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	20,000	2,356	20,000	1,209

운영자금대출	10,000	-	10,000	-

(주)퍼시픽글라스	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	1,000	29	1,000	52

당좌차월	3,000	-	3,000	-

국민은행	운영자금대출	5,000	5,000	5,000	5,000

시설자금대출	9,000	9,000	9,000	9,000

(주)퍼시픽패키지	우리은행	전자방식 외상매출채권담보대출	2,000	3	2,000	-

당좌차월	1,000	-	1,000	-

L/C 거래	USD 2,000	-	USD 2,000	-

국민은행	시설자금대출	7,000	7,000	7,000	7,000

(주)코스비전	산업은행	시설자금대출	60,000	60,000	60,000	40,000

Amorepacific Global Operations Limited.	CITI N.A HONG KONG 외 2개은행	신디케이트론	USD 40,000	USD 40,000	USD 40,000	USD 40,000

CITI N.A HONG KONG	단기차입금	HKD 220,000	HKD 220,000	HKD 220,000	HKD 220,000

CITI N.A HONG KONG	당좌차월	USD 10,000	-	USD 10,000	HKD 1,829

AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd.	Citibank (China) Co. Ltd.	단기차입금	USD 35,000	USD 35,000	USD 35,000	USD 35,000

AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited	Hang Seng Bank	당좌차월 등	HKD 15,000	-	HKD 15,000	-

Bank of East Asia	당좌차월	HKD 10,000	-	HKD 10,000	-

AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD.	SBJ BANK Yokohama Branch	단기차입금	JPY 1,000,000	JPY 400,000	JPY 1,000,000	JPY 400,000

AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S	Sogebail S.A.	리스금융	EUR 4,184	EUR 1,335	EUR 4,184	EUR 2,476

Citibank N.A France	단기차입금	EUR 7,000	EUR 7,000	EUR 7,000	EUR 7,000

KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 500	EUR 475	EUR 500	EUR 473

PACIFIC CREATION S.A.S(*)	KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 12,500	EUR 4,683	EUR 12,500	EUR 4,669

Annick Goutal S.A.S	KEB Hana Bank Paris Branch	당좌차월	EUR 3,000	EUR 796	EUR 3,000	EUR 792

(*) AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S.의 종속기업

( 2) 보고기간말 현재 연결회사가 지급보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

회사명	보증기관	내용	2017.03.31	2016.12.31

(주)아모레퍼시픽	서울보증보험	이행지급보증 등	9,747	9,840

(주)이니스프리	서울보증보험	이행지급보증 등	98	105

(주)에뛰드	서울보증보험	이행지급보증 등	60	45

(주)에스쁘아	서울보증보험	이행지급보증 등	21	21

(주)에스트라	서울보증보험	이행지급보증 등	45	42

(주)퍼시픽글라스	서울보증보험	이행지급보증 등	10	10

(주)퍼시픽패키지	서울보증보험	이행지급보증 등	78	78

농업회사법인 (주)오설록농장	서울보증보험	이행지급보증 등	127	127

(주)코스비전	서울보증보험	이행지급보증 등	416	416

(3) 사용제한 금융상품보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, RMB천, HKD천).

구분	2017.03.31	2016.12.31	내용

유동성 금융기관예치금	111,500	111,500	종속기업 차입금에 대한 담보 제공

유동성 금융기관예치금	14,000	14,000	동반성장 협약

비유동성 금융기관예치금	35	35	당좌개설보증금

비유동성 금융기관예치금	RMB 20,000	RMB 20,000	중국 내 방문판매사업 허가

매도가능금융자산	HKD 14,615	HKD 14,615	당좌차월 약정 및 임대 매장의 은행 지급보증

(4) 자산 취득을 위한 약정 보고기간말 현재 용산 신사옥 건설과 관련한 향후 취득 약정액은 591,583 백 만원입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 : 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ■ (주)아모레퍼시픽 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2015.09.21 공정거래위원회 (주)아모레퍼시픽 -경고, 과태료 300만원 - 사유: 표시광고 미흡(청약철회 등 방해, 거래조건 등 정보제공의무 위반)- 근거법률: 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조제1항 제1호, 제13조 제2항 과태료 납부완료 ( 주 )아모레퍼시픽은 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다 . 2016.01.16 환경부 (주)아모레퍼시픽 -과태료 100만원 -포장 공간비율 위반-자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 제9조 과태료 납부완료 (주)아모레퍼시픽은 관련 임직원 교육을 통하여 위반사항 관련 업무처리절차 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 2016.09.22 공정거래위원회 (주)아모레퍼시픽,전직 임원 2인(근속연수 5년이상) - 서울중앙지방법원 판결- 법인: 벌금 5천만원- 전직 임원 2인: 각 징역 6월, 10월(각 집행유예 2년) - 사유: 거래상지위 남용 - 근거법률: 독점규제 및 공정거래에 과한법 제70조 본문, 제67조 제2호, 제23조 제1항 제4호,형 법 제30조 1심판결 선고, 항소진행중 ( 주 )아모레퍼시픽은 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다 . ■ (주)이니스프리 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2015.09.21 공정거래위원회 (주)이니스프리 -경고, 과태료 300만원 - 사유: 표시광고 위반- 근거법률: 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조제1항 제1호, 제13조 제2항 과태료 납부완료 (㈜이니스프리는 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 2016.08.11 서울지방식품의약품안전청 (주)이니스프리 -해당 품목 판매업무정지 및 광고업무정지 2개월 - 사유: 표시광고 위반- 근거법률: 화장품범 제13조 및 시행규칙 제22조 관련 [별표5] 제2호사목 위반([별표7] 2. 개별기준 파목의의 2) - ㈜이니스프리는 위반사항 관련 업무처리절차 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. ■ (주)에뛰드 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2015.09.21 공정거래위원회 (주)에뛰드 경고, 과태료 300만원 - 사유: 표시광고 위반- 근거법률: 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제21조제1항 제1호, 제13조 제2항 과태료 납부완료 ㈜에뛰드는 불공정거래행위 방지 및 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 2015.09.25 서울지방국세청 (주)에뛰드,전직 대표이사(근속연수 5년이상) - (주)에뛰드: 벌금 214,021,860원- 전직 대표이사: 벌금 214,021,860원 - 근거법률 : 부가가치세법 제32조 위반 벌금 납부완료 ㈜에뛰드는 위반사항 관련 업무처리절차 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 2015.10.30 서울세관 ㈜ 에뛰드 과태료 254,500,070원 - 사유 : 외국환거래법 위반 (해외채권 상계 관련) - 근거법률 : 외국환거래법 제 16조 과태료 납부완료 ㈜에뛰드는 위반사항 관련 업무처리절차 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음 다. 중소기업기준 검토표 : 해당사항 없음 라. 직접금융 자금의 사용 : 해당사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없음 바 . 법적위험 변동사항 : 해당사항 없음 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 : 해당사항 없음 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 : 해당사항 없음 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 : 해당사항 없음 차. 합병등의 사후정보 : 해당사항 없음 카. 녹 색 경 영 : 해당사항 없음 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 : 해당사항 없음 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 : 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl