아모레퍼시픽홀딩스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. 또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성 명	구분	담당위원회

서경배(이사회 의장)	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회

이상목	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회

최종학	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회

김언수	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회

이은정	사외이사	사외이사후보추천위원회, ESG위원회

채규하	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회

주) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

서경배 (출석률 : 100%)	이상목 (출석률 : 100%)	최종학 (출석률 : 100%)	김언수 (출석률 : 100%)	이은정 (출석률 : 100%)	채규하 (출석률 : 100%)

찬반여부

1	2024.01.30	정기이사회 가. 2023년 경영현황 보고 나. 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 제1호 의안: 제65기(2023년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건 - 제2호 의안: 계열회사 간 거래 승인의 건 - 제3호 의안: 계열회사에 대한 담보 제공 변경의 건 - 제4호 의안: 자기주식 처분의 건 --가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 2 2024.02.08 임시이사회 가. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 제1호 의안: 제65기(2023년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건 - 제2호 의안: 제65기(2023년) 현금배당(안) 결의의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 3 2024.03.15 임시이사회 - 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 - 제3호 의안: 이사보수한도 경영위원회 집행 위임의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 3 2024.04.29 정기이사회 가. 2024년 1분기 경영현황 보고 - 제1호 의안: 계열회사에 대한 담보제공의 건 - 제2호 의안: 계열회사 간 거래의 건 - 제3호 의안: 자기주식 처분의 건 -가결가결가결 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 주1) 2024년 3월 15일 개최된 제65기(2023년) 정기주주총회에서 서경배 사내이사가 재선임 되었으며, 같은날 개최된 이사회에서 서경배 사내이사를 대표이사로 선임하였습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회 (위원장: 이상목) 사내이사 2명 이상목서경배 ① 설치목적 경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회가 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항에 대하여 심의하고 의결합니다.② 권한 - 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 부의사항 : 경영에 관한 사항, 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 - 리스크관리위원회 (위원장: 이상목) 사내이사 2명 이상목서경배 ① 설치목적 리스크관리위원회는 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한 - 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 보고 또는 부의사항 : 발생가능한 리스크의 사전 예방, 발생 리스크의 대응, 리스크 종료 후 재발방지 조치에 관한 사항 - 내부거래위원회 (위원장: 최종학) 사외이사 3명사내이사 1명 최종학김언수채규하이상목 ① 설치목적 내부거래위원회는 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의합니다.② 권한 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의합니다. - 보상위원회 (위원장 : 채규하) 사외이사 2명사내이사 1명 채규하최종학이상목 ① 설치목적 보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - ESG위원회 (위원장 : 김언수) 사외이사 2명사내이사 1명 김언수이은정이상목 ① 설치목적 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ② 권한 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다. (2) 위원회 활동내용 1) 경영위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이상목 서경배 찬반여부 경영위원회 - - - - - 주) 2024년 3월 15일 이사회 결의로 서경배 경영위원회 위원이 재선임 되었습니다. 2) 리스크관리위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이상목 서경배 찬반여부 리스크관리위원회 - - - - - 주) 2024년 3월 15일 이사회 결의로 서경배 리스크관리위원회 위원이 재선임 되었습니다. 3) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최종학 (출석률: 100%) 김언수 (출석률: 100%) 채규하 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2024.01.30 (심의사항) 계열회사간 거래의 건(심의사항) 계열회사에 대한 담보 제공 변경의 건 -- (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) 내부거래위원회 2024.04.25 (심의사항) 계열회사에 대한 담보 제공의 건(심의사항) 계열회사간 거래의 건 -- (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) (심의사항)(심의사항) 4) 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 채규하 (출석률: 100%) 최종학 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 보상위원회 2024.02.08 (심의사항) 이사 보수 한도 심의의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) 5) ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김언수 (출석률: 100%) 이은정 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2024.02.05 (보고사항) 2030 A MORE Beautiful Promise 23년 성과 리뷰(보고사항) 중대성 평가 결과 및 실행 과제의 건 -- (보고사항)(보고사항) (보고사항)(보고사항) (보고사항)(보고사항) ESG위원회 2024.04.25 (보고사항) 기후변화의 재무적 영향 및 대응 전략 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 (연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의 활동분야 해당법인과의 최근3년간 거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 서경배 2024.03.15~2027.03.15 연임(11회) 회사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 이사회 의장대표이사경영위원회리스크관리위원회 - 자산거래(2022.03 및 2023.02) 최대주주 및 주요주주 사내이사 이상목 2023.03.17~2026.03.17 X 다년간 회계전문가로서 회계법인에서 근무 후(주)아모레퍼시픽에서 회계팀장과 재경Division장을 역임하였음. 또한, (주)아모레퍼시픽CFO 및 경영지원Unit을 총괄한 역량을 바탕으로 지주회사의 대표이사 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 대표이사경영위원회리스크관리위원회내부거래위원회보상위원회ESG위원회 - 자산거래(2024.02) 없음 사외이사 최종학 2022.03.24~2025.03.24 연임(1회) 현재 서울대 경영학과 교수로서 회사의 회계투명성과 재정건전성을 높이고 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회보상위원회 없음 없음 사외이사 김언수 2023.03.20~2026.03.20 연임(1회) 현재 고려대학교 경영학과 교수로 한국전략경영학회 회장, 글로벌경영학회 부회장을 역임하며, 경영전략 수립 및 실행에 있어 탁월한 역량을 보유함. 이에 그룹의 장기적 성장과 발전을 위한 전략수립에 조언을 구하고 회사의 경쟁력 제고 및 주주 등 이해관계자 권익 증대에 기여하고자 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 이은정 2023.03.17~2026.03.17 X GS홈쇼핑 부문장, 삼성카드 부문장 등 다양한 실무 경험을 쌓은 마케팅 및 브랜드 전문가로서, 현재 라인플러스 대표로 재직중에 있음. 또한 주요기업의 근무 경험으로 기업이해도가 높으며 디지털 시장 트렌드 및 고객 요구 변화에 대응하여 당사의 디지털 사업 성장에 기여하고자 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 채규하 2023.03.17~2026.03.17 X 공정거래위원회에서 기획조정관, 시장감시국 국장, 상임위원, 사무처장으로 재직하며, 오랜 기간 공정거래 업무를 통한 전문적 지식과 경험을 보유함. 이를 바탕으로 회사의 상생 및 동반성장 정책에 기여하여 기업이 사회적 책임을 다할 수 있도록 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회보상위원회 없음 없음 주1) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다. 주2) 상기 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 중 자산거래의 경우, 임원 장기인센티브를 자기주식으로 지급한 내역입니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제39조의2(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적, 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다.공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다. ▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회(위원장: 김언수) 사외이사 4명 김언수최종학이은정채규하 ① 설치목적 위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.② 권한 사외이사 후보를 추천할 경우 비상설 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당한다. - 주) 상법 제542조의8 제4항 충족 ▶ 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사후보추천위원회의 위원 성명 김언수 최종학 이은정 채규하 찬반여부 사외이사후보추천위원회 - - - - - - - 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 조직명 직원 수 직위 (근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 이사회사무국 3명 담당 3명 (평균 11년/평균 6년) - 이사회 안건 수집 및 이사회 실무 운영- 이사회내 위원회 운영 및 지원- 사외이사에 대한 회사 주요 현안 관련 정보 제공- 사외이사 직무수행 및 교육 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022.04.27 회사 최종학, 김언수, 김영선, 이경미 - 뉴뷰티 비전 세션 2023.03.17 회사 최종학, 김언수, 채규하, 이은정 - 23년 아모레퍼시픽그룹 안전 보건 계획 2023.04.06 회사 이은정, 채규하 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 / 임원 인사제도 / 위원회 소개 2023.05.02 회사 최종학, 김언수, 채규하 이사회 현장참석대상 이사 교육 설화수 및 이니스프리 리브랜딩 설명회 2023.06.02 회사 김언수 - New Beauty 컨퍼런스 2024.03.15 삼정회계법인 이은정 - 재무보고 및 외부감사 감독방안 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최종학(위원장) 예 - 서울대 경영학과 학사, 석사- 미국 일리노이대 회계학 박사 (1995)- (현재) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원 (2015~현재)- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재) 예 회계·재무분야 학위보유자(상법 시행령 제37조 제2항 2호) - 미국 일리노이대 회계학 박사 (1995)- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재) 김언수 예 - 고려대학교 경영학 학사- 한국전략경영학회 회장 (2010)- 기업경영연구원 원장 (2015~2016) - (현재) 고려대 경영학과 교수 (1995~현재) - - - 채규하 예 - 공정거래위원회 시장감시국 국장(2016~2017) - 공정거래위원회 상임위원(2017~2018) - 공정거래위원회 사무처장(2018~2020) - (현재) 법무법인 태평양 고문(2023~ 현재) - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. 2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며, 이때는 담보제공 의무가 면제된다.7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 9. 외부감사인을 선임할 수 있다. 10. 기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다. ▶ 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최종학 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(최종학 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ▶ 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 최종학 현재 서울대학교 경영학과 교수로 재직 중이며 회계학 분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2022.03.24 ~2025.03.24 연임(1회) 없음 없음 김언수 경영전략 분야의 전문가로서 여러 기업의 자문 활동 경험과 전문지식을 토대로 기업의 다양한 경영사항에 대하여 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 감사 업무를 수행하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2023.03.20 ~2026.03.20 연임(1회) 없음 없음 채규하 공정거래위원회에서 사무처장으로 재직하며 오랜기간 공정거래 업무를 통한 전문적 지식과 경험을 보유하며 이를 바탕으로 회사의 상생 및 동반성장 정책에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2023.03.17 ~2026.03.17 X 없음 없음 (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 최종학(출석률: 100%) 김언수(출석률: 100%) 채규하(출석률: 100%) 찬반여부 1 2024.01.29 보고 - 내부감사부서의 내부감사 보고- 내부회계관리제도 운영 상황 보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 2 2024.02.08 보고 - 감사위원회의 내부회계관리제도 평가결과보고서 제출- 감사위원회의 연결내부회계관리제도 평가결과보고서 제출- 감사위원회의 감사보고서 제출- 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 3 2024.04.25 보고 - 내부회계관리제도 운영 상황 보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의- 내부감사부서의 내부감사 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) (4) 교육 실시 계획 회사는 사규인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연1회 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 10월 26일 우리회계법인 최종학, 김언수, 김영선 - 내부회계관리제도의 구축 및 운용현황 2023년 04월 20일 삼정회계법인 최종학, 김언수, 채규하 - 연결내부회계관리제도 운용 및 감사위원회의 역할 2023년 09월 01일 한영회계법인 최종학 - EY한영 회계투명성 세미나 2023년 10월 23일 최종학 감사위원장 최종학, 김언수, 채규하 - M 사례를 활용한 재무재표 해석 등 회계교육 2024년 03월 15일 삼정회계법인 최종학, 김언수, 채규하 - 재무보고 및 외부감사 감독방안 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 그룹경영진단실 21 경영자 1명, 팀장 3명, 담당 18명 (평균 4년) 내부감사활동 지원 및 보고 내부통제팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 2년) 감사위원회 운영, 내부통제시스템 관리/운영, 내부회계관리제도 운영상황 보고 이사회사무국 3 담당 3명 (평균 6년) 감사위원회 운영 지원, 감사위원 직무 수행 지원 나. 준법지원인 (1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 생년월일 주요경력 임기 안재성 1974.03.24 한국외국어대학교 법학과 졸업 사법연수원 제41기 수료 (주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실 감사팀장 (2014.01 ~ 2019.12)(주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실장 (2020.01 ~ 현재) 2022.07 ~ 2025.06 주) 상법 제542조의13 제5항 1호 충족 ( 2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무룰 수행할 때 따라야 할 준법통제기준을 마련하고 있으며, 이에 따라 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의13 제3항에 따라 준법지원인은 3분기 정기이사회에서 준법통제기준 준수점검 결과를 보고할 예정입니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 10 팀장 1명, 담당 9명 (평균 3년) 준법통제기준 준수 관련 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제65기(2023년) 정기주총 주) 당사는 제65기(2023년) 정기주총에서 전자위임장, 직접교부, 우편 또는 모사전송, 인터넷 홈페이지, 전자우편 등의 방법으로 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 82,458,180 - 종류주 13,535,970 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 6,195,001 자기주식 종류주 13,535,970 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 76,263,173 - 종류주 - - 마. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식5. 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 함) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부 폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 (대표전화 : 1577-6600) 주주에 대한 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제65기정기주주총회(2024.03.15) 제1호 의안 : 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 245원(49%), 1우선주 250원(50%), 3우선주(전환) 667원(133%) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 배당절차 개선 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (중임) 사내 이사 : 서 경배 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원 제64기정기주주총회(2023.03.17) 제1호 의안 : 제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 205원(41%), 1우선주 210원(42%), 3우선주(전환) 667원(133%) 제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안: 김언수 사외이사 선임의 건제2-2호 의안: 이은정 사외이사 선임의 건제2-3호 의안: 채규하 사외이사 선임의 건제2-4호 의안: 이상목 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 김언수, 이은정, 채규하, 이상목 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3-1호 의안: 김언수 감사위원회 위원 선임의 건제3-2호 의안: 채규하 감사위원회 위원 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임되는 감사위원회 위원 : 김언수, 채규하 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원 제63기정기주주총회(2022.03.24) 제1호 의안 : 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (중임)사내이사 : 김승환 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (중임)사외이사 : 최종학 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인가결 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 서경배 최대주주 본인 보통주 43,672,974 52.96 43,672,974 52.96 - 서경배 최대주주 본인 종류주 1,577,121 11.65 1,577,121 11.65 - 서민정 최대주주의 친인척 보통주 2,412,710 2.93 2,412,710 2.93 - 서민정 최대주주의 친인척 종류주 141,000 1.04 141,000 1.04 - 서호정 최대주주의 친인척 보통주 646,531 0.97 646,531 0.97 - 서호정 최대주주의 친인척 종류주 1,728,000 12.77 1,728,000 12.77 - 서송숙 최대주주의 친인척 보통주 101,140 0.12 101,140 0.12 - 서송숙 최대주주의 친인척 종류주 7 0 7 0 - 정상현 최대주주의 친인척 종류주 8,324 0.06 8,324 0.06 - 이상목 발행회사 임원 보통주 0 0 676 0 자사주 상여금 김승환 계열회사 임원 보통주 687 0 687 0 - 이병곤 계열회사 임원 보통주 85 0 85 0 - 권오창 계열회사 임원 보통주 84 0 84 0 - 권오창 계열회사 임원 종류주 1,577 0 1,577 0.01 - 이수연 계열회사 임원 보통주 1,781 0 1,781 0 - 아모레퍼시픽재단 비영리법인/단체 보통주 425,810 0.52 425,810 0.52 - 아모레퍼시픽재단 비영리법인/단체 종류주 74,581 0.55 74,581 0.55 - 아모레퍼시픽공감재단 비영리법인/단체 보통주 1,415,510 1.72 1,415,510 1.72 - 아모레퍼시픽공감재단 비영리법인/단체 종류주 20,490 0.15 20,490 0.15 - 성환복지기금 비영리법인/단체 보통주 2,287,840 2.77 2,287,840 2.77 - 성환복지기금 비영리법인/단체 종류주 195,556 1.44 195,556 1.44 - 서경배과학재단 비영리법인/단체 종류주 179,101 1.32 179,101 1.32 - 계 보통주 50,967,152 61.81 50,965,828 61.81 - 종류주 3,925,857 29.00 3,925,757 29.00 - 합계 54,893,009 57.18 54,891,585 57.18 - ■ 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 출생년월 주요경력 겸직 또는 겸임현황 회사명 직책 서경배 1963.01 연세대 경영학과 졸업미국 코넬대 경영대학원 졸업(주)태평양 기획조정 실장(주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 (1997.3~현재) (주)아모레퍼시픽 대표이사 (2006.6 ~ 현재) 2. 최대주주 변동 현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.03.25 서경배 외 10인 55,160,429 57.46 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2022.06.30 서경배 외 10인 55,128,033 57.43 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2022.08.08 서경배 외 13인 55,128,305 57.43 특수관계인 추가 - 2022.09.30 서경배 외 13인 55,137,288 57.44 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2022.12.31 서경배 외 13인 55,106,771 57.41 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2023.03.31 서경배 외 12인 55,097,260 57.40 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2023.06.30 서경배 외 12인 55,062,255 57.36 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 변동 - 2023.09.30 서경배 외 13인 54,893,009 57.18 특수관계인 추가 및 보유주식수 변동 - 2024.03.31 서경배 외 14인 54,893,685 57.18 특수관계인 추가 및 보유주식수 변동 - 2024.06.30 서경배 외 13인 54,891,585 57.18 특수관계인 및 보유주식수 변동 - 주 ) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 등의 변동일을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였으며, 보통주와 종류주를 합산한 기준입니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 서경배 43,672,974 52.96 - 국민연금공단 5,772,121 7.00 - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 2023년 12월 31일자 보통주 기준입니다.주2) 2023년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 우리사주조합은 3우선주(전환)를 880,083주 소유하고 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 51,867 51,882 99.98 20,860,534 82,458,180 25.30 - 주1) 상기 소액주주현황은 보통주 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 상기 주주수 및 주식수는 보통주 기준입니다. 주2) 소액주주현황은 2023년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가거래 및 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 보통주 주가 최고주가 28,750 30,050 27,450 33,650 38,450 36,250 최저주가 24,600 25,800 25,650 26,750 32,350 32,350 평균주가 26,766 28,458 26,505 29,602 35,005 34,474 거래량 최고 일거래량 686,327 508,419 181,672 774,979 791,501 539,728 최저 일거래량 42,488 66,954 89,183 96,200 88,030 93,944 월간거래량 3,366,738 3,267,063 2,588,138 5,385,374 5,956,614 3,935,810 1우선주 주가 최고주가 9,950 10,980 10,420 11,780 12,930 12,620 최저주가 9,230 9,470 9,510 10,080 11,120 11,400 평균주가 9,597 10,357 9,978 10,588 12,097 11,933 거래량 최고 일거래량 16,710 75,175 38,023 32,827 41,606 18,576 최저 일거래량 1,163 1,779 2,776 2,243 3,081 3,042 월간거래량 149,625 271,632 223,481 201,061 330,812 153,070 3우선주(전환) 주가 최고주가 18,680 19,890 19,050 22,750 24,700 24,000 최저주가 17,320 17,700 18,320 18,900 22,200 22,350 평균주가 18,198 18,986 18,612 20,200 23,440 23,097 거래량 최고 일거래량 57,404 17,820 9,187 23,041 29,661 22,350 최저 일거래량 461 1,442 1,299 1,688 2,375 2,523 월간거래량 157,199 118,589 86,658 188,890 238,957 161,974 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서경배 남 1963.01 회장 사내이사 상근 대표이사 - 연세대학교 경영학 학사- 미국 Cornell University 경영대학원 석사- (주)태평양 기획조정실장- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 (1997~현재) 43,672,974 1,577,121 최대주주 본인계열회사 임원 2024.03.15 ~ 2027.03.15 이상목 남 1970.03 경영자 사내이사 상근 대표이사 - 연세대학교 경영학 학사- 삼정회계법인, 안진회계법인, PWC 컨설팅 근무- (현재) (주)아모레퍼시픽 경영지원실장 (2016~현재)- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 (2023~현재) 676 - 계열회사 임원 2023.03.17 ~ 2026.03.17 최종학 남 1967.11 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원보상위원 - 서울대학교 경영학 학사, 석사- 미국 University of Illinois 회계학 박사- (현재)서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원(2017~현재)- (현재)서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재) - - - 2022.03.24 ~ 2025.03.24 김언수 남 1962.03 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원ESG위원 - 미국 일리노이대학교 경영학 석사, 박사- 기업경영연구원 원장(2015~2016)- 한국전략경영학회 회장(2010) - (현재) 고려대학교 경영학과 교수 (1995~현재) - - - 2023.03.20~ 2026.03.17 이은정 여 1971.05 이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원ESG위원 - 서울대학교 의류학 학사,노스웨스턴대학교 켈로그경영대학원 경영학 석사 - 삼성카드(주) 상품 및 브랜드 부문장(2011~2014) - 라인플러스(주) 동남아 유럽 해외사업개발부문총괄(2014~2020) - (현재) 라인플러스(주) 대표이사(2021~현재) - - - 2023.03.17~ 2026.03.17 채규하 남 1965.09 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원보상위원 - 서울대학교 경제학 학사, 파리1대학교 대학원 경제학 석사,박사 - 공정거래위원회 상임위원 (2017~2018) - 공정거래위원회 사무처장 (2018~2020) - (현재) 법무법인 태평양 고문(2023~현재) - - - 2023.03.17~ 2026.03.17 안재성 남 1974.03 경영자 미등기 상근 그룹경영진단 - 한국외국어대학교 법학 학사- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실장 겸 (주)아모레퍼시픽 법무Division장 - - 계열회사 임원 2013.03.25 ~ - 이진표 남 1977.11 경영자 미등기 상근 그룹전략기획 - 미국 Cornell University 경제학 학사, 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹전략기획실장 - - 계열회사 임원 2014.09.01 ~ - 이준식 남 1970.02 경영자 미등기 상근 회장실 - 서울대학교 경영학 학사, 회계학 석사, Duke University MBA- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 유럽 법인장 485 - - 2015.01.01~ - 이병곤 남 1975.03 경영자 미등기 상근 그룹기획 - 고려대학교 재료공학과 학사- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹기획 Division장 85 - 계열회사 임원 2012.03.01~ - 주) 등기임원의 재직기간 및 임기 만료일은 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 선임일 및 임기 기준이며,미등기 임원의 재직시점은 아모레퍼시픽 기업집단 내 계열회사 최초 입사일 기준입니다. (1) 임원의 변동 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 퇴임한 임원은 없습니다. (2) 임원의 타회사 겸임ㆍ겸직 현황 당사의 임원 겸임ㆍ겸직회사 성명 직위 상근여부 회 사 명 재임기간 직책 지분보유 현황 회사의 주된 사업목적 서경배 회장(대표이사) 상근 (주)아모레퍼시픽 2006.06 ~ 대표이사 보통주 6,227,997주 (지분율: 10.65%) 화장품 제조 및 판매 이상목 경영자(대표이사) 상근 (주)코스알엑스 2024.05 ~ 기타비상무이사 - 화장품 판매 최종학 사외이사 비상근 미래에셋자산운용(주) 2022.03 ~ 사외이사 및 감사위원 - 신탁업 및 집합투자업 이은정 사외이사 비상근 라인플러스(주) 2021.01 ~ 대표이사 - 소프트웨어 개발, 제작 판매업 채규하 사외이사 비상근 (주)현대백화점 2023.03 ~ 사외이사 - 종합소매업 안재성 경영자 상근 (주)이니스프리농업회사법인 (주)오설록농장(주)코어테크놀로지(주)베르상스퍼시픽(주)오타종패키징퍼시픽(주)비비디오코리아 2021.09 ~2021.10 ~2021.07 ~2021.08 ~2022.10 ~2021.07 ~ 감사기타비상무이사감사감사감사감사 ------ 화장품 판매녹차 재배 및 판매일반 목적용 기계 제조업초자용기, 합성수지 등 제조, 가공 및 판매인쇄 및 지기가공 제조 및 판매국내외 광고 대행업 이진표 경영자 상근 (주)이니스프리(주)에뛰드(주)아모스프로페셔널(주)비비디오코리아(주)코스알엑스(주)퍼시픽테크 2023.01 ~2022.09 ~2023.01 ~2021.10 ~2021.12 ~2023.07 ~ 기타비상무이사사내이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 ------ 화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매국내외 광고 대행업화장품 제조 및 판매전기식 미용기구 제조 이병곤 경영자 상근 (주)에뛰드(주)에스쁘아(주)오설록(주)오설록농장(주)코스비전(주)퍼시픽테크 2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2023.07 ~ 감사기타비상무이사기타비상무이사감사감사감사 ------ 화장품 판매화장품 판매녹차 재배 및 판매녹차 재배 및 판매화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매전기식 미용기구 제조 주1) 상기 현황은 공시서류작성기준일 현재 당사 임원이 겸임ㆍ겸직하고 있는 타회사 등기임원 현황입니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리사무직 남 54 0 0 0 54 12.8 3,906 79 - - - - 관리사무직 여 36 0 2 0 38 9.1 1,612 48 - 합 계 90 0 2 0 92 11.3 5,518 67 - 주1) 상기 현황은 미등기임원을 포함한 현황임.주2) 상기 평균근속연수는 아모레퍼시픽 기업집단 내 계열회사 최초 입사일 기준으로 산정한 수치임.주3) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임.주4) 상기 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 1,006 235 - 주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임.주2) 상기 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 6,000 - 주 ) 상기 이사의 수는 해당 연도 중 신규선임 또는 사임 퇴임하거나 예정인 이사가 모두 포함된 인원수입니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,101 184 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 993 497 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 0 0 - 감사위원회 위원 3 108 36 - 감사 - - - - 주 ) 상기 1 인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함 다. 이사의 보수지급기준 당사의 이사의 보수는 주주총회 승인금액 내에서 이사회에서 승인된 임원규정에 의거하여 직위 및 역할에 따라 집행하고 있습니다. 한편, 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 별도로 감사위원 보수를 지급하지 않습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이상목 경영자 504 아모레G 보통주 4,214주 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이상목 근로소득 급여 275 이사회에서 승인된 임원규정에 따라 기본급과 경영수당으로 항목을 나누어 총 급여를 산정 및 지급함. 기본급은 개인별 역량과 경영자 레벨을 고려하여 책정하며, 경영수당은 경영자 레벨별 고정 금액을 적용함.1. 기본급총 기본급을 369백만원으로 설정하고, 30.7백만원을 매 월 지급함. (1~6월)2. 경영수당총 경영수당을 180백만원으로 설정하고, 15백만원을 매 월 지급함. (1~6월)이밖에 복리후생 지원 기준에 따라 0.5백만원을 지급함. 상여 229 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 회사의 상여는 임원규정에 따른 조직성과급과 경영자 주식보상, 특별성과급 및 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따른 장기 인센티브로 구성되어 있음.- 조직성과급이사회에서 승인된 임원규정에 의거하여 조직성과급은 계량 지표인 성과관리기간의 조직 매출액과 영업이익의 재무성과와 비계량 지표인 다양한 시도와 혁신 수준 등의 전략성과를 종합적으로 판단하여 조직 성과를 리뷰하며, 리뷰 결과에 따라 연간 급여의 0% ~ 135%를 지급할 수 있음. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 성과관리기간에 대한 조직 성과 결과에 따라 123.5백만원을 지급하였음.- 특별성과급공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 조직내 기여를 고려하여 특별 성과급 63.5백만원을 현금 및 주식으로 지급하였음.- 장기 인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준 (해당 성과기간의 매출, 영업이익을 고려한 회사 달성율) 및 개인별 지급률에 기반하여 금액이 결정됨. 결정된 금액은 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급 (1회차 50%, 2회차 25%, 3회차 25%)하며, 24년 2월에 3회차분 (25%) 금액 42.3백만원을 현금으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이상목 경영자 504 아모레G 보통주 4,214주 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이상목 근로소득 급여 275 이사회에서 승인된 임원규정에 따라 기본급과 경영수당으로 항목을 나누어 총 급여를 산정 및 지급함. 기본급은 개인별 역량과 경영자 레벨을 고려하여 책정하며, 경영수당은 경영자 레벨별 고정 금액을 적용함.1. 기본급총 기본급을 369백만원으로 설정하고, 30.7백만원을 매 월 지급함. (1~6월)2. 경영수당총 경영수당을 180백만원으로 설정하고, 15백만원을 매 월 지급함. (1~6월)이밖에 복리후생 지원 기준에 따라 0.5백만원을 지급함. 상여 229 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 회사의 상여는 임원규정에 따른 조직성과급과 경영자 주식보상, 특별성과급 및 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따른 장기 인센티브로 구성되어 있음.- 조직성과급이사회에서 승인된 임원규정에 의거하여 조직성과급은 계량 지표인 성과관리기간의 조직 매출액과 영업이익의 재무성과와 비계량 지표인 다양한 시도와 혁신 수준 등의 전략성과를 종합적으로 판단하여 조직 성과를 리뷰하며, 리뷰 결과에 따라 연간 급여의 0% ~ 135%를 지급할 수 있음. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 성과관리기간에 대한 조직 성과 결과에 따라 123.5백만원을 지급하였음.- 특별성과급공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 조직내 기여를 고려하여 특별 성과급 63.5백만원을 현금 및 주식으로 지급하였음.- 장기 인센티브이사회에서 승인된 임원 장기 인센티브 운영 규정에 따라 Unit장급 이상을 대상으로 지급할 수 있는 인센티브로서, 중장기 경영 목표 달성을 위한 적극적인 참여 및 협업을 유도하기 위해 지급함. 2019~2021년 중장기 성과 목표 달성 수준 (해당 성과기간의 매출, 영업이익을 고려한 회사 달성율) 및 개인별 지급률에 기반하여 금액이 결정됨. 결정된 금액은 22년부터 3개년에 걸쳐 분할 지급 (1회차 50%, 2회차 25%, 3회차 25%)하며, 24년 2월에 3회차분 (25%) 금액 42.3백만원을 현금으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사 현황>: 해당사항 없음 운영 현황> (1) 양도제한조건부 주식 (Restricted Stock Unit) 당사는 임원 규정 및 급여 규정에 따라 주식기준보상으로 RSU를 임직원에게 부여하고 있으며 가득조건이 완성되면 주식 지급시 이사회의 결의를 받아 자기주식을 지급하고 있습니다. 부여 현황은 아래와 같습니다. 부여시기 '23.10 '23.7 '23.7 '22.8 '22.7 '22.3 부여주식 주식회사 아모레퍼시픽그룹 보통주 부여주식수 1,520주 24,818주 5,000주 1,325주 2,574주 7,847주 부여대상 및인원수 직원1명 경영자 5명계열사 경영자 7명 경영자 3명계열사 경영자 2명 직원1명 계열사 경영자 4명 경영자 2명계열사 경영자 1명 가득조건 약정 체결일자로 부터지정일자 까지 근속 성과기간 종료 후지급 시점 재직 성과기간 종료 후지급 시점 재직 약정 체결일자로 부터지정일자 까지 근속 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 중 2년 이상 재직 지급시기 약정체결일로부터만2년, 만3년 도과 시점 약정된 주식 지급 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 약정체결일로부터만2년, 만3년 도과 시점 약정된 주식 지급 성과기간 종료 후이어지는 3개년 성과기간 종료 후이어지는 3개년 부여주식수의 조정 - - - - - - 주1) '22년 부여받은 계열사 경영자 2명이 '24년 1분기중 가득조건을 달성함에 따라 당사는 947주를 보통주 또는 현금으로 지급 하였으며, '21년 부터 '24년 당기말까지 경영자 4명, 계열사 경영자 4명에게 총 6,496주를 보통주 또는 현금으로 누적 지급하였습니다.주2) 당기말까지 누적지급수량을 제외한 미지급 수량은 36,588주입니다.주3) 부여 후 경영자 본인 의사에 따라 취소된 수량을 반영하였습니다. ( 2) 스톡그랜트 (Stock Grant) 당사는 임원 규정 및 급여 규정에 따라 임직원에 대한 스톡그랜트를 지급할 수 있으며, 주식 지급시 이사회의 결의를 받아 자기주식을 지급하고 있습니다. 부여시기 '24.5 '24.2 '24.2 '23.11 '23.8 '23.8 '23.5 '23.2 '22.11 '22.8 '22.5 '22.2 부여주식 주식회사 아모레퍼시픽그룹 보통주 부여주식수 1,483주 563주 1,351주 928주 3,562주 630주 1,176주 675주 135주 1,271주 2,406주 150주 부여대상 및 인원수 직원 24명 직원 11명 경영자 1명 직원 43명 계열사경영자 1명 직원 7명 직원 25명 직원 17명 직원 26명 직원 20명 직원 62명 직원 5명 지급시기 '24.5 '24.2 '24.2 '23.11 '23.8 '23.8 '23.5 '23.2 '22.11 '22.8 '22.5 '22.2 주1) 23년중 계열사 경영자 1명 및 직원 92명에게 스톡그랜트를 지급하였습니다. 지급주식 종류 및 총수는 보통주 6,971주이며, 모두 당사가 보유한 자기 주식 또는 현금으로 지급하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 아모레퍼시픽에 속한 회사로서 공시서류작성기준일 현재 아모레퍼시픽 기업집단의 국내 계열회사에는 당사를 포함하여 15개의 회사가 소속되어 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 2개사이며 비상장회사는 13개사입니다. 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 아모레퍼시픽 2 13 15 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 출자 현황(중요 해외법인 포함) 투자회사 피투자회사 업 종 지분율(%) 결산일 소재국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)아모레퍼시픽(*1) 화장품 제조 및 판매 38.1 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)이니스프리 화장품 판매 90.4 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)에뛰드 화장품 제조 및 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)아모스프로페셔널 두발용 화장품 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)에스쁘아 화장품 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)오설록 식품(다류) 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 농업회사법인 (주)오설록농장 녹차 재배 및 판매 98.6 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)퍼시픽테크 미용기기 유통 및 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽 (주)코스알엑스(*2) 화장품 판매 90.2 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽 (주)코스비전 화장품, 세정제, 유무기 화합물 제조 및 판매 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업 및 화장품 판매 90.8 12월 31일 홍콩 (주)아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품 제조 및 판매 100 12월 31일 중국 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 연구 개발 100 12월 31일 중국 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD.(*3) 화장품 제조 및 연구개발 100 12월 31일 말레이시아 (주)아모레퍼시픽 (주)위드림 제품포장 및 시설관리 100 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽 (주)코어테크놀로지 설비 설계 및 제작 80 12월 31일 대한민국 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC US Investment, INC. 지주회사업 100 12월 31일 미국 (주)아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. 지주회사업 90.8 12월 31일 싱가포르 (주)오설록 (주)그린파트너즈 제품포장 및 인력관리 100 12월 31일 대한민국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 화장품 판매 100 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited(*4) 화장품 판매 100 12월 31일 홍콩 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품 판매 100 12월 31일 대만 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC ME FZ-LLC(*3) 화장품 판매 100 12월 31일 아랍에미리트 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 화장품 판매 100 12월 31일 싱가포르 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 판매 100 12월 31일 말레이시아 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품 판매 100 12월 31일 태국 (주)아모레퍼시픽 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품 판매 2.3 12월 31일 인도네시아 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. 97.7 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC Vietnam LTD. 화장품 판매 100 12월 31일 베트남 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 화장품 판매 100 12월 31일 필리핀 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품 판매 100 12월 31일 미국 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC CANADA INC. 화장품 판매 100 12월 31일 캐나다 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품 판매 100 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품 판매 100 12월 31일 일본 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품 판매 100 3월 31일 인도 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 화장품 판매 100 12월 31일 호주 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. Amorepacific Russia LLC 화장품 판매 100 12월 31일 러시아 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 화장품 판매 100 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC US Investment, INC. Tata's Natural Alchemy, LLC. 화장품 제조 및 판매 100 12월 31일 미국 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. Amorepacific UK Limited 화장품 판매 100 12월 31일 영국 (*1) 지배기업이 보유한 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 피투자회사의 재무 및 영업정책 을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니 다. (*2) 당반기 중 지분율이 39.4%에서 90.2%로 증가하여 종속기업으로 편입되었습니다. (*3) 당반기말 현재 AMOREPACIFIC MANUFACT URING MALAYSIA SDN. BHD.와 AMOREPACIFIC ME FZ-LLC은 청산절차를 진행 중입니다. (*4) 종속기업인 Billion-Wide Enterprise Limited의 재무정보를 포함하고 있습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사는 순수지주회사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중점으로 하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 지주회사의 사업을 영위해 오고 있습니다. 지주회사인 당사의 국내 자회사는 공시서류 작성 기준일 현재 (주)아모레퍼시픽, (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록, 농업회사법인 (주)오설록농장, (주)퍼시픽테크로 총 8개사입니다. 라. 회사와 국내 계열회사간 임원 겸직 현황 당사의 임원 겸임ㆍ겸직회사 성명 직위 상근여부 회 사 명 재임기간 직책 지분보유 현황 회사의 주된 사업목적 서경배 회장 상근 (주)아모레퍼시픽 2006.06 ~ 대표이사 보통주 6,226,226주 (지분율: 10.64%) 화장품 제조 및 판매 이상목 경영자 상근 (주)코스알엑스 2024.05 ~ 기타비상무이사 - 화장품 판매 안재성 경영자 상근 (주)이니스프리 농업회사법인 (주)오설록농장 (주)코어테크놀로지 2021.09 ~2021.10 ~2021.07 ~ 감사기타비상무이사감사 --- 화장품 판매녹차 재배 및 판매일반 목적용 기계 제조업 이진표 경영자 상근 (주)이니스프리 (주)에뛰드 (주)아모스프로페셔널 (주)퍼시픽테크 2023.01 ~2022.09 ~2023.01 ~2023.07 ~ 기타비상무이사사내이사기타비상무이사기타비상무이사 ---- 화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매전기식 미용기구 제조 이병곤 경영자 상근 (주)에뛰드 (주)에스쁘아 (주)오설록 농업회사법인 (주)오설록농장 (주)코스비전 (주)퍼시픽테크 2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2022.08 ~2023.07 ~ 감사기타비상무이사기타비상무이사감사감사감사 ------ 화장품 판매화장품 판매녹차 재배 및 판매녹차 재배 및 판매화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매전기식 미용기구 제조 주1) 상기 현황은 공시서류작성기준일 현재 당사 임원이 겸임ㆍ겸직하고 있는 국내 계열회사간 임원 겸직 현황입니다. 2. 타법인출자 현황 - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 7 8 1,475,042 2,000 - 1,477,042 일반투자 - 3 3 34,667 - - 34,667 단순투자 3 20 23 169,628 -4,225 -48,126 117,277 계 4 30 34 1,679,337 -2,225 -48,126 1,628,985 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 신용공여 등을 한 경우는 다음과 같습니다. 대상자(회사와의 관계) 신용공여등의종류 신용공여등을행한 일자(담보제공일자) 신용공여등의목적 신용공여등의금액 제공한담보의 내용 신용공여등의 조건 주채무의 주요내용 내부통제절차 (주)에뛰드(계열회사) 담보제공 2023.08.18 본 담보제공 건은 (주)에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임. 10,526,300,000원 당사의110억원 정기예금 1. 담보제공기간: 2023.08.18 ~ 2024.02.022. 담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정. (주)에뛰드의 차입내역- 차입금 : 100억원- 차입은행: 우리은행 - 차입기간: 2023.08.18 ~ 2024.02.02 - 차입약정 중도해지 상환 및 담보 해지 이사회 결의(2023.07.26)및(2024.01.30) (주)에스쁘아(계열회사) 담보제공 2023.08.18 본 담보제공 건은 (주)에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임. 6,000,000,000원 당사의60억원 정기예금 1. 담보제공기간: 2023.08.18 ~ 2024.08.182. 담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정. (주)에스쁘아의 차입내역- 차입금 : 50억원- 차입은행: 우리은행 - 차입기간: 2023.08.18 ~ 2024.08.18 이사회 결의(2023.07.26) (주)에뛰드(계열회사) 담보제공 2023.05.24 본 담보제공 건은 (주)에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임. 9,600,000,000원 당사의100억원 정기예금 1. 담보제공기간: 2023.05.24 ~ 2024.05.242. 담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정. (주)에뛰드의 차입내역- 차입금 : 80억원- 차입은행: 산업은행 - 차입기간: 2023.05.24 ~ 2024.05.24 이사회 결의(2023.05.02) (주)에뛰드(계열회사) 담보제공 2024.05.24 본 담보제공 건은 (주)에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임. 6,000,000,000원 당사의60억원 정기예금 1. 담보제공기간: 2024.05.24 ~ 2025.05.242. 담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정. (주)에뛰드의 차입내역- 차입금 : 50억원- 차입은행: 산업은행 - 차입기간: 2024.05.24 ~ 2025.05.24 이사회 결의(2024.04.29) 주1) 상기 신용공여등의 금액은 각 이사회에서 결의한 금액 기준이며, 대상자별 최근의 잔액(상기 표에 기재된 최근의 이사회에서 결의된 담보제공일자 기준)은 아래와 같습니다.- (주)에뛰드: 6,000백만원- (주)에스쁘아: 6,000백만원주2) 상기 신용공여등은 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래) 제2항과 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따라 계열회사에 대하여 담보를 제공하였습니다.주3) 회사가 해외법인 등에 제공하는 지급보증 내역은 동 보고서의 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 의 2. 우발채무 등을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산양수도 등을 한 경우는 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주와의 영업거래는 다음과 같습니다. 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류/거래내용 거래기간 거래금액(단위 : 백만원) 비율(%) (주)아모레퍼시픽(계열회사) - 매출거래: 경영자문 서비스, 부동산임대료 등- 매입거래: 경영지원 서비스, 부동산임차료, 제품/상품 등 2024.01.01 ~ 2024.06.30 7,255 17.0% ※ 상기 사항은 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 별도 재무제표 기준 최근사업연도 영업수익(매출액)의 5/100 이상에 해당하는 사항이며, 상기 비율은 별도 재무제표기준 2023년말 영업수익 대비 비율임 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 이사회에서 승인한 임원규정에 따라 부여된 주식기준보상을 이사회에서 결의하여 자기주식으로 지급하였습니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주에 대한 주식기준 보상거래는 다음과 같습니다. 거래상대방 관계 부여일/ 지급일 (취소일) 명칭 당기부여수량 누적부여수량 당기주식지급수량 누적변동수량 기말 미지급수량 가득조건 (지급조건) 지급시기 부여 근거 및 절차 주식지급수량 현금환산주식지급수량 주5) 지급 취소 서경배 등기임원 '23.7.1/ - ('23.7.1) RSU(경영자 주식보상) - 10,171 - - - 5,000주3) 5,171 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이상목 등기임원 '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 4,214 - - - - 4,214 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이상목 등기임원 '24.2.23 / '24.2.23 스톡그랜트(특별성과급) 1,351 1,351 676 675 1,351 - - - - 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하여 지급 김승환 특수관계인 (계열회사 임원) '22.3.30/ '24.2.23 RSU(장기 인센티브) - 2,745 - 685 2,745 - - 성과기간 중 2년 이상 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정 및 장기 인센티브 지급 규정에 따라 당사자와 사전 약정하며, 규정과 약정에 따라 부여수량 확정 김승환 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 3,512 - - - - 3,512 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 서혁제 특수관계인 (계열회사 임원) '22.7.1, '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 1,825 - - - - 1,825 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 안재성 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 1,135 - - - - 1,135 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 안재성 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(특별 성과급) - 1,000 - - - - 1,000 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이수연 특수관계인 (계열회사 임원) '22.7.1, '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 2,409 - - - - 2,409 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이진표 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 1,232 - - - - 1,232 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이진표 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(특별 성과급) - 1,000 - - - - 1,000 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이진호 특수관계인 (계열회사 임원) '22.7.1, '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 3,060 - - - - 3,060 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 이혜진 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 1,466 - - - - 1,466 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 최민정 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(경영자 주식보상) - 1,497 - - - - 1,497 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 최민정 특수관계인 (계열회사 임원) '23.7.1 RSU(특별 성과급) - 1,000 - - - - 1,000 성과기간 종료 후 지급 시점 재직 성과기간 종료 후 이어지는 3개년 이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정 주1) 상기 기말 미지급 수량은 대주주별 누적부여수량에서 누적변동수량을 차감(당사의 주식기준보상에 따라 주식 및 현금 지급 분 포함)한 수량입니다. 상기 누적변동수량 '취소'는 당사의 주식기준보상에 따라 주식 및 현금 지급 분 포함된 수량 기준입니다주2) 당사의 주식기준보상은 주식교부와 현금보상을 혼합하여 50%는 주식 50%는 현금으로 지급하고 있으며, 주식지급일 기준으로 현금환산합니다주3) 본인 의사에 따라 부여 주식 수 중 5,000주 부여를 취소하였습니다주4) 등기임원 이상목은 (주)아모레퍼시픽 재직 시 부여된 장기인센티브 339주를 지급 시점 소속 회사인 (주)아모레퍼시픽그룹에서 현금 지급하였습니다주5) 주식을 현금으로 지급 시에는 주식 지급일 종가를 적용하여 지체없이 지급하였습니 다 . 다만 주식지급일 종가를 적용하므로 주식지급시점과 현금지급시점의 시차가 발생하였습니다 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 : 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 공시서류작성기준일 현 재 채무보증 건수는 총 20건, 채무보증 금액은 402,288백만 원이 며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 기준 대비 채무보증 금액은 38,392 백만원 증가 하였 습니다. 당기말 기준 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 채무보증한 회사 채무보증 받은 자 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증 개시일 채무보증 완료일 (주)아모레퍼시픽그룹 (주)아모레퍼시픽그룹 우리사주조합 한국증권금융주식회사 17,652 17,652 2023.12.05 2024.12.05 (주)아모레퍼시픽 Amorepacific Global Operations Limited CITI N.A HONG KONG 46,254 64,044 2023.07.20 2024.07.20 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. JPMORGAN CHASE BANK (CHINA) COMPANY LIMITED, SHANGHAI BRANCH 13,239 26,660 2024.06.27 2025.06.27 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. Citibank (China) Co., Ltd 6,191 34,277 2024.06.27 2025.06.27 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. DBS Bank (China) Limited 18,893 27,784 2024.06.27 2025.06.27 Amorepacific Japan Co. Ltd Mizuho Bank, Ltd. 20,743 25,929 2024.02.19 2025.02.19 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 7,849 9,419 2024.04.27 2025.04.27 Amorepacific Australia PTY Ltd JPMORGAN CHASE BANK 4,617 4,617 2023.07.31 2024.07.31 Amorepacific US Inc. DBS BANK LTD 63,209 69,460 2023.12.27 2024.12.27 Amorepacific US Inc. Citibank N.A. 0 33,341 2023.12.31 2024.12.31 Amorepacific Canada Inc. Citibank N.A. Canadian Branch 3,041 12,165 2024.03.11 2025.03.11 Tata's Natural Alchemy, LLC. JPMORGAN CHASE BANK 9,724 9,724 2023.07.31 2024.07.31 Innisfree Cosmetics India Private Limited Citibank India 0 899 2023.12.14 2024.12.14 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 2,084 6,668 2023.12.14 2024.12.14 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. Citibank N.A. Philippine Branch 1,169 2,554 2023.12.14 2024.12.14 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. Citibank Europe PLC 21,563 25,875 2024.03.11 2025.03.11 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. KEB Hana Bank Paris Branch 3,935 10,707 2023.12.31 2024.07.19 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. KEB Hana Bank Paris Branch 7,435 8,922 2023.12.31 2024.07.30 AMOREPACIFICEUROPE S.A.S. KEB Hana Bank Paris Branch 7,435 8,922 2024.04.22 2025.04.22 Amorepacific Global Operations Limited Amorepacific Hong Kong Co., Ltd Hang Seng Bank 0 2,669 2023.08.23 2024.08.23 총 계 255,033 402,288 - - 라. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무(1) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 중요한 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 백만원, 외화단위: 천) 회사명 금융기관명 약정 종류 당반기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 (주)아모레퍼시픽 우리은행 전자방식 외상매출채권담보대출 1,700 45 2,000 23 L/C 거래 USD 1,500 - USD 1,500 - 소비자 피해보상 지급보증 - - 5,000 - 파생한도 USD 2,000 - - - 한국씨티은행 파생한도 USD 10,000 USD 433 - - (주)에뛰드 KDB산업은행 운영자금대출 8,000 - 8,000 3,000 우리은행 운영자금대출 - - 10,000 - (주)에스쁘아 KDB산업은행 운영자금대출 5,000 - 5,000 - 농업회사법인 (주)오설록농장 KDB산업은행 일반자금대출 15,000 15,000 15,000 15,000 KDB산업은행 시설자금대출 15,000 15,000 15,000 15,000 (주)코스비전 KDB산업은행 시설자금대출 4,800 4,800 10,000 10,000 BNP Paribas S.A. 기업운전일반대출 10,000 8,000 10,000 8,000 (주)코어테크놀로지 우리은행 당좌차월 300 - 300 - Amorepacific Global Operations Limited. CITI N.A HONG KONG 단기차입금 HKD 300,000 HKD 260,000 HKD 300,000 HKD 260,000 AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited Hang Seng Bank 당좌차월 등 HKD 10,000 - HKD 10,000 - AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch 단기차입금 - - JPY 2,000,000 JPY 1,900,000 Mizuho Bank, Ltd 단기차입금 JPY 3,000,000 JPY 2,400,000 - - Amorepacific Trading Co., Ltd JPMORGAN CHASE BANK (CHINA) COMPANY LIMITED, SHANGHAI BRANCH 당좌차월 CNY 140,000 CNY 69,523 CNY 140,000 CNY 131,429 Citibank (China) Co., Ltd 단기한도대출약정 CNY 150,000 CNY 32,512 CNY 150,000 CNY 79,678 DBS Bank (China) Limited 단기회전대출약정 USD 20,000 CNY 99,214 USD 20,000 CNY 49,151 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S Citibank Europe PLC 단기차입금 EUR 14,500 EUR 14,500 EUR 11,500 EUR 7,000 KEB Hana Bank Paris Branch 당좌차월 EUR 6,000 EU R 2,646 EUR 6,000 EUR 5,301 KEB Hana Bank Paris Branch 단기차입금 EUR 10,000 EUR 10,000 EUR 10,000 EUR 10,000 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 단기차입금 AUD 8,500 AUD 8,500 AUD 8,500 AUD 8,500 JPMORGAN CHASE BANK 단기차입금 AUD 5,000 AUD 5,000 AUD 5,000 AUD 5,000 AMOREPACIFIC US, INC. Citibank N.A. 단기차입금 USD 20,000 - USD 20,000 - DBS BANK LTD 단기차입금 USD 50,000 USD 45,500 USD 50,000 USD 45,500 AMOREPACIFIC CANADA INC. Citibank N.A. Canadian Branch 단기차입금 CAD 10,000 CAD 3,000 CAD 5,100 CAD 3,000 Innisfree Cosmetics India PrivateLimited Citibank India 단기차입금 INR 45,000 - INR 45,000 INR 45,000 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 단기차입금 USD 4,000 USD 1,500 USD 4,000 USD 1,500 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. Citibank N.A. Philippine Branch 단기차입금 PHP 90,000 PHP 49,430 PHP 90,000 PHP 55,230 Tata's Natural Alchemy, LLC. JPMORGAN CHASE BANK 단기차입금 USD 7,000 USD 7,000 USD 7,000 USD 7,000 (2) 보고기간말 현재 연결회사가 지급보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 보증기관 내용 당반기말 전기말 (주)아모레퍼시픽 서울보증보험 이행지급보증 등 21,822 31,327 (주)이니스프리 서울보증보험 이행지급보증 등 123 93 (주)에뛰드 서울보증보험 이행지급보증 등 10 202 (주)아모스프로페셔널 서울보증보험 이행지급보증 등 537 222 (주)에스쁘아 서울보증보험 이행지급보증 등 25 15 (주)오설록 서울보증보험 이행지급보증 등 88 88 농업회사법인 (주)오설록농장 서울보증보험 이행지급보증 등 1,996 1,906 (주)코스알엑스 서울보증보험 이행지급보증 등 48 - (3) 보고기간말 현재 지배회사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 보증기간 (주)아모레퍼시픽그룹 우리사주조합 17,652 한국증권금융주식회사 2023.12.05~2024.12.05 (4) 사용제한 금융상품 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 백만원 외화단위:천) 구분 당반기말 전기말 내용 유동성 금융기관예치금 48,608 70,043 종속기업 차입금 등에 대한 담보 제공 유동성 금융기관예치금 27,400 27,400 동반성장 협약 유동성 금융기관예치금 NTD 6,289 NTD 6,265 수입관세 보증 비유동성 금융기관예치금 6 6 당좌개설보증금 비유동성 금융기관예치금 - 500 질권 제공 비유동성 금융기관예치금 RMB 20,000 RMB 20,000 중국 내 방문판매사업 허가 비유동성 금융기관예치금 USD 194 USD 194 당좌차월 약정 및임대 매장의 은행 지급보증 비유동성 금융기관예치금 USD 655 USD 655 미국 매장 및 사무실에 대한 보증금 (5) 계류 중인 소송 사건 연결회사는 정상적인 영업과정에서 발생한 다수의 소송사건이 진행 중이며, 연결회사가 피소된 사건도 있고 연결회사가 제소한 사건도 있습니다. 각 소송사건의 결과는현재 예측할 수 없고, 자원의 유출금액 및 시기는 불확실함에 따라 당기말 현재 연결회사의 재무제표에 소송의 결과가 반영되어 있지 않습니다. 연결회사의 경영진은 이러한 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (6) 주요 약정 1) 보고기간말 현재 용산 신사옥과 관련하여 외부 거래처와 2028년 3월까지 장기 임대차 계약을 체결하였습니다. 2) 조건부대가 약정 연결회사는 2018년 중 Elastagen Pty Ltd. 보유지분을 매각하면서 인수자 Allergan Australia Pty Ltd.와 Elastagen 제품 출시에 따른 조건부대가가 포함된 매각 계약을 체결하였습니다(조건부 대가 : 미국출시 USD 7,080천, 유럽출시 USD 3,540천, 기타국가 출시 USD 1,062천). 인수자는 동 조건의 완성 여부에 대한 의사결정 과정을 통제하고 있으며, 매각자인 연결회사가 조건의 완성을 강제하거나 영향력을 행사하기 어렵습니다. 당분기말 현재 연결회사는 동 조건부 대가에 대한 공정가치를 합리적으로 예측할 수 없으며, 실제 조건이 완성되는 시점에 추가 대가를 인식할 예정입니다. 3) 출자약정 연결회사는 Fernbrook 투자조합, True Beauty Ventures II, 아이비케이씨-마이다스 밸류크리에이션 신기술사업 투자조합과 출자약정을 맺고 있으며, 각각 USD 5.04백만, USD 3백만, 80억원에 대한 출자의무가 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 출자한 금액은 각각 USD 4.64백만, USD 0.7백만, 20.7억원 입니다. (7) 종속회사 주식 매각1) 연결회사는 전기 중 (주)오타종패키징퍼시픽 지분 60%를 Lagora Sarl에 매각하였으며, 40%는 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.2) 연결회사는 2021년에 (주)베르상스퍼시픽 지분 60%를 Verescence Luxembourg Perfumery Holdings SaRL (이하 'Verescence')에게 매각하였으며, 40%는 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다. 연결회사와 Verescence는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과같습니다.- 양사는 10년간 지분매각제한, 경쟁업체 지분양도를 금지함.- Verescence 사는 우선매수청구권(Right of First Refusal)을 보유함.- (주)아모레퍼시픽그룹은 동반매도청구권 (Tag-Along Right)을 보유함.- Verescence사는 일정한 경우 공동매도청구권(Drag-Along Right)을 보유함. (8) 코스알엑스 주주간 약정 연결회사는 2021년 중 (주)코스알엑스(이하, "피투자회사")의 주식 192,000주를 기존주주로부터 매수하였으며, 이를 연결재무상태표 상 관계기업투자주식으로 분류했습니다. 한편 해당 매수와 동시에 체결된 주주간 계약 등에 따라, 매도인이 보유하고 있는 잔여지분 전부에 대하여 계약체결일로부터 2023년 10월 31일이 되는 날까지의 기간 중에 특정 행사가격(양 당사자가 합의한 피투자회사의 2022년, 2023년 및 2024년 영업성과에 기초하여 산정)으로 매수를 청구할 수 있는 권리(이하, "콜옵션")가 연결회사에게 부여되었습니다. 2023년 10월 30일자로 연결회사는 해당 콜옵션을 행사하여, 동 일자로 대상 잔여지분 288,000주를 2차례에 걸쳐 총 755,108백만원에 매수하는 주식매매계약(이하, "주식매매계약")을 체결하였습니다. 주식매매계약에 따른 1차 매수 분 240,000주 및 2차 매수 분 48,000주에 대한 매매대상 주식 이전 및 매매대금 지급일은 각각 2024년 4월 30일 및 2025년 4월 30일이며, 피투자회사가 주식기준보상으로 발행하는 주식 및 피투자회사의 2022년, 2023년 및 2024년 영업성과에 따라 매매대금은 변동될 수 있습니다. 2024년 4월 30일자로 연결회사는 1차 매수 분 240,000주 및 주식매입선택권으로 행사된 주식 9,500주를 632,087백만원에 매수하였으며, 당반기말 현재 연결회사의 보유 지분율은 90.2%입니다(주석 7 참조). 연결회사는 피투자회사의 의결권의 과반수 이상을 보유하게 되고 지배력을 획득함에 따라 피투자회사를 종속기업투자주식으로 분류하였습니다. 한편, 연결회사는 잔여지분 9.8% 에 대한 매입의무가 존재하기 때문에, 당반기말 현재가치로 할인한 152,533 백만원의 지급의무를 기타지급채무로 재무제표에 인식하였습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사·사법기관의 제재현황 사업부문 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용(금전적 제재금액) 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 기타사업부문 2023.07.26 제주지방검찰청 (주)오설록농장 - 벌금 700,000원 - 사유 : 대기환경보전법위반- 근거법령: 대기환경보전법 제 90조 제4의3호, 제39조 1항 등 벌금 납부완료 (주)오설록농장은 업무프로세스 개선을 통해 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 직원(퇴직, 근속연수 5년이상) - 벌금 700,000원 (2) 행정기관의 제재현황 1) 금융감독당국의 제재현황 사업부문 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용(금전적 제재금액) 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 화장품사업부문 2022.12.16 금융감독원 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 2,800,000원 - 사유 : 외국환거래법 상 변경보고 의무 위반- 근거법령 : 외국환거래법 제20조 제1항 및 외국환거래규정 제9-5조 제2항 과태료 납부완료 업무프로세스 개선을 통해 재발방지 노력하고 있습니다 2) 공정거래위원회의 제재현황 사업부문 일자 제재기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용(금전적 제재금액) 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 화장품사업부문 2022.11.07 공정거래위원회 (주)아모레퍼시픽 - 과태료 6,000,000원 - 사유 : 일부 대리점의 계약서 지연 교부 - 근거법령 : 대리점거래의 공정화에 관한 법률 제 5조 제1항 과태료 납부완료 (주)아모레퍼시픽은 계약 체결에 관한 사항에 대하여 임직원 교육 및 업무프로세스를 개선을 통하여 위반사항이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황: 해당사항 없음 4) 기타 행정·공공기관의 제재현황 사업부문 일자 조치기관 처벌 또는 조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 화장품 사업부문 2022.04.22 용인시 (주)아모레퍼시픽 - 과태료: 2,000,000원 - 사유: 대표자 변경허가 신청 지연- 근거법령 : 고압가스 안전관리법 제4조 제1항 과태료 납부 완료 (주)아모레퍼시픽은 업무프로세스 개선을 통해 재발방지 노력하고 있습니다. 기타사업부문 2022.04.25 진천군청 농업법인회사 (주)오설록농장 - 과태료 480,000원 - 사유 : 대기배출시설 변경신고 미이행(조- 근거법령 : 대기환경보전법 제23조제3항업시간 변경) 과태료 납부 완료 (주)오설록농장은 업무절차를 개선하고 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 기타사업부문 2022.05.01 수원지방법원 (주)코어테크놀로지 - 과태료 10,000원 - 사유 : 등기해태(대표이사 주소변경에 따른 등기신청 해태(1개월 1일)- 근거법령 : 상법 제635조 제1항 제1호 과태료 납부완료 (주)코어테크놀로지는 등기 의무사항 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 화장품사업부문 2022.07.01 서울지방국세청 (주)아모레퍼시픽 - 벌금 1,015,367,024원 - 사유 : 신고 미이행- 근거법령 : (구)국제조세조정에 관한 법률 벌금 납부완료 업무프로세스 개선을 통해 재발방지 노력하고 있습니다 경영자(현직, 근속연수 5년이상) - 벌금 1,015,367,024원 벌금 납부완료 업무프로세스 개선을 통해 재발방지 노력하고 있습니다 기타사업부문 2022.08.05 오산시 (주)코어테크놀로지 - 과태료 32,000원 - 사유 : 자동차검사지연- 근거법령 : 자동차 관리법 제43조, 동법시행령 제20조, 질서위반행위규제법 과태료 납부완료 (주)코어테크놀로지는 관련 업무에 관한 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 화장품사업부문 2022.09.05 서울지방고용노동청 서울서부지청 (주)에뛰드 - 시정지시 - 사유 : 노사협의회규정 미신고, 2022년도 교통비 지급 누락인원(7명) 지급명령 - 근거법령 : 근로자참여 및 협력증진에 관한 법률 제 18조 제1항, 근로기준법 제 43조 제 1항 시정지시 사항이행 완료 (주)에뛰드는 사내 각종 내규 변경 및 개정 법령 사항 적시 반영하여 규정 최신화 및 종 수당의 누락 및 오지급 방지 위한 모니터링 강화 하여 재발 방지를 위하여 노력 하고 있습니다. 화장품사업부문 2022.11.22 대전지방고용노동청 (주)코스비전 - 과태료 4,000,000원 - 사유 : 산업안전보건위원회 구성절차 미흡- 근거법령 : 산업안전보건법 제24조 제1항 과태료 납부완료 (주)코스비전은 업무 절차를 개선하고, 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 화장품사업부문 2023.05.18 성동구청 (주)이니스프리 - 과태료 3,492,000원 -사유 : 불법옥외광고물설치-근거법령 : 옥외광고물 등의 관리와 옥외광고산업 진흥에 관한 법률 제20조 과태료 납부완료 (주)이니스프리는 프로세스 개선을 통해서 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 화장품사업부문 2023.06.14 개인정보보호위원회 (주)이니스프리 - 과태료 2,880,000원 - 사유 : 개인정보보호법 안전조치의무 위반 - 근거법령 : 개인정보보호법 제29조, 시행령 제48조의2제1항제2호, 고시 제4조제9항 처분사항 이행완료 / 과태료 납부완료 (주)이니스프리는 관련 임직원의 교육 및 보안성검토 프로세스 개선을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 기타사업부문 2023.06.28 경인지방식품 의약품안전청 (주)아모레퍼시픽 - 시정명령 - 사유 : 건강기능식품 이력추적관리에 필요한 정보사항을 제품 입출고 후 2일 이내 정보연계 하여야 하나 1일 이상 17일 미만으로 연계함- 근거법령 : 건강기능식품에 관한 법률 제22조의2 제2항 시정지시 사항 이행 업무프로세스 개선을 통해 재발방지 노력하고 있습니다 화장품사업부문 2023.08.07 서울지방고용노동청 서울서부지청 (주) 아모레퍼시픽그룹 - 시정지시 - 사유: 근로계약서 교부 미서명 (2명), 취업규칙 미신고, 직장내 성희롱 예방 교육 미이수 (2명)- 근거법령: 근로기준법 제 17조 제 2항, 근로기준법 제93조, 남녀고용평등과 일가정 양립 지원에 관한 법률 제 13조 제 1항 시정지시 사항 이행 완료 (주)아모레퍼시픽그룹은 근로계약서 양식 최신화, 취업규칙 신고 및 직장내 성희롱 예방 교육 이수 등 시정 조치 사항을 이행함으로써 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 기타사업부문 2023.09.27 오산시 차량등록사업소 (주)위드림 - 과태료 89,610원 - 근거법령: 자동차손해배상보장법 시행령 제36조 과태료 납부완료 (주)위드림은 과태료를 납부하고 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 기타사업부문 2023.10.06 고용노동부 서울서부지청 (주)이니스프리 - 시정지시 - 사유 : 일부 직원 근로계약서상 교통비 미명시/미교부, 임금명세서 상 연차휴가수당 계산 내역 미명시 - 근거법령: 근로기준법 제17조 제1항/기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제17조, 근로기준법 제48조 제2항 시정완료 유관부서 협업 하 프로세스 업데이트 예정. 화장품사업부문 2023.11.20 성동구청 (주)에뛰드 - 과태료 15,588,000원 -사유 : 불법옥외광고물설치-근거법령 : 옥외광고물 등의 관리와 옥외광고산업 진흥에 관한 법률 제20조 과태료 납부완료 (주)에뛰드는 광고법을 인지하고 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 : 해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한사항 : 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음 나. 녹색경영 ( 주 )아모레퍼시픽은 사업과 관련하여 가장 중요하게 대두되는 지속 가능성 이슈인 기후 변화와 자원 순환에 초점을 맞춰 , 전략 수립과 과제에 전념하며 이를 실행에 옮기고 있습니다 . 연간 지속가능성보고서를 발간하여 투명한 정보 공유를 통해 이해관계자와의 원활한 소통을 도모하고 있습니다 . 더불어 , 전 생산사업장 ISO 인증 획득과 녹색기술확보를 통해 업계 내에서 지속가능성을 선도하고 있습니다 . (1) 기후변화 당사의 기후변화 관리ㆍ감독기구인 이사회 산하 ESG 위원회는 기후 전략 , 실행 계획 , 이행 실적 등에 대한 보고 및 의사결정을 하며 , 이 과정에서 중대한 기후 리스크 발생 시 최고 경영진으로 구성된 전사 리스크관리위원회에서 해결 방안을 논의하고 대응 방안을 마련하고 있습니다 . 당사는 글로벌 생산 사업장의 탄소중립을 달성하기 위해 탄소배출량을 2020년 대비 2050년까지 90% 감축할 계획입니다 . 이를 위해 당사 사업활동을 위해 사용되는 전력을 2025년까지 재생전력으로 100% 전환하고 의해 자사 사업장 내에서 발생하는 온실가스 직접배출량 (Scope1)과 전기 등을 구매하면서 발생하는 간접배출량 (Scope2)의 총량을 2020년 대비 2030년까지 48.9%, 2050년까지 90% 감축할 것입니다 . 또한 발생하는 기타 간접 배출량 (Scope3) 중 가장 많은 비중을 차지하는 구매한 제품 및 서비스에서 발생하는 배출량과 고객이 제품을 사용 후 폐기할 때 배출되는 배출량을 2020년 대비 2030년까지 25%, 2050년까지 90% 감축할 계획입니다 . 2024년 6월 , 글로벌 이니셔티브인 ‘과학 기반 감축 목표 이니셔티브 (Science Based Targets initiative, SBTi)’로부터 당사의 2030 온실가스 감축 목표 및 2050 넷제로 (Net-Zero) 목표를 승인받음으로써 , 목표 수준에 대한 객관성과 실천가능성에 대한 신뢰성을 확보했습니다 . 당사는 극단적인 기상 형태나 자연재해와 같은 물리적 사건으로 인해 발생하는 잠재적인 손실과 우리 사회와 경제가 탈탄소화를 위한 과정을 겪으면서 발생하는 잠재적인 손실 상황을 위험과 기회요인으로 식별하고 있습니다 . - 기후변화 위험 및 기회 요인 구분 기후변화 위험(Risk) 기후변화 기회(Opportunity) 탈 탄소에너지 전환 정책 강화 탈탄소 에너지 전환비용 전가로 인한 전력 가격의 상승 재생에너지 전력 전환을 통한 중장기 에너지 비용 절감 제품에 대한 시장 수요와 규제 변화 친환경 소비자 행동 변화로 인한 제품 수요 대응 실패 제품 포장재 환경 규제 강화에 따른 이행 비용 증가 고객 친환경 니즈에 부응한 친환경 제품 매출 기회 증대 물리적 기후변화 심화 폭우 및 하천 범람으로 인한 사업 중단 및 자산 손실 폭염에 따른 자산 가치 손상 및 비용 증가 기후변화 적응형 신제품 개발을 통한 매출 기회 증대 - 온실가스 배출 현황 연도 구분1) 온실가스 배출량 (tCO2-eq) 직접배출 간접배출 기타간접배출 총량 (직접 +간접 +기타간접 ) 지역기반 시장기반 지역기반 시장기반 2021 아모레퍼시픽 (국내 ) 8,358 35,236 32,939 299,464 343,058 340,761 아모레퍼시픽 상해 1,608 5,987 - - 7,595 1,608 코스비전 768 3,306 3,306 15,377 19,451 19,451 Tata's Natural Alchemy, LLC 195 65 65 - 260 260 총계 10,929 44,594 36,310 314,841 370,364 362,080 2022 아모레퍼시픽 (국내 ) 7,800 32,872 23,402 213,765 254,438 244,967 아모레퍼시픽 상해 1,652 4,312 929 5,965 2,582 코스비전 739 3,325 3,325 13,169 17,233 17,233 Tata's Natural Alchemy, LLC 158 75 75 - 233 233 총계 10,349 40,585 27,731 226,935 277,868 265,015 2023 아모레퍼시픽 (국내 ) 7,011 31,690 16,906 184,498 223,200 208,415 아모레퍼시픽 상해 1,394 3,464 - - 4,859 1,394 코스비전 757 3,374 3,043 30,064 34,196 33,865 Tata's Natural Alchemy, LLC 153 82 82 6,511 6,746 6,746 총계 9,316 38,611 20,031 221,073 269,000 250,420 1) 20 22년 Tata's Natural Alchemy, LLC 가 (주)아모레퍼시픽의 자회사로 인수합병 됐으며, 2023년 아모레퍼시픽 진천공장 일부 사업부문이 (주)아모레퍼시픽그룹의 종속회사인 (주)오설록농장으로 양도됐었으며 3개년 소급하여 적용하였습니다 2) 기후변화대응 평가기관(CDP)의 지역/시장기반으로 분리 보고할 것을 요구함에 따라 작성하였습니다. - 직접 배출 : 회사가 소유하거나 통제하는 원천에서 발생 (공장 가동 시 사용하는 연료, 차량 운행 시 발생하는 배출가스) - 간접 배출 : 회사가 소비하는 전기, 열, 증기 등의 에너지에서 발생 ( 전력회사로부터 구입한 전기를 사용할 때 발생하는 간접적인 배출) - 기타 간접 배출 : 회사 의 가치 사슬에서 발생 ( 공급망에서 발생하는 배출, 직원 출퇴근, 제품 사용 및 폐기 시 발생하는 배출) - 지역 기반: 특정 지역에서 소비되는 전기 및 열의 배출계수를 이용하여 배출량을 계산( 사용한 전기의 양에 그 지역의 평균 전력 배출계수를 곱하여 배출량을 산정) - 시장 기반: 회사가 계약한 이례적 에너지 공급, 예를 들어 Renewable Energy Certificates (RECs) 등을 고려하여 배출량을 계산( 재생 가능한 에너지 구매 계약을 특정 전력 공급원으로부터 전기를 사용하는 경우) - 수자원 사용 현황 연도 취수량 (m3) 소비량 (m3) 방류량 (m3) 재활용량 (m3) 2022 657,682 37,033 620,649 71,477 2023 653,496 34,211 619,286 84,804 (2) 순환경제 당사는 폐기물 발생량을 저감하고 자원순환성을 높이기 위해 전사 차원의 관리ㆍ감독을 진행하고 있으며 당사 ESG 위원회를 통해 사용량과 목표 이행률을 보고하고 있습니다 . 제품 전과정에서의 환경 영향 저감을 위해 포장재에 대한 4R 전략을 수립하여 불필요한 플라스틱 사용 절감 , 재활용성 향상 , 용기 재이용 및 회수 프로그램을 전개하고 있습니다 . 당사는 전 세계적으로 포장재와 폐기물 관리 관련 규제가 심화되고 리테일사로부터 제조사의 이행요구 수준이 높아짐에 따라 따라 규제 준수에 따른 비용이 증가할 리스크가 있음을 파악하였습니다 . 이에 당사는 2030 년까지 플라스틱 포장재를 100% 재활용 , 재사용 , 퇴비화 가능하도록 설계하고 , 플라스틱 포장재의 30% 를 재활용 또는 바이오 플라스틱으로 대체적용하는 목표를 수립했습니다 . 당사의 브랜드는 목표 이행률을 KPI 에 반영하여 운영하고 있습니다 . (3) 지속가능경영 수상 및 인증 대외수상 및 편입(2023년 기준) - MSCI ESG rating A등급- CDP Climate Change A 등급 - 한국 ESG 기준원 ESG 종합 A 등급 - RE100 리더십 어워드 ''Market Trailblazer' 부문 수상 환경경영시스템 (ISO 14001) 인증 - 오산 뷰티파크(1995~2025) - 대전 데일리뷰티 사업장(2000~2024) - 상하이 뷰티생산사업장(2015~2024) - 안성 헬스케어사업장(2005~2026) ISO 14046 물발자국 인증 - 라네즈 크림스킨 토너 , 모이스처라이저 , 리파이너 , 라네즈 크림스킨 세라펩타이드 토너 , 모이스처라이저 , 리파이너 ( 영국 Carbon Trust, CERT-13455) 통합환경허가 획득 - 2023년 1월 1일까지 통합환경허가 획득 필요한 부분이나, 조기 획득(2020년 12월)을 통한 업계 내 통합환경법 기준 수립 및 이니셔티브 이행(제0294-01호), 2020 녹색기술 인증 - 녹차 추출잔사로부터 생리활성을 지닌 기능성 녹차 소재 제조기술 (GT-19-00682) (2019~2025)- 동백유박 업사이클링을 통한 다용도 피부 기능성 신소재 제조기술 (GT-23-01708) (2023~2026) - 유기용매 없이 인삼뿌리 100%를 활용한 Zero waste 친환경 화장품소재 개발기술 (GT-24-01878) (2024~2027) - 초고압 인삼 가공 기술을 활용한 화장품 원료 제조 기술 (GT-21-01271) (2021~2024) 녹색기술제품 인증 - 녹차 추출 잔사 유래 기능성 녹차 소재 적용 건강기능식품 (GTP-22-02971, GTP-22-02973) (2022~2025)- 동백유박 업사이클링을 통한 다용도 피부 기능성 신소재 적용 제품 (GTP-24-04121) (2024~2026) 폐기물 매립제로 인증(UL 社) - 오산 뷰티파크 , 폐기물 매립제로 실버등급 (2022~2023), 최고 (플래티넘 ) 등급 (2023~2024)- 대전 데일리뷰티 , 폐기물 매립제로 최고 (플래티넘 ) 등급 (2023~2024)- 코스비전 , 폐기물 매립제로 최고 (플래티넘 ) 등급 (2023~2024) ※상기 '나. 녹색경영'은 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다. 다. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 3우선주(전환) 880,083 2019.12.26 2020.12.26 1년 우리사주의 예탁 95,994,150 주1) 2019년 당사의 기명식 우선주식 유상증자에 따른 아모레G3우선주(전환) 우리사주 의무예탁 기간은 1년으로 공시서류작성기준일 현재 종료함.주2) 상기 예수주식수는 2023년 12월 31일자 주주명부 기준으로 우리사주조합의 예탁주식수를 기재함.주3) 3우선주(전환)의 발행주식수는 7,092,200주임. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)아모레퍼시픽 2006.06.01 서울 용산구 한강대로 100 화장품 제조 및 판매 5,374,184 기업의결권의 실질지배 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) (주)이니스프리 2009.11.10 서울 용산구 한강대로 100 화장품 판매 341,425 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) (주)에뛰드 1976.05.03 서울 용산구 한강대로 100 화장품 제조 및 판매 42,417 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)아모스프로페셔널 1976.01.24 서울 용산구 한강대로 100 두발용 화장품 판매 66,733 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)에스쁘아 2015.01.02 서울 용산구 한강대로 100 화장품 판매 26,550 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)오설록 2019.08.12 서울 용산구 한강대로 100 식품(다류) 판매 68,871 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 농업회사법인 (주)오설록농장 2007.04.16 제주도 서귀포시 안덕면 신화역사로 36 녹차 재배 및 판매 178,185 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) (주)퍼시픽테크 2023.07.27 서울 용산구 한강대로 100 미용기기 유통 및 판매 308 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)코스알엑스 2013.12.11 서울특별시 강남구 테헤란로 231 5층 (역삼동, 센터필드) 화장품 제조 및 판매 280,355 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) (주)코스비전 2008.01.08 대전 대덕구 대화로 80 화장품, 세정제,유무기 화합물 제조 및 판매 140,899 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 2010.06. Unit 1202, 12/F, Harbour East, 218 Electric Road, Hong Kong 지주회사업 및 화장품 판매 43,168 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC US Investment, Inc. 2022.08 1209 North Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 지주회사업 166,395 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD. 2022.10 8 Cross Street, Level 25, Manulife Tower, Singapore 048424 지주회사업 113,505 기업 의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 2000.11. No. 768, Boxue South Road, Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 201801 화장품 제조 및 판매 331,343 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 2012.10. No. 768, Boxue South Road, Malu Town, Jiading District, Shanghai, China 201801 연구 개발 3,730 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 2016.10 Suite 13.01 Level 13, Centerpoint North, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia 화장품 제조 및 연구개발 35,944 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)위드림 2014.09.01 경기도 오산시 궐리사로8, 119호 제품포장 및 시설관리 2,504 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)코어테크놀로지 2019.05.31 경기 오산시 가장산업서로 56-8 설비 설계 및 제작 1,886 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)그린파트너즈 2018.11.14 서울 용산구 한강대로 350, 5층 제품포장 및 인력관리 1,519 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 2003.03. 7F, HKRI Taikoo Hui 1st, ShimenyiLu 288hao, JinganQu, Shanghai, China 200041 화장품 판매 286,531 기업의결권의 과반수 소유 해당(직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사) AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited 2005.01 15th Floor, Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 화장품 판매 49,513 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 1989.06. Amorepacific TAIWAN, Co., Ltd. 4F, No.106, Sec. 5, Xinyi Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan (R.O.C) 화장품 판매 34,736 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 2003.08. 8 Cross Street, Level 25, Manulife Tower, Singapore 048424 화장품 판매 47,519 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 2004.09. Suite 13.01 Level 13, Centrepoint North, Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra, Kuala Lumpur 59200, Malaysia 화장품 판매 33,355 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 2010.11. Unit 3, 35th Floor, CRC Tower, All Seasons Place 87/2, Witthayu Road, Pathumwan, Bangkok, Thailand 화장품 판매 35,837 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 2004.09. Pacific Century Place Level 11 / Unit 1101-3, Sudirman Central Business District (SCBD) Lot 10, Jl. Jend.Sudirman Kav.52-53, Jakarta 12190, Indonesia 화장품 판매 12,158 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC VIETNAM LTD. 2010.05. 4A Floor, Vincom Center, 72 Le Thanh Ton, Dist.1, HCMC, Vietnam 화장품 판매 31,363 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 2018 Unit 2205 The Podium West Tower 12 ADB Avenue, Ortigas Center, Mandaluyong City, 1550 Philippines 화장품 판매 5,445 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC US, INC. 1978.04. 1407 Broadway, Suite 210, New York, NY 10018 화장품 판매 92,428 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC CANADA INC. 2015.12 175 Bloor Street East, Suite 302, Toronto Ontario M4W 3R8, CANADA 화장품 판매 13,611 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 1990.09. 6th Floor, 49/53 Champs Elysees Avenue, Paris 75008 화장품 판매 31,896 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 2005.02. 2nd Floor, Ebisu East Building, 1-13-7 Hiroo, Shibuya-ku, Tokyo 150-0012 Japan 화장품 판매 39,760 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 Innisfree Cosmetics India Private Limited 2012.11. Innisfree Cosmetics India Pvt Ltd, 15th Floor, Tower B, Vatika Towers, Golf Course Road, Sector 54 Gurgaon 122002 화장품 판매 9,715 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC ME FZ-LLC 2016.05 Po Box 333204 / 401, 4th Floor Building No.1B, Dubai Design District, Dubai, U.A.E 화장품 판매 12 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 2017 Level 5, 108 Elizabeth St, Melbourne, VIC, 3000 화장품 판매 9,073 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 Amorepacific Russia LLC 2019.04 121099, Moscow, Smolenskaya sq., 3, premises I, room 44 화장품 판매 2,226 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 2018 Room 431, No.458, North Fute Road, (Shanghai)Pilot Free Trade Zone,China 화장품 판매 377 기업의결권의 과반수 소유 해당없음 Tata's Natural Alchemy, LLC. 2007.08 1136 Wooster Road, Whiting, Vermont 05778, United States 화장품 제조 및 판매 23,450 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 AMOREPACIFIC UK LIMITED 2023.04 Rutland House, 148 Edmund Street, Birmingham, B3 2JR, United Kingdom 화장품 판매 2,351 기업 의결권의 과반수 소유 해당 없음 주1) 상기 최근사업연도 말 자산총액은 2023말 기준임. 주2) AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited 는 Billion-Wide Enterprise Limited의 재무정보를 포함하고 있음.주3) 당반기 중 (주)코스알엑스의 지분율이 39.4%에서 90.2%로 증가하여 종속기업으로 편입되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)아모레퍼시픽그룹 110111-0026644 (주)아모레퍼시픽 110111-3471036 비상장 13 (주)이니스프리 110111-4216522 (주)에뛰드 134511-0002979 (주)아모스프로페셔널 110111-0190829 (주)에스쁘아 110111-5605013 (주)오설록 110111-7200837 농업회사법인 (주)오설록농장 224111-0013610 (주)퍼시픽테크 110111-8702577 (주)코스알엑스 131111-0361269 (주)코스비전 134511-0121547 (주)위드림 134811-0310665 (주)코어테크놀로지 134811-0502056 (주)그린파트너즈 110111-6925171 제이에스에이치홀딩스(주) 110111-8332845 주1) (주)베르상스퍼시픽(구 (주)퍼시픽글라스) : (주)아모레퍼시픽그룹은 (주)베르상스퍼시픽의 지분 60%를 2021년 2월 26일 매각하였으며, 2021년 4월 6일자로 공정거래위원회로부터 (주)베르상스퍼시픽이 아모레퍼시픽 기업집단의 소속회사에서 제외됨을 통지받았습니다.주2) (주)에스트라 : 2021년 9월 1일에 (주)아모레퍼시픽에 흡수합병되었습니다. 주3) (주)오타종패키징퍼시픽 : (주)아모레퍼시픽그룹은 2022년 10월 31일자로 (주)퍼시픽패키지의 지분 60%를 매각하였으며, (주)퍼시픽패키지는 (주)오타종패키징퍼시픽으로 상호를 변경하였습니다. 2023년 2월 10일자로 공정거래위원회로부터 (주)오타종패키징퍼시픽이 아모레퍼시픽 기업집단의 소속회사에서 제외됨을 통지받았습니다 . 주4) (주)퍼시픽테크 : (주)아모레퍼시픽그룹은 2023년 7월 27일에 미용기기의 유통 및 판매를 위해 설립한 자회사로 2023년 9월1일에 계열 편입 되었습니다. 주5) (주)코스알엑스 및 제이에스에이치홀딩스(주): 2024년 6월 1일자로 공정거래위원회로부터 (주)코스알엑스 및 제이에스에이치홀딩스(주)가 기업집단 아모레퍼시픽의 소속회사로 편입되었음을 통지받았습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)아모레퍼시픽(보통주) 상장 2006.06.29 경영참여 289,788 22,250,869 38.1 1,262,637 - - - 22,250,869 38.1 1,262,637 5,374,184 74,583 (주)아모레퍼시픽(우선주) 상장 2006.06.29 경영참여 5,218 1,511,030 14.3 30,484 - - - 1,511,030 14.3 30,484 5,374,184 74,583 (주)이니스프리 비상장 2009.11.10 경영참여 50 200,000 90.4 16,000 - - - 200,000 90.4 16,000 341,425 20,769 (주)에뛰드 비상장 1976.05.03 경영참여 728 6,584,424 100.0 30,000 - - - 6,584,424 100.0 30,000 42,417 13,855 (주)아모스프로페셔널 비상장 1976.12.10 경영참여 2,824 700,000 100.0 23,067 - - - 700,000 100.0 23,067 66,733 10,807 (주)에스쁘아 비상장 2015.01.01 경영참여 820 577,800 100.0 10,000 - - - 577,800 100.0 10,000 26,550 2,195 농업회사법인 (주)오설록농장 비상장 2007.04.16 경영참여 55,826 1,140,284 98.6 62,153 - - - 1,140,284 98.6 62,153 178,185 7,480 (주)오설록 비상장 2019.09.23 경영참여 40,200 450,000 100.0 40,200 - - - 450,000 100.0 40,200 68,871 4,217 (주)퍼시픽테크 비상장 2023.07.27 경영참여 500 100,000 100.0 500 400,000 2,000 - 500,000 100.0 2,500 308 - 193 (주)베르상스퍼시픽 비상장 2007.04.16 일반투자 41,846 400,000 40.0 17,045 - - - 400,000 40.0 17,045 66,495 -484 (주)오타종패키징퍼시픽 비상장 2010.05.03 일반투자 6,413 920,434 40.0 14,368 - - - 920,434 40.0 14,368 53,597 -2,340 (주)스파크펫 비상장 2020.09.18 단순투자 1,000 10,972 23.7 - - 10,972 - - 0 0.0 - 6,198 -5,294 (주)비비디오코리아 비상장 1983.11.01 일반투자 317 180,000 30.0 3,254 - - - 180,000 30.0 3,254 19,702 1,116 AP 뷰티패션합자조합 비상장 2020.07.01 단순투자 4,900 - 49.0 4,900 - - - - 49.0 4,900 9,999 -177 스마트AP-WE언택트 펀드1호 비상장 2020.12.30 단순투자 1,000 - 36.6 8,608 - -2,857 - - 36.6 5,751 29,742 4,134 티비티글로벌성장제2호투자조합 비상장 2021.01.04 단순투자 5,940 - 53.7 16,885 - -537 - - 53.7 16,348 28,899 -1,927 (주)투슬래시포 비상장 2022.11.22 단순투자 2 5,000 20 402 - - - 5,000 20.0 402 1,030 52 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited (홍콩 상장) 상장 2022.09.28 단순투자 135,584 4,968,200 0.2 62,857 - - -20,565 4,968,200 0.2 42,292 14,378,681 1,225,008 Eirion Therapeutics, Inc.(미국) 비상장 2016.01.01 단순투자 28 265,174 1.4 28 - - - 265,174 1.4 28 4,644 -14,627 Beautylish, Inc.(미국) 비상장 2017.02.10 단순투자 2,579 851,826 2.3 - - - - 851,826 2.3 - 53,884 2,761 Waldencast(구, Milk Makeup, 미국, 나스닥) 상장 2019.11.15 단순투자 11,704 2,791,641 2.3 39,379 - - -25,456 2,791,641 2.3 13,923 1,313,815 -133,520 Thought Become Things(TBT) 펀드 비상장 2019.10.01 단순투자 10,000 0 9.1 6,896 - -963 - - 9.1 5,933 44,051 -6,711 (주)버츄어라이브 비상장 2017.09.29 단순투자 100 4,243 4.5 100 - - - 4,243 5.1 100 1,879 -81 (주)바이오빛 비상장 2017.09.29 단순투자 100 37,594 8.1 100 - - - 37,594 8.1 100 619 15 (주)톤28 비상장 2017.10.24 단순투자 200 465,478 14.8 2,454 - - - 465,478 14.8 2,454 7,021 253 (주)바람인터내셔날 비상장 2018.05.15 단순투자 3,000 31,262 5.7 4,587 - - - 31,262 5.2 4,587 14,281 -4,960 (주)유커넥 비상장 2018.10.11 단순투자 202 620 5.2 202 - - - 620 5.2 202 239 -392 케어젠 상장 2023.11.14 단순투자 10,184 369,794 0.7 10,184 - - -2,104 369,794 0.7 8,080 247,277 39,930 (주)레이지소사이어티 비상장 2020.08.28 단순투자 500 1,452 5.1 500 - - - 1,452 5.1 500 848 -221 (주)디퍼런트밀리언즈 비상장 2020.10.26 단순투자 3,000 17,858 10.4 2,221 - - - 17,858 10.4 2,221 7,998 -2,641 (주)오알엔피 비상장 2023.01.27 단순투자 400 2,666 10.1 400 0 - - 2,666 10.1 400 622 -51 (주)에이에스씨씨 비상장 2023.01.30 단순투자 1,000 - 0.0 1,000 - - - 0 0.0 1,000 990 -760 Fernbrook 펀드(미국) 비상장 2019.04.22 단순투자 5,105 - 14.2 4,868 - 131 - - 14.2 4,999 67,992 -1,296 아이비케이씨-마이다스 밸류크리에이션신기술사업 투자조합 비상장 2023.05.10 단순투자 761 - 15.3 2,070 - - - - 15.3 2,070 12,565 -1,044 True Beauty Ventures Ⅱ(미국) 비상장 2023.06.09 단순투자 173 - 6.4 988 - - - - 4.9 988 13,917 - 1,005 합 계 44,838,621 - 1,679,337 389,028 -2,225 -48,126 45,227,649 - 1,628,985 - - 주1) 최근사업연도 재무현황을 파악할 수 없는 경우는 기재하지 않았음.주2) 최초취득일자, 최초취득금액 및 최근사업연도 재무현황은 현재 파악 가능한 정보 기준임.주3) 당기 중 취득한 (주)에이에스씨씨는 조건부지분인수계약으로 추후 인수 주식수 및 지분율 확정 예정임.주4) 당기 중 (주)스파크펫의 보유지분 전부를 매각하였습니다. 4. 연구개발실적(상세) ☞ 본문 위치로 이동 년도 사업 주요 제품 / 기술 내용 2022 화장품 설화수 자음생 세럼 진세노믹스™ 성분을 온전히 담아 더욱 강력해진 캡슐 제형은 피부에 빠르게 흡수되는 세럼기존(AD 전)보다 빠른 탄력 효능을 선사하고 진세노믹스™가 콜라겐을 활성화 해 피부 자생력 강화 2022 화장품 라네즈 워터 뱅크 블루 히알루로닉 크림 피부 리페어와 보습을 아우르는 블루 히알루론산의 강력한 수분 리페어 효과의 크림피부에 빠르게 흡수되어 겉 피부는 번들거림없이 촉촉하고 속보습은 꽉 채워주는 텍스쳐물 발자국 인증 완료(인증 기관:영국 carbon Trust) 2022 화장품 헤라 센슈얼 파우더매트 리퀴드 가볍게 밀착되어 편안한 부드러움이 오래 지속되는 뉴 소프트 벨벳 틴트무게감 Down 부피감 Up 시킨 뉴 질감의 신제형 2022 화장품 라네즈 스킨베일 베이스 EX 바르기만 해도 자연스럽고 화사한 피부로 표현해주는 톤 코렉팅 메이크업 베이스15년이상의 피부톤 연구 데이터 기반으로 노란기에 특화된 피부톤 주파수 연구12HR 안티폴루션 임상 RTB 확보 2022 화장품 프리메라 맨 인더핑크 아쿠아 쉴드 리프레싱 워터 푸석한 피부에 층층이 수분을 채워주고 마일드하게 피부 결을 정돈해주는 청량 토너AQUA SHIELD™ CARE 기술로 피부 장벽부터 근본적인 수분 케어 2022 화장품 마몽드 로즈 하이드라 글로리 앰플 수분으로 차곡차곡 차오르는 고밀도 광채를 선사하는 수분광채 앰플아모레퍼시픽의 특허 출원 평가법으로 직접 확인한 속보습 효능(각질층 10층까지 차오르는 깊은 보습)즉각적 수분 증가와 보습 지속 효과. 즉각적 쿨링 효과 확인 2022 화장품 헤라 루즈홀릭 쉬어매트 얇게 피팅 되어 12시간 동안 변함 없는 컬러를 선사하는 슬림 쉬어 매트 립스틱12hr 컬러 지속되는 롱래스팅 뉴 포뮬라(임상 RTB 확보) 2022 생활용품 미쟝센 헤어 (보습/손상/볼륨) 샴푸, 손상 린스 두피 개운함과 모발에서의 기능을 구분하여 고객 맞춤 솔루션으로 제공설페이트/실리콘 프리 투명 샴푸 골격 및 실리콘 프리 린스 등 신규 기술 적용 2022 생활용품 려 비건 밝은 새치커버 두피 순한느낌 만족도 100%의 밝은 새치커버 염모 크림국내 최초(한국비건인증원) 비건 염모제 인증 2022 화장품 설화수 자음생앰플 브라이트닝 기미와 잡티를 빠르게 개선해주는 스팟 집중 케어 앰플피부톤과 탄력을 동시에 케어하는 탄력 광채 솔루션 2022 화장품 한율 부들밤 말끔피지 모공팩 밤 껍질을 그대로 갈아 넣어 과잉 유분으로 인해 가로로 넓어진 모공 속의 노폐물과 피지를 말끔히 케어해주는 클레이 타입 모공팩 2022 화장품 헤라 실키스테이 24H 롱웨어 '처음 바른 피부결 그대로 가볍고 실키한' 밀착 파운데이션, 지속 및 얇고 균일한 피부표현 동시구현Hydro-wrapping pigment + silky fit film의 지속 및 얇고 균일한 피부표현 동시구현글로우픽 '22 상반기 어워드 매트파운데이션 1위 2022 화장품 라네즈 비스포크 네오 파운데이션 라네즈 네오 라인의 고객 컬러 맞춤 파운데이션 2022 생활용품 스킨유 이노센트 샤워젤 약산성 설페이트 프리 투명 외관의 초고밀도 기포력기존 퍼퓸워시 대비 3.9배 향 잔류 및 24시간 향 지속 2022 건강식품 바이탈뷰티 명작수녹 빠른 활력과 육체/정신 피로 개선을 위한 고함량 녹용/인삼열매/홍삼 함유 액상 앰플천생녹™기술 개발 적용 (뉴질랜드 인증, 최상등급 SA 녹용) 2022 건강식품 바이탈뷰티 메타그린 슬림업 지방대사 특화 컨셉 판토텐산 고함량 적용(1일 영양성분 기준치 대비 500%) 2022 건강식품 바이탈뷰티 슈퍼콜라겐 플래티넘 바이탈뷰티 최대 함량 콜라겐(AP콜라겐 1,500mg 최대함량 + MMC 콜라겐 2,500mg), 6중 기능성 클레임앰플 + 정제 이중제형 고기능성, 퀵슬라이딩 이중 코팅 기술 2022 건강식품 몽드셀렉션(벨기에) 수상 4건 바이탈뷰티 슈퍼콜라겐 에센스 금상, 명작수 금상, 메타그린 골드 금상, 명작수천 은상 수상 2022 화장품 에스트라 더마 베이비 프로 크림 어른 피부보다 얇아 손상되기 쉬운 아기(0~36개월) 피부를 위한 고보습 크림건조한 아기 피부에 부드럽고 빠르게 보호막 형성 2022 화장품 에뛰드 픽싱틴트바 고휘발성 원료를 안정화시킨 편안하게 픽싱되어 오랜 시간 지속되는 하이드로 매트 립스틱6시간 마스크 묻어남 방지 효과(임상), 컬러지속력 6시간 확보 2022 화장품 라네즈 스킨베일 베이스 쿠션 한번의 터치로 간편하게 다크닝 없는 화사한 피부 톤 연출화장막 고정에 의한 지속 톤 케어, 광학솔루션(미세펄)을 통한 시크릿 톤케어, Jade Sphere의 격리 효과 강화 2022 생활용품 롱테이크 샌달우드/ 블랙티앤피그 샴푸 2 / 트리트먼트 2 / 헤어에센스 2 세심하게 고안된 고효능과 감각적인 향으로 일상의 편안함을 지속시켜주는 지속가능 라이프스타일 메가 브랜드MZ세대 선호하는 사용감(가볍게 산뜻함과 부드러움 제공)과 향(숲에서 영감, 고부향률로 향 지속력 강화) 발현 제형전제품 비건 인증 2022 생활용품 라보-H 댄드러프 클리닉 샴푸 심한 비듬과 트러블이 고민인 고복합 두피 고민 케어 (탈모+비듬 인체적용시험)지루성 두피에 유해한 피지(Oleic Acid)는 제거하고, 보습에 도움이 되는 성분은 남기는 선택세정기술항비듬 효능성분인 피록톤올라민과 클림바졸 동시에 적용, 비듬케어 84% 효능 2022 건강식품 녹색기술인증 1건 연장, 녹색기술제품확인 2건 획득 녹색기술명 "녹차 추출 잔사로부터 생리활성을 지닌 기능성 녹차 소재 제조 기술" 연장심사 통과"바이탈뷰티 메타그린 골드, 메타그린 슬림" 녹색기술제품학인 심사 통과 2022 화장품 아이오페 PDRN 카페인샷 바르는 입체각 리프팅: 볼, 턱, 입가 피부를 끌어올려 단 2주만에 마스크존 리프팅정제수 대신 독자 개발한 리페어 워터인 '식물성 Bio-PDRN™'을 38% 고함량 처방 2022 화장품 헤라 하이드레이팅 래디언스 프라이머 SPF30 PA++ 수분 광채 텍스쳐가 다음 단계의 메이크업 룩을 더 예쁘게 연출해주는 결 프렙 프라이머임상으로 검증된 메이크업 부스팅 효과: 파운데이션 단독 사용 대비 함께 사용 시 24시간 메이크업 효과 1.6배 상승 2022 생활용품 미쟝센 살롱플러스 클리닉10 살롱 기술을 포뮬러에 적용한 프리미엄 염색약, 살롱에서만 경험했던 고급스러운 컬러 구현 및 피부톤을 보완해줄 염색 컬러 솔루션(피부 맞춤)3제 인텐시브 인핸서: 특별한 윤기 컬러 코팅 기술로 은은한 광택 표현의 고도 살롱 기술(웜 인핸서, 쿨 인핸서) 2022 건강식품 바이탈뷰티 굿슬립가바365 식약처 인정 수면 건강기능식품, 아모레퍼시픽 만의 특수 정제 기술을 적용하여 목 넘김이 쉬운 소형 정제 제품기능성원료 인체시험결과 최초로 비렘수면 3단계/PSQI 수면의 질 설문 총점 및 세부항목 개선 확인(총 7가지 지표에서 유의적 개선) 2022 건강식품 2022 대한민국 올해의 녹색상품: 바이탈뷰티 슈퍼콜라겐 에센스 비오틴 건강기능식품 최초로 대한민국 올해의 녹색상품 선정보존제 및 인공색소 무첨가, 용기 플라스틱 사용량 64.2% 감소의 성과 인정 2022 화장품 프리메라 하이드로 글로우 트리트먼트 에센스 핑크 에멀젼과 에센스 워터의 이중 제형으로 피부 층층이 빈틈없는 속보습/속탄력 케어고밀도 10층 보습으로 N겹 보습 장벽 완성하고, 세안 후 첫 단계 즉각적인 피부 변화로 생기 넘치는 피부 바탕을 완성 2022 화장품 헤라 센슈얼 파우더 매트 립스틱 내 입술인 듯 편안하게 피팅 되는 신개념 컴포트 벨벳 텍스처(부드러운 발림성/편안한 피팅/각질없는 예쁜 룩 고객만족도 100%)품절대란 일으킨 '팜파스' 컬러 포함 7가지 MLBB(My Lips But Better) 컬러로 구성 2022 생활용품 려 더블이펙터 새치커버 블랙 샴푸 짙은갈색 기존 제품 대비 3배 빨라진 새치커버 효과, 약 7회 사용으로 자연스러운 새치커버독일 더마테스트 엑설런트 등급 획득, 비건 인증 획득, 짙은 갈색 신규 추가 2022 화장품 2022년 대한민국 기술대상 장관상 주름 개선에 효과 높은 레티놀 안정화 기술인 '아모레티놀™'의 우수성 인정불안정한 물질인 레티놀의 안정도와 흡수력 높이는 제형, 생산공정, 용기 기술 개발 2023 화장품 라네즈 퍼펙트리뉴 3X 시그니처 세럼 주름 / 광채 / 탄력 3가지 기능성 세럼을 한 병에 담은 기능성 안티에이징 세럼최초 개발한 안티에이징 특허 성분 RE.D Flavonoid 성분 함유 (보건신기술 NET 인증, 2022) 2023 화장품 헤라 NEW 센슈얼 누드밤 다음 날까지 편안하고 자유로운 맑은 컬러 수분 립밤, 클린 포뮬러 (8 free, 천연유래지수 88~94%)세라마이드 고함량 (1%) 안정화로 30시간 지속되는 보습력, 맑고 탱글한 발색이 유니크한 컬러감 표현 2023 생활용품 미쟝센 살롱 10 노워시 앰플 트리트먼트 물로 씻을 필요 없이 우유빛 앰플 제형이 미세 안개로 고루 분사되어 뿌리는 순간 즉각적인 부드러움과 영양감을 선사드라이 및 열손상 방어, 모발 엉킴, 탄력, 윤기 개선 등 살롱 클리닉의 10가지 효능 구현 2023 건강식품 바이탈뷰티 NEW 슈퍼콜라겐 피부 속부터 콜라겐을 밀도 있고 탄탄하게 채워 피부 생기를 완성하는 흡수 빠른 액상형 프리미엄 콜라겐 앰플AP-3D 입체형 콜라겐 구조, 진하고 빠른 흡수의 액상, 저분자 피쉬 콜라겐으로 피부 속밀도 X 속보습 완성 2023 건강식품 바이탈뷰티 워터플러스 에너지 Superior Taste Award 2star 수상 (소비자 식품 또는 음료 제품 대상 미각이 우수한 제품 인증)에너지가 떨어진 오후 3시 정신은 맑게, 지친 몸엔 활력을 충전해주는 비건 에너지 부스터 2023 화장품 톤워크 / 코스메칩 CES INNOVATION AWARDS (CES 혁신상) 수상톤워크: 인공지능(AI)과 로봇팔 기반 맞춤형 메이크업 스마트 제조 시스템 솔루션 (Robotics 부문 수상)코스메칩: 효능 성분이 들어있는 액티브칩을 꽂아 맞춤형 스킨케어 화장품을 만들 수 있는 기기 (생활가전 부문 수상) 2023 화장품 아이오페 레티놀 슈퍼 바운스 세럼 1997년 최초 제품 출시 이후 11번의 진화를 거쳐 개발한 차세대 레티놀 세럼레티놀과 레티노이드 4종으로 설계한 '레티놀4X' 기술로, 7일만 사용해도 피부 밀도 탄력 효과 체감되도록 구현 2023 화장품 헤라 실키 스테이 커스텀 매치 총 125개의 색상으로 개인 피부 톤에 최적화된 제품을 선택할 수 있도록 돕는 맞춤형 파운데이션 서비스카이스트 특허 기술(스킨톤 파인더) 탑재된 프로그램으로, 피부 톤을 측정하여 맞춤 컬러 제안 및 현장 제조 2023 생활용품 려 루트젠 샴푸/트리트먼트/두피에센스 모근과 탈모증상케어에 독자적 성별 특화 기술을 적용, 남성/여성 맞춤 관리 가능한 고기능 탈모 케어특히, 여성 탈모 3대 증상(정수리 볼륨, 넓은 헤어라인, 처지는 모발) 케어 및 부드러운 모발 사용감 동시 구현 2023 화장품 라네즈 네오 쿠션 AD 한번의 터치로 50시간 무너짐 없는 완벽한 피부를 완성하는 하이퍼 슬림 쿠션2 Step Seamless 공법으로 초미세 입자 파우더가 피부에 얇고 균일하게 블랜딩되어 얇고 세밀해진 커버력 제공스킨 부스터 콤플렉스™의 탄력, 항산화, 수분 보습 효과 2023 화장품 한율 어린쑥 수분진정 크림 시카보다 4배 강한 쑥시카™로 예민해진 피부를 진정하고, 붉은기, 건조, 손상 장벽까지 케어하는 저자극 수분진정 크림6가지 일상 자극으로 붉어진 피부 즉각 진정피부 온도를 낮춰 주는 쿨링 진정 효과와 72시간 보습 지속력 제공 2023 화장품 프리메라 오가니언스 베리어 리페어 카밍 에센스 토너 에멀젼 블랜딩의 깊고 넓은 장벽 케어로 반복되는 피부 고민을 해결해 주는 장벽 리페어 65.8% 토너씨드 펩타이드와 피토 바이오틱스의 시너지 효과로 가장 건강한 피부 장벽 컨디션을 완성에멀젼 블랜딩 이층상 제형이 피부에 부드럽게 흡수되며 유수분 밸런스를 오래도록 유지시켜 줌 2023 화장품 이니스프리 비타C 그린티 엔자임 잡티 토닝 세럼 비타민C와 제주 녹차 엔자임을 함유하여 잡티와 필링을 한번에 케어해 주는 잡티 토닝 세럼제주 녹차에서 얻은 미생물 유래 그린티 엔자임과 수용성 비타민C 유도체 및 지용성 비타민C 유도체 함유 캡슐 성분이 브라이트닝 효과 제공 2023 화장품 에스트라 테라크네365 액티브 세럼 여드름성 피부에 맞게 설계되어 피지각질케어부터 토닝 효과까지 제공하는 7일 체감 세럼징크와 BHA 성분이 함유되어 트러블 지표 개선, 각질 감소를 통한 피부결 개선, 모공 고민 개선 2023 생활용품 아모스 녹차실감 세럼 두피 고민 부위에 피지 케어와 쿨링감으로 리프레시해주는 탈모 증상 완화 보습 진정 세럼다공성 파우더 기술이 적용되어 산뜻하면서도 촉촉한 보습 진정 케어 제공동백 사포닌 성분이 탈모 증상 완화, 그린 헤리티™ 성분이 두피와 모발을 건강하게 케어 2023 생활용품 미쟝센 이너플렉스 라인 끊어진 손상모 결합을 새롭게 형성하는 기술을 통해 일시적 부드러움 케어가 아닌 모발의 근본적인 손상원인을 케어해 주는 제품모발강화제, 모발강화 샴푸, 모발강화 트리트먼트까지 총 3종으로 구성 2023 화장품 녹색기술인증 : 동백유박 업사이클링 농림축산식품부 주관 녹색기술인증 획득, 기술력과 녹색성의 우수성 인정동백유박 업사이클링을 통한 다용도 피부기능성 신소재 제조 기술 2023 화장품 설화수 진설 라인 차원이 다른 피부 리프팅 효과를 제공하는 설화수 하이엔드 라인, 진설세럼/진설크림/진설아이크림/진설백옥마사저 새롭게 출시안티에이징 핵심 성분 시링가레시놀을 담은 진생베리 SR™을 통해 외부 자극으로 쌓은 피부 노폐물 제거 및 리프팅 효과 제공 2023 화장품 헤라 센슈얼 피팅 글로우 틴트 AD 빈틈없이 밀착되는 맑은 컬러감과 오랫동안 유지되는 광택감으로 완성되는 빌더블 글로우 틴트글로우커팅 기술로 유리알광을 쪼개어 어느 각도에서도 빈틈없이 반짝이는 글로우 효과 및 덧발라도 균일하게 발색되는 컬러 2023 화장품 에스트라 리제덤365 모공탄력 캡슐세럼 피부 장벽과 모공 탄력을 동시에 케어해 주는 민감성 피부용 세럼더마 타이트닝 배리어 캡슐™을 함유하여 7일 만에 체감하는 강력한 모공 탄력 케어 효과 2023 화장품 일리윤 세라마이드더마6.0 클렌징워터폼 파운데이션, 쿠션, 선크림을 이중세안 없이 한번에 말끔하게 제거하는 워터 폼 클렌저클렌징 워터의 흡착기술을 이용한 강력한 클렌징력과 8가지 안전성 테스트를 통하여 입증한 저자극 비건 포뮬러 2023 화장품 비레디 트루 톤 로션 케어부터 커버까지 한 번에 해결할 수 있는 남성용 로션히알루로캄(HyaluroCalm)5X™ 기술 적용, 수분 공급, 지속 보습, 진정 효과 제공 및 강력한 자외선 차단(SPF 50+/PA++++)피부 톤에 맞춰지도록 설계된 컬러 캡슐을 통해, 단 하나의 컬러로 모든 피부톤을 커버 2023 생활용품 롱테이크 바질앤베티버 샴푸/트리트먼트/오일 오래 지속되는 감각적인 우디향과 산뜻한 부드러움을 부여하는 고효능/퍼퓸 탈모 케어 라인상쾌하고 개운한 두피 세정과 48시간 지속되는 볼륨감 있는 헤어를 연출하여 건강한 두피 모발 환경 제공 2023 생활용품 해피바스 라이스밀크 세라마이드 바디워시 겨울 타겟의 고보습, 고안심 (저자극 설페이트 프리, 향 제외 올그린) 세정 기술계면활성제 저감 제형의 고기포 처방으로 발향력 극대화 효능 제공 2023 생활용품 대한민국 올해의 녹색상품 수상 : 라보에이치 샴푸 종이리필 라보에이치두피강화 샴푸 리필 '2023 녹색상품' 선정 재활용할 수 있는 종이 소재를 사용, 본품 대비 플라스틱 사용량 90% 감축코팅면을 줄여 종이로 재활용이 용이한 포장재 사용 2023 건강식품 슈퍼콜라겐 골드 AD 피부의 보습과 관절·연골 및 뼈 건강에 도움을 줄 수 있는 콜라겐 앰플국내 최초 피부개선 기능성 인정 원료 AP콜라겐효소분해펩타이드 함유관절/연골에 도움을 주는 N-아세틸글루코사민과 뼈 건강에 도움을 주는 망간 함유 2023 건강식품 프로바이오틱스 골드 AD 민감한 장도 편안함을 주는 10종 복합 100억 유산균을 포함한 장건강관리 건강기능식품기능성 원료인 프로바이오틱스(GTB1)의 인체적용시험결과 총 10가지 지표에서 유의적 개선 확인스노우파우더공법으로 만든 특허제형으로 가루 날림 없이 녹아서 섭취 용이 2023 건강식품 농림식품신기술(NET) 인증 : 기억력개선 열처리 녹차 추출물 국내 녹차 유래 원료 최초로 기억력 개선 효능을 확인, 고함량 비에피체 카테킨 녹차 원료 제조 기술의 우수성 인정녹차의 핵심 성분인 에피갈로카테킨갈레이트(EGCG) 등을 갈로카테킨갈레이트(GCG) 등으로 전환시키는 기술해당 기술을 통해 제조한 열처리녹차추출물의 카테킨 구성이 기억력 개선 효능 구현 2023 화장품 아이오페, '제25회 대한민국 브랜드 대상' 장려상 수상 (아이오페 레티놀 슈퍼 바운스 세럼) 끊임없는 연구 기술 혁신으로 아이오페 만의 차별화된 브랜드 가치 구축고기능 안티에이징 대표 브랜드로 자리매김하며 화장품 업계에서 유일하게 후보에 올라 장려상 수상 2023 화장품 립큐어빔, CES 2024 혁신상 수상 입술 진단과 케어, 메이크업이 모두 가능한 신개념 뷰티 테크 디바이스빛 감응성 물질을 입술에 바르고 립큐어빔의 빛을 조사하면 리보플래빈 반응을 극대화하여 입술 노화를 완화 2023 화장품 마몽드 포어 슈링커 바쿠치올 크림 슬로우에이징 키워드 중 모공탄력 구현을 위한 모공 슈링크 효능 강화바쿠치올+레티놀+펩타이드 조합의 우수한 효능 제공 및 모공특화 5종 임상 설계 적용 2023 화장품 아이오페 레티놀 엑스퍼트 링클 코렉터 아이오페의 연구 전문성이 집약된 레티놀 제품 라인의 업그레이드순수 레티놀 및 캡슐 레티놀, 레티노이드 2종 함유로 7대 주름과 모공 고민을 2주 만에 개선 2023 화장품 설화수 New 퍼펙팅 쿠션 윤조에센스에 함유된 독자 성분인 '자음엑티베이터™'를 적용해 메이크업과 스킨케어의 효과를 동시에 구현'슬림핏커버™ 포뮬라'로 더 얇게 펴 바를 수 있고 가벼운 사용감을 느끼면서도 완벽한 커버력 구현 2023 화장품 헤라 글로우 래스팅 파운데이션 천연 유래 플로럴 성분이 함유된 78% 스킨케어 베이스가 피부에 24H 촉촉한 보습 효과 제공컬러 농도를 낮추고 컬러 지속 기술을 적용하여 고객이 원하는 글로우 shade 개발 2023 화장품 마몽드 어메이징 딥 민트 클렌징밤 3초 성분 (민트초, 어성초, 센텔라 전초) 3중 필링제형 (BHA, PHA, AHA)으로 모공, 각질, 트러블 진정 효과체온에 빠르게 녹아 오일로 변화하는 샤벳타입 제형으로 얇고 가벼운 롤링감과 잔여감 없이 산뜻한 사용감 구현 2023 생활용품 려 흑윤생기 라인 AD 헤어 고민 맞춤 탈모케어 솔루션 (손상, 볼륨, 지성, 민감)쌀 유래 유사 콜라겐 성분과 12가지 특허 기술/성분으로 건강하고 탄탄한 두피 모발 환경 제공 2023 건강식품 바이탈뷰티 슈퍼레티놀 C 29년 축적된 레티놀 연구 기반 먹는 레티놀로의 기술 적용 (레티놀 프로텍션 기술)피부과 전문의 설계 레티놀 함량 설정 및 시너지 원료 배합 2024 화장품 '제5주차 'IR52 장영실상' 수상 (아이오페 레티놀 엑스퍼트) '순수레티놀 안정화기술이 적용된 주름개선 기능성 화장품'으로 수상기술의 혁신성과 경제적 파급성을 평가 2024 화장품 녹색기술인증 (Zero waste 친환경 화장품 소재개발 기술) 유기용매없이 인삼뿌리 100%를 활용한 Zero waste 친환경 화장품 소재개발 기술정부주관 친환경기술인증으로, 기술의 혁신성과 녹색성을 함께 평가 2024 화장품 녹색기술제품 확인 (라네즈 퍼펙트 리뉴 3x 시그니처 세럼 등) 동백유박업사이클링을 통한 다용도 피부 기능성 신소재 적용 제품농림축산식품부 주관 녹색기술인증 받은 기술이 적용된 제품에 확인심사 후 인증, 해당제품의 설명에 로고 사용 가능 2024 화장품 설화수 상백 선케어 라인 나이아신아마이드 성분 함유로 피부톤 개선 효과 및 UVA, UVB 자외선 외 적외선, 미세먼지, 블루라이트까지 차단 효과강력한 5중 방어막으로 빈틈없는 초밀착 선케어 가능한 선크림, 톤업선크림, 워터프루푸 선플루이드의 3종 2024 화장품 설화수 윤조립밤, 퍼펙팅 립컬러 인삼 씨 오일 및 윤조에센스 6세대와 동일한 성분인 설화수 마스터 콤플렉스™ 함유로 입술 피부의 컨디션 개선윤조립밤은 콜라겐 성분과 홍삼 사포닌 성분 조합의 스틱제형, 퍼펙팅 립컬러는 스킨케어 성분 함유로 립케어까지 가능 2024 화장품 라네즈 바운시 앤 펌 슬리핑 마스크 피오니 콤플렉스™와 펩타이드 성분을 담아, 피로로 생기를 잃은 피부에 탱탱한 생기 탄력 선사보습 광채 캡슐을 담아 밤사이 피부를 촉촉하고 윤기 있게 케어 2024 화장품 헤라 루즈 클래시 '럭셔리 앵커-핏' 기술력을 적용해 부드러운 발림성과 쫀쫀한 밀착력을 동시에 구현입술에 닿는 순간 얇고 부드럽게 밀착되며 착색 없이 12시간 균일하게 선명한 컬러와 윤기가 지속 2024 화장품 아이오페 바이오 컨디셔닝 클렌징 라인 아이오페 스테디셀러 '바이오 컨디셔닝 에센스'의 항산화 성분인 바이오-리독스 알파™를 담은 저자극 클렌저 2종바이오 컨디셔닝 오일 인 젤은 젤 제형이 피부에 닿으면 오일 제형으로 변하는, 모공 케어까지 가능한 메이크업 리무버바이오 컨디셔닝 에센스 폼은 항산화 성분과 함께 각질 관리에 효과적인 PHA를 함유한 2차 세정제 2024 화장품 AP 듀얼 리페어 리프트 크림 고효능 하이엔드 스킨케어 브랜드 AP로 리브랜딩된 아모레퍼시픽의 새로운 대표라인인 M.D.라인의 고성능 안티에이징 크림브랜드 독자 개발 특허 성분인 PDRN과 EXOYNE의 시너지로 단기간에 강력한 피부 회복 및 리프팅 효과를 선사 2024 화장품 프리메라 리페어링 세라캡슐 UV프로텍터 톤업 프라이밍 화사한 피부톤과 함께, 스킨-핏-피그먼트 제형으로 메이크업 밀착력, 지속력 높여주는 톤업 선크림나이아신아마이드 햠유로 바를수록 실제 피부까지 개선되는 브라이트닝 효과 및 수분 텍스처로 72시간 보습 지속력 보유 2024 화장품 프리메라 레티놀 볼륨 립세럼 고효능 스킨케어 성분인 레티놀을 자사 최초로 립 세럼에 담아 자연스러운 립 볼륨 케어 구현고밀도의 젤 제형이 입술 깊이 밀착되며 윤기를 더해주고, 식물유래 유사 콜라겐이 탄력있는 입술 연출 2024 화장품 메이크온 스킨 라이트 테라피 Ⅲ 4년간 개발한 트리플 스킨 시너지 기술™로 수분, 톤업, 탄력 고민을 집중 케어하는 디바이스기존 대비 3.5배 늘어난 25개 LED로 맞춤 케어 및 3가지 미세전류 케어로 각각의 LED와 시너지 발휘 2024 생활용품 미쟝센 살롱10 프로페셔널 라인 시카 프로틴 트리트먼트는 피부 장벽 강화를 돕는 시카 프로틴 30000ppm 고함량을 안정화시카 세라마이드 오일세럼은 자사 최초로 세라마이드 성분을 헤어 에센스에 적용하여 모발 끝을 케어 2024 생활용품 해피바스 블로썸 바디워시 마일드한 약산성 처방과 7free 포뮬러로 온가족이 함께 쓰는 꽃잎 퍼퓸 샤워 바디워시 3종글루타치온과 히알루론산 함유로 피부 브라이트닝 효과 및 수분 케어 2024 건강식품 바이탈뷰티 슈퍼콜라겐 올인원 부스터 앰플과 정제가 합쳐진 이중제형 형태로, 콜라겐, 엘라스틴, 히알루론산, 세라마이드, 글루타치온 등 10가지 성분 함유기존 상큼한 복숭아 맛을 유지, 무보존료 함유와 분리가 쉬운 이지필름을 적용 ※ 상기 '4. 연구개발실적'은 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항없음