eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
아모레퍼시픽홀딩스 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 7일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)아모레퍼시픽그룹
대 표 이 사 : 이 상 목
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 100
(전 화) 02-6040-5114
(홈페이지) http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 그룹전략기획실장 (성 명) 이 진 표
(전 화) 02-6040-4753
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	37	2	1	38	7

합계	38	2	1	39	8

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	AMOREPACIFIC UK LIMITED	당기 중 AMOREPACIFIC GLOBAL OPERATION PTE. LTD.이 100% 출자하여Amorepacific UK Limited를 설립했습니다.

(주)퍼시픽테크	당분기 중 당사가 100%출자하여 (주)퍼시픽테크를 설립하였습니다.

연결제외	Annick Goutal S.A.S(*)	AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 로 흡수합병되었습니다.

-	-

(*) Annick Goutal S.A.S은 2023년 12월 31일자로 청산했으며, 동 날짜로 Annick Goutal S.A.S의 잔여 자산부채는 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S에 이전됐습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 아모레퍼시픽그룹 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는AMOREPACIFIC Group 이라고 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 1959년 3월 6일에 설립되어 2006년 6월 1일에 인적분할을 통해 주요사업인 화장품, 생활용품, 식품등의 제조 및 판매와 관련된 사업을 (주)아모레퍼시픽으로 이전하였습니다. 당사는 공시서류작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 요건을 충족하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소: 서울 용산구 한강대로 100 (한강로2가) - 전화번호: 02-6040-5114 - 홈페이지: http://www.apgroup.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용 (주)아모레퍼시픽그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 순수지주회사로서 영업수익은 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익, 임대료 수익 등으로 구성됩니다. 지주회사인 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽을 포함하여 총 8개의 자회사를 두고 있습니다. 당사의 연결 대상 사업부문은 화장품 사업부문과 기타 사업부문으로 구분되어 있으며, 사업부문별 매출액 비중은 2023년 기준 각각 95.3%와 4.7%입니다. ※ 연결 대상 사업부문 및 기타 상세한 내용은 동 공시 서류의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

주요 사업의 내용> ■ (주)아모레퍼시픽의 주요 사업의 내용 (주)아모레퍼시픽은 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 사업부문은 크게 화장품 사업부문과DB(Daily Beauty) 사업부문으로 구분되어 있습니다. 화장품 사업부문은 설화수, 헤라, 라네즈, 아이오페, 에스트라 등 다양한 럭셔리 및 프리미엄 브랜드 포트폴리오를 갖고 있습니다. 주요 럭셔리 브랜드인 설화수와 주요 프리미엄 브랜드인 라네즈는 국내뿐 아니라 해외에서도 좋은 반응을 얻고 있으며, 견고한 시장 지위를 유지하고 있습니다. DB(Daily Beauty) 사업부문 또한 려, 미쟝센, 해피바스, 일리윤 등 다양한 생활용품 브랜드로 사업을 전개하고 있습니다. 주요 브랜드 려, 미쟝센은 프리미엄 기능성 제품 출시 및 육성을 통해 프리미엄 카테고리를 강화하고 있습니다. 판매 경로는 크게 순수 국내, 면세와 해외법인 및 수출로 구분되어 있습니다. 순수 국내는 온라인, 백화점, 방문판매, 전문점, 할인점, 대리점 등의 매출을 포함합니다. 2023년 4분기 누계 기준 경로별 매출 비중은 순수 국내 48%, 면세12%, 해외법인 및 수출은 39%입니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1973년 04월 30일	해당사항 없음

주) 상기 주권상장 일자는 보통주 기준이며, 1우선주와 3우선주(전환)의 상장일은 각각 1989년 6월 30일과 2019년 12월 26일입니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2019년 12월 14일에 3우선주(전환) 7,092,200주를 신주발행하여3,546,100,000원의 자본금이 증가하였습니다.

- 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제65기(2023년말)	제64기(2022년말)	제63기(2021년말)	제62기(2020년말)	제61기(2019년말)

보통주	발행주식총수	82,458,180	82,458,180	82,458,180	82,458,180	82,458,180

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	41,229,090,000	41,229,090,000	41,229,090,000	41,229,090,000	41,229,090,000

우선주	발행주식총수	13,535,970	13,535,970	13,535,970	13,535,970	13,535,970

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	6,767,985,000	6,767,985,000	6,767,985,000	6,767,985,000	6,767,985,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	47,997,075,000	47,997,075,000	47,997,075,000	47,997,075,000	47,997,075,000

주) 상기 우선주는 1우선주와 3우선주(전환)으로 구성되어 있으며, 각 우선주의 발행현황은 동 공시 서류의 '주식의 총수'를 참조하시기 바랍니다
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 현재 당사의 정관은 제63기 정기주주총회(2022년 3월 24일)에서 개정된 정관입니다. 제64기 정기주주총회(2023년 3월 17일)에서 정관 변경 사항은 없었으나, 제65기 정기주주총회(2024년 3월 15일 예정)에서는 정관 일부 변경의 안건이 상정되어 개정될 수 있습니다.

구분	주요내용

배당기준일 관련 조항 개정	투자자의 배당예측가능성을 제고하기 위한 배당절차 개선

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 19일	제62기 정기주주총회	1) 신주의 배당기산일 관련 규정, 정기주주총회 소집시기, 배당기준일 규정, 감사위원 분리선출 규정 등을 정비2) 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설	1) 개정 상법이 2020년 12월부터 시행됨에 따라 그 내용을 반영2) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 사채의 등록 관련 사항을 추가 반영

2022년 03월 24일	제63기 정기주주총회	1) 전문신설2) 임원 직급 체계 변경	1) 기업 소명의 실현과 책임 있는 기업시민으로서의 소임을 다하기 위해 회사의 존재 이유와 경영 철학을 명문화하고자 함2) 임원 인사제도 변경에 따른 직급체계 통합

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업	영위

2	자회사 등(자회사 및 손자회사를 말한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업	영위

4	자회사 등과 상품의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

5	경영자문 및 컨설팅업	영위

6	연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업	미영위

7	시장조사 및 경영상담업	영위

8	부동산 매매 및 임대	영위

9	체육시설 및 주차장 운영	미영위

10	위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자	영위

* 공시대상 기간동안 사업목적의 변경 및 추가 사항 없습니다.
1. 사업의 개요

(주)아모레퍼시픽그룹은 순수지주회사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중점으로 하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공시서류작성기준일 현재 지주회사의 사업을 영위하고 있으며, 당사의 영업수익은 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익, 임대료 수익 등으로 구성됩니다. 지주회사인 당사의 국내 자회사는 공시서류작성기준일 현재 (주)아모레퍼시픽, (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록, 농업회사법인(주)오설록농장, (주)퍼시픽테크로 총 8개사 입니다.

주요 자회사인 (주)아모레퍼시픽은 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 제조 및 판매를 하고 있습니다. 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 DB(Daily Beauty) 사업부문으로 구분되어 있습니다. 화장품 사업부문은 설화수, 헤라, 라네즈, 아이오페, 에스트라 등 다양한 럭셔리 및 프리미엄 브랜드 포트폴리오를 갖고 있습니다. 주요 럭셔리 브랜드인 설화수와 주요 프리미엄 브랜드인 라네즈는 국내뿐 아니라 해외에서도 좋은 반응을 얻고 있으며, 견고한 시장 지위를 유지하고 있습니다. DB(Daily Beauty) 사업부문 또한 려, 미쟝센, 해피바스, 일리윤 등 다양한 생활용품 브랜드로 사업을 전개하고 있습니다. 주요 브랜드 려, 미쟝센은 프리미엄 기능성 제품 출시 및 육성을 통해 프리미엄 카테고리를 강화하고 있습니다. 판매 경로는 크게 순수 국내, 면세와 해외법인 및 수출로 구분되어 있습니다. 순수 국내는 온라인, 백화점, 방문판매, 전문점, 할인점, 대리점 등의 매출을 포함합니다. 2023년 4분기 누계 기준 경로별 매출 비중은 순수 국내 49%, 면세 12%, 해외법인 및 수출은 39%입니다. 당사는 더 나은 사회와 환경을 위해 지속가능경영을 실천하고자 힘쓰고 있습니다. 제품에 환경 또는 사회 친화적 속성을 구현하고, 고객의 지속가능한 라이프스타일 영위에 기여하는 브랜드 활동을 전개하고 있습니다. 더불어 기후 위기를 해결하고 대자연과 공존하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요 상표 등	매출액	비율

화장품 사업부문	제품 및 상품	기 초	세안,보습	설화수, 헤라, 아이오페, 한율, 라네즈, 마몽드 등	3,270,552	89.0%

메이크업	피부화장

기 타	향수 등

DB(Daily Beauty)사업부문	제품 및 상품	개인용생활용품	모발, 구강,바디 케어 제품	미쟝센, 해피바스, 려, 메디안 등	403,412	11.0%

합 계	-	3,673,964	100%

주1) 상기 매출 비중은 연결재무제표 기준입니다.주2) 2021년 흡수합병한 (주)에스트라 및 주식교환한 (주)코스비전의 실적은 화장품 사업부문에 포함됩니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원/개 )

품 목	제18기	제17기	제16기

화장품 사업부문	설화수 자음2종	140,000	140,000	140,000

라네즈 스킨베일베이스	39,000	39,000	36,000

헤라 블랙쿠션	66,000	66,000	60,000

DB(Daily Beauty) 사업부문	미쟝센 퍼펙트세럼	15,000	15,000	15,000

려 자양윤모샴푸	16,000	16,000	16,000

주1) 라네즈 스킨베일베이스: 신제품 리뉴얼로 인한 가격변동(2022년 2월)주2) 헤라 블랙쿠션: 원부자재 단가상승 대응 및 브랜드 수익성 제고를 위한 가격조정(2022년 4월)

※ 상기 '2. 주요 제품 및 서비스'는 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출(주)아모레퍼시픽그룹의 사업부문별 매출 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	제 65기	제 64기	제 63기

화장품사업부문	3,830,720	4,317,399	5,141,968

기타사업부문	190,623	177,558	184,112

합계	4,021,343	4,494,957	5,326,080

나. 수주상황 (1) 화장품 사업부문 당사의 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽은 아래와 같이 삼일회계법인과 2018년 4월 1일부터 2028년 3월 31일까지 용산 본사 사옥 임대차 계약을 체결하였습니다. 상세한 내용은 (주)아모레퍼시픽이 2016년 12월 1일에 전자공시시스템에 공시한 "단일판매ㆍ공급계약체결" 을 참조 바랍니다.(2) 기타 사업부문 별도의 수주없이 주문에 의해 매출이 이루어집니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 당사의 시장위험과 위험관리는 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석'의 '37.위험관리'를 참조해주시기 바랍니다.

나. 파생거래 주요 자회사인 (주)아모레퍼시픽(이하, 매수인)은 2021년 중 주식회사 코스알엑스(이하, "피투자회사")의 주식 192,000주를 기존주주로부터 매수하여 이를 재무상태표상 관계기업투자주식으로 분류하고 있으며, 당기말 현재 연결회사의 보유 지분율은 39.4% 입니다(주석 9 참조). 한편 해당 매수와 동시에 체결된 주주간 계약 등에 따라, 매도인이 보유하고 있는 잔여지분 전부에 대하여 계약체결일로부터 2023년 10월 31일이 되는 날까지의 기간 중에 특정 행사가격(양 당사자가 합의한 피투자회사의 2022년, 2023년 및 2024년 영업성과에 기초하여 산정)으로 매수를 청구할 수 있는 권리(이하, "콜옵션")가 연결회사에게 부여되었습니다. 2023년 10월 30일자로 연결회사는 해당 콜옵션을 행사하여, 동 일자로 대상 잔여지분 288,000주를 2차례에 걸쳐 총 755,108백만원에 매수하는 주식매매계약(이하, "주식매매계약")을 체결하였습니다. 주식매매계약에 따른 1차 매수 분 240,000주 및 2차 매수 분 48,000주에 대한 매매대상 주식 이전 및 매매대금 지급일은 각각 2024년 4월 30일 및 2025년 4월 30일이며, 피투자회사가 주식기준보상으로 발행하는 주식 및 피투자회사의 2022년, 2023년 및 2024년 영업성과에 따라 매매대금은 변동될 수 있습니다.

당기말 현재 연결회사는 피투자회사의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있으나, 2023년 10월 30일자로 체결된 본 건 주식매매계약이 선도계약으로서 K-IFRS 제1110호 '연결재무제표'에 따른 잠재적 의결권 형태의 권리에 해당하는지, 그리고 그 권리가 실질적인지 여부에 대한 판단과 함께 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하여연결회사가 ㈜코스알엑스에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가하였습니다.

- 투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정

- 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리

- 회사의 의결권 및 잠재적 의결권

그 결과, 당기말 현재 연결회사는 ㈜코스알엑스에 대한 힘을 갖고 있지 않다고 판단하였으며, 해당 선도계약의 당기말 현재 공정가치 121,458백만원을 파생상품자산으로서 재무상태표상 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하였습니다.

한편, 본 건 주식매매계약에 따라 2024년 4월 30일자로 1차 매수 분의 주식 이전 및 매매대금 지급을 완료하는 경우, 회사는 ㈜코스알엑스에 대한 지배력을 획득하게 되며 동 시점부터 종속기업투자주식으로 분류할 예정입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결시기 또는 계약기간	계약금액	비고

삼일회계법인	용산 본사 사옥 임대차 계약	2018.04.01 ~ 2028.03.31	188,911,441,256원	- 계약금액은 월 기본임대료와 기본관리비를 계약기간 10년을 기준으로 환산한 가액이며, 추가임대료와 추가관리비에 따라 변경될 수 있음.- 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 "단일판매ㆍ공급계약 체결"(2016.12.01 공시) 참조

(주)코스알엑스의 최대주주 외 1인	기능성 화장품 포트폴리오 강화	2021.09.17	180,000,000,000원	- 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정"(2021.09.17 공시) 참조

- AMOREPACIFIC US INVESTMENT, INC.- Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC- Tata's Natural Alchemy, LLC. 등	해외 화장품 브랜드 'Tata's Natural Alchemy, LLC.' 를 역삼각합병 방식으로 인수함으로써 글로벌 시장으로의 진출 가속화하고자 함.	2022.09.01	168,137,500,000원	- 2022년 10월 27일에 AMOREPACIFIC US INVESTMENT, INC.이 지급대리인에게 합병대가를 지급함에 따라 합병이 완료됨.- 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'(2022.10.19 정정공시) 및 '타인에 대한 채무보증 결정'(2022.10.27 정정공시) 참조

(주)코스알엑스의 최대주주 외 2인	기능성 화장품 포트폴리오 강화	2023.10.30	755,108,455,462원	- 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"(2023.10.31 공시) 참조

주) 상기 경영상의 주요계약은 계약체결시점의 회사의 직전 사업연도말 연결 재무제표 기준 자기자본 2.5% 이상에 해당하는 비경상적인 중요계약을 포함하여 기재함. 나. 연구 개발 활동(1) 연구개발 담당조직

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제18기	제17기	제16기	비고

연구개발비용 계	136,242	121,146	128,321	-

회계처리	판매비와관리비	136,242	121,146	128,321	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	3.71%	2.93%	2.64%	-

(3) 연구개발 실적

사업부문	제18기	제17기	제16기

화장품	23	19	14

생활용품	8	7	4

건강식품	6	7	3

합계	37	33	21

※상세 현황은 '상세표-4. 연구개발실적(상세)' 참조

※ 상기 '6. 주요계약 및 연구개발활동'은 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다.