아모레퍼시픽홀딩스 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 15일이며, 제62기 정기주주총회(2021년 3월 19일 개최예정) 안건에는 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다.

[ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2장 주 식
제7조의2 (종류주식의 수와 내용)
① ~ ⑤ (생 략)
⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
제10조의2 ( 신주의 배당기산일 )
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제10조의4 (주식매수선택권)
① ~ ⑦ (생 략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.
⑨ (생 략)
제11조 (명의개서대리인)
① ~ ③ (생 략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.
제12조
(삭 제)
제13조 ( 주주명부 폐쇄 및 기준일 )
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
제3장 사 채
제14조 (전환사채의 발행)
① ~ ④ (생 략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.
제15조 (신주인수권부사채의 발행)
① ~ ④ (생 략)
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)
제4장 주주총회
제17조 (소집시기)
① (생 략)
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제5장 이사, 이사회
제29조 (이사의 수)
① ~ ② (생 략)
(신 설)
제31조 (이사의 임기)
(신 설) 이사의 임기는 다음 각호와 같다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 종료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
1. 사내이사 : 3년
2. 사외이사 : 1년부터 3년의 범위에서 주주총회의 결의로 선임 시 그 임기를 정한다.
(신 설)
제6장 감사위원회
제41조의2 (감사위원회의 구성)
① ~ ③ (생 략)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신 설)
(신 설)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
(신 설)
제7장 계 산
제45조 (이익배당)
① ~ ② (생 략)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.
제45조의2 (중간배당)
① ~ ③ (생 략)
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ (생 략)
(신 설)	제2장 주 식제7조의2 (종류주식의 수와 내용) ① ~ ⑤ (생 략)⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제10조의2 ( 동등배당 ) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제10조의4 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (좌 동)⑧ (삭 제) ⑨ (좌 동) 제11조 (명의개서대리인) ① ~ ③ (좌 동)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제12조 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관게인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 제13조 ( 기준일 ) (삭 제) ① (생 략) ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제3장 사 채제14조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌 동)⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ (삭 제) 제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제4장 주주총회 제17조 (소집시기) ① (좌 동)② 정기주주총회는 제13조 제1항 에서 정한 기준일 로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제5장 이사, 이사회제29조 (이사의 수) ① ~ ② (좌 동) ③ 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. 제31조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 다음 각호와 같다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 종료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.1. 사내이사 : 3년2. 사외이사 : 1년부터 3년의 범위에서 주주총회의 결의로 선임 시 그 임기를 정한다. ② 사외이사의 총 재임 기간은 6년을 초과할 수 없다. 다만, 제1항 단서에 의한 임기 연장의 경우에는 그러하지 아니하다. 제6장 감사위원회제41조의2 (감사위원회의 구성) ① ~ ③ (생 략)④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ (좌 동) ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 제7장 계 산제45조 (이익배당) ① ~ ② (좌 동)③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다. 제45조의2 (중간배당) ① ~ ③ (좌 동) ④ (삭 제) ④ (좌 동) 부 칙제1조 (시행일) 본 개정 정관은 본 개정 정관은 제62기 사업연도에 관한 정기주주총회(2021년 3월 19일)에서 결의하는 즉시 시행한다.	상법 개정에 따라 제10조의2 를 동등배당 하는 취지로 개정하고자 하며, 이에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
상법 개정에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당함
제10조의2 (동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
전자등록제도 도입에 따른 명의개서대리인의 현황을 반영
전자증권법 제37조 제6항 규정 반영
전자증권법 시행령 제31조 제4항에 따라 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 규정을 마련
전자등록제도 도입에 따라 주주확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요
전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급 가능하므로 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 규정
제10조의2 (동등배당) 개정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
문구를 명확히 함
전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
상법 개정에 따라 정기주주총회 개최시기를 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 개정
자본시장법 제165조의20 반영
상법 시행령 제34조 제5항 반영
상법 제542조의12 제2항 반영
상법 제542조의12 제8항 반영
상법 제542조의12 제3항 반영
상법 제542조의12 제4항 반영
상법 제542조의11 제4항 반영
상법 개정에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정함
제10조의2 (동등배당)에 따라 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.15	제60기 정기주주총회	1) 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록2) 외부감사인 선임방법 개정내용 반영	1) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월부터 시행될 예정임에 따라 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 사항을 반영2) 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 함에 따라 그 내용을 반영