아모레퍼시픽홀딩스 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다.또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성 명	구분	담당위원회

서경배(이사회 의장)	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회

이상목	사내이사(각자 대표이사)	경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회

김언수	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회

이은정	사외이사	사외이사후보추천위원회, ESG위원회

채규하	사외이사	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회

이우종	사외이사	감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회

주) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	-

주) 최종학 사외이사는 2025년 3월 25일로 임기 만료되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

서경배(출석률 : 100%)	이상목 (출석률 : 100%)	최종학 (출석률 : 100%)	김언수(출석률 : 67%)	이은정(출석률 : 100%)	채규하(출석률 : 100%)	이우종(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2025.02.06	정기이사회 가. 2024년 경영현황 보고 나. 내부회계관리제도 운영실태 보고 다. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 제1호 의안: 제66기(2024년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건 - 제2호 의안: 제66기(2024년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건 - 제3호 의안: 제66기(2024년) 현금배당(안) 및 배당기준일 결의의 건 - 제4호 의안: 계열회사 간 거래 승인의 건 - 제5호 의안: 자기주식 보고서 승인의 건 - 제6호 의안: 자기주식 소각의 건 - 제7호 의안: 자기주식 처분의 건 ---가결가결가결가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 2 2025.03.25 임시이사회 - 제1호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 - 제2호 의안: 이사보수한도 보상위원회 집행 위임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 3 2025.04.29 정기이사회 가. 2025년 1분기 경영현황 보고 - 제1호 의안: 준법지원인 선임의 건 - 제2호 의안: 자기주식 처분의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 - (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회 (위원장: 이상목) 사내이사 2명 이상목서경배 ① 설치목적경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회가 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항에 대하여 심의하고 의결합니다.② 권한 - 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 부의사항 : 경영에 관한 사항, 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 - 리스크관리위원회 (위원장: 이상목) 사내이사 2명 이상목서경배 ① 설치목적리스크관리위원회는 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한 - 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 보고 또는 부의사항 : 발생가능한 리스크의 사전 예방, 발생 리스크의 대응, 리스크 종료 후 재발방지 조치에 관한 사항 - 내부거래위원회 (위원장: - ) 사외이사 3명사내이사 1명 채규하김언수이우종이상목 ① 설치목적내부거래위원회는 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의합니다. - 보상위원회 (위원장 : 채규하) 사외이사 2명사내이사 1명 채규하이우종이상목 ① 설치목적보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - ESG위원회 (위원장 : 김언수) 사외이사 3명사내이사 1명 김언수이은정이우종이상목 ① 설치목적외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다. (2) 위원회 활동내용 1) 경영위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이상목 서경배 찬반여부 경영위원회 - - - - - 주) 2024년 3월 15일 이사회 결의로 서경배 경영위원회 위원이 재선임 되었습니다. 2) 리스크관리위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이상목(출석률: 100%) 서경배(출석률: 100%) 찬반여부 리스크관리위원회 2025.05.15 (보고사항) BY25 글로벌 비즈니스 주요 리스크 보고(보고사항) BY24 리스크관리 현황 보고 - 리스크 대응 및 잠재리스크 관리(보고사항) BY26 주요 잠재리스크 관리 방안 보고 - (보고사항) (보고사항) 주) 2024년 3월 15일 이사회 결의로 서경배 리스크관리위원회 위원이 재선임 되었습니다. 3) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최종학 (출석률: 100%) 김언수 (출석률: 100%) 채규하 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2025.02.05 (심의사항) 계열회사 간 거래의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) (심의사항) 4) 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 채규하 (출석률: 100%) 최종학 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 보상위원회 2025.02.05 - 이사 보수체계 및 보수(안) 승인의 건(심의사항) 이사 보수한도의 건 가결- 찬성(심의사항) 찬성(심의사항) 찬성(심의사항) 5) ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김언수 (출석률: 100%) 이은정 (출석률: 100%) 이우종 (출석률: 100%) 이상목 (출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2025.06.11 (보고사항) 중대성 평가 결과 및 이행 계획 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) (보고사항) 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다.당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 (연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의 활동분야 해당법인과의 최근3년간 거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 서경배 2024.03.15~2027.03.15 연임(11회) 회사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 이사회 의장대표이사경영위원회리스크관리위원회 - 자산거래(2022.03, 2023.02 및 2024.08) 최대주주 및 주요주주 사내이사 이상목 2023.03.17~2026.03.17 X 다년간 회계전문가로서 회계법인에서 근무 후(주)아모레퍼시픽에서 회계팀장과 재경Division장을 역임하였음. 또한, (주)아모레퍼시픽CFO 및 경영지원Unit을 총괄한 역량을 바탕으로 지주회사의 대표이사 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 대표이사경영위원회리스크관리위원회내부거래위원회보상위원회ESG위원회 - 자산거래(2024.02 및 2024.08) 없음 사외이사 김언수 2023.03.20~2026.03.20 연임(1회) 현재 고려대학교 경영학과 교수로 한국전략경영학회 회장, 글로벌경영학회 부회장을 역임하며, 경영전략 수립 및 실행에 있어 탁월한 역량을 보유함. 이에 그룹의 장기적 성장과 발전을 위한 전략수립에 조언을 구하고 회사의 경쟁력 제고 및 주주 등 이해관계자 권익 증대에 기여하고자 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 이은정 2023.03.17~2026.03.17 X GS홈쇼핑 부문장, 삼성카드 부문장 등 다양한 실무 경험을 쌓은 마케팅 및 브랜드 전문가로서, 현재 라인플러스 대표로 재직중에 있음. 또한 주요기업의 근무 경험으로 기업이해도가 높으며 디지털 시장 트렌드 및 고객 요구 변화에 대응하여 당사의 디지털 사업 성장에 기여하고자 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 채규하 2023.03.17~2026.03.17 X 공정거래위원회에서 기획조정관, 시장감시국 국장, 상임위원, 사무처장으로 재직하며, 오랜 기간 공정거래 업무를 통한 전문적 지식과 경험을 보유함. 이를 바탕으로 회사의 상생 및 동반성장 정책에 기여하여 기업이 사회적 책임을 다할 수 있도록 사외이사후보로 추천함 사외이사후보추천위원회 감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회보상위원회 없음 없음 사외이사 이우종 2025.03.25~2028.03.25 X 현재 서울대 경영학과 교수로서 회계전문성과 ESG연구 등 경험을 바탕으로 회사 경영진으로부터 독립적인 지위에서 감사위원회 업무를 츙실히하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회내부거래위원회보상위원회ESG위원회 없음 없음 주1) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다.주2) 상기 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 중 자산거래의 경우, 임원 장기인센티브를 자기주식으로 지급한 내역입니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제39조의2(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다.사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다.당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적, 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다.공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다. ▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회(위원장 : 김언수) 사외이사 3명 김언수이은정채규하 ① 설치목적 위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.② 권한사외이사 후보를 추천할 경우 비상설 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당한다. - 주) 상법 제542조의8 제4항 충족 ▶ 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사후보추천위원회의 위원 성명 김언수(출석률: 100%) 최종학(출석률: 100%) 이은정(출석률: 100%) 채규하(출석률: 100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 2025.01.09 - (심의사항)감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) (심의사항) 사외이사후보추천위원회 2025.02.06 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 조직명 직원 수 직위 (근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 이사회사무국 5명 담당 5명 (평균 7.7년/평균 4.5년) - 이사회 안건 수집 및 이사회 실무 운영- 이사회내 위원회 운영 및 지원- 사외이사에 대한 회사 주요 현안 관련 정보 제공- 사외이사 직무수행 및 교육 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022.04.27 회사 최종학, 김언수, 김영선, 이경미 - 뉴뷰티 비전 세션 2023.03.17 회사 최종학, 김언수, 채규하, 이은정 - 23년 아모레퍼시픽그룹 안전 보건 계획 2023.04.06 회사 이은정, 채규하 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 / 임원 인사제도 / 위원회 소개 2023.05.02 회사 최종학, 김언수, 채규하 이사회 현장참석대상 이사 교육 설화수 및 이니스프리 리브랜딩 설명회 2023.06.02 회사 김언수 - New Beauty 컨퍼런스 2024.03.15 삼정회계법인 이은정 - 재무보고 및 외부감사 감독방안 2024.10.17 한국거래소 김언수 - 기업밸류업 설명회 2025.03.25 회사 채규하, 이은정, 이우종 - 안전 보건 계획 2025.04.11 회사 이우종 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개 / 재무현황 / 지배구조 / 임원 인사제도 / 위원회 소개 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이우종(위원장) 예 - 서울대 경영학과 학사, 박사- 홍콩이공대학교 경영대학 부교수(2008~2015)- (현재) 한화시스템(주) 사외이사(2023~현재)- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 및 회계학연구센터 센터장(2015~현재) 예 회계ㆍ재무분야 학위보유자(상법 시행령 제37조 제2항 2호) - 서울대학교 회계학 박사(2008)- 호주디킨대학교 경영대학, 방문교수(2019)- 홍콩이공대학 회계/금융학원, 정년보장 부교수(2008~2014)- (현재) 서울대학교 경영대학 교수(2015~현재) 김언수 예 - 고려대학교 경영학 학사- 한국전략경영학회 회장 (2010)- 기업경영연구원 원장 (2015~2016) - (현재) 고려대 경영학과 교수 (1995~현재) - - - 채규하 예 - 공정거래위원회 시장감시국 국장(2016~2017) - 공정거래위원회 상임위원(2017~2018) - 공정거래위원회 사무처장(2018~2020) - (현재) 법무법인 태평양 고문(2023~ 현재) - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다.또한, 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. 2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며, 이때는 담보제공 의무가 면제된다.7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 9. 외부감사인을 선임할 수 있다. 10. 기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다. ▶ 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(이우종 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(이우종 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ▶ 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 이우종 현재 서울대학교 경영학부 교수 및 동대학 회계학연구센터장으로 재직중이며 한국회계학회 부회장으로 활동하는 등 회계 분야의 풍부한 전문 지식을 통해 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 감사위원회 위원 업무를 충실히 수행할 수 있는 후보자로 판단함. 사외이사후보추천위원회 2025.03.25 ~2028.03.25 X 없음 없음 김언수 경영전략 분야의 전문가로서 여러 기업의 자문 활동 경험과 전문지식을 토대로 기업의 다양한 경영사항에 대하여 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 감사 업무를 수행하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2023.03.20 ~2026.03.20 연임(1회) 없음 없음 채규하 공정거래위원회에서 사무처장으로 재직하며 오랜기간 공정거래 업무를 통한 전문적 지식과 경험을 보유하며 이를 바탕으로 회사의 상생 및 동반성장 정책에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2023.03.17 ~2026.03.17 X 없음 없음 (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 최종학(출석률: 100%) 김언수(출석률: 67%) 채규하(출석률: 100%) 이우종(출석률: 100%) 찬반여부 1 2025.02.05 보고 (보고사항) 내부회계관리제도 운영 상황 및 재무제표 주요사항 보고(보고사항) 내부회계관리제도 평가 보고(보고사항) 내부감사부서의 내부감사 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 2 2025.02.24 보고 (보고사항) (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의(보고사항) 2024년 감사위원회 평가 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) - 3 2025.03.25 보고 (보고사항) 감사위원회 지원 용역 법인 선정 계획 보고 - - - (보고사항) (보고사항) 4 2025.04.22 보고 - 제1호 의안 : 감사위원회 지원 용역 법인 선정의 건- 제2호 의안 : 대표 감사위원 선임의 건(보고사항) 내부회계관리제도 운영 보고 (보고사항) 내부감사부서의 내부감사 보고(보고사항) 경영진 참석 없는 외부감사인과의 주요사항 협의 가결가결- - 찬성찬성(보고사항) 찬성찬성(보고사항) 찬성찬성(보고사항) (4) 교육 실시 계획회사는 사규인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연1회 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022년 10월 26일 우리회계법인 최종학, 김언수, 김영선 - 내부회계관리제도의 구축 및 운용현황 2023년 04월 20일 삼정회계법인 최종학, 김언수, 채규하 - 연결내부회계관리제도 운용 및 감사위원회의 역할 2023년 09월 01일 한영회계법인 최종학 - EY한영 회계투명성 세미나 2023년 10월 23일 최종학 감사위원장 최종학, 김언수, 채규하 - M 사례를 활용한 재무제표 해석 등 회계교육 2024년 03월 15일 삼정회계법인 최종학, 김언수, 채규하 - 재무보고 및 외부감사 감독방안 2025년 01월 09일 ACF감사위원회포럼 김언수 - 감사인 선임 및 감사보조인력 등에 관한 제도 연구 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 준법경영실 24 경영자 1명, 팀장 3명, 담당 20명 (평균 4년) 내부감사활동 지원 및 보고 내부통제팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 4년) 감사위원회 운영, 내부통제시스템 관리/운영, 내부회계관리제도 운영상황 보고 이사회사무국 5 담당 5명 (평균 5년) 감사위원회 운영 지원, 감사위원 직무 수행 지원 나. 준법지원인 (1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요 경력당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 생년월일 주요경력 임기 안재성 1974.03.24 한국외국어대학교 법학과 졸업 사법연수원 제41기 수료 (주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실 감사팀장 (2014.01 ~ 2019.12)(주)아모레퍼시픽홀딩스 준법경영실장 (2020.01 ~ 현재) 2025.07 ~ 2028.06 주) 상법 제542조의13 제5항 1호 충족 (2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제기준을 마련하고 있으며, 이에 따라 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제 542조의13 제3항에 따라 준법지원인은 3분기 정기이사회에서 준법통제기준 준수점검 결과를 보고할 예정입니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 3년) 준법통제기준 준수 관련 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제65기(2023년) 정기주총 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 79,458,180 - 종류주 13,535,970 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,184,044 자기주식 종류주 62,464 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 76,274,136 - 종류주 - - 마. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식5. 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 함) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부 폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 (대표전화 : 1577-6600) 주주에 대한 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제64기정기주주총회(2023.03.17) 제1호 의안 : 제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 205원(41%), 1우선주 210원(42%), 3우선주(전환) 667원(133%) 제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안: 김언수 사외이사 선임의 건제2-2호 의안: 이은정 사외이사 선임의 건제2-3호 의안: 채규하 사외이사 선임의 건제2-4호 의안: 이상목 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임 이사 : 김언수, 이은정, 채규하, 이상목 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제3-1호 의안: 김언수 감사위원회 위원 선임의 건제3-2호 의안: 채규하 감사위원회 위원 선임의 건 - 원안대로 승인가결 선임되는 감사위원회 위원 : 김언수, 채규하 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원 제65기정기주주총회(2024.03.15) 제1호 의안 : 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 245원(49%), 1우선주 250원(50%), 3우선주(전환) 667원(133%) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 배당절차 개선 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (중임)사내이사 : 서경배 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 60억원 제66기정기주주총회(2025.03.25) 제1호 의안 : 제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 배당금 : 보통주 330원(66%), 1우선주 335원(67%), 3우선주(전환) 667원(133%) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 상호변경(주식회사 아모레퍼시픽그룹에서 주식회사 아모레퍼시픽홀딩스로 변경) 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 : 이우종) - 원안대로 승인가결 (선임) 감사위원회 위원이되는 사외이사 : 이우종 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 45억원