아모레퍼시픽홀딩스 분기보고서 (2021.09)
7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사 제도의 장점]

장 점	내 용

기업구조조정 원활화	- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화	- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대	- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화	- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따 르면 국내 지주회사는 2020년 12월말 기준 총 164개사(일반 지주회사 154개, 금융 지주회사 10개) 입니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나 2018년에 처음으로 감소하였습니다.

[연도별 공정거래법 상 지 주회사 추이] (단위: 개)

구분	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008

합계	164	173	173	193	162	140	132	127	115	105	96	88	60

일반 지주회사	154	163	164	183	152	130	117	114	103	92	84	79	55

금융 지주회사	10	10	9	10	10	10	15	13	12	13	12	9	5

증가율	-5%	-	-10%	19%	16%	6%	4%	10%	10%	9%	9%	47%	50%

주) 자료: 공정거래위원회(2021.06)

나. 회사의 현황 (1) 사업부문의 시장여건 공시서류작성기준일 현재 연결 대상 법인에는 당사를 포함하여 화장품사업부문과 기타사업부문의 총 38개의 법인 이 포함됩니다. 1) 화장품 산업

최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 감성과 경험 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다.

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 포장, 광고 등의 투자와 다품종 소량 판매로 인한 물류 기반 확보도 필요합니다.

패션 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 더마 화장품, 럭셔리 향수, 맞춤형 화장품에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 컨텐츠와의 콜라보 제품 확대, 친환경 패키지 및 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 남성 화장품에 대한 수요도 증가하며 보다 다양한 상품 유형이 출시되고 있습니다.

해외 화장품 시장은 아시아 지역을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 중국에서는 럭셔리 화장품 카테고리에 대한 수요가 지속적으로 확대되었고, 디지털 채널 성장세도 지속되었습니다. 동남아시아 또한 화장품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 북미는 젊은 고객층을 중심으로 스킨케어 카테고리에 대한 관심이 높아졌고, 백화점 등 전통 오프라인 채널 대비 멀티브랜드숍, 온라인 채널로의 유입이 확대되는 등 소비 채널 트렌드 변화가 두드러지고 있습니다.

한편 2020년 이후 코로나19 확산은 국내외 화장품 시장 및 소비 행태에도 영향을 끼쳤습니다. 스킨케어 대비 색조 화장품에 대한 수요가 둔화되었고, 사회적 거리두기 및 오프라인 매장 휴점 등으로 온라인 채널 중심의 소비가 크게 증가하였습니다. 나) 생활용품 산업생활용품 시장은 필수 소비재로서 수요의 변동성은 낮으나 경쟁 강도는 높은 산업입니다. 특히 최근 온라인 채널, 멀티브랜드숍 채널에서의 구매가 확대되면서 채널의 다변화가 이루어지고 있으며, 소비자의 니즈 또한 세분화되면서 기능성 및 프리미엄 제품, 친환경 소재 활용 제품 등 다양한 수요에 대응한 제품 출시가 증가하고 있습니다.다) 녹차 산업과거 녹차 시장은 우리나라 차 음료 시장을 주도했지만, 지난 몇 년간 커피 산업의 고성장으로 인해 수요가 감소하는 추세를 보였습니다. 이에 기업들은 녹차 시장의 활성화를 위해 한국인의 입맛에 맞는 녹차를 개발하기 위해 노력하고 있으며, 녹차를 기반으로 한 새로운 상품의 출시가 증가하고 있습니다. 그 결과, 고부가가치 녹차 제품 개발 및 출시가 확대되면서 시장에 활력을 불어넣고 있습니다. (2) 사업부문의 영업개황

당사는 순수지주회사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중점으로 하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공시서류작성기준일 현재 지주회사의 사업을 영위하고 있으며, 당사의 영업수익은 배당금 수익, 로열티 수익, 용역 수익, 임대료 수익 등으로 구성됩니다. 지주회사인 당사의 국내 자회사는 공시서류작성기준일 현재 (주)아모레퍼시픽, (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록, 농업회사법인 (주)오설록농장, (주)퍼시픽패키지으로 총 8개사 입니다. 당사의 자회사였던 (주)에스트라 2021년 9월 1일 기준으로 (주)아모레퍼시픽에 흡수합병 되었습니 다. 또한 당사의 자회사였던 (주)코스비전은 (주)아모레퍼시픽과의 주식교환을 통해 2021년 9월 1일 기준으로 (주)아모레퍼시픽의 완전자회사가 되었습니다.

2021년 3분기 누계 아모레퍼시픽그룹 연결재무제표 기준 매출은 전년 대비 6.5% 증가한 3조 9,054억원을, 영업이익은 전년 대비 114.3% 증가한 3,539억원을 기록하였습니다. 주요 자회사인 (주)아모레퍼시픽의 매출은 전년 대비 8.0% 증가한 3조 5,384억원을, 영업이익 은 전년 대비 108.8% 증가한 3,178억원을 기록하였습니다. 뷰티 자회사[(주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)에스트라 포함] 매출은 전년 대비 6.1% 감소한 4,958억원을, 영업이익은 전년 대비 181.1% 증가한 267억원을 기록하였습니다. 기타 자회사[(주)오설록, 농업회사법인 (주)오설록농장, (주)퍼시픽패키지, (주)코스비전 등 포함] 매출은 전년 대비 8.9% 증가한 2,546억원을, 영업이익은 48억원으로 흑자 전환하였습니다.

주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 국내 사업 매출은 전년 대비 8.9% 증가한 2조 2,768억원을 기록하였으며, 영업이익은 2,660억원으로 전년 대비 53.7% 증가하였습니다. 국내 사업은 면세 및 온라인 채널이 성장하며 전체 매출 성장을 견인하였습니다. 전통 오프라인 채널은 채널 재정비 영향으로 매출이 전년 대비 감소하였으나, 매출 감소폭은 축소되었습니다. (주)아모레퍼시픽은 화장품 시장 변화에 대응하여 오프라인 채널의 질적인 정예화와 더불어 온라인 채널 성장 강화에 집중하며 사업 체질 개선을 도모하였습니다. 또한 '아모레성수', '아모레광교' 등 당사의 전 브랜드와 제품을 자유롭게 경험할 수 있는 체험형 매장 운영, 디지털 팝업 스토어, SNS 채널 운영 및 고객 소통 강화 등 온/오프라인을 아우르는 고객 경험을 고도화하였습니다. 더불어 대표 상품을 집중 육성하고 차별화된 혁신 제품을 지속 출시하며 브랜드 매력도를 제고하였습니다. 1) 화장품 사업부문(주)아모레퍼시픽 국내 화장품 사업 부문의 매출은 전년 대비 13.0% 증가한 1조 9,036억원을 기록하였습니다. 전통 오프라인 채널은 사회적 거리두기 및 채널 재정비 영향으로 매출이 감소한 반면, 온라인 채널은 디지털 플랫폼과의 협업 강화 및 디지털 마케팅 고도화를 통해 매출이 성장하였습니다. 브랜드별 핵심 카테고리를 중심으로 역량을 강화하고 차별화된 혁신 신제품을 출시하는 등 브랜드 경쟁력 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 설화수 '자음생 라인', 한율 '극진 라인' 등 대표 라인을 리뉴얼하였고, 라네즈 '네오파운데이션', '네오파우더'를 출시하며 대표 상품 라인업을 확대하였습니다. 마몽드는 '레티놀 앰플 토너'를 출시로 기능성 카테고리 제품 포트폴리오를 확대하며 브랜드 입지를 강화하였습니다. 더불어 다양한 콜라보레이션 제품 출시를 통해 상품 매력도를 제고하였습니다. 헤라 하이엔드 디자이너 브랜드 협업 '블랙쿠션 쿠튀르', 라네즈 프랑스 패션 브랜드 협업 '네오쿠션' 등 한정판 제품을 출시하며 카테고리 리더십을 공고히 하였습니다. (주)아모레퍼시픽은 새로운 도전과 변화, 내외부 협업 강화를 통해 고객 라이프 스타일 및 사회적 가치 변화에 적극적으로 대응함으로써 미래 성장 기반을 강화하고 있습니다. 그 일환으로, (주)아모레퍼시픽은 다양한 개인 맞춤형 서비스를 신규 출시하였습니다. 개인의 건강상태 및 생활 습관을 기반으로 맞춤형 건강기능식품을 추천 및 판매하는 서비스인 'MY 바이탈뷰티' 서비스와 맞춤 파운데이션 서비스인 '베이스 피커'를 아모레스토어를 통해 정식 출시하였습니다. 또한, 미국 매사추세츠공대(MIT) 연구팀과의 공동 연구를 통해 외부 환경 변화에도 안정적으로 장기간 피부 상태를 측정할 수 있는 초박막 피부 측정 기술을 개발하였습니다. 또한, (주)아모레퍼시픽은 다양한 이해관계자와의 업무 협업을 강화했습니다. 한솔제지와 친환경 포장재 및 원료 개발을 위한 MOU를 체결하였고, 마이크로바이옴 전문 연구 기업 'HEM'과 사업 협력 및 투자 협약을 체결함으로써 향후 미생물 연구 및 제품 개발 역량을 향상시키고자 합니다. 2) DB(Daily Beauty) 사업부문(주)아모레퍼시픽 국내 DB(Daily Beauty) 사업의 매출은 전년 대비 8.0% 감소한 3,732억원을 기록하였습니다. 디지털 마케팅 강화로 순수 국내 온라인 매출은 지속 성장하였으나, 오프라인 채널 및 글로벌 e커머스 채널 매출이 감소하며 전체 매출이 하락하였습니다. 또한 려, 미쟝센, 해피바스, 일리윤 중심으로 제품을 신규 출시 및 리뉴얼함으로써 Daily Beauty 사업의 기능성 프리미엄 라인을 집중 육성하였습니다. 미쟝센은 두피 케어 및 향 지속 기능을 강화한 ‘스킨케어 퍼퓸’을 출시했고 해피바스는 스킨케어 성분을 함유한 ‘스킨유’ 라인을 확장하였으며 일리윤은 핵심 제품 ‘세라마이드 아토’라인 리뉴얼 출시하였습니다. 더불어 고객 경험 강화를 위해 샴푸, 바디워시 등 다양한 생활용품을 직접 체험할 수 있는 '아모레스토어 헤어' 매장을 운영하고 있습니다. 해당 매장에서는 친환경 가치를 담은 '리필 스테이션'을 운영하고 있으며, 재활용 플라스틱으로 만든 리필 전용 용기를 활용해 샴푸와 바디워시 제품들을 판매하고 있습니다.주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 해외 사업 매출은 전년 대비 6.2% 증가한 1조 2,767억 원, 영업이익은 703억 원을 기록하며 흑자 전환하였습니다. 해외 사업 매출은 주요 국가 중심으로 온라인 매출이 성장하며 전체 성장을 이끌었습니다. 아시아 지역의 매출은 중국 매출 성장에 힘입어 전년 대비 6% 증가하였습니다. 특히, 중국에서는 설화수가 자음생 라인을 집중 육성하며 성장하였습니다. 또한, 진설 명작 라인을 추가적으로 론칭하며 럭셔리 브랜드 이미지를 강화해 나갔습니다. 아세안 지역에서 디지털, 멀티브랜드숍 등 성장 채널에 대한 입점 및 대응을 강화하는 한편, 백화점, 로드숍 채널에 대한 재정비와 효율화를 통해 비즈니스의 체질 및 수익성 개선의 기반을 마련하고자 노력하였습니다. 북미 지역은 e커머스 및 멀티브랜드숍 채널 매출 성장으로 매출이 전년 대비 15% 증가하였습니다. 이니스프리가 ‘아마존’에 입점하며 온라인 채널 매출이 증가하였습니다. 설화수는 윤조에센스 중심으로 세포라 채널에서 견고한 성장을 하였고, 신규 e커머스 플랫폼 진출을 통해 온라인 채널을 다변화하였습니다. 유럽 지역도 e커머스 및 멀티브랜드숍 등 성장 채널 육성으로 전체 매출이 16% 성장했습니다. 이니스프리와 라네즈의 세포라 채널 매출이 확대되었으며, 라네즈는 영국 e커머스 채널 'Cult Beauty'에 신규 입점하였습니다. 한편, 해외 사업의 전체 영업이익은 흑자 전환하였습니다. 아시아 지역은 럭셔리 브랜드 집중 육성 및 온라인 매출 성장으로 영업이익이 흑자 전환하였으며, 북미와 유럽 지역 또한 매출 확대 및 비용 효율화로 영업이익이 흑자 전환하였습니다.기타 자회사>이니스프리 매출은 전년 대비 9.8% 감소한 2,491억원을 기록하였습니다. 오프라인 매장 수 감소 영향으로 오프라인 매출은 감소하였지만, '블랙티 앰플', '레티놀 시카 흔적 앰플' 등 고기능성 제품은 고객 기반을 확대하며 판매 호조를 보였으며 온라인 매출도 지속 성장하였습니다. 또한 오프라인 채널 효율화 및 채널 믹스 개선으로 수익 구조가 향상되며 영업이익은 293% 증가한 152억원을 기록하였습니다. 에뛰드의 온라인 멀티브랜드숍 매출은 성장했으나 오프라인 매장 수 감소 영향으로 오프라인 매출이 감소하며, 전체 매출은 전년 대비 11.6% 감소한 803억원을 기록하였습니다. 영업이익은 46억 적자를 기록하였으나, 매장 운영 제반 비용 등 고정비가 감소하며 전년 대비 적자폭은 축소되었습니다. 에스쁘아 매출은 디지털 플랫폼과의 협업 강화로 e커머스 매출이 증가하며 전년 대비1.3% 증가한 353억원을 기록하였습니다. 영업이익은 마케팅 비용 증가로 10억 적자를 기록하며 전년 대비 적자폭이 확대되었습니다. 아모스프로페셔널 매출은 살롱 사업에 집중하기 위해 면세 채널을 축소하며 전년 대비 10.2% 감소한476억원을 기록하였습니다. 영업이익은 브랜드 리뉴얼 및 디지털에 대한 투자 확대로 전년 대비 15.3% 감소한 103억원을 기록하였습니다. 오설록 매출은 선물세트 중심으로 온라인 채널이 성장하며 전년 대비 31.8% 증가한 461억원을 기록하였습니다. 영업이익은 채널 믹스 개선 영향으로 31억원을 기록하며 흑자 전환하였습니다. 다. 사업부문별 주요 재무정보 ( 1 ) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당분기 전분기 매출액 영업이익 매출액 영업이익 화장품사업부문 3,802,014 330,331 3,570,028 141,706 기타사업부문 269,512 21,427 268,825 23,218 합계 4,071,526 351,758 3,838,853 164,924 (2) 보고부문 매출액 합계에서 연결회사 매출액으로의 조정 내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원) 구분 당분기 전분기 보고부문 매출액의 합계 4,071,526 3,838,853 내부거래 제거 등 (166,090) (170,172) 연결회사 매출액 3,905,436 3,668,681 (3) 보고부문 영업이익 합계에서 연결회사 영업이익으로의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 당분기 전분기 보고부문 영업이익의 합계 351,758 164,924 부문간 수익 2,123 240 영업이익 353,881 165,164 ( 4) 부 문별 자산 및 부채에 관한 정보는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구분 2021.09.30 2020.12.31 자산 부채 자산 부채 화장품사업부문 6,991,455 1,304,643 6,691,780 1,315,407 기타사업부문 2,473,497 175,524 2,520,083 232,015 보고부문 자산 및 부채 합계 9,464,952 1,480,167 9,211,863 1,547,422 내부거래 제거 등 (1,400,888) (19,148) (1,423,119) (30,722) 연결회사 자산 및 부채 총액 8,064,064 1,461,019 7,788,744 1,516,701 라. 시장점유율 공시서류작성기준일 현재 당사는 지주사업만을 영위함에 따라 시장점유율 측정에 어려움이 있으므로 기재를 생략합니다. 마 . 주요 특허현황 2021년 9월 30일 기준 당사에서 등록유지 중인 특허권은 국내 1,789건, 해외 1,554건이며, 주요 특허권의 내용은 다음과 같습니다. 발명의 명칭 특허일자 요약 적용제품 숙취 해소용 조성물 및 이를 포함하는 건강기능 식품 2016년 10월 본 발명은 숙취 해소용 조성물 및 이를 포함하는 건강기능 식품에 관한 것으로, 홍삼, 산수유, 오미자 및 토사자의 추출물을 포함하고, 추가로 홍삼칩을 포함할 수 있다. 예진생 천삼액 두피 저자극 및 항염 효과가 우수한 모발 화장료 조성물 2017년 1월 본 발명은 소듐라우레스설페이트;및 라우릴폴리글루코사이드와 소이아미도프로필아민옥사이드 중에서 선택된 하나 이상을 유효성분으로 포함하는 모발 화장료 조성물을 제공한다. 본 발명의 모발 화장료 조성물은 두피에 자극이 적으면서도 두피노폐물 제거와 두피 각질제거 효과가 우수하며, 두피의 염증 예방 및 치료 효과가 우수하다. 또한, 두피에 청량감을 부여하여 시원한 기분을 유발하는 효과가 있다. 려 흑윤생기 자양윤모 두피스케일러 천연 추출물을 포함하는 조성물 2018년 6월 본 발명은 천연 유래의 식물 추출물을 포함하는 조성물에 관한 것으로, 구체적으로 항염증, 항산화 및/또는 부종 완화능을 가지는 조성물에 관한 것이다. 본 발명의 조성물은 인동, 자초, 율피 및 고삼 추출물을 유효성분으로 포함하여 항염증 효과를 가질 뿐 아니라, 항산화능을 가지므로 산화를 억제하거나 지연시키는 효과가 있어서 해독 작용에 효과가 있다. 한율 극진라인 생분해가 가능한 프럭토스 1,6-비스포스페이트 안정화 캡슐, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 화장료 조성물 2019년 11월 본 발명은 프럭토스 1,6-비스포스페이트(fructose 1,6-bisphosphate) 안정화 캡슐에 관한 것으로서, 보다 구체적으로는, 프럭토스 1,6-비스포스페이트의 포스페이트 기와 분자량 1,000 내외의 올리고 펩티드 사이의 정전기적 결합에 의해 핵을 생성하고 생분해성 고분자로 이루어진 양친성 블록 고분자로 이를 캡슐화함으로써 프럭토스 1,6-비스포스페이트를 안정화시킬 수 있는 생분해성 캡슐, 이를 제조하는 방법 및 상기 캡슐을 포함하는 화장료 조성물에 관한 것이다. 헤라 에이지어웨이모디파이어 탈수소 아비에틱산 및 컴파운드 K를 포함하는 피부 항노화용 조성물 2020년 2월 본 발명은 탈수소 아비에틱산과 컴파운드 케이의 혼합물을 유효성분으로 포함함으로써, 피부 부작용을 유발하지 않으면서도 피부 세포 증식, 콜라겐 생성 촉진 및 리포푸신(Lipofuscin) 축적 억제 효과가 우수한 피부노화 방지용 조성물을 제공한다. 설화수 진설라인 인삼열매 추출물을 포함하는 뇌 활성화 조성물 2021년 1월 본 발명에 따른 조성물은 뇌를 활성화 시키고, 그로 인하여 전두엽과 후두엽 사이의 연결 강도를 강화시켜 인지능력 영역에서의 문제 해결 정확도를 향상시키고 해결 시간을 단축시키는 효과를 가진다. 이에 따라 본 명세서의 조성물은 만성피로증후군을 겪고 있는 환자에게 약학 조성물 또는 식품 조성물로 사용될 수 있다. 명작수 ※ 상기 '마. 주요 특허현황'은 주요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다. 바. 환경보호 정책 및 현황 1) 환경경영 (주)아모레퍼시픽은 다양한 안전·환경·보건SHE(Safety, Health, Environment) 관련 위험요인으로부터 임직원을 보호하고, 책임과 의무를 다하기 위해 노력하고 있습니다. 온실가스 저감 Mitigation을 통한 기후변화 대응 및 기후변화 적응Adaptation을 위해 에너지 혁신 TF를 구성하여, 보다 직접적인 활동을 진행하고 있으며, 우수 활용을 높이고 물의 재순환을 확대하는 등 용수 절감을 위한 활동을 이행하고 있습니다. 더불어 최근 이슈화된 국가차원의 폐기물 재활용 문제를 깊이 인식하고, 생산단계에서부터 폐기물 발생을 최소화하기 위한 제품 디자인 구성, 재활용 용이한 재질 활용 등 순환 경제를 위한 적극적인 활동으로 글로벌 수준의 환경적 책임을 다하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 공급망에서의 SHE 관리 개선을 위해 협력사의 평가를 지원하고 개선을 위해서도 노력하고 있습니다. (주)아모레퍼시픽은 지난 6월 2일, 2030년 달성을 목표로 하는 지속가능경영 5대 약속인 '2030 어 모어 뷰티풀 프로미스(2030 A MORE Beautiful Promise)'를 공개했습니다. 이중 '대자연과의 공존'을 위해, 글로벌 생산 사업장의 탄소 중립과 폐기물 매립 제로화, 포장재 플라스틱 사용량 절감과 플라스틱 포장재 100% 재활용, 재사용 또는 퇴비화, 생물 다양성에 100억 원 투자와 팜유 사용량 90% 'RSPO 인증 팜유'로 대체의 3가지 실천 목표를 수립하였습니다. 2) 기후변화 대응 (주)아모레퍼시픽은 연구 개발에서부터 폐기에 이르기까지 제품의 생애주기 전체에 미치는 환경 영향을 최소화하기 위하여 다양한 전략을 수립, 실행하고 있습니다. 제조 공정 중 에너지 절감 기술을 개발하고, 설비의 에너지 효율을 증대하기 위한 활동을 수행하며, 운송 과정에서 온실가스 배출을 최소화는 연비 개선 활동을 추진하고 있습니다. 또한, 지속가능 인증 제품 및 탄소발자국 인증 제품을 확대함으로써 사용 단계의 친환경성을 강조하고, 올바른 폐기 방법을 알리기 위한 대중 인식 개선 캠페인으로 자원 순환형 사회를 만드는 데 기여하고 있습니다. 대상 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 온실가스 배출량(tCO2eq) (*1) Scope1,2 총량 52,326 53,897 56,524 41,902 국내 45,003 48,096 48,881 35,163 해외 7,323 5,801 7,643 6,739 Scope3 총량 1,667 1,994 3,757 3,531 (*1) 온실가스 배출량 산정 범위- 국내: 전 사업장(뷰티파크, 대전사업장, 오설록 생산사업장, 물류센터, 세계본사 및 지역사업부 등) - 해외: 상하이뷰티 생산사업장 - 에너지 절감 기술 개발과 에너지 사용량 절감 (주)아모레퍼시픽은 제조 공정에서 온실가스 배출 저감을 위해, 로션, 크림과 같은 에멀젼 제품 제조에 필요한 에너지를 줄이는 '저에너지 유화 기술'을 연구하여 생산 공정에 적용하고 있습니다. 또한, 생산·물류 사업장 및 사무실의 에너지 사용을 분석하고, 노후화 설비 교체, 보일러 연비 최적화 등 설비 에너지 최적화를 위한 과제를 발굴, 개선 활동을 실행하고 있습니다. 이와 같은 온실가스 절감 활동은 (주)아모레퍼시픽 '에너지기술 교류회' 등을 통해 사업장 간에 공유, 확산하고 있으며, 이러한 활동 성과는 매년 발간하는 지속가능성보고서와 탄소정보공개프로젝트(CDP, Carbon Disclosure Project), 한국기업지배구조원의 ESG(Environmental Responsibility, Social Responsibility, Governance) 등의 대외평가를 통해 환경정보를 공개하고 있습니다. - 신재생에너지로의 전환 (주)아모레퍼시픽은 지열, 태양광, 태양열 발전 시스템 등 국내외 생산 사업장 및 사무용 건물 내에 재생에너지 발전 설비를 도입하여 사업장 내 에너지 사용으로 인한 온실가스를 저감하고자 노력하고 있습니다. 2021년 3월, (주)아모레퍼시픽은 국내 뷰티 업계 최초로 글로벌 RE100 (*1) 에 가입하고, 2021년 2월 녹색프리미엄 제도를 통해, 오산 뷰티파크 2021년 예상 전력수요 30% 이상을 대체할 수 있는 재생에너지 프리미엄을 구매했으며, 정부 규제가 시행됨에 따라 다양한 구매 방안을 적극적으로 활용할 예정입니다. (*1) RE100: 기업이 필요한 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 신재생에너지 이니셔티브. 3) 순환경제 (주)아모레퍼시픽은 플라스틱 중장기 목표를 달성하기 위해, 플라스틱 사용량을 감축하고 플라스틱 포장재의 100%를 재활용, 재사용, 퇴비화하기 위하여, 책임 있는 소비와 생산에 기여함으로써 기업시민으로서 최선을 다하고자 합니다. 본 목표 실현을 위하여 4R(REDUCE, RECYCLE, REUSE, RETURN) 관점에서 제품의 생산부터 폐기까지 전 과정에 걸쳐 고객에게 'Less Plastic'을 제안합니다. - 불필요한 플라스틱의 사용 절감(REDUCE) (주)아모레퍼시픽은 2018년부터 국내 물류센터에서 FSC 인증을 받은 종이 소재의 완충재, 코팅하지 않은 크라프트 박스, 종이테이프로 대체하여, 운송 과정에서 쓰이는 플라스틱 사용량을 기존 대비 70% 이상 절감하였습니다. 또한 세트 제품의 플라스틱 사용량을 줄이기 위하여 플라스틱 대신 종이로 만든 고정재를 사용하거나, 고정재를 제거한 세트 디자인을 적용하였습니다. (주)아모레퍼시픽과 한솔제지와 지난 4월 지속가능 친환경 포장재 및 원료 개발을 위한 업무협약(MOU)을 체결하여, 100% 생분해 가능한 친환경 용기를 개발하고, 플라스틱 튜브를 대신한 종이튜브 제품을 출시하였습니다. - 제품의 재활용 용이성 개선(RECYCLE) 해피바스 바디워시를 중심으로 투명 PET를 적용하고, 접착제 없는 수축 필름, 종이 슬리브 등의 라벨을 용기에 둘러, 제품의 정보를 제공하면서도, 쉽게 분리배출하고, 더 많이 재활용될 수 있도록 합니다. 2020년에는 다 쓴 화장품 용기를 별도의 분리 작업 없이 그대로 분리배출하여 재활용할 수 있도록, 내용물의 토출을 용이하게 하는 펌프 속 금속 스프링을 제거한 메탈프리(Metal-Free) 펌프를 적용한 제품을 점차 늘리고 있습니다. - 리필 서비스의 확대(REUSE) (주)아모레퍼시픽은 Less Plastic 정책을 고객과 함께 실천하고자, '아모레스토어 광교'와 이마트 자양점의 '아모레스토어 헤어'에 리필 스테이션을 운영하고 있습니다. 리필 스테이션은 (주)아모레퍼시픽의 인기 헤어/바디 제품의 '내용물'을 고객이 원하는 만큼 무게를 재어 구매할 수 있는 친환경 리필샵입니다. 100% 재활용 플라스틱(PCR PET)으로 만든 리필 전용 투명 용기가 추가로 도입되었으며, 1회 리필 시, 생수병 3개를 만들 수 있는 플라스틱을 절감할 수 있습니다. - 공병수거의 확대 및 재활용 기술 확보(RETURN) 지난 1월 (주)아모레퍼시픽은 GS칼텍스와 플라스틱 공병의 체계적인 재활용을 위한 업무협약을 체결했습니다. 협약을 통해, 매년 그린사이클을 통해 모은 플라스틱 공병 100톤을 물질 재활용하고 이를 (주)아모레퍼시픽 제품과 집기 등에 적용하고, 그 적용 비율은 2021년 20%, 2025년에는 50% 수준까지 끌어올릴 예정입니다. 4) 생물다양성 보전 생물 다양성은 인류의 건강한 삶의 기반이자 생물 자원을 이용한 모든 가치 창출의 근간입니다. 현재 전 세계는 무분별한 개발 등에 따른 서식지 파괴로 생물 다양성이 급감하고 있습니다. 산업 특성상 생물 자원 활용도가 높은 (주)아모레퍼시픽은 생물 다양성 보전 및 가치 제고를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. - 지속가능한 팜유 사용 (주)아모레퍼시픽은 RSPO(Roundtable on Sustainable Palm Oil) 시스템을 통한 산업계 전반의 지속가능한 팜유 사용을 위한 노력을 지지하며, 무분별한 삼림벌채 없이 지속가능하게 생산된 팜유의 구매 확대를 위해 노력할 것입니다. (주)아모레퍼시픽은 협력사와 함께 팜(커널) 유래 원료를 RSPO 인증 원료로 전환하는 노력을 지속해서 전개하고자 합니다. 5) 녹색경영 인증 및 수상 현황 (주)아모레퍼시픽은 다양한 기관으로부터 지속가능경영활동을 인정받았으며, 모든 생산 사업장은 환경경영시스템(ISO 14001) 인증을 획득하였습니다. 대외수상 및 편입 (2020년 기준) ● DJSI(Dow Jones Sustainability Indices) Asia-Pacific 지수 편입, Korea 지수 11년 연속 편입, ● FTSE4Good 10년 연속 편입 ● MSCI ESG rating A등급 ● 한국에서 가장 존경받는 기업 2020 올스타(All Star)기업 및 화장품 산업 부문 2위 환경경영시스템 (ISO 14001) 인증 ● 아모레 뷰티 파크(1995~2022) ● 아모레퍼시픽 대전사업장 (2000~2021) ● 오설록 생산사업장(2000~2021) ● 물류 센터(2009~2021) ● 상하이뷰티 생산사업장(2015~2021) 통합환경허가 획득 ● 아모레 뷰티파크, 화장품업계 최초로 통합환경허가 취득 (제0294-01호), 2020 6) 친환경 제품·기술 인증 (주)아모레퍼시픽은 여러 기관으로부터 친환경 제품과 기술 인증을 획득하였습니다. 녹색기술 인증 ● 녹차 추출잔사로부터 생리활성을 지닌 기능성 녹차 소재 제조기술 (제 GT-19-00682호) ● 초고압 인삼 가공 기술(제 GT-20-00928 호) 녹색기술제품 인증 ● 녹차 추출 부산물로부터 '녹차 식이섬유' 생산 기술 (제 GTP-19-01505호, 제 GTP-20-01727호, 제 GTP-20-01726호) ● 초고압 인삼 가공 기술인 ‘천삼화’ 기술 적용 식품 13종 (제 GTP-20-01890~ 01881, 제 GTP-21-02299~02301) 제품 환경성 인증 ● '라네즈, 워터 슬리핑 마스크(70ml)', Carbon Trust社, Product Water Footprint Certification(CERT-12896) ● '오설록, 세작 틴캔(80g)', Carbon Trust社, Product Carbon Footprint Certification(CERT-11207) ※ 상기 ' 바. 환경보호 정책 및 현황' 은 주 요자회사인 (주)아모레퍼시픽 기준입니다. 내용> ■ (주)아모레퍼시픽 1. 사업의 개요 당사는 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 판매를 하고 있습니다. 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 DB(Daily Beauty) 사업부문으로 구분되어 있습니다. 화장품 사업부문은 설화수, 헤라, 아이오페, 한율, 라네즈, 마몽드 등 다양한 럭셔리 및 프리미엄 브랜드 포트폴리오를 갖고 있습니다. 주요 럭셔리 브랜드인 설화수와 주요 프리미엄 브랜드인 라네즈는 국내뿐 아니라 해외에서도 좋은 반응을 얻고 있으며, 견고한 시장 지위를 유지하고 있습니다. DB(Daily Beauty) 사업부문 또한 려, 미쟝센, 해피바스 등 다양한 생활용품 브랜드로 사업을 전개하고 있습니다. 주요 브랜드인 려는 프리미엄 제품 출시 및 육성을 통해 프리미엄 카테고리 리더십을 강화하고 있습니다. 판매 경로는 크게 순수 국내, 면세와 해외법인 및 수출로 구분되어 있습니다. 순수 국내는 온라인, 백화점, 방문판매, 전문점, 할인점, 대리점 등의 매출을 포함합니다. 2021년 3분기 누계 기준 경로별 매출 비중은 순수 국내 42%, 면세 24%, 해외법인 및 수출은 34%입니다. 또한 당사는 환경, 사회 등 지속가능경영을 실천하고자 힘쓰고 있습니다. 제품에 환경 또는 사회 친화적 속성을 구현하고, 고객의 지속가능한 라이프스타일 영위에 기여하는 브랜드 활동을 전개하고 있습니다. 또한 기후 위기를 해결하고 대자연과 공존하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율 화장품 사업부문 제품 및 상품 기 초 세안,보습 설화수, 헤라, 아이오페, 한율, 라네즈, 마몽드, 오딧세이 등 3,143,364 88.8% 메이크업 피부화장 기 타 향수 등 DB(Daily Beauty) 사업부문 제품 및 상품 개인용생활용품 모발, 구강,바디 케어 제품 미쟝센, 해피바스, 덴트롤, 려, 송염, 메디안 등 395,016 11.2% 합 계 - 3,538,380 100% 주1) 상기 매출 비중은 연결재무제표 기준입니다. 주2) Sulloc 사업부는 전전기 독립법인으로 출범하여 사업부문에서 제외하였습니다. 주3) 당분기 흡수합병한 (주)에스트라 및 주식교환한 (주)코스비전의 실적은 화장품 사업부문에 포함됩 니 다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/개) 품 목 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 사업부문 설화수 자음2종 120,000 120,000 120,000 라네즈 스킨베일베이스 34,000 34,000 34,000 헤라 블랙쿠션 60,000 55,000 55,000 DB(Daily Beauty) 사업부문 미쟝센 헬로버블폼컬러 15,000 15,000 15,000 려 자양윤모샴푸 16,000 16,000 16,000 주1) 헤라 블랙쿠션: 21.4월 신제품 리뉴얼로 인한 가격변동 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비 고 화장품사업부문 원재료 PRIPURE3759(Phytosqualane), BUTYLENE GLYCOL, 자음단, ARBUTIN, DC 345 FLUID 등 스킨,로션 등각종 화장품원료 93,519 13.8% 세일(Sophim), 동경지사(다이셀), ㈜현대바이오랜드, ㈜삼미캠 등 부재료 용기,캡, 단상자 등 보조재 284,747 41.9% ㈜퍼시픽패키지, ㈜베르상스퍼시픽 등 상품 V=B 등 건강식품 45,332 6.7% ㈜에스트라, ㈜코스비전 등 소 계 423,597 62.3% - DB(Daily Beauty) 사업부문 원재료 (PF) Dow Corning CE-7136 P Emulsion, SP-2049/R, N5023, Miami L-30, 송염치약캡슐, 녹차 등 샴푸,비누,치약, 녹차등의 원료 86,289 12.7% ㈜삼미캠, 서울향료㈜, (주)가온케미칼, 미원상사㈜, 농업회사법인 ㈜오설록농장 등 부재료 용기,캡, 여과지, 단상자 등 보조재 97,175 14.3% ㈜퍼시픽패키지, ㈜베르상스퍼시픽 등 상품 칫솔 등 생활용품 72,376 10.7% ㈜ 비비씨 등 소 계 255,839 37.7% - 합 계 원 재 료 179,807 26.5% - 부 재 료 381,922 56.2% - 상 품 117,708 17.3% - 합 계 679,436 100.0% - 주 1) ㈜아모레퍼시픽 기준주2) 2021년 9월 1일자로 ㈜ 에스트라를 흡수합병함에 따라, 상기 ㈜ 에스트라로부터의 상품 매입액은 2021년 8월까지의 실적만 포함됨 (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원/KG) 구 분 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 사업부문 PRIPURE 3759(Phytosqualane) 42,000 42,000 42,000 BUTYLENE GLYCOL(1,3) 3,953 4,593 7,115 자음단 19,700 19,700 19,700 DB(Daily Beauty) 사업부문 (PF) Dow Corning CE-7136 P Emulsion 5,125 5,010 5,010 FRUITY FRESH SH-9200 22,500 22,500 22,500 주) BUTYLENE GLYCOL(1,3): 다원화 도입으로 인한 가격 경쟁력 확보 ※ 산출기준: 각 사업부문의 주요 제품별로 사용되는 원재료 품목을 1개 이상씩을 선정하여, 매입가격을 기준으로 1년간 이동평균법을 적용하여 계산된 단가임 ※ 주요 가격변동원인: 시장 수요 변동에 따른 원재료 가격 변동 및 환율변동 등 나. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 1) 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 사업소 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 사업부문 기초화장품 스킨케어사업장(오산) 1,809,107 2,086,566 2,195,800 색조화장품 메이크업사업장(오산) 472,240 552,915 639,615 건식 외 헬스케어사업장(안성) 12,331 - - DB(Daily Beauty) 사업부문 비누,치약 등 데일리뷰티사업장(대전) 808,482 1,149,009 1,242,774 녹차 등 설록차사업장(진천) 38,915 35,908 46,291 합 계 3,141,074 3,824,398 4,124,480 주1) 주요 국내 사업장 기준임. 주 2) 헬스케어사업장(안성)은 당사가 2021년 9월 흡수합병한 (주)에스트라의 사업장이며, 합 병 이후의 실적만 반영함('21년 9월 실적). 하단 표 동일. 2) 생산능력의 산출근거 - 산출방법 등 ① 산출기준 : 표준생산능력 - 제품특성상 정상기계 가동시간을 생산능력으로 보게되므로 실제와 다를 수 있음. - 설록차사업장의 경우 1일 3교대 기준으로 산정함. ② 산출방법 생산능력 = {사업소별 실제가동시간 ÷ 생산능력 가동시간} 으로 산출 ※ 기간별 생산능력(금액)은 제품 mix로 인한 금액 차이가 발생할 수 있음. - 평균가동시간 사 업 소 일일평균가동시간(hr) 가동일수(일) 스킨케어사업장(오산) 8.5 180 메이크업사업장(오산) 8.3 179 헬스케어사업장(안성) 9.2 19 데일리뷰티사업장(대전) 9.8 180 설록차사업장(진천) 5.8 180 주) 국내 주요사업장 기준임 3) 생산실적 및 가동률 ① 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 사 업 소 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 사업부문 기초화장품 스킨케어사업장(오산) 2,046,301 2,071,129 2,432,984 색조화장품 메이크업사업장(오산) 523,948 549,175 733,533 건식 외 헬스케어사업장(안성) 15,143 - - DB(Daily Beauty) 사업부문 비누,치약 등 데일리뷰티사업장(대전) 1,051,026 1,447,846 1,602,885 녹차 등 설록차사업장(진천) 29,891 31,924 33,397 합 계 3,666,310 4,100,075 4,802,799 주) 국내 주요사업장 기준임 ② 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 시간) 사 업 소 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 스킨케어사업장(오산) 1,350 1,527 113.1% 메이크업사업장(오산) 1,343 1,490 110.9% 헬스케어사업장(안성) 143 175 122.8% 데일리뷰티사업장(대전) 1,350 1,755 130.0% 설록차사업장(진천) 1,350 1,037 76.8% 합 계 5,535 5,983 108.1% 주) 국내 주요사업장 기준임 (2) 생산설비의 현황 등 1) 생산설비의 현황 [자산항목: 토지] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 85,370 - - - - - 85,370 데일리뷰티 자가보유 대전 35,292 - - - - - 35,292 설록 자가보유 진천 6,126 - - - - - 6,126 헬스케어 자가보유 안성 - 13,677 - - - - 13,677 코스비전 자가보유 대전 - - - - - - - 기타 자가보유 본사, 연구소 등 704,735 - 6,404 -6,272 - - 704,867 해외 자가보유 - - - - - - - - 합계 831,524 13,677 6,404 -6,272 - - 845,333 주1) 헬스케어사업소: 당사가 2021년 9월 흡수합병한 에스트라의 사업소입니다. 주2) 코스비전사업소: 2021년 9월 주식교환으로 (주)코스비전이 (주)아모레퍼시픽의 100% 자회사가 되어 사업소를 별도 표기하였습니다. [자산항목:건물] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 145,105 - 189 - -2,545 - 142,749 데일리뷰티 자가보유 대전 61,531 - 162 - -1,579 - 60,114 설록 자가보유 진천 1,372 - - - -78 - 1,294 헬스케어 자가보유 안성 - 23,656 - - -74 - 23,582 코스비전 자가보유 대전 - 61,524 - - -161 - 61,363 기타 자가보유 본사, 연구소 등 824,781 1,586 8,449 -2,273 -23,085 - 809,459 해외 자가보유 중국 123,949 - 200 - -2,814 11,800 133,134 합계 1,156,738 86,766 8,999 -2,273 -30,335 11,800 1,231,695 [자산항목:구축물] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 11,627 - 42 - -657 - 11,012 데일리뷰티 자가보유 대전 3,953 - 43 - -253 - 3,743 설록 자가보유 진천 124 - 41 - -21 - 145 헬스케어 자가보유 안성 - 305 - - -2 - 302 코스비전 자가보유 대전 - 4,069 - - -22 - 4,047 기타 자가보유 본사, 연구소 등 18,808 - 178 -164 -1,149 - 17,672 해외 자가보유 프랑스, 미국, 캐나다 등 3,680 - 9 -2,290 -739 137 797 합계 38,192 4,373 313 -2,454 -2,843 137 37,719 [자산항목:기계장치] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 105,832 - 3,974 -583 -13,637 - 95,585 데일리뷰티 자가보유 대전 64,866 - 875 -1 -6,426 - 59,314 설록 자가보유 진천 2,066 - 544 - -435 - 2,175 헬스케어 자가보유 안성 - 10,040 - - -172 - 9,868 코스비전 자가보유 대전 - 32,368 40 - -399 - 32,008 기타 자가보유 본사, 연구소 등 70,691 1,660 9,578 -5 -7,921 - 74,002 해외 자가보유 중국, 프랑스 등 24,270 - 338 -115 -3,501 2,154 23,146 합계 267,725 44,068 15,347 -704 -32,491 2,154 296,098 [자산항목:차량운반구] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 49 - - - -20 - 29 데일리뷰티 자가보유 대전 5 - - - -4 - 2 설록 자가보유 진천 - - - - - - - 헬스케어 자가보유 안성 - 4 - - 0 - 4 코스비전 자가보유 대전 - 41 - - -2 - 39 기타 자가보유 본사, 연구소 등 329 - 383 -73 -97 - 542 해외 자가보유 - - - - - -7 - -7 합계 384 45 383 -73 -130 - 609 [자산항목:공구기구] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 3 - - - -3 - - 데일리뷰티 자가보유 대전 98 - - - -98 - - 설록 자가보유 진천 - - - - - - - 헬스케어 자가보유 안성 - 2 - - 0 - 1 코스비전 자가보유 대전 - - - - - - - 기타 자가보유 본사, 연구소 등 20,402 14 8,102 - -9,662 - 18,856 해외 자가보유 중국, 프랑스 등 4,150 - 1,255 - -1,373 389 4,421 합계 24,654 16 9,356 - -11,136 389 23,279 [자산항목:집기비품] (단위:백만원) 사업소 소유형태 소재지 기초장부가액 사업결합 등 당기증감 당기상각 기타 기말장부가액 증가 감소 화장품 자가보유 오산 2,223 - 187 - -893 - 1,517 데일리뷰티 자가보유 대전 658 - 33 - -216 - 475 설록 자가보유 진천 5 - - - -2 - 3 헬스케어 자가보유 안성 - 82 - - -5 - 77 코스비전 자가보유 대전 - 177 - - -11 - 166 기타 자가보유 본사, 연구소 등 153,759 52 8,816 -790 -25,202 - 136,635 해외 자가보유 중국, 프랑스 등 74,396 - 19,099 -6,047 -40,736 3,883 50,594 합계 231,040 311 28,135 -6,837 -67,064 3,883 189,467 2) 설비의 신설·매입 계획 등 (단위:백만원) 구분 내역 투자기간 투자대상자산 투자효과 제16기 3분기 투자액 영업 매입기타 2021.01.01 ~ 2021.09.30 집기, 공사비 등 판매증대 5,644 생산 증설수선 2021.01.01 ~ 2021.09.30 건물, 기계장치, 환경설비 등 생산효율성 제고 19,766 연구 기타 2021.01.01 ~ 2021.09.30 기술개발, 지적재산권 등 연구개발 2,006 기타 신설매입 2021.01.01 ~ 2021.09.30 공사비, 전산장비, 집기 등 경영효율성 제고 31,625 합 계 - 59,041 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 (1) 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제16기 3분기 제15기 제14기 화장품 사업부문 상품, 제품 기초 / 색조화장품 합계 3,143,364 3,904,191 4,996,276 DB(Daily Beauty) 사업부문 상품, 제품 개인용제품 / 생활용품 등 합계 395,016 527,988 583,866 합계 3,538,380 4,432,179 5,580,142 주) 매출의 관한 상세 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 4.부문별 정보를 참고바랍니다. (2) 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매경로별 매출액 비중 경 로 순수국내 면세 해외법인 및 수출 비중 42% 24% 34% 주) 순수국내는 온라인, 백화점, 방문판매, 전문점, 할인점, 대리점 등을 포함합니다. 2) 판매방법 및 조건 ① 대금회수 : 현금 및 60일 이내 어음결제 또는 개별 계약조건 (판매 경로별로 상이) ② 부대비용의 부담 : 제품운송비 등 제반비용은 회사에서 부담 (판매 경로별로 상이) 3) 판매전략 ① 상품 판매촉진 및 기업이미지 제고를 위한 광고활동 전개② 시장조사 기능의 강화③ 경쟁우위의 차별화된 상품개발(HIT상품) 및 육성④ CEM활동을 통한 고객 집객력 확대 등4) 주요 매출처당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 나. 수주상황 (주)아모레퍼시픽은 삼일회계법인과 2018년 4월 1일부터 2028년 3월 31일까지 용산 본사 사옥 임대차 계약을 체결하였습니다. 상세한 내용은 (주)아모레퍼시픽이 2016년 12월 1일에 전자공시시스템에 공시한 "단일판매ㆍ공급계약체결" 을 참조바랍니다. . 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리(1) 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 중간연결재무제표는 연차 연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.(2) 유동성 위험전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 나. 파 생거래 당사는 2021년 9월 17일에 체결된 주식매매 계약에 따라, (주)코스알엑스의 발행주식총수 대비 38.4%의 지분(보통주 192,000주)을 공시서류작성기준일 이후인 2021년 10월 29일에 취득하였습니다. 해당 계약에 따라 (주)코스알엑스의 자기주식을 제외한 잔여지분 57.6%에 대하여 2024년~2025년에 걸쳐 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 등 계약상대방 계약의 목적 및 내용 계약체결시기 또는 계약기간 계약금액 비고 삼일회계법인 용산 본사 사옥 임대차 계약 2018.04.01 ~ 2028.03.31 188,911,441,256원 - 계약금액은 월 기본임대료와 기본관리비를 계약기간 10년을 기준으로 환산한 가액이며, 추가임대료와 추가관리비에 따라 변경될 수 있음. - 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 "단일판매ㆍ공급계약 체결"(2016.12.01 공시) 참조 (주)코스알엑스의 최대주주 외 1인 기능성 화장품 포트폴리오 강화 2021.09.17 180,000,000,000원 - 상세내용은 (주)아모레퍼시픽에서 공시한 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정"(2021.09.17 공시) 참조 주) 상기 경영상의 주요계약은 계약체결시점의 회사의 직전 사업연도말 연결 재무제표 기준 자기자본 2.5% 이상에 해당하는 비경상적인 중요계약을 포함하여 기재함. 나. 연구 개발 활동 (1) 연구개발 담당조 직 연구개발담당조직도.jpg 연구개발담당조직도 (2) 연구개발비용 (단위 :백만원) 과 목 제16기 3분기 제15기 제14기 비고 연구개발비용 계 87,874 112,265 120,268 - 회계처리 판매비와관리비 87,874 112,265 120,268 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 2.48% 2.53% 2.16% - (3) 연구개발 실적 연 구 개발 실적은 7. 기타 참고사항의 라. 주요 특허현황을 참고해주시기 바랍니다. 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 (1) 화장품 산업 최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 감성과 경험 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다. 화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 포장, 광고 등의 투자와 다품종 소량 판매로 인한 물류 기반 확보도 필요합니다. 패션 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 더마 화장품, 럭셔리 향수, 맞춤형 화장품에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 컨텐츠와의 콜라보 제품 확대, 친환경 패키지 및 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 남성 화장품에 대한 수요도 증가하며 보다 다양한 상품 유형이 출시되고 있습니다. 해외 화장품 시장은 아시아 지역을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 중국에서는 럭셔리 화장품 카테고리에 대한 수요가 지속적으로 확대되었고, 디지털 채널 성장세도 지속되었습니다. 동남아시아 또한 화장품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 북미는 젊은 고객층을 중심으로 스킨케어 카테고리에 대한 관심이 높아졌고, 백화점 등 전통 오프라인 채널 대비 멀티브랜드숍, 온라인 채널로의 유입이 확대되는 등 소비 채널 트렌드 변화가 두드러지고 있습니다. 한편 2020년 이후 코로나19 확산은 국내외 화장품 시장 및 소비 행태에도 영향을 끼쳤습니다. 스킨케어 대비 색조 화장품에 대한 수요가 둔화되었고, 사회적 거리두기 및 오프라인 매장 휴점 등으로 온라인 채널 중심의 소비가 크게 증가하였습니다. (2) 생활용품 산업 생활용품 시장은 필수 소비재로서 수요의 변동성은 낮으나 경쟁 강도는 높은 산업입니다. 특히 최근 온라인 채널, 멀티브랜드숍 채널에서의 구매가 확대되면서 채널의 다변화가 이루어지고 있으며, 소비자의 니즈 또한 세분화되면서 기능성 및 프리미엄 제품, 친환경 소재 활용 제품 등 다양한 수요에 대응한 제품 출시가 증가하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업 개황 및 사업부문의 구분 2021년 3분기 누계 (주)아모레퍼시픽 연결재무제표 기준 매출은 전년 대비 8.0% 증가한 3조 5,384억원을, 영업이익은 전년 대비 108.8% 증가한 3,178억원을 기록하였습니다. (주)아모레퍼시픽은 화장품 시장 변화에 대응하여 오프라인 채널의 질적인 정예화와 더불어 온라인 채널 성장 강화에 집중하며 사업 체질 개선을 도모하였습니다. 또한 '아모레성수', '아모레광교' 등 당사의 전 브랜드와 제품을 자유롭게 경험할 수 있는 체험형 매장 운영, 디지털 팝업 스토어, SNS 채널 운영 및 고객 소통 강화 등 온/오프라인을 아우르는 고객 경험을 고도화하였습니다. 더불어 대표 상품을 집중 육성하고 차별화된 혁신 제품을 지속 출시하며 브랜드 매력도를 제고하였습니다. 당사는 아모레퍼시픽그룹의 자회사였던 (주)에스트라를 2021년 9월 1일에 흡수합병하였습니다. 이를 통해 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화하고, 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조 개편 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 또한 아모레퍼시픽그룹의 자회사였던 (주)코스비전도 당사와의 주식교환을 통해 2021년 9월 1일에 당사의 완전자회사가 되었습니다. 핵심 브랜드 생산법인을 수직계열화함으로써 사업 경쟁력 강화를 강화하고자 하며, 신속한 의사결정 체제 정립을 통해 유연하게 시장 상황에 대응하고 화장품 개발/생산, 마케팅/판매 등 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 기대합니다. 당사의 국내 사업 매출은 전년 대비 8.9% 증가한 2조 2,768억원을 기록하였으며, 영업이익은 2,660억원으로 전년 대비 53.7% 증가하였습니다. 국내 사업은 면세 및 온라인 채널이 성장하며 전체 매출 성장을 견인하였습니다. 전통 오프라인 채널은 채널 재정비 영향으로 매출이 전년 대비 감소하였으나, 매출 감소폭은 축소되었습니다. 1) 화장품 사업부문 국내 화장품 사업 부문의 매출은 전년 대비 13.0% 증가한 1조 9,036억원을 기록하였습니다. 전통 오프라인 채널은 사회적 거리두기 및 채널 재정비 영향으로 매출이 감소한 반면, 온라인 채널은 디지털 플랫폼과의 협업 강화 및 디지털 마케팅 고도화를 통해 매출이 성장하였습니다. 브랜드별 핵심 카테고리를 중심으로 역량을 강화하고 차별화된 혁신 신제품을 출시하는 등 브랜드 경쟁력 제고를 위해 지속적으로 노력하였습니다. 설화수 '자음생 라인', 한율 '극진 라인' 등 대표 라인을 리뉴얼하였고, 라네즈 '네오파운데이션', '네오파우더'를 출시하며 대표 상품 라인업을 확대하였습니다. 마몽드는 '레티놀 앰플 토너'를 출시로 기능성 카테고리 제품 포트폴리오를 확대하며 브랜드 입지를 강화하였습니다. 더불어 다양한 콜라보레이션 제품 출시를 통해 상품 매력도를 제고하였습니다. 헤라 하이엔드 디자이너 브랜드 협업 '블랙쿠션 쿠튀르', 라네즈 프랑스 패션 브랜드 협업 '네오쿠션' 등 한정판 제품을 출시하며 카테고리 리더십을 공고히 하였습니다. (주)아모레퍼시픽은 새로운 도전과 변화, 내외부 협업 강화를 통해 고객 라이프 스타일 및 사회적 가치 변화에 적극적으로 대응함으로써 미래 성장 기반을 강화하고 있습니다. 그 일환으로, (주)아모레퍼시픽은 다양한 개인 맞춤형 서비스를 신규 출시하였습니다. 개인의 건강상태 및 생활 습관을 기반으로 맞춤형 건강기능식품을 추천 및 판매하는 서비스인 'MY 바이탈뷰티' 서비스와 맞춤 파운데이션 서비스인 '베이스 피커'를 아모레스토어를 통해 정식 출시하였습니다. 또한, 미국 매사추세츠공대(MIT) 연구팀과의 공동 연구를 통해 외부 환경 변화에도 안정적으로 장기간 피부 상태를 측정할 수 있는 초박막 피부 측정 기술을 개발하였습니다. 또한, (주)아모레퍼시픽은 다양한 이해관계자와의 업무 협업을 강화했습니다. 한솔제지와 친환경 포장재 및 원료 개발을 위한 MOU를 체결하였고, 마이크로바이옴 전문 연구 기업 'HEM'과 사업 협력 및 투자 협약을 체결함으로써 향후 미생물 연구 및 제품 개발 역량을 향상시키고자 합니다. 2) DB(Daily Beauty) 사업부문 국내 DB(Daily Beauty) 사업의 매출은 전년 대비 8.0% 감소한 3,732억원을 기록하였습니다. 디지털 마케팅 강화로 순수 국내 온라인 매출은 지속 성장하였으나, 오프라인 채널 및 글로벌 e커머스 채널 매출이 감소하며 전체 매출이 하락하였습니다. 또한 려, 미쟝센, 해피바스, 일리윤 중심으로 제품을 신규 출시 및 리뉴얼함으로써 Daily Beauty 사업의 기능성 프리미엄 라인을 집중 육성하였습니다. 미쟝센은 두피 케어 및 향 지속 기능을 강화한 '스킨케어 퍼퓸'을 출시했고 해피바스는 스킨케어 성분을 함유한 '스킨유' 라인을 확장하였으며 일리윤은 핵심 제품 '세라마이드 아토'라인 리뉴얼 출시하였습니다. 더불어 고객 경험 강화를 위해 샴푸, 바디워시 등 다양한 생활용품을 직접 체험할 수 있는 '아모레스토어 헤어' 매장을 운영하고 있습니다. 해당 매장에서는 친환경 가치를 담은 '리필 스테이션'을 운영하고 있으며, 재활용 플라스틱으로 만든 리필 전용 용기를 활용해 샴푸와 바디워시 제품들을 판매하고 있습니다. 해외 사업 매출은 전년 대비 6.2% 증가한 1조 2,767억 원, 영업이익은 703억 원을 기록하며 흑자 전환하였습니다. 해외 사업 매출은 주요 국가 중심으로 온라인 매출이 성장하며 전체 성장을 이끌었습니다. 아시아 지역의 매출은 중국 매출 성장에 힘입어 전년 대비 6% 증가하였습니다. 특히, 중국에서는 설화수가 자음생 라인을 집중 육성하며 성장하였습니다. 또한, 진설 명작 라인을 추가적으로 론칭하며 럭셔리 브랜드 이미지를 강화해 나갔습니다. 아세안 지역에서 디지털, 멀티브랜드숍 등 성장 채널에 대한 입점 및 대응을 강화하는 한편, 백화점, 로드숍 채널에 대한 재정비와 효율화를 통해 비즈니스의 체질 및 수익성 개선의 기반을 마련하고자 노력하였습니다. 북미 지역은 e커머스 및 멀티브랜드숍 채널 매출 성장으로 매출이 전년 대비 15% 증가하였습니다. 이니스프리가 '아마존'에 입점하며 온라인 채널 매출이 증가하였습니다. 설화수는 윤조에센스 중심으로 세포라 채널에서 견고한 성장을 하였고, 신규 e커머스 플랫폼 진출을 통해 온라인 채널을 다변화하였습니다. 유럽 지역도 e커머스 및 멀티브랜드숍 등 성장 채널 육성으로 전체 매출이 16% 성장했습니다. 이니스프리와 라네즈의 세포라 채널 매출이 확대되었으며, 라네즈는 영국 e커머스 채널 'Cult Beauty'에 신규 입점하였습니다. 한편, 해외 사업의 전체 영업이익은 흑자 전환하였습니다. 아시아 지역은 럭셔리 브랜드 집중 육성 및 온라인 매출 성장으로 영업이익이 흑자 전환하였으며, 북미와 유럽 지역 또한 매출 확대 및 비용 효율화로 영업이익이 흑자 전환하였습니다. 다. 시장점유율 최근 사업연도 화장품시장 점유율은 아래 표와 같습니다. 구 분 주요제품 2021년 3분기 2020년 2019년 화장품 기초화장품, 색조화장품 등 18.2% 19.1% 24.3% 생활용품 헤어, 바디 등 14.4% 14.6% 15.4% 주1) 칸타월드패널 데이터 기준 - 화장품 : 남성 및 베이비 화장품, 향수, 외국인 구매 및 업소용 화장품 판매는 집계대상에서 제외함.- 생활용품 : 헤어부분 5대(삼푸,린스,트리트먼트,정발,염모) 카테고리 및 바디부분 2대(바디워시,바디로션) 카테고리에 대한 시장점유율임. 주2) 상기 데이터는 계열사((주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)에스쁘아, (주)에스트라, (주)아모스프로페셔널)의 성과 포함. 주3) 2020년 1월부터 온라인 다이어리 방식에서 모바일 어플리케이션을 통한 바코드, 제품 사진, 정보 등을 통한 구매 기록 방법으로 집계 방식이 변경되어, 전년 및 전전년 점유율이 변경됨. 주4) 상기 시장점유율은 각 사별 추정치와 차이가 있을 수 있음. 라 . 주요 특허현황 2021년 9월 30일 기준 당사에서 등록유지 중인 특허권은 국내 1,789건, 해외 1,554건이며, 주요 특허권의 내용은 다음과 같습니다. 발명의 명칭 특허일자 요약 적용제품 숙취 해소용 조성물 및 이를 포함하는 건강기능 식품 2016년 10월 본 발명은 숙취 해소용 조성물 및 이를 포함하는 건강기능 식품에 관한 것으로, 홍삼, 산수유, 오미자 및 토사자의 추출물을 포함하고, 추가로 홍삼칩을 포함할 수 있다. 예진생 천삼액 두피 저자극 및 항염 효과가 우수한 모발 화장료 조성물 2017년 1월 본 발명은 소듐라우레스설페이트;및 라우릴폴리글루코사이드와 소이아미도프로필아민옥사이드 중에서 선택된 하나 이상을 유효성분으로 포함하는 모발 화장료 조성물을 제공한다. 본 발명의 모발 화장료 조성물은 두피에 자극이 적으면서도 두피노폐물 제거와 두피 각질제거 효과가 우수하며, 두피의 염증 예방 및 치료 효과가 우수하다. 또한, 두피에 청량감을 부여하여 시원한 기분을 유발하는 효과가 있다. 려 흑윤생기 자양윤모 두피스케일러 천연 추출물을 포함하는 조성물 2018년 6월 본 발명은 천연 유래의 식물 추출물을 포함하는 조성물에 관한 것으로, 구체적으로 항염증, 항산화 및/또는 부종 완화능을 가지는 조성물에 관한 것이다. 본 발명의 조성물은 인동, 자초, 율피 및 고삼 추출물을 유효성분으로 포함하여 항염증 효과를 가질 뿐 아니라, 항산화능을 가지므로 산화를 억제하거나 지연시키는 효과가 있어서 해독 작용에 효과가 있다. 한율 극진라인 생분해가 가능한 프럭토스 1,6-비스포스페이트 안정화 캡슐, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 화장료 조성물 2019년 11월 본 발명은 프럭토스 1,6-비스포스페이트(fructose 1,6-bisphosphate) 안정화 캡슐에 관한 것으로서, 보다 구체적으로는, 프럭토스 1,6-비스포스페이트의 포스페이트 기와 분자량 1,000 내외의 올리고 펩티드 사이의 정전기적 결합에 의해 핵을 생성하고 생분해성 고분자로 이루어진 양친성 블록 고분자로 이를 캡슐화함으로써 프럭토스 1,6-비스포스페이트를 안정화시킬 수 있는 생분해성 캡슐, 이를 제조하는 방법 및 상기 캡슐을 포함하는 화장료 조성물에 관한 것이다. 헤라 에이지어웨이모디파이어 탈수소 아비에틱산 및 컴파운드 K를 포함하는 피부 항노화용 조성물 2020년 2월 본 발명은 탈수소 아비에틱산과 컴파운드 케이의 혼합물을 유효성분으로 포함함으로써, 피부 부작용을 유발하지 않으면서도 피부 세포 증식, 콜라겐 생성 촉진 및 리포푸신(Lipofuscin) 축적 억제 효과가 우수한 피부노화 방지용 조성물을 제공한다. 설화수 진설라인 인삼열매 추출물을 포함하는 뇌 활성화 조성물 2021년 1월 본 발명에 따른 조성물은 뇌를 활성화 시키고, 그로 인하여 전두엽과 후두엽 사이의 연결 강도를 강화시켜 인지능력 영역에서의 문제 해결 정확도를 향상시키고 해결 시간을 단축시키는 효과를 가진다. 이에 따라 본 명세서의 조성물은 만성피로증후군을 겪고 있는 환자에게 약학 조성물 또는 식품 조성물로 사용될 수 있다. 명작수 마. 환경보호 정책 및 현황 1) 환경경영 (주)아모레퍼시픽은 다양한 안전·환경·보건SHE(Safety, Health, Environment) 관련 위험요인으로부터 임직원을 보호하고, 책임과 의무를 다하기 위해 노력하고 있습니다. 온실가스 저감 Mitigation을 통한 기후변화 대응 및 기후변화 적응Adaptation을 위해 에너지 혁신 TF를 구성하여, 보다 직접적인 활동을 진행하고 있으며, 우수 활용을 높이고 물의 재순환을 확대하는 등 용수 절감을 위한 활동을 이행하고 있습니다. 더불어 최근 이슈화된 국가차원의 폐기물 재활용 문제를 깊이 인식하고, 생산단계에서부터 폐기물 발생을 최소화하기 위한 제품 디자인 구성, 재활용 용이한 재질 활용 등 순환 경제를 위한 적극적인 활동으로 글로벌 수준의 환경적 책임을 다하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 공급망에서의 SHE 관리 개선을 위해 협력사의 평가를 지원하고 개선을 위해서도 노력하고 있습니다. (주)아모레퍼시픽은 지난 6월 2일, 2030년 달성을 목표로 하는 지속가능경영 5대 약속인 '2030 어 모어 뷰티풀 프로미스(2030 A MORE Beautiful Promise)'를 공개했습니다. 이중 '대자연과의 공존'을 위해, 글로벌 생산 사업장의 탄소 중립과 폐기물 매립 제로화, 포장재 플라스틱 사용량 절감과 플라스틱 포장재 100% 재활용, 재사용 또는 퇴비화, 생물 다양성에 100억 원 투자와 팜유 사용량 90% 'RSPO 인증 팜유'로 대체의 3가지 실천 목표를 수립하였습니다. 2) 기후변화 대응 (주)아모레퍼시픽은 연구 개발에서부터 폐기에 이르기까지 제품의 생애주기 전체에 미치는 환경 영향을 최소화하기 위하여 다양한 전략을 수립, 실행하고 있습니다. 제조 공정 중 에너지 절감 기술을 개발하고, 설비의 에너지 효율을 증대하기 위한 활동을 수행하며, 운송 과정에서 온실가스 배출을 최소화는 연비 개선 활동을 추진하고 있습니다. 또한, 지속가능 인증 제품 및 탄소발자국 인증 제품을 확대함으로써 사용 단계의 친환경성을 강조하고, 올바른 폐기 방법을 알리기 위한 대중 인식 개선 캠페인으로 자원 순환형 사회를 만드는 데 기여하고 있습니다. 대상 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 온실가스 배출량(tCO2eq) (*1) Scope1,2 총량 52,326 53,897 56,524 41,902 국내 45,003 48,096 48,881 35,163 해외 7,323 5,801 7,643 6,739 Scope3 총량 1,667 1,994 3,757 3,531 (*1) 온실가스 배출량 산정 범위- 국내: 전 사업장(뷰티파크, 대전사업장, 오설록 생산사업장, 물류센터, 세계본사 및 지역사업부 등) - 해외: 상하이뷰티 생산사업장 - 에너지 절감 기술 개발과 에너지 사용량 절감 (주)아모레퍼시픽은 제조 공정에서 온실가스 배출 저감을 위해, 로션, 크림과 같은 에멀젼 제품 제조에 필요한 에너지를 줄이는 '저에너지 유화 기술'을 연구하여 생산 공정에 적용하고 있습니다. 또한, 생산·물류 사업장 및 사무실의 에너지 사용을 분석하고, 노후화 설비 교체, 보일러 연비 최적화 등 설비 에너지 최적화를 위한 과제를 발굴, 개선 활동을 실행하고 있습니다. 이와 같은 온실가스 절감 활동은 (주)아모레퍼시픽 '에너지기술 교류회' 등을 통해 사업장 간에 공유, 확산하고 있으며, 이러한 활동 성과는 매년 발간하는 지속가능성보고서와 탄소정보공개프로젝트(CDP, Carbon Disclosure Project), 한국기업지배구조원의 ESG(Environmental Responsibility, Social Responsibility, Governance) 등의 대외평가를 통해 환경정보를 공개하고 있습니다. - 신재생에너지로의 전환 (주)아모레퍼시픽은 지열, 태양광, 태양열 발전 시스템 등 국내외 생산 사업장 및 사무용 건물 내에 재생에너지 발전 설비를 도입하여 사업장 내 에너지 사용으로 인한 온실가스를 저감하고자 노력하고 있습니다. 2021년 3월, (주)아모레퍼시픽은 국내 뷰티 업계 최초로 글로벌 RE100 (*1) 에 가입하고, 2021년 2월 녹색프리미엄 제도를 통해, 오산 뷰티파크 2021년 예상 전력수요 30% 이상을 대체할 수 있는 재생에너지 프리미엄을 구매했으며, 정부 규제가 시행됨에 따라 다양한 구매 방안을 적극적으로 활용할 예정입니다. (*1) RE100: 기업이 필요한 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 신재생에너지 이니셔티브. 3) 순환경제 (주)아모레퍼시픽은 플라스틱 중장기 목표를 달성하기 위해, 플라스틱 사용량을 감축하고 플라스틱 포장재의 100%를 재활용, 재사용, 퇴비화하기 위하여, 책임 있는 소비와 생산에 기여함으로써 기업시민으로서 최선을 다하고자 합니다. 본 목표 실현을 위하여 4R(REDUCE, RECYCLE, REUSE, RETURN) 관점에서 제품의 생산부터 폐기까지 전 과정에 걸쳐 고객에게 'Less Plastic'을 제안합니다. - 불필요한 플라스틱의 사용 절감(REDUCE) (주)아모레퍼시픽은 2018년부터 국내 물류센터에서 FSC 인증을 받은 종이 소재의 완충재, 코팅하지 않은 크라프트 박스, 종이테이프로 대체하여, 운송 과정에서 쓰이는 플라스틱 사용량을 기존 대비 70% 이상 절감하였습니다. 또한 세트 제품의 플라스틱 사용량을 줄이기 위하여 플라스틱 대신 종이로 만든 고정재를 사용하거나, 고정재를 제거한 세트 디자인을 적용하였습니다. (주)아모레퍼시픽과 한솔제지와 지난 4월 지속가능 친환경 포장재 및 원료 개발을 위한 업무협약(MOU)을 체결하여, 100% 생분해 가능한 친환경 용기를 개발하고, 플라스틱 튜브를 대신한 종이튜브 제품을 출시하였습니다. - 제품의 재활용 용이성 개선(RECYCLE) 해피바스 바디워시를 중심으로 투명 PET를 적용하고, 접착제 없는 수축 필름, 종이 슬리브 등의 라벨을 용기에 둘러, 제품의 정보를 제공하면서도, 쉽게 분리배출하고, 더 많이 재활용될 수 있도록 합니다. 2020년에는 다 쓴 화장품 용기를 별도의 분리 작업 없이 그대로 분리배출하여 재활용할 수 있도록, 내용물의 토출을 용이하게 하는 펌프 속 금속 스프링을 제거한 메탈프리(Metal-Free) 펌프를 적용한 제품을 점차 늘리고 있습니다. - 리필 서비스의 확대(REUSE) (주)아모레퍼시픽은 Less Plastic 정책을 고객과 함께 실천하고자, '아모레스토어 광교'와 이마트 자양점의 '아모레스토어 헤어'에 리필 스테이션을 운영하고 있습니다. 리필 스테이션은 (주)아모레퍼시픽의 인기 헤어/바디 제품의 '내용물'을 고객이 원하는 만큼 무게를 재어 구매할 수 있는 친환경 리필샵입니다. 100% 재활용 플라스틱(PCR PET)으로 만든 리필 전용 투명 용기가 추가로 도입되었으며, 1회 리필 시, 생수병 3개를 만들 수 있는 플라스틱을 절감할 수 있습니다. - 공병수거의 확대 및 재활용 기술 확보(RETURN) 지난 1월 (주)아모레퍼시픽은 GS칼텍스와 플라스틱 공병의 체계적인 재활용을 위한 업무협약을 체결했습니다. 협약을 통해, 매년 그린사이클을 통해 모은 플라스틱 공병 100톤을 물질 재활용하고 이를 (주)아모레퍼시픽 제품과 집기 등에 적용하고, 그 적용 비율은 2021년 20%, 2025년에는 50% 수준까지 끌어올릴 예정입니다. 4) 생물다양성 보전 생물 다양성은 인류의 건강한 삶의 기반이자 생물 자원을 이용한 모든 가치 창출의 근간입니다. 현재 전 세계는 무분별한 개발 등에 따른 서식지 파괴로 생물 다양성이 급감하고 있습니다. 산업 특성상 생물 자원 활용도가 높은 (주)아모레퍼시픽은 생물 다양성 보전 및 가치 제고를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. - 지속가능한 팜유 사용 (주)아모레퍼시픽은 RSPO(Roundtable on Sustainable Palm Oil) 시스템을 통한 산업계 전반의 지속가능한 팜유 사용을 위한 노력을 지지하며, 무분별한 삼림벌채 없이 지속가능하게 생산된 팜유의 구매 확대를 위해 노력할 것입니다. (주)아모레퍼시픽은 협력사와 함께 팜(커널) 유래 원료를 RSPO 인증 원료로 전환하는 노력을 지속해서 전개하고자 합니다. 5) 녹색경영 인증 및 수상 현황 (주)아모레퍼시픽은 다양한 기관으로부터 지속가능경영활동을 인정받았으며, 모든 생산 사업장은 환경경영시스템(ISO 14001) 인증을 획득하였습니다. 대외수상 및 편입 (2020년 기준) ● DJSI(Dow Jones Sustainability Indices) Asia-Pacific 지수 편입, Korea 지수 11년 연속 편입, ● FTSE4Good 10년 연속 편입 ● MSCI ESG rating A등급 ● 한국에서 가장 존경받는 기업 2020 올스타(All Star)기업 및 화장품 산업 부문 2위 환경경영시스템 (ISO 14001) 인증 ● 아모레 뷰티 파크(1995~2022) ● 아모레퍼시픽 대전사업장 (2000~2021) ● 오설록 생산사업장(2000~2021) ● 물류 센터(2009~2021) ● 상하이뷰티 생산사업장(2015~2021) 통합환경허가 획득 ● 아모레 뷰티파크, 화장품업계 최초로 통합환경허가 취득 (제0294-01호), 2020 6) 친환경 제품·기술 인증 (주)아모레퍼시픽은 여러 기관으로부터 친환경 제품과 기술 인증을 획득하였습니다. 녹색기술 인증 ● 녹차 추출잔사로부터 생리활성을 지닌 기능성 녹차 소재 제조기술 (제 GT-19-00682호) ● 초고압 인삼 가공 기술(제 GT-20-00928 호) 녹색기술제품 인증 ● 녹차 추출 부산물로부터 '녹차 식이섬유' 생산 기술 (제 GTP-19-01505호, 제 GTP-20-01727호, 제 GTP-20-01726호) ● 초고압 인삼 가공 기술인 ‘천삼화’ 기술 적용 식품 13종 (제 GTP-20-01890~ 01881, 제 GTP-21-02299~02301) 제품 환경성 인증 ● '라네즈, 워터 슬리핑 마스크(70ml)', Carbon Trust社, Product Water Footprint Certification(CERT-12896) ● '오설록, 세작 틴캔(80g)', Carbon Trust社, Product Carbon Footprint Certification(CERT-11207) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1. 요약연결재무정보 (단위: 백만원, 주당순이익 : 원) 구 분 제 63기 제 62기 제 61 기 2021년 3분기말 2020년 말 2019년 말 [유 동 자 산] 3,150,866 2,853,057 2,905,906 현금및현금성자산 887,612 1,190,926 1,417,441 금융기관예치금 276,847 221,282 245,100 당기손익-공정가치금융자산 825,945 411,154 157,610 상각후원가측정금융자산 - - - 매출채권 446,759 306,676 394,717 기타수취채권 31,491 32,584 25,818 당기법인세자산 5,024 22,045 4,160 기타유동자산 105,321 74,271 80,296 재고자산 571,868 478,448 524,544 매각예정비유동자산 - 115,669 56,221 [비 유 동 자 산] 4,913,198 4,935,687 5,375,487 금융기관예치금 23,967 21,682 19,654 기타수취채권 133,718 136,561 194,891 당기손익-공정가치금융자산 219,414 49,548 36,774 상각후원가측정금융자산 3,280 3,280 3,286 기타포괄손익-공정가치금융자산 5,316 4,390 4,945 유형자산 2,981,588 3,081,089 3,200,097 투자부동산 311,477 323,293 364,765 사용권자산 203,565 288,383 571,432 무형자산 711,412 719,633 739,426 관계기업주식 94,143 60,621 4,641 이연법인세자산 103,957 93,254 83,657 순확정급여자산 108,287 134,878 129,044 기타비유동자산 13,074 19,076 22,876 [자 산 총 계] 8,064,064 7,788,744 8,281,393 [유 동 부 채] 1,178,541 1,170,156 1,225,876 [비 유 동 부 채] 282,478 346,545 575,371 [부 채 총 계] 1,461,019 1,516,701 1,801,246 자본금 47,997 47,997 47,997 주식발행초과금 903,711 903,711 903,711 자본잉여금 (205,130) (124,392) (21,656) 기타자본구성요소 (196,033) (196,032) (196,032) 기타포괄손익누계액 (2,892) (13,647) (14,983) 이익잉여금 2,816,373 2,631,907 2,648,286 비지배주주지분 3,239,018 3,022,499 3,112,824 [자 본 총 계] 6,603,045 6,272,043 6,480,147 2021년 1월 1일 ~2021년 9월 30일 2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~2019년 12월 31일 매출액 3,905,436 4,930,083 6,284,255 영업이익 353,881 150,661 498,250 법인세비용차감전순이익 492,497 31,284 431,371 연결 총당기순이익 365,128 22,048 282,405 지배기업소유주지분 210,776 10,381 133,733 비지배주주지분 154,352 11,666 148,672 보통주기본주당순이익 2,318 74 1,444 우선주기본주당순이익 2,322 79 1,453 연결에 포함된 회사 수 38개사 40개사 40개사 2. 요약별도재무정보 (단위: 백만원, 주당순이익 : 원) 구 분 제 63 기 제 62 기 제 61 기 2021년 3분기말 2020년 말 2019년 말 [유 동 자 산] 503,362 413,443 569,167 현금및현금성자산 154,858 103,712 349,647 금융기관예치금 225,000 163,400 154,500 당기손익-공정가치금융자산 120,346 60,052 5,019 매출채권 639 1,325 1,345 기타수취채권 740 509 278 기타유동자산 1,779 1,935 2,242 당기법인세자산 - 806 - 매각예정비유동자산 - 81,705 56,137 [비 유 동 자 산] 1,623,939 1,588,463 1,469,543 금융기관예치금 4,003 3,603 3,203 기타수취채권 1,181 1,129 1,352 당기손익-공정가치금융자산 52,213 48,419 32,655 상각후원가측정금융자산 1,155 1,155 1,155 기타포괄손익-공정가치금융자산 940 2,176 2,303 유형자산 13,964 14,018 18,135 무형자산 328 274 279 투자부동산 47,681 48,175 45,212 사용권자산 408 864 1,155 종속기업및관계기업주식 1,499,428 1,465,336 1,362,472 순확정급여자산 2,637 3,315 1,622 [자 산 총 계] 2,127,300 2,001,906 2,038,710 [유 동 부 채] 28,923 21,043 16,241 [비 유 동 부 채] 28,726 34,893 34,642 [부 채 총 계] 57,649 55,936 50,883 자본금 47,997 47,997 47,997 주식발행초과금 903,820 903,820 903,820 자본잉여금 8,106 8,106 8,106 기타자본구성요소 (189,681) (189,681) (189,681) 기타포괄손익누계액 (4,463) (4,418) (4,319) 이익잉여금 1,303,871 1,180,145 1,221,904 [자 본 총 계] 2,069,651 1,945,970 1,987,827 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 2021년 1월 1일 ~2021년 9월 30일 2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~2019년 12월 31일 영업수익 34,034 52,398 153,702 영업비용 16,295 21,564 28,625 영업이익 17,740 30,834 125,077 법인세차감전순이익 166,901 (10,299) 118,679 당기순이익 148,207 (10,935) 118,328 보통주기본주당순이익 1,621 (163) 1,273 우선주기본주당순이익 1,624 (158) 1,281 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 63 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 62 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 63 기 3분기말 제 62 기말 자산 유동자산 3,150,865,898,567 2,853,056,756,104 현금및현금성자산 887,611,919,221 1,190,926,310,607 금융기관예치금 276,846,500,000 221,282,300,000 당기손익-공정가치금융자산 825,944,790,998 411,153,895,117 매출채권 446,758,960,085 306,675,982,514 기타수취채권 31,490,731,829 32,584,357,273 당기법인세자산 5,023,978,662 22,045,414,420 기타유동자산 105,320,545,903 74,271,434,654 재고자산 571,868,471,869 478,448,079,491 매각예정비유동자산 115,668,982,028 비유동자산 4,913,197,901,806 4,935,686,843,920 금융기관예치금 23,967,313,500 21,682,433,600 기타수취채권 133,718,450,988 136,561,073,071 당기손익-공정가치금융자산 219,414,211,567 49,547,537,857 상각후원가측정금융자산 3,279,604,983 3,279,604,983 기타포괄손익-공정가치금융자산 5,316,215,585 4,389,671,714 유형자산 2,981,588,197,838 3,081,089,222,728 투자부동산 311,477,232,574 323,292,884,874 사용권자산 203,564,755,490 288,382,523,592 무형자산 711,412,283,002 719,633,122,827 관계기업주식 94,142,513,238 60,621,320,095 이연법인세자산 103,956,566,878 93,253,806,382 순확정급여자산 108,286,606,599 134,877,909,885 기타비유동자산 13,073,949,564 19,075,732,312 자산총계 8,064,063,800,373 7,788,743,600,024 부채 유동부채 1,178,540,856,451 1,170,155,969,491 매입채무 101,919,253,463 74,306,110,895 차입금 289,633,127,739 257,460,189,044 기타지급채무 132,237,834,433 316,938,708,028 당기법인세부채 113,737,338,280 8,460,281,943 계약부채 37,220,293,729 47,030,644,419 기타충당부채 149,263,003,253 10,293,406,142 기타유동부채 218,862,267,508 253,597,390,198 리스유동부채 135,667,738,046 183,112,412,609 매각예정비유동부채 18,956,826,213 비유동부채 282,478,384,748 346,544,852,411 순확정급여부채 4,361,409,323 3,831,674,238 이연법인세부채 145,712,017,652 155,106,510,751 기타충당부채 18,641,766,055 20,560,536,850 기타비유동부채 28,268,077,154 13,475,912,942 리스비유동부채 85,495,114,564 153,570,217,630 부채총계 1,461,019,241,199 1,516,700,821,902 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 3,364,026,579,213 3,249,543,873,051 자본금 47,997,075,000 47,997,075,000 주식발행초과금 903,711,140,730 903,711,140,730 자본잉여금 (205,129,577,634) (124,392,315,003) 기타자본구성요소 (196,033,159,862) (196,032,003,513) 기타포괄손익누계액 (2,891,554,344) (13,646,567,143) 이익잉여금 2,816,372,655,323 2,631,906,542,980 비지배주주지분 3,239,017,979,961 3,022,498,905,071 자본총계 6,603,044,559,174 6,272,042,778,122 자본과부채총계 8,064,063,800,373 7,788,743,600,024 연결 포괄손익계산서 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 63 기 3분기 제 62 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,214,510,992,288 3,905,436,108,969 1,208,563,755,384 3,668,681,263,213 매출원가 334,342,397,500 1,048,680,411,258 336,265,028,418 1,004,979,429,576 매출총이익 880,168,594,788 2,856,755,697,711 872,298,726,966 2,663,701,833,637 판매비와관리비 828,498,411,955 2,502,874,869,239 811,284,543,852 2,498,538,296,195 영업이익 51,670,182,833 353,880,828,472 61,014,183,114 165,163,537,442 금융수익 5,956,065,540 17,079,835,692 4,508,204,722 17,302,864,441 금융비용 3,652,272,989 10,655,781,908 5,711,497,950 18,564,233,728 기타영업외손익 8,442,482,284 129,238,972,508 (41,142,538,842) (24,369,188,639) 관계기업손익 1,178,977,007 2,952,959,282 990,085,667 1,408,857,575 법인세비용차감전순이익 63,595,434,675 492,496,814,046 19,658,436,711 140,941,837,091 법인세비용 18,094,026,080 127,368,674,164 12,625,648,123 33,958,550,464 분기순이익 45,501,408,595 365,128,139,882 7,032,788,588 106,983,286,627 분기순이익의 귀속 지배기업의소유주지분 21,809,047,538 210,776,306,574 1,496,486,273 50,166,289,941 비지배주주지분 23,692,361,057 154,351,833,308 5,536,302,315 56,816,996,686 세후기타포괄손익 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (854,830,183) (2,732,518,056) (862,445,954) (2,821,530,188) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (260,096,696) 156,894,302 78,335,418 (239,328,707) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 관계기업기타포괄손익지분 9,021,953 18,844,028 28,485,999 64,661,607 해외사업환산손익 16,006,570,383 29,358,952,146 3,755,218,714 12,737,904,632 분기 법인세 차감후 기타포괄손익 14,900,665,457 26,802,172,420 2,999,594,177 9,741,707,344 분기총포괄손익 60,402,074,052 391,930,312,302 10,032,382,765 116,724,993,971 분기총포괄이익의 귀속 지배기업소유주지분 26,635,065,562 219,584,306,132 2,415,679,672 52,687,202,940 비지배주주지분 33,767,008,490 172,346,006,170 7,616,703,093 64,037,791,031 주당손익 우선주기본주당분기순이익 (단위 : 원) 233 2,318 6 527 보통주기본주당분기순이익 (단위 : 원) 234 2,322 7 531 연결 자본변동표 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주지분 비지배주주지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주지분 합계 2020.01.01 (기초자본) 47,997,075,000 903,711,140,730 (21,656,351,416) (196,032,003,513) (14,983,035,975) 2,648,285,672,923 3,367,322,497,749 3,112,824,332,490 6,480,146,830,239 분기순이익 50,166,289,941 50,166,289,941 56,816,996,686 106,983,286,627 순확정급여부채 재측정요소 (1,392,643,044) (1,392,643,044) (1,428,887,144) (2,821,530,188) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (183,239,620) (183,239,620) (56,089,087) (239,328,707) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 관계기업기타포괄손익지분 19,737,135 19,737,135 44,924,472 64,661,607 해외사업환산손익 4,077,058,528 4,077,058,528 8,660,846,104 12,737,904,632 연차배당 (30,735,975,060) (30,735,975,060) (47,626,585,920) (78,362,560,980) 연결실체내 자본거래 (102,735,963,587) (102,735,963,587) (64,196,952,413) (166,932,916,000) 기타 (993,550,338) (993,550,338) 993,550,338 2020.09.30 (기말자본) 47,997,075,000 903,711,140,730 (124,392,315,003) (196,032,003,513) (11,069,479,932) 2,665,329,794,422 3,285,544,211,704 3,066,032,135,526 6,351,576,347,230 2021.01.01 (기초자본) 47,997,075,000 903,711,140,730 (124,392,315,003) (196,032,003,513) (13,646,567,143) 2,631,906,542,980 3,249,543,873,051 3,022,498,905,071 6,272,042,778,122 분기순이익 210,776,306,574 210,776,306,574 154,351,833,308 365,128,139,882 순확정급여부채 재측정요소 (1,384,344,678) (1,384,344,678) (1,348,173,378) (2,732,518,056) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 190,179,183 190,179,183 (33,284,881) 156,894,302 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 562,668,563 (562,668,563) 관계기업기타포괄손익지분 (5,066,066) (5,066,066) 23,910,094 18,844,028 해외사업환산손익 10,007,231,119 10,007,231,119 19,351,721,027 29,358,952,146 연차배당 (24,363,180,990) (24,363,180,990) (36,582,331,315) (60,945,512,305) 연결실체내 자본거래 (80,737,262,631) (1,156,349) (80,738,418,980) 80,755,400,035 16,981,055 기타 2021.09.30 (기말자본) 47,997,075,000 903,711,140,730 (205,129,577,634) (196,033,159,862) (2,891,554,344) 2,816,372,655,323 3,364,026,579,213 3,239,017,979,961 6,603,044,559,174 연결 현금흐름표 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 63 기 3분기 제 62 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 401,324,309,626 412,946,077,806 영업으로부터 창출된 현금흐름 428,536,783,489 516,764,479,296 이자의 수취 7,027,168,258 11,125,629,271 이자의 지급 (11,798,273,699) (17,159,383,732) 법인세의 납부 (22,441,368,422) (97,784,647,029) 투자활동으로 인한 현금흐름 (527,192,846,458) (260,219,923,439) 당기손익-공정가치금융자산의 처분 18,321,860,218 21,666,430,168 기타수취채권의 감소 41,543,284,743 5,753,361,542 비유동성 상각후원가측정 금융자산의 처분 5,285,011 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 1,177,923,685 유형자산의 처분 3,039,246,162 402,978,613 무형자산의 처분 518,762,197 478,894,141 투자부동산의 처분 4,226,483,920 매각예정비유동자산의 처분 180,015,011,535 15,360,000,000 관계기업으로부터의 배당금수익 810,000,000 990,000,000 기타금융부채의 증가 8,947,750,000 기타의 현금유입액 10,734,877,000 유동성 금융기관예치금의 순증가 (54,660,000,000) (13,155,100,000) 비유동성 금융기관예치금의 증가 (1,903,010,400) (1,538,000,400) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (589,990,214,680) (53,537,809,979) 기타수취채권의 증가 (23,471,825,767) (2,581,293,170) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득 (3,000,080,160) 유형자산의 취득 (76,462,693,504) (160,670,833,687) 무형자산의 취득 (21,515,620,407) (22,459,287,833) 사용권자산의 증가 (24,601,000) (1,276,000) 관계기업주식의 취득 (25,500,000,000) (50,933,271,845) 재무활동으로 인한 현금흐름 (170,490,613,621) (432,217,566,225) 단기차입금의 증가 39,786,247,184 70,405,056,246 임대보증금의 증가 3,124,697,373 단기차입금의 감소 (17,687,743,468) (58,189,277,628) 배당금의 지급 (60,922,174,410) (78,333,153,345) 리스부채의 상환 (134,669,060,300) (192,599,065,998) 임대보증금의 상환 (122,580,000) 비지배지분의 취득 (173,501,125,500) 외화환산 등으로 인한 현금및현금성자산 증감 (6,955,240,933) 7,066,272,029 현금및현금성자산의 증감 (303,314,391,386) (272,425,139,829) 기초의 현금및현금성자산 1,190,926,310,607 1,417,441,261,223 분기말의 현금및현금성자산 887,611,919,221 1,145,016,121,394 3. 연결재무제표 주석 제 63기 3분기 : 2021년 9월 30일 현재 제 62기 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 아모레퍼시픽그룹 및 그 종속기업 1. 일반사항 :기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 아모레퍼시픽그룹(이하 "회사")과 37 개 의 종 속기업 (이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 회사의 개요 회사는 1945년 9월 5일에 화장품, 생활용품 등의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 회사는 2007년 1월 1일에 사업목적을 지분 소유를 통한 자회사(손자회사 포함)의 지배 및 자금ㆍ경영관리 등을 주요 사업으로 하는 지주회사업으로 변경하였습니다. 한편, 회사는 1973년 4월 30일에 주권을 한국거래소에 상장한 공개법인입니다. 회사는 2011년 3월 25일자 정기주주총회결의에 의거, 상호를 주식회사 태평양에서 주 식회사 아모레퍼시픽그룹으로 변경하였습니다. 회사의 2021년 9월 30일 현재 납입자본금은 6,768백만원의 우선주자본금을 포함하여 47,997백만원입니다. 회사가 발행할 주식의 총수는 360,000 ,000주이며, 주당액면금액은 500원입니다. 2019년 12월 26일 전환우선주 7,092,200주를 발행하는 유상증자를 실시하였습니다. 당분기말 현재 회사가 발행한 보통주와 우선주 주식의 수는 각각 82,458,180주와 13,535,970주입니다. 20 21년 9월 30일 현재 지배기업의 보통주 주주현황은 다음과 같습니다. 주주 보통주식수(주) 지분율(%) 서경배 44,343,620 53.8 기타(*) 38,114,560 46.2 합계 82,458,180 100.0 ( *) 자기 주식 6,208,915주 포함 1.2 종속기업의 현황 2021년 9월 30일 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 투자회사 피투자회사 업 종 자 본 금(백만원) 지분율(%) 결산일 소재국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모레퍼시픽(*1 ) 화장품 제조 및 판매 34,525 38.04 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜이니스프리 화장품 판매 1,222 81.82 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에뛰드 화장품 제조 및 판매 3,631 80.48 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모스프로페셔널 두발용 화장품 판매 3,500 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에스쁘아 화장품 판매 1,019 80.48 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜오설록 식품(다류) 판매 2,250 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜퍼시픽패키지 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 11,505 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 농업회사법인 ㈜오설록농장 녹차 재배 및 판매 5,083 98.38 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 티비티글로벌성장제2호투자조합 국내외 기업투자 19,343 53.74 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업 및 화장품 판매 201,910 90.00 12월 31일 홍콩 ㈜아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품 제조 및 판매 64,299 100.00 12월 31일 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 연구 개발 2,195 100.00 12월 31일 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 제조 및 연구개발 41,690 100.00 12월 31일 말레이시아 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코스비전 화장품, 세정제, 유무기 화합물 제조 및 판매 13,875 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜위드림 제품포장 및 시설관리 406 100.00 12월 31일 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코어테크놀로지 설비 설계 및 제작 1,250 80.00 12월 31일 대한민국 ㈜오설록 ㈜그린파트너즈 제품포장 및 인력관리 800 100.00 12월 31일 대한민국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 화장품 판매 9,456 100.00 12월 31일 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited(*2) 화장품 판매 12 100.00 12월 31일 홍콩 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품 판매 13,414 100.00 12월 31일 대만 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 화장품 판매 25,861 100.00 12월 31일 싱가포르 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 판매 9,415 100.00 12월 31일 말레이시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품 판매 23,021 100.00 12월 31일 태국 ㈜아모레퍼시픽 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품 판매 8,584 2.29 12월 31일 인도네시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 97.71 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Vietnam LTD. 화장품 판매 10,367 100.00 12월 31일 베트남 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 화장품 판매 3,633 100.00 12월 31일 필리핀 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품 판매 61,262 100.00 12월 31일 미국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC CANADA INC. 화장품 판매 2,497 100.00 12월 31일 캐나다 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품 제조 및 판매 105,509 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Annick Goutal S.A.S 화장품 판매 28,617 100.00 12월 31일 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품 판매 33,105 100.00 12월 31일 일본 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품 판매 9,351 100.00 3월 31일 인도 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC ME FZ-LLC 화장품 판매 2,767 100.00 12월 31일 아랍에미리트 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 화장품 판매 7,542 100.00 12월 31일 호주 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Amorepacific Russia LLC 화장품 판매 202 100.00 12월 31일 러시아 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 화장품 판매 170 100.00 12월 31일 중국 (* 1 ) 지배기업이 보유한 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 최상위지배자를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율 은 50.19 % 이고 , 나머지 주주 는 기관투자자 및 1% 이하 주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회 참석률 및 안건 찬성률을 고려할 때, 지배기업의 지분율만으로도 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다. (*2) Billion-Wide Enterprise Limited의 재무정보를 포함하고 있습니다. 1.3 연결대상범위의 변동 (1) 당분기 중 신규로 연 결에 포함된 기업은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 티비티글로벌성장제2호투자조합 당분기 중 연결회사가 지분 53.74%를 신규 출자하여 설립되었습니다. (2) 당분기 중 연결에서 제외된 기업은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 ㈜베르상스퍼시픽(*) 당분기 중 지분 60%를 처분하여 지배력을 상실하였습니다. ㈜에스트라 당분기 중 종속회사인 ㈜아모레퍼시픽에 흡수합병 되었습니다. Info-Billion Enterprise Limited 당분기 중 청산되었습니다. (*) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었습니다. 2. 중요한 회계정책 : 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습 니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니 다 . (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결회사는 전기부터 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 실무적 간편법을 적용하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 : 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.1 COVID-19 영향 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다 .중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4 . 부문별 정보 : 경영진은 영업전략을 수립하는 최고영업의사결정자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 사업본부별 제품 측면에서영업정보를 검토하고 있습니다. 보고기간말 현재 제조 및 판매하고 있는 각 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다. 구분 주요 재화 화장품사업부문 화장품 및 생활용품 등 기타사업부문 화장품용기 , 헤어 등 (1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 매출액 영업이익 매출액 영업이익 화장품사업부문 3,802,014 332,333 3,570,028 141,706 기타사업부문 269,512 21,426 268,825 23,218 합계 4,071,526 353,759 3,838,853 164,924 (2) 보고부문 매출액 합계에서 연결회사 매출액으로의 조정 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 보고부문 매출액의 합계 4,071,526 3,838,853 내부거래 제거 등 (166,090) (170,172) 연결회사 매출액 3,905,436 3,668,681 (3) 보고부문 영업이익 합계에서 연결회사 영업이익으로의 조정 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 보고부문 영업이익의 합계 351,758 164,924 부문간 수익 2,123 240 연결회사 영업이익 353,881 165,164 (4) 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 지역 당분기 전분기 한국 2,440,438 2,303,810 아시아 1,368,805 1,283,627 북미 71,283 60,474 기타 24,910 20,770 합계 3,905,436 3,668,681 (5) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 5. 금융자산 : 5.1 당기손익-공정가치 금융자산 (1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) . 구분 2021.9.30 2020.12.31 유동 비유동 유동 비유동 현금 및 현금성자산 : 수익형증권 50,005 - 340,546 - 금융기관예치금: 수익형증권 17,100 - 14,500 - 변액연금보험 - 19,000 - 17,100 당기손익-공정가치금융자산: 수익형증권 825,945 149,116 411,155 1,129 전환상환우선주 등 채무상품 - 11,169 - 8,724 전환우선주 등 지분상품 - 44,378 - 25,258 사모투자신탁 - 14,751 - 14,437 합계 893,050 238,414 766,199 66,648 5.2 기타포괄손익-공정가치 금융자산(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 지분상품 : 시장성있는 지분증권 ㈜휴메딕스 738 515 메리츠종합금융증권㈜ - 992 Evofem Biosciences, Inc. 34 102 Obalon Therapeutics Inc 84 108 ㈜지엘팜텍 443 510 Brickell Biotech Inc 92 92 시장성없는 지분증권 3,925 2,070 합계 5,316 4,389 위 지분상품의 처분시에 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 기초장부금액 4,389 4,945 취득 3,000 - 평가 및 처분(*) (2,073) (277) 기말 장부금액 5,316 4,668 (*) 당분기 중, 처분거래 발생시, 기타포괄손익으로 인식되었던 처분손실 563백만원이 이익잉여금으로 대체되었습니다.(3) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 채무증권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액입니다.(4) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 중 연체되거나 손상된 자산은 없습니다. 5.3 매출채권 및 기타수취채권과 기타 상각후원가측정 금융자산 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 장부금액과 손실 충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 매출채권 450,480 310,021 차감: 손실충당금 (3,721) (3,345) 장부금액 446,759 306,676 (2) 기타수취채권의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 유동 비유동 유동 비유동 미수금 8,608 - 8,870 - 금융리스채권 841 4,632 2,352 4,342 대여금 1,229 46,010 1,099 21,258 보증금 21,226 83,077 20,677 111,057 차감: 손실충당금 (414) - (414) (96) 장부금액 31,490 133,719 32,584 136,561 (3) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 유동 비유동 유동 비유동 유동성 금융기관예치금 259,747 - 206,782 - 비유동성 금융기관예치금 - 4,967 - 4,582 국공채 - 3,280 - 3,280 미수수익 1,359 - 940 - 차감: 손실충당금 - - - - 장부금액 261,106 8,247 207,722 7,862 (4) 연결회사의 매출채권 및 기타수취채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어 중요한 신용위험의 집중은 없습니다. 보고기간 말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 상기 항목에서 언급한 채권 종류별 장부금액입니다. 6. 재고자산 : 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 폐기손실은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 재고자산평가및폐기손실 31,027 27,487 7. 관계기업주식 : (1) 보고기간말 현재 관계기업주식의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 회사명 소재지 주요영업활동 2021.9.30 2020.12.31 지분율(%) 장부가액 지분율(%) 장부가액 Taiwan AMORE Co.,Ltd. 대만 화장품 판매 50.0 2,380 50.0 2,152 Rationale Group Pty Ltd 호주 화장품 제조 및 판매 49.0 51,242 49.0 50,362 ㈜비비디오코리아 대한민국 광고대행 및 광고물 제작 30.0 2,049 30.0 2,331 AP 뷰티 패션 합자조합 대한민국 국내외 기업투자 49.0 4,698 49.0 4,776 스마트AP-WE언택트펀드1호(*1) 대한민국 국내외 기업투자 36.6 6,817 44.8 1,000 ㈜베르상스퍼시픽(*2, 3) 대한민국 초자 용기 제조 및 판매 40.0 25,471 - - 파트너원 밸류업 제2호 PEF(*4) 대한민국 국내외 기업투자 29.7 1,486 - - 안휘태평양다업유한공사(*5) 중국 차류 가공 80.0 - 80.0 - 합계 94,143 60,621 (*1) 당분기 중 추가 출자자로 인하여 지 분율이 변동하였습니다. (*2) 당분기 중 베르상스퍼시픽 지분 60%를 외부에 매각하였으며, 40%는 관계기업주식으로 재분류하였습니다. (*3) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었습니다. (*4) 당분기 중 29.7%를 신규 취득하였습니다. (*5) 연결대상 종속기업에 해당하지만 중요하지 아니하여 연결대상에서 제외하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 관계기업주식의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).1) 당분기 구분 당분기 Taiwan AMORE Co.,Ltd. Rationale Group Pty Ltd 파트너원 밸류업 제2호 PEF ㈜비비디오코리아 AP 뷰티 패션 합자조합 스마트AP-WE언택트펀드1호 ㈜베르상스퍼시픽 합계 기초 장부금액 2,152 50,362 - 2,331 4,776 1,000 - 60,621 취득 - - 1,500 - - 6,000 22,865 30,365 지분법 손익 9 70 (14) 528 (78) (183) 2,622 2,954 지분법 자본변동 35 - - - - - (16) 19 배당 - - - (810) - - - (810) 환산차이 184 810 - - - - - 994 분 기말 장부금액 2,380 51,242 1,486 2,049 4,698 6,817 25,471 94,143 2) 전분기 구분 전분기 Taiwan AMORE Co.,Ltd. Rationale Group Pty Ltd (주)비비디오코리아 AP 뷰티 패션 합자조합 합계 기초 장부금액 2,160 - 2,481 - 4,641 취득 - 48,973 - 1,960 50,933 지분법 손익 31 837 600 (59) 1,409 지분법 자본변동 65 - - - 65 배당 - - (990) - (990) 환산차이 38 - - - 38 분기말 장부금액 2,294 49,810 2,091 1,901 56,096 8. 유형자산 : (1) 당분 기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구기구 집기비품 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 998,966 1,415,750 47,170 333,946 596 25,538 238,239 4,933 15,951 3,081,089 취득 100 675 313 10,528 399 9,754 29,147 - 13,644 64,560 대체 - 93 14 6,838 49 316 661 (424) (7,530) 17 처분 - (2,273) (164) (796) (73) - (6,658) (224) - (10,188) 감가상각비 - (35,496) (3,369) (40,039) (201) (11,747) (70,531) (508) - (161,891) 손상차손 - - (2,290) - - - (429) 126 - (2,593) 기타(*) (8,063) - - - - - - - - (8,063) 환산차이 - 11,800 137 2,154 - 389 3,931 281 (35) 18,657 분기말 장부금액 991,003 1,390,549 41,811 312,631 770 24,250 194,360 4,184 22,030 2,981,588 (*) 신사옥 건설과 관련하여 지급된 취득세 중 일부가 환급 되었습니다(토지 8,031백만원). (2) 전분기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구기구 집기비품 기타의유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 1,020,187 1,382,161 54,717 369,597 764 27,389 304,255 3,767 37,260 3,200,097 취득 32 1,678 1,328 11,277 12 8,488 56,324 34 58,740 137,913 대체 2,241 30,222 3,064 7,869 58 69 5,426 113 (18,739) 30,323 처분 - (9) (567) (355) (4) (108) (9,084) - (84) (10,211) 감가상각비 - (35,334) (3,848) (42,058) (235) (12,313) (102,113) (184) - (196,085) 손상차손 - - - - - - (1,347) - - (1,347) 환산차이 - 4,973 157 1,030 - 208 2,609 19 (38) 8,958 분기말 장부금액 1,022,460 1,383,691 54,851 347,360 595 23,733 256,070 3,749 77,139 3,169,648 9. 무형자산 : (1) 당분기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 장부금액 509,716 32,267 136,984 40,666 719,633 취득 - 16 9,964 11,536 21,516 대체 - 2,792 8,276 (11,085) (17) 처분 - (1) (55) (1,131) (1,187) 무형자산상각비 - (2,831) (28,026) (152) (31,009) 환산차이 752 2 1,680 42 2,476 분기말 장부금액 510,468 32,245 128,823 39,876 711,412 (2) 전분기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 영업권 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 장부금액 518,218 30,849 144,467 45,892 739,426 취득 - 106 9,705 12,649 22,460 대체 - 6,748 3,910 (10,652) 6 처분 - (51) (788) (2,083) (2,922) 무형자산상각비 - (2,748) (26,946) (539) (30,233) 환산차이 306 149 191 434 1,080 분기말 장부금액 518,524 35,053 130,539 45,701 729,817 10. 투자부동산 : (1) 당분기 중 투자부동산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 사용권자산 합 계 기초장부가액 161,905 160,120 1,268 323,293 감가상각비 - (3,743) (49) (3,792) 처분 (3,936) (2,365) - (6,301) 기타 (*) (2,672) - - (2,672) 환산차이 950 - - 950 분기말 장부가액 156,247 154,012 1,219 311,478 (*) 신사옥 건설과 관련하여 지급된 취득세 중 일부가 환급 되었습니다 (토지 2,672백만원).(2) 전분기 중 투자부동산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 사용권자산 합 계 기초장부가액 168,546 193,474 2,745 364,765 대체 (2,043) (28,084) (784) (30,911) 감가상각비 - (4,003) (602) (4,605) 환산차이 (75) - - (75) 분기말 장부가액 166,428 161,387 1,359 329,174 11. 매각예정비유동자산 : (1) 당분기와 전분기 중 매각예정비유동자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 토지 건물 처분자산집단(*2) 처분자산집단 내 부채(*2) 합 계 토지 건물 합 계 기초 장부금액(*1) 47,166 8,971 59,532 (18,957) 96,712 47,166 9,055 56,221 대체 - - 2,819 (296) 2,523 - - - 처분 (47,166) (8,971) (62,351) 19,253 (99,235) - (84) (84) 분기말 장부금액 - - - - - 47,166 8,971 56,137 (*1) 서울시 강남구 소재 투자부동산의 토지 및 건물은 21년 6월 매각 완료하였습니다. (*2) 당분기 중 종속회사인 (주)베르상스퍼시픽(기타사업부문의 일부)의 지분 60%를 외부에 매각 완료하였습니다. 보고기간말 현재 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원). 구 분 2021.9.30 2020.12.31 처분자산집단 유무형자산 - 34,663 현금및현금성자산 - 12,098 재고자산 - 6,419 매출채권및기타수취채권 - 2,299 기타자산 - 4,053 합계 - 59,532 처분자산집단 내 부채 차입금 - 10,300 매입채무및기타지급채무 - 6,862 충당부채및계약부채 - 546 기타부채 - 1,249 합계 - 18,957 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제 1105호에 따라 측정되었습니다. 12. 리스연결회사는 일부 유형자산에 대해 취소 불가능한 리스계약을 체결했으며, 리스기간은 1~60 년입니다.(1) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 기초 취득 재측정 처분 손상차손 감가상각 환산손익 분기말 토지 10,731 - - 34 - (280) 961 11,446 건물/매장 227,484 41,914 181 (13,713) (5,310) (102,007) 11,414 159,963 집기비품 1,240 38 - - - (556) 58 780 기타의 유형자산 48,928 907 4 (87) - (18,458) 82 31,376 합계 288,383 42,859 185 (13,766) (5,310) (121,301) 12,515 203,565 (2) 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 기초 취득 처분 대체 손상차손 감가상각 환산손익 분기말 토지 10,894 - - - - (232) 398 11,060 건물/매장 486,171 68,220 (34,333) 784 (29,856) (165,118) 10,922 336,790 집기비품 2,113 33 (21) - - (588) 4 1,541 기타의 유형자산 72,254 323 - - - (18,366) 37 54,248 합계 571,432 68,576 (34,354) 784 (29,856) (184,304) 11,361 403,639 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 7,393 15,062 단기리스료 8,522 5,397 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,212 4,486 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 550,785 499,122 당분기 중 리스의 총 현금유출은 704,581 백만원 (전분기 : 716,666 백만원)입니다. 연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 6,965백만원입니다. 13. 차입금 : (1) 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, EUR, USD, JPY, HKD, INR, AUD, AED, PHP, CAD). 구분 차입처 이자율(%) 2021.9.30 2020.12.31 2021.9.30 단기차입금 당좌차월 KEB Hana Bank Paris Branch EURIBOR 1M + 1.8 1(EUR 395) 2,543(EUR 1,900,594) 당좌차월 KEB Hana Bank Paris Branch EURIBOR 1M + 1.6 8,190 (EUR 5,959,076) 5,246 (EUR 3,919,826) 일반운전자금대출 Citibank N.A LIBOR 3M +1.8 45,026 (USD 38,000,000) 36,449 (USD 33,500,000) 일반운전자금대출 Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch Tibor1M + 0.2 17, 989 (JPY 1,700,000,000) 17, 922 (JPY 1,700,000,000) 일반운전자금대출 Citibank Europe PLC MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05 9,620 (EUR 7,000,000) 9,368 (EUR 7,000,000) 일반운전자금대출 DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH HIBOR 3M + 0.45 19,785 (HKD 130,000,000) 18,245 (HKD 130,000,000) 일반운전자금대출 Citibank Europe PLC MAX(EURIBOR 3M, 0) + 1.05 4,123 (EUR 3,000,000) 4,015 (EUR 3,000,000) 일반운전자금대출 CITI N.A HONG KONG 1.4 47,635 (HKD 313,000,000) 43,929 (HKD 313,000,000) 일반운전자금대출 KEB Hana Bank Paris Branch MAX(EURIBOR 3M, 0) + 0.88 4,123 (EUR 3,000,000) 4,015 (EUR 3,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Sydney Branch BBSY 3M+ 0.80 5,952 (AUD 7,000,000) 5,856 (AUD 7,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. United Arab Emirates EIBOR 3M + 1.90 484 (AED 1,500,000) 444 (AED 1,500,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. India 1M T Bill + 2.81 718 (INR 45,000,000) 1,040 (INR 70,000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Indonesia LIBOR 3M +1.25 4,690 ( USD 4, 000,000) 4,379 ( USD 4, 000,000) 일반운전자금대출 Citibank N.A. Canadian Branch CDOR 3M + 1.75 2,786(CAD 3,000,000) - 일반운전자금대출 Citibank N.A. Philippine Branch 2.78 536(PHP 23,000,000) - 일반운전자금대출 Citibank N.A. Philippine Branch 2.76 699(PHP 30,000,000) - 시설자금대출 산업은행 2.01 5,600 6,300 일반운전자금대출 산업은행 1.80 8,000 8,000 시설자금대출 산업은행 - - 6,300 일반운전자금대출 산업은행 - - 1,000 일반운전자금대출 산업은행 - - 3,000 일반운전자금대출 비엔피 파리바은행 1.25 10,000 - 일반운전자금대출 우리은행 - - 6,000 시설자금대출 산업은행 2.01 42,000 48,000 일반운전자금대출 산업은행 1.86 31,000 22,000 일반운전자금대출 우리은행 2.42 10,000 10,000 일반운전자금대출 비엔피 파리바은행 1.35 2,000 - 일반운전자금대출 산업은행 1.96 5,000 1,000 일반운전자금대출 우리은행 - - 2,000 일반운전자금대출 비엔피 파리바은행 1.36 3,000 - 당좌차월 우리은행 4.62 176 209 기타차입금 ㈜나라기술 4.60 500 500 소계 289,633 267,760 매각예정처분자산집단 내 부채 - (10,300) 합계 289,633 257,460 14. 퇴직급여 : (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 381,637 406,944 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 4,250 3,832 소계 385,887 410,776 사외적립자산의 공정가치 (489,812) (541,822) 합계 (103,925) (131,046) (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 8,876 27,037 10,702 32,100 순이자원가 (1,077) (3,238) (1,034) (3,102) 합계 7,799 23,799 9,668 28,998 (3) 총 비용을 포함하고 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출원가 1,082 3,334 1,408 4,251 판매비와관리비 6,717 20,465 8,260 24,747 합계 7,799 23,799 9,668 28,998 15. 충당부채 : 당분기와 전분기 중 연결회사의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 1) 당분기 구분 유동 비유동 이익분배및상여 누적유급휴가 복구충당부채 부담금 기타 합계 장기종업원급여 복구충당부채 합계 기초 - 6,962 1,169 - 2,162 10,293 9,609 10,952 20,561 증가 113,290 21,189 1,371 4,030 226 140,106 300 215 515 감소 - - (56) - (1,705) (1,761) (36) (2,952) (2,988) 대체 (67) (106) - - - (173) - - - 환산차이 722 3 - - 72 797 - 554 554 분기말 113,945 28,048 2,484 4,030 755 149,262 9,873 8,769 18,642 2) 전분기 구 분 유동 비유동 이익분배및상여 누적유급휴가 복구충당부채 부담금 기타 합계 장기종업원급여 복구충당부채 합계 기 초 2,786 7,737 2,112 - 1,908 14,543 9,231 12,178 21,409 증 가 53,404 20,947 934 3,473 8,049 86,807 - 304 304 감 소 (751) - (10) - (1,229) (1,990) (56) (2,126) (2,182) 환산차이 71 22 - - (76) 17 - 253 253 분 기 말 55,510 28,706 3,036 3,473 8,652 99,377 9,175 10,609 19,784 16. 계약부채 : (1) 당분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 고객충성제도 선수 물품 대금 합계 기초 31,462 15,568 47,030 증감 (8,245) (1,565) (9,810) 분기말 23,217 14,003 37,220 (2) 전분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 고객충성제도 선수 물품 대금 합계 기초 38,123 19,259 57,382 증감 (5,403) (5,002) (10,405) 분기말 32,720 14,257 46,977 17. 비용의 성격별 분류 :당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (25,492) (93,420) 28,484 30,116 원부재료 및 상품매입액 238,398 776,174 215,890 699,440 종업원급여 230,572 666,013 215,294 641,999 감가상각비, 무형자산상각비 (*1) 103,686 317,907 132,505 415,088 광고선전비, 판매촉진비 148,291 442,411 133,135 406,716 지급수수료 123,838 393,539 120,843 390,983 유통수수료 200,067 619,031 191,129 587,470 기타비용 143,481 429,900 110,269 331,705 총 영업비용(*2) 1,162,841 3,551,555 1,147,550 3,503,518 (*1) 투자부동산 및 사용권자산 상각비가 포함되어 있습니다 (*2) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 18. 판매비와관리비 :당분기와 전분기 중 연결회사의 판매비와관리비의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 퇴직급여 165,809 471,618 152,268 440,762 복리후생비 23,440 70,025 26,827 81,392 광고선전비, 판매촉진비 148,291 442,411 133,135 406,716 감가상각비, 무형자산상각비(*) 81,661 251,353 108,185 339,036 지급수수료 101,316 318,475 100,044 325,568 유통수수료 200,067 619,031 191,129 587,470 운반비 33,426 95,325 29,607 91,109 세금과공과 4,925 24,310 5,593 26,281 연구개발비 24,771 72,678 21,890 70,790 기타 44,792 137,649 42,607 129,414 합계 828,498 2,502,875 811,285 2,498,538 (*) 투자부동산 및 사용권자산 상각비가 포함되어 있습니다. 19. 현금흐름표 : (1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 건설중인 유형자산의 본계정 대체 7,530 18,739 개발중인 무형자산의 본계정 대체 11,084 10,652 사용권자산의 투자부동산 대체 - (784) 유형자산의 투자부동산 대체 - (30,127) 리스부채 등의 인식으로 인한 사용권자산의 증감 29,252 37,164 유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 9,766 10,250 (2) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정 내용은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 단기차입금 유동성 장기차입금 리스부채 합계 전기초 157,605 46,531 609,830 813,966 리스체결 등 - - 37,376 37,376 현금흐름(이자비용) - - (15,062) (15,062) 현금흐름(원금해당분) 58,747 (46,531) (192,599) (180,383) 외환차이 2,877 - 11,464 14,341 전분기말 219,229 - 451,009 670,238 당기초 257,460 - 336,683 594,143 리스체결 등 - - 12,334 12,334 현금흐름(이자비용) - - (7,393) (7,393) 현금흐름(원금해당분) 22,099 - (134,669) (112,570) 외환차이 10,074 - 14,208 24,282 당분기말 289,633 - 221,163 510,796 20. 우발채무 및 약정사항 : (1) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 중요한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:백만원, USD천, EUR천, HKD천, JPY천, AUD천, CAD천, AED천, INR천, PHP천). 회사명 금융기관명 약 정 종 류 2021.9.30 2020.12.31 한도액 실행액 한도액 실행액 ㈜아모레퍼시픽 우리은행 전자방식 외상매출채권담보대출 6,000 138 4,300 83 L/C 거래 USD 3,000 - USD 4,000 USD 277 ㈜에뛰드 산업은행 운영자금대출 35,000 31,000 35,000 22,000 우리은행 운영자금대출 17,000 10,000 10,000 10,000 ㈜에스쁘아 우리은행 기업운전일반대출 - - 2,000 2,000 비엔피파리바은행 기업운전일반대출 5,000 5,000 - - 산업은행 운영자금대출 5,000 5,000 5,000 1,000 ㈜아모스프로페셔널 우리은행 전자방식 외상매출채권담보대출 1,000 - - - ㈜에스트라(*1) 우리은행 전자방식 외상매출채권담보대출 - - 3,000 33 ㈜베르상스퍼시픽(*2) 우리은행 당좌차월 - - 3,000 - 산업은행 운영자금대출 - - 4,000 4,000 시설자금대출 - - 6,300 6,300 ㈜퍼시픽패키지 우리은행 당좌차월 - - 1,000 - L/C 거래 - - USD 1,000 - 산업은행 운영자금대출 9,000 8,000 9,000 8,000 시설자금대출 5,600 5,600 6,300 6,300 ㈜코스비전 산업은행 시설자금대출 42,000 42,000 48,000 48,000 비엔피파리바은행 기업운전일반대출 10,000 10,000 - - 우리은행 기업운전일반대출 - - 10,000 6,000 ㈜코어테크놀로지 우리은행 당좌차월 500 176 500 209 Amorepacific Global Operations Limited. CITI N.A HONG KONG 단기차입금 HKD 313,000 HKD 313,000 HKD 313,000 HKD 313,000 DBS BANK LTD., HONG KONG BRANCH 단기차입금 HKD 220,000 HKD 130,000 HKD 220,000 HKD 130,000 CITI N.A HONG KONG 당좌차월 USD 10,000 - USD 10,000 - AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited Hang Seng Bank 당좌차월 등 HKD 15,000 - HKD 15,000 - Bank of East Asia 당좌차월 HKD 10,000 - HKD 10,000 - AMOREPACIFIC Japan CO.,LTD. Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Azabu Branch 단기차입금 JPY 2,000,000 JPY 1,700,000 JPY 2,000,000 JPY 1,700,000 AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S Citibank Europe PLC 단기차입금 EUR 8,500 EUR 7,000 EUR 8,500 EUR 7,000 KEB Hana Bank Paris Branch 당좌차월 EUR 2,000 - EUR 2,000 EUR 1,901 Annick Goutal S.A.S KEB Hana Bank Paris Branch 당좌차월 EUR 6,000 EUR 5,959 EUR 6,000 EUR 3,920 Citibank Europe PLC 단기차입금 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 KEB Hana Bank Paris Branch 단기차입금 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 EUR 3,000 Amorepacific Australia PTY Ltd Citibank N.A. Sydney Branch 단기차입금 AUD 8,500 AUD 7,000 AUD 8,500 AUD 7,000 Amorepacific US Inc Citibank N.A. 단기차입금 USD 45,200 USD 38,000 USD 45,200 USD 33,500 Amorepacific Canada Inc Citibank N.A. Canadian Branch 단기차입금 CAD 4,000 CAD 3,000 CAD 4,000 - Amorepacific ME FZ-LLC Citibank N.A. United Arab Emirates 단기차입금 AED 1,500 AED 1,500 AED 1,500 AED 1,500 Innisfree Cosmetics India PVT LTD Citibank N.A. India 단기차입금 INR 70,000 INR 45,000 INR 70,000 INR 70,000 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC Citibank N.A. Indonesia 단기차입금 USD 4,000 USD 4,000 USD 4,000 USD 4,000 AMOREPACIFC Philippines Co.,LTD Citibank N.A. Philippine Branch 단기차입금 PHD 23,000 PHD 23,000 PHP 23,000 - Citibank N.A. Philippine Branch 단기차입금 PHD 67,000 PHD 30,000 - - AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. Citibank N.A. Malaysia 단기차입금 USD 1,800 - - - (*1) 당분기 중 종속회사인 (주)아모레퍼시픽에 흡수합병되었습니다.(*2) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었 으 며 , 당분기 중 연결범위에서 제외되었습니다. (2) 보고기간말 현재 연결회사가 지급보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 회사명 보증기관 내용 2021.9.30 2020.12.31 ㈜아모레퍼시픽 서울보증보험 이행지급보증 등 34,745 50,526 ㈜이니스프리 서울보증보험 이행지급보증 등 150 94 ㈜에뛰드 서울보증보험 이행지급보증 등 45 40 ㈜아모스프로페셔널 서울보증보험 이행지급보증 등 5 - ㈜에스쁘아 서울보증보험 이행지급보증 등 30 30 ㈜오설록 서울보증보험 이행지급보증 등 38 88 ㈜베르상스퍼시픽(*) 서울보증보험 이행지급보증 등 - 150 ㈜퍼시픽패키지 서울보증보험 이행지급보증 등 69 26 농업회사법인 ㈜오설록농장 서울보증보험 이행지급보증 등 100 99 (*) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었 으 며 , 당분기 중 연결범위에서 제외되었습니다. (3) 보고기간말 현재 지배회사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 보증기간 ㈜아모레퍼시픽그룹 우리사주조합 31,999 한국증권금융주식회사 2019.12.05~2022.12.05 ( 4) 사용제한 금융상품 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, RMB천, HKD천, USD천). 구분 2021.9.30 2020.12.31 내용 유동성 금융기관예치금 162,135 159,478 종속기업 차입금에 대한 담보 제공 유동성 금융기관예치금 17,100 16,500 동반성장 협약 비유동성 금융기관예치금 31 34 당좌개설보증금 비유동성 금융기관예치금 500 500 질권 제공 비유동성 금융기관예치금 RMB 20,000 RMB 20,000 중국 내 방문판매사업 허가 비유동성 금융기관예치금 HKD 5,054 HKD 5,054 당좌차월 약정 및 임대 매장의 은행 지급보증 비유동성 금융기관예치금 USD 194 USD 194 당좌차월 약정 및 임대 매장의 은행 지급보증 비유동성 금융기관예치금 USD 655 USD 655 미국 매장 및 사무실에 대한 보증금 (5) ㈜퍼시픽패키지는 분할존속회사인 ㈜태신인팩과 분할전 기존채무(분할 이전에 발생한 우발 채무 포함)에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. (6) 주요약정 1) 보고기간말 현재 용산 신사옥과 관련하여 외부 거래처와 2028년 3월까지 장기 임대차 계약을 체결하였습니다.2) 조건부대가 약정연결회사 는 전기 중 Elastagen Pty Ltd. 보유지분을 매각하면서 인수자 Allergan Australia Pty Ltd.와 Elastagen 제품 출시에 따른 조건부대가가 포함된 매각 계약을 체결하였습니다( 조건부 대가 : 미국출시 USD 7,080천, 유럽출시 USD 3,540천, 기타국가 출시 USD 1,062천 ). 인수자는 동 조건의 완성 여부에 대한 의사결정 과정을 통제하고 있으며, 매각자인 연결회사가 조건의 완성을 강제하거나 영향력을 행사하기 어렵습니다. 당분기말 현재 연결회사는 동 조건부 대가에 대한 공 정가치를 합리적으로 예측할 수 없으며, 실제 조건이 완성되는 시점에 추가 대가를 인식할 예정입니다. 3) 출자약정연결회사는 Fernbrook 투자조합, 스마트AP-WE언택트펀드1호 펀드 및 티비티글로벌성장제2호 투자조합과 출자약정을 맺고 있으며, 각각 USD 5.04M, 10,000백만원과 17,820백만원에 대한 출자의무가 있습니다. 당분기말 현재 당사가 출자한 금액은각각 USD 4.20M , 7,000 백만원과 10,395백 만원입니다 . (7) 종속회사 주식 매각연결회사는 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60%를 Verescence Luxembourg Perfumery Holdings SaRL (이하 'Verescence')에게 2021년 2월 26일에 매각하였습니다(주석 11 참조 ).연결회사와 Verescence는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과같습니다.- 양사는 10년간 지분매각제한, 경쟁업체 지분양도를 금지함.- Verescence 사는 우선매수청구권(Right of First Refusal)을 보유함.- ㈜아모레퍼시픽그룹은 동반매도청구권 (Tag-Along Right)를 보유함.- Verescence사는 일정한 경우 공동매도청구권(Drag-Along Right)를 보유함. (8) 타법인 주식 인수① 연결회사는 전분기 중 Rationale Group Pty Ltd의 주주인 Richard John Parker 등이보유하고 있는 Rationale Group Pty Ltd의 주식 28,600,435주(지분율49%)를 Richard John Parker 등으로부터 65,810,810 AUD 에 양수하였습니다. 또한 계약완료 후 양사의 협의가 없는 경우, 18개월 간 양사 지분 매각 불가 등의 Rationale Group Pty Ltd의 인수와 관련한 주주간 계약을 체결하였습니다. ② 연결회사는 당분기 중 주식회사 코스알엑스의 주주인 전상훈등이 보유하고 있는 코스알엑스의 주식 192,000주(지분율 38.4%)를 전상훈등으로부터 1,800억원에 취득하기 로 2021년 9월 17일 계약을 체결하였으며, 2021년 10월 29일 취 득을 완료하였습니다. 21. 특수관계자 거래 : (1) 당분기말 현재 연결실체 의 특수관계자 등은 다음과 같습니다. 구분 내용 최상위지배자 서경배 외부공표용 연결재무제표 작성 최상위지배기업 ㈜아모레퍼시픽그룹 관계기업 ㈜비비디오코리아, ㈜베르상스퍼시픽(*1, 2), AP 뷰티 패션 합자조합, 스마트AP-WE언택트펀드1호, Taiwan AMORE Co.,Ltd., Rationale Group Pty Ltd,파트너원 밸류업 제2호 PEF(*3) 기타특수관계자 태신인팩㈜ (*1) 당분기 중 베르상스퍼시픽 지분 60%를 외부에 매각하였으며, 40%는 관계기업주식으로 재분류하였습니다. (*2) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었습니다. (*3) 당분기 중 29.7%의 지분을 신규 취득하였습니다. (2) 연결회사의 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 1) 당분기 구분 매출 배당금수입 유무형자산취득 유무형자산매각 매입 기타수익 기타비용 최상위지배자 서경배 - - - 2,693 - - - 관계기업 ㈜비비디오코리아 721 810 - - - - 17,297 ㈜베르상스퍼시픽(*) 184 - 253 - 40,762 25 - 기타 특수관계자 ㈜태신인팩 - - - - 9,586 - - 합계 905 810 253 2,693 50,348 25 17,297 (*) 관계기업으로 재분류된 이후의 거래만 포함하고 있습니다. 2) 전분기 구분 매출 배당금수입 매입 기타비용 관계기업 ㈜비비디오코리아 696 990 - 22,617 기타 특수관계자 ㈜태신인팩 - - 9,128 - 합계 696 990 9,128 22,617 (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).1) 당분기말 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 ㈜비비디오코리아 - - - 5,529 ㈜베르상스퍼시픽 41 4 4,635 467 기타 특수관계자 태신인팩㈜ - - 688 - 합계 41 4 5,323 5,996 2) 전기말 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 ㈜비비디오코리아 - - - 3,525 기타 특수관계자 태신인팩㈜ - - 745 - 합계 - - 745 3,525 특수관계자에 대한 매출채권은 거래일로부터 3개월 후에 회수기일이 도래하고 있습니다. 특수관계자 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았으며 무이자조건입니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 1) 당분기 중 특수관계자간의 자금거래 내역은 아래와 같습니다. 가. 관계기업 취득으로 발생한 자금거래 내역 (단위:백만원) 구분 회사명 현금 출자 관계기업 스마트AP-WE언택트펀드1호 6,000 파트너원 밸류업 제2호 PEF 1,500 나. 연결회사가 당분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 17,714백만원입니다. 2) 전분기 중 특수관계자간의 자금거래 내역은 아래와 같습니다. 가. 관계기업 취득으로 발생한 자금거래 내역 (단위:백만원) 구분 회사명 현금 출자 관계기업 Rationale Group Pty Ltd 10,912 AP 뷰티 패션 합자조합 1,960 나. 연결회사가 전분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 22,381백만원입니다. (5) 지급보증 및 담보제공 보고기간말 현재 연결 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 담보내역은 다음과 같으며, 제 공하고 있는 지급보증이나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.1) 담보제공자산 (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 담보제공기간 비고 관계기업 ㈜베르상스퍼시픽 정기예금 3,600 3,600 산업은행 2021.07.29 ~ 2022.07.29 자금차입 정기예금 7,000 6,720 산업은행 2021.09.04 ~ 2022.09.04 (6) 당분기와 전분기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 단기급여 8,311 7,493 퇴직급여 1,031 1,559 합계 9,342 9,052 22. 법인세비용 : 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 다만, 연결회사의 법인세비용에는 당분기 조정항목 3,780 백 만원(전 분기: (12,497)백만원)이 포함되어 있으며, 이는 예상평균연간법인세율에 반영되지 아니하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.1 % (2020년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 33.0% ) 입니다. 23. 배당금 : 2020년 12 월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 소유주 배당 금 24,359 백 만원은 보고기간종료일 이후인 2021년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 30,731백만원). 24. 비지배지분에 대한 정보 :연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 분기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 분기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 1) 당분기 구분 비지배지분율(%) (*) 당기초 누적비지배지분 비지배지분에배분된 분기순손익 비지배지분에배분된 배당금 연결실체 내자본거래 기타 당분기말누적 비지배지분 ㈜아모레퍼시픽 65.58 2,952,455 154,601 (36,271) 80,755 17,946 3,169,486 ㈜이니스프리 18.18 73,546 2,209 (311) - (53) 75,391 ㈜에뛰드 19.52 (1,658) (1,221) - - 9 (2,870) 기타 (1,844) (1,237) - - 92 (2,989) 합계 3,022,499 154,352 (36,582) 80,755 17,994 3,239,018 (*) 우선주 지분을 고려한 비지배지분율입니다. 2) 전분기 구분 비지배지분율(%) (*) 전기초 누적 비지배지분 비지배지분에 배분된 분기순손익 비지배지분에 배분된 배당금 연결실체 내 자본거래 기타 전분기말 누적 비지배지분 ㈜아모레퍼시픽 66.10 3,035,880 49,366 (46,204) (64,197) 15,613 2,990,458 ㈜이니스프리 18.18 71,113 5,172 (1,422) - (30) 74,833 ㈜에뛰드 19.52 2,759 (2,258) - - (47) 454 기타 3,072 4,537 - - (7,322) 287 합계 3,112,824 56,817 (47,626) (64,197) 8,214 3,066,032 (*) 우선주 지분을 고려한 비지배지분율입니다. 25. 공정가치 : 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.(1) 수준 1은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.(2) 수준 2는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. (3) 수준 3은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. (단위: 백만원) 구분 2021.9.30 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 - 1,061,166 70,298 1,131,464 기타포괄손익-공정가치 금융자산 1,391 - 3,925 5,316 공시대상공정가치 측정치 투자부동산 - - 386,235 386,235 구분 2020.12.31 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 1,129 783,300 48,419 832,848 기타포괄손익-공정가치 금융자산 2,320 - 2,070 4,390 공시대상공정가치 측정치 투자부동산 - - 386,424 386,424 4. 재무제표 재무상태표 제 63 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 62 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 63 기 3분기말 제 62 기말 자산 유동자산 503,361,534,083 413,442,693,256 현금및현금성자산 154,857,507,573 103,711,787,398 금융기관예치금 225,000,000,000 163,400,000,000 당기손익-공정가치금융자산 120,345,869,014 60,051,589,041 매출채권 639,495,911 1,325,214,178 기타수취채권 740,072,539 508,524,003 기타유동자산 1,778,589,046 1,935,230,645 당기법인세자산 805,523,550 매각예정비유동자산 81,704,824,441 비유동자산 1,623,938,561,280 1,588,463,226,021 금융기관예치금 4,003,076,400 3,603,068,760 기타수취채권 1,181,086,554 1,128,890,781 당기손익-공정가치금융자산 52,213,073,425 48,418,553,730 상각후원가측정금융자산 1,154,530,000 1,154,530,000 기타포괄손익-공정가치금융자산 940,444,231 2,176,384,415 유형자산 13,963,929,883 14,018,352,367 무형자산 328,085,672 274,307,173 투자부동산 47,681,362,324 48,174,675,682 사용권자산 407,584,747 864,116,166 종속기업및관계기업주식 1,499,428,050,823 1,465,335,813,546 순확정급여자산 2,637,337,221 3,314,533,401 자산총계 2,127,300,095,363 2,001,905,919,277 부채 유동부채 28,923,419,404 21,042,537,463 기타지급채무 1,255,258,635 3,318,854,479 당기법인세부채 24,199,321,853 기타충당부채 1,329,094,985 69,654,810 기타유동부채 1,768,853,768 17,158,645,806 리스유동부채 370,890,163 495,382,368 비유동부채 28,725,621,673 34,893,342,618 이연법인세부채 26,787,055,010 32,616,239,855 기타충당부채 165,289,144 201,329,404 기타비유동부채 1,695,730,000 1,695,730,000 리스비유동부채 77,547,519 380,043,359 부채총계 57,649,041,077 55,935,880,081 자본 자본금 47,997,075,000 47,997,075,000 주식발행초과금 903,820,398,139 903,820,398,139 자본잉여금 8,105,998,054 8,105,998,054 기타자본구성요소 (189,680,872,949) (189,680,872,949) 기타포괄손익누계액 (4,462,669,018) (4,418,034,093) 이익잉여금 1,303,871,125,060 1,180,145,475,045 자본총계 2,069,651,054,286 1,945,970,039,196 자본과부채총계 2,127,300,095,363 2,001,905,919,277 포괄손익계산서 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 63 기 3분기 제 62 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 2,214,351,784 34,034,277,545 4,101,921,361 49,565,590,590 영업비용 6,402,990,986 16,294,771,185 5,068,286,963 17,345,487,209 영업이익 (4,188,639,202) 17,739,506,360 (966,365,602) 32,220,103,381 금융수익 3,101,176,320 7,397,230,057 816,853,465 4,513,168,447 금융비용 2,743,743 10,034,081 8,368,142 28,082,363 기타영업외손익 22,095,843,334 141,774,744,447 (10,867,627) (1,472,001,222) 법인세비용차감전순이익 21,005,636,709 166,901,446,783 (168,747,906) 35,233,188,243 법인세비용 (2,775,782,473) 18,693,973,247 (303,125,811) 108,065,039 분기순이익 23,781,419,182 148,207,473,536 134,377,905 35,125,123,204 세후기타포괄손익 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (12,569,477) (63,127,951) (14,506,784) (93,576,687) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (99,900,486) (100,149,505) 78,463,359 (86,243,763) 분기 법인세차감후 기타포괄손익 (112,469,963) (163,277,456) 63,956,575 (179,820,450) 분기총포괄손익 23,668,949,219 148,044,196,080 198,334,480 34,945,302,754 주당손익 보통주기본주당분기순이익 (단위 : 원) 328 1,621 (9) 360 우선주기본주당분기순이익 (단위 : 원) 329 1,624 (8) 363 자본변동표 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 47,997,075,000 903,820,398,139 8,105,998,054 (189,680,872,949) (4,319,083,485) 1,221,903,516,097 1,987,827,030,856 분기순이익 35,125,123,204 35,125,123,204 순확정급여부채재측정요소 (93,576,687) (93,576,687) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (86,243,763) (86,243,763) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 연차배당 (30,735,975,060) (30,735,975,060) 2020.09.30 (기말자본) 47,997,075,000 903,820,398,139 8,105,998,054 (189,680,872,949) (4,405,327,248) 1,226,199,087,554 1,992,036,358,550 2021.01.01 (기초자본) 47,997,075,000 903,820,398,139 8,105,998,054 (189,680,872,949) (4,418,034,093) 1,180,145,475,045 1,945,970,039,196 분기순이익 148,207,473,536 148,207,473,536 순확정급여부채재측정요소 (63,127,951) (63,127,951) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (100,149,505) (100,149,505) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 55,514,580 (55,514,580) 연차배당 (24,363,180,990) (24,363,180,990) 2021.09.30 (기말자본) 47,997,075,000 903,820,398,139 8,105,998,054 (189,680,872,949) (4,462,669,018) 1,303,871,125,060 2,069,651,054,286 현금흐름표 제 63 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 62 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 63 기 3분기 제 62 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 26,436,931,138 28,354,312,592 영업으로부터 창출된 현금흐름 (5,099,821,807) (12,811,426,086) 이자의 수취 2,976,243,295 3,723,886,621 이자의 지급 (10,034,081) (28,082,363) 배당금수취 28,079,749,321 38,629,589,150 법인세의 납부 490,794,410 (1,159,654,730) 투자활동으로 인한 현금흐름 49,343,638,504 (246,905,890,649) 당기손익-공정가치금융자산의 처분 1,866,704,000 1,133,356,000 기타수취채권의 감소 114,916,690 194,000,310 보증금의 회수 82,803,000 무형자산의 처분 228,000,000 매각예정비유동자산의 처분 186,236,172,109 15,200,000,000 유동성 금융기관예치금의 순증가 (61,600,000,000) (38,900,000,000) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (60,314,360,169) (48,536,809,979) 기타수취채권의 증가 (237,750,000) (17,500,010) 비유동성 금융기관예치금의 증가 (400,007,640) (400,007,640) 유형자산의 취득 (125,339,486) (73,768,368) 무형자산의 취득 (112,500,000) (44,035,462) 종속기업및관계기업주식의 취득 (16,395,000,000) (175,461,125,500) 재무활동으로 인한 현금흐름 (24,634,941,729) (31,039,947,690) 배당금의 지급 (24,359,145,200) (30,730,723,650) 리스부채의 상환 (275,796,529) (309,224,040) 외화환산 등으로 인한 현금및현금성자산 증감 92,262 (45,200,268) 현금및현금성자산의 증감 51,145,720,175 (249,636,726,015) 기초의 현금및현금성자산 103,711,787,398 349,646,655,060 분기말의 현금및현금성자산 154,857,507,573 100,009,929,045 이익잉여금처분계산서 제 62 기 2020년 1월 1일 부터 제 61 기 2019년 1월 1일 부터 제 60 기 2018년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지 2019년 12월 31일 까지 2018년 12월 31일 까지 처분확정일 2021년 3월 19 일 처분확정일 2020년 3월 20 일 처분확정일 2019년 3월 15 일 과목 제62기 제61기 제60기 I. 미처분이익잉여금 412,194,224,414 453,952,265,466 361,767,968,774 1. 전기이월미처분이익잉여금 423,216,290,406 335,916,236,599 313,842,442,918 2. 당기순이익 (10,934,651,459) 118,327,675,456 49,452,020,894 3. 순확정급여부채의 재측정요소 (87,414,533) (291,646,589) (243,793,090) 4. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분 - - (1,282,701,948) II. 이익잉여금 처분액 24,363,180,990 30,735,975,060 25,851,732,175 1. 배당금 24,363,180,990 30,735,975,060 25,851,732,175 현금배당 보통주배당금(률): 당기 230원(46%) 전기 300원(60% ) 전전기 310원(62%) 17,537,331,410 22,874,780,100 23,841,617,950 우선주배당금(률): 당기 235원(47%) 전기 305원(61%) 전전기 315원(63%) 1,499,607,380 1,946,300,160 2,010,114,225 전환우선주배당금(률): 당기 751원(150%) 전기 834원(167%) 5,326,242,200 5,914,894,800 - III. 차기이월미처분이익잉여금 387,831,043,424 423,216,290,406 335,916,236,599 5. 재무제표 주석 제 63 기 3분기 : 2021년 09월 30일 현재 제 62 기 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 아모레퍼시픽그룹 1. 일반사항 : 주식회사 아모레퍼시픽그룹(이하 "회사")은 1945년 9월 5일에 화장품, 생활용품 등의제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2007년 1월 1일에 사업목적을 지분 소유를 통한 자회사(손자회사 포함)의 지배 및 자금ㆍ경영관리 등을 주요 사업으로 하는 지주회사업으로 변경 하였습니다. 한편, 회사는 1973년 4월 30일에 주권을 한국증권선물거래소에 상장한 공개법인입니다. 회사는 2011년 3월 25일자 정기주주총회결의에의거 상호를 주식회사 태평양에서 주식회사 아모레퍼시픽그룹으로 변경하였습니다. 회사의 2021년 9월 30일 현재 납입자본금은 6,768백만원의 우선주자본금을 포함하여 47,997백만원입니다. 회사가 발행할 주식의 총수는 360,000 ,000주이며, 주당액면금액은 500원입니다. 2019년 12월 26일 전환우선주 7,092,200주를 발행하는 유상증자를 실시하였습니다. 당분기말 현재 회사가 발행한 보통주와 우선주 주식의 수는 각각 82,458,180주와 13,535,970주입니다. 2021년 9월 30일 현재 보통주 주주현황은 다음과 같습니다. 주주 보통주식수(주) 지분율(%) 서경배 44,343,620 53.8 기타(*) 38,114,560 46.2 합계 82,458,180 100.0 (*) 자기주식 6,208,915주 포함 2. 중요한 회계정책 : 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 회사는 전기부터 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 실무적 간편법을 적용하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 종속기업, 관계기업 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.3 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 : 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3.1 COVID-19 영향 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 종속기업 및 관계기업주식 : (1) 보고기간말 현재 종속기업주식의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 2021.9.30 2020.12.31 2021.9.30 ㈜아모레퍼시픽(보)(* 1 ) 38.0 화장품,생활용품 제조 및 판매 대한민국 1,262,637 1,139,023 ㈜아모레퍼시픽(우) 14.3 화장품,생활용품 제조 및 판매 대한민국 30,484 30,484 ㈜이니스프리 81.8 화장품 판매 대한민국 16,000 16,000 ㈜에뛰드 80.5 화장품 제조 및 판매 대한민국 - - ㈜아모스프로페셔널 100.0 화장품 및 두발용 상품 판매 대한민국 23,067 23,067 ㈜에스쁘아 80.5 화장품 판매 대한민국 6,373 6,373 ㈜에스트라(보)(*2) - 의약품 제조 및 판매 대한민국 - 66,203 ㈜에스트라(우)(*2) - 의약품 제조 및 판매 대한민국 - 3,250 ㈜베르상스퍼시픽(*3,4) - 초자용기 제조 및 판매 대한민국 - 17,045 ㈜퍼시픽패키지 100.0 인쇄 및 지기가공 대한민국 35,920 35,920 농업회사법인 ㈜오설록농장 98.4 녹차 재배 대한민국 42,153 42,153 ㈜코스비전(*2) - 화장품 제조 대한민국 - 36,464 ㈜오설록 100.0 식품 제조 및 판매 대한민국 40,200 40,200 티비티글로벌성장제2호투자조합 (*5) 53.7 국내외 기업투자 대한민국 10,395 - 합계 1,467,229 1,456,182 (*1) 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 최상위지배자를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율은 50.2 %이기 에 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다.(*2) 당기 중 에스트라 지분 및 코스비전 지분 전액을 ㈜아모레퍼시픽에 매각 완료하였습니다. (*3) 당기 중 회사는 베르상스퍼시픽 지분 60%를 외부에 매각하였으며, 40%는 관계기업주식으로 재분류하였습니다.(*4) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었습니다.(*5) 당기 중 티비티글로벌성장제2호투자조합에 대한 지분 53.7%를 취득하였습니다. (2) 보고기간말 현재 관계기업주식의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 지분율(%) 주요 영업활동 소재지 2021.9.30 2020.12.31 2021.9.30 ㈜비비디오코리아 30.0 광고대행 및 광고물 제작 대한민국 3,254 3,254 AP 뷰티 패션 합자조합 49.0 국내외 기업투자 대한민국 4,900 4,900 스마트AP-WE언택트펀드1호 36.6 국내외 기업투자 대한민국 7,000 1,000 ㈜베르상스퍼시픽 40.0 초자용기 제조 및 판매 대한민국 17,045 - 합계 32,199 9,154 (3) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업주식의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 종속기업주식 관계기업주식 종속기업주식 관계기업주식 기초장부금액 1,456,182 9,154 1,359,218 3,254 취득 134,008 6,000 166,933 1,960 대체 (17,045) 17,045 - - 처분 (105,916) - - - 기말장부금액 1,467,229 32,199 1,526,151 5,214 5. 금융자산 : 5.1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 보고기간말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 현금및현금성자산: 수익형증권 - 20,002 비유동성금융기관예치금 변액연금보험 4,000 3,600 당기손익-공정가치측정금융자산: 비유동항목 전환상환우선주 등 채무상품 7,652 8,723 전환우선주 등 지분상품 29,810 25,258 사모투자신탁 14,751 14,437 유동항목 수익형증권 120,346 60,052 합계 176,559 132,072 5.2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원) 구분 2021.9.30 2020.12.31 기타포괄손익-공정가치지분상품 : 시장성 있는 지분증권 Evofem Biosciences, Inc. 34 102 Obalon Therapeutics Inc. 84 108 Brickell Biotech Inc. 92 92 시장성 없는 지분증권 730 1,874 합계 940 2,176 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 5.3 매출채권 및 기타수취채권과 기타 상각후원가 측정 금융자산 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 2021.9.30 2020.12.31 매출채권 639 1,325 차감: 손실충당금 - - 장부금액 639 1,325 (2) 기타수취채권의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 유동 비유동 유동 비유동 미수금 952 - 720 - 대여금 - 389 - 266 보증금 - 792 - 863 차감: 손실충당금 (212) - (212) - 장부금액 740 1,181 508 1,129 (3) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원) 구분 2021.9.30 2020.12.31 유동 비유동 유동 비유동 유동성 금융기관예치금 225,000 - 163,400 - 비유동성 금융기관예치금 - 3 - 3 국공채 - 1,155 - 1,155 미수수익 662 - 812 - 장부금액 225,662 1,158 164,212 1,158 6. 유형자산 : (1) 당분기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 집기비품 합계 기초 장부금액 7,450 6,500 68 14,018 취득 99 - 40 139 감가상각비 - (160) (33) (193) 분기말 장부금액 7,549 6,340 75 13,964 (2) 전분기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 집기비품 합계 기초 장부금액 9,588 8,484 63 18,135 취득 - - 46 46 대체 (1,849) (1,767) - (3,616) 감가상각비 - (164) (33) (197) 분기말 장부금액 7,739 6,553 76 14,368 7. 무형자산 : (1) 당분기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 장부금액 12 246 16 274 취득 - 40 73 113 무형자산상각비 (5) (54) - (59) 분기말 장부금액 7 232 89 328 (2) 전분기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 산업재산권 소프트웨어 기타의무형자산 합계 기초 장부금액 19 151 109 279 취득 - - 44 44 무형자산상각비 (5) (27) - (32) 분기말 장부금액 14 124 153 291 8. 투자부동산 : (1) 당분기 중 투자부동산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 합계 기초 장부금액 28,074 20,101 48,175 감가상각 - (494) (494) 분기말 장부금액 28,074 19,607 47,681 (2) 전분기 중 투자부동산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 합계 기초 장부금액 26,225 18,987 45,212 대체 1,849 1,767 3,616 감가상각 - (489) (489) 분기말 장부금액 28,074 20,265 48,339 9. 매각예정비유동자산 : (1) 당분기 중 매각예정비유동자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 종속기업주식 합계 기초 장부금액 47,166 8,971 25,568 81,705 대체(*1) - - 105,916 105,916 처분(*1,2) (47,166) (8,971) (131,484) (187,621) 분기말 장부금액 - - - - (*1) ㈜에스트라 및 ㈜코스비전이 21년 9월 중 매각 완료하였습니다.(*2) 당분기 중 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60% 및 서울시 강남구 소재 투자부동산의 토지 및 건물을 매각 완료하였습니다. (2) 전분기 중 매각예정비유동자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 토지 건물 합계 기초 장부금액 47,166 8,971 56,137 분기말 장부금액 47,166 8,971 56,137 10. 리스 :(1) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 기초 재측정 감가상각 분기말 건물 675 (157) (203) 315 집기비품 114 - (45) 69 기타의 유형자산 75 - (51) 24 합계 864 (157) (299) 408 (2) 전분기 중 사용권자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 기초 취득 감가상각 분기말 건물 1,011 13 (263) 761 집기비품 - 176 (47) 129 기타의 유형자산 144 - (52) 92 합계 1,155 189 (362) 982 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 10 28 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 - 1 당분기 중 리스의 총 현금유출은 286백만원(전분기 : 338백만원)입니다. 11. 순확정급여부채(자산) : (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 2020.12.31 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 9,791 12,367 사외적립자산의 공정가치 (12,428) (15,682) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (2,637) (3,315) (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 223 670 313 940 순이자원가 (25) (75) (13) (40) 합계 198 595 300 900 12. 충당부채 :당분기와 전분기 중 회사의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 유동 비유동 유동 비유동 이익분배 및 상여금 누적유급휴가 보유세충당부채 복구충당부채 장기종업원급여 이익분배 및 상여금 누적유급휴가 보유세충당부채 복구충당부채 장기종업원급여 기초 - 70 - 27 175 - 110 - 27 127 증가 922 295 43 - - 1,025 293 197 - - 감소 - - - - (36) - - - - - 기말 922 365 43 27 139 1,025 403 197 27 127 13. 영업비용 : 당분기와 전분기 중 영업비용의 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 3,020 8,678 2,781 8,560 복리후생비 314 891 285 1,007 광고선전비 - 5 - - 감가상각비, 무형자산상각비(*) 347 1,044 359 1,079 지급수수료 2,166 4,287 1,287 4,794 세금과공과 220 506 62 875 기타비용 336 884 294 1,030 총 영업비용 6,403 16,295 5,068 17,345 (*) 투자부동산상각비, 사용권자산상각비가 포함되어 있습니다. 14. 우발채무 및 약정사항 : (1) 사용제한 금융상품 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원). 구분 금액 비고 유동성 금융기관예치금 162,135 종속기업 차입금에 대한 담보제공 비유동성 금융기관예치금 3 당좌개설보증금 (2) 제공한 지급 보증보고기간말 현재 회사가 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원, AUD 천). 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 보증기간 ㈜아모레퍼시픽그룹 우리사주조합 31,999 한국증권금융주식회사 2019.12.05 ~ 2022.12.05 Amorepacific Australia Pty Ltd AUD 5,194 Melbourne Central Custodian Pty Ltd 2018.06.01 ~ 2023.05.31 (3) 조건부대가 약정회사는 2018년에 Elastagen Pty Ltd. 보유지분을 매각하면서 인수자 Allergan Australia Pty Ltd.와 Elastagen 제품 출시에 따른 조건부대가가 포함된 매각 계약을 체결하였습니다(조건부 대가 : 미국출시 USD 7,080천, 유럽출시 USD 3,540천, 기타국가 출시 USD 1,062천). 인수자는 동 조건의 완성 여부에 대한 의사결정 과정을 통제하고 있으며, 매각자인 회사가 조건의 완성을 강제하거나 영향력을 행사하기 어렵습니다. 당분기말 현재 회사는 동 조건부 대가에 대한 공정가치를 합리적으로 예측할 수 없으며, 실제 조건이 완성되는 시점에 추가 대가를 인식할 예정입니다.(4) 회사는 Fernbrook 투자조합 및 스마트AP-WE언택트펀드1호 펀드, 티비티글로벌성장제2호투자조합과 출자약정을 맺고 있으며, 각각 USD 5.04백만, KRW 10,000백만원, 17,820백만원에 대한 출자의무가 있습니다. 당분기말 현재 당사가 출자한 금액은 각각 USD 4.20백만, KRW 7,000백만원, 10,395백만원입니다 (5) 보고기간말 현재 용산 신사옥과 관련하여 2022년 11월까지 ㈜아모레퍼시픽과 장기임대차 계약을 체결하였습니다. 또한, 회사는 국내 특수관계자와 상호 업무 대행과 관련한 용역 계약을 체결하고 있으며, 이에 대하여 수취 및 지급한 대가를 수익 및비용으로 인식하고 있습니다. (6) 종속회사 주식 매각회사는 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60%를 Verescence Luxembourg Perfumery Holdings SaRL (이하 'Verescence')에게 매각완료하였습니다.회사와 Verescence는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과같습니다- 양사는 10년간 지분매각제한, 경쟁업체 지분양도를 금지함.- Verescence 사는 우선매수청구권(Right of First Refusal)을 보유함.- ㈜아모레퍼시픽그룹은 동반매도청구권 (Tag-Along Right)를 보유함.- Verescence사는 일정한 경우 공동매도청구권(Drag-Along Right)를 보유함. 1 5. 특수관계자 거래 : (1) 지배 ㆍ종속기업 등 현황 구분 내용 최상위지배자 서경배 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 및 그 종속회사㈜이니스프리㈜에뛰드㈜아모스프로페셔널㈜에스쁘아 ㈜오 설록㈜퍼시픽패키지농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코스비전 (*1) ㈜그린파트너즈 티비티글로벌성장제2호투자조합 (*2) 종속기업의 관계기업 Taiwan AMORE Co.,Ltd. Rationale Group Pty Ltd 파트너원 밸류업 제2호 PEF(*3) 관계기업 ㈜베르상스퍼시픽(*4, 5)㈜비비디오코리아 AP 뷰티 패션 합자조합스마트AP-WE언택트펀드1호 기타 특수관계자 ㈜태신인팩 (*1) 당기 중 종속회사와의 지분교환으로 종속회사가 100% 취득하였습니다. (*2) 당기 중 회사가 지분 53.7%를 취득하였습니다. (*3) 당분기 중 29.7%의 지분을 신규 취득하였습니다. (*4) 당기 중 회사는 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60%를 외부에 매각하였으며, 40%는 관계기업주식으로 재분류하였습니다.(*5) 2021년 7월 중 상호명이 ㈜퍼시픽글라스에서 ㈜베르상스퍼시픽으로 변경되었습니다. (2) 회사의 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 1) 당분기 구분 배당금수입 매출 유무형자산매각 기타수익 기타비용 리스비용 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 18,582 5,249 - 1 656 9 ㈜이니스프리 1,400 221 - - - - ㈜에뛰드 - 65 - 382 - - ㈜아모스프로페셔널 7,280 46 - - - - ㈜에스쁘아 - 24 - 122 - - ㈜오설록 - 36 - - 3 - ㈜에스트라(*1) - 139 - - - - ㈜퍼시픽패키지 - 45 - 118 - - 농업회사법인 ㈜오설록농장 - 18 - - - - 티비티글로벌성장제2호투자조합 - - - 35 - - 관계기업 ㈜베르상스퍼시픽 - 12 228 33 - - ㈜비비디오코리아 810 - - - 364 - 종속기업의 종속기업 ㈜코스비전(*2) - 98 - 498 - - 합계 28,072 5,953 228 1,189 1,023 9 (*1) 종속기업에게 합병되기전 회사의 종속기업일때의 거래내역입니다.(*2) 종속기업일때의 거래내역을 포함하고 있습니다. 2) 전분기 구분 배당금수입 매출 기타수익 기타비용 리스비용 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 22,214 10,112 - 1,171 25 ㈜이니스프리 6,400 188 - - - ㈜에뛰드 - - 121 184 - ㈜아모스프로페셔널 8,890 24 - - - ㈜에스쁘아 - 21 63 - - ㈜오설록 - 21 - - - ㈜에스트라 - 120 - - - ㈜베르상스퍼시픽 - 14 39 - - ㈜퍼시픽패키지 - 4 56 - - 농업회사법인 ㈜오설록농장 - 1 - - - ㈜코스비전 - 30 405 - - 관계기업 ㈜비비디오코리아 990 - - - - 합계 38,494 10,535 684 1,355 25 (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 1) 당분기말 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 예수보증금 리스부채 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 558 300 159 1,933 429 ㈜이니스프리 24 - - - - ㈜에뛰드 12 51 - - - ㈜아모스프로페셔널 14 - - - - ㈜에스쁘아 9 35 - - - ㈜오설록 10 - - - - ㈜퍼시픽패키지 8 8 - - - ㈜코스비전 14 119 - - - 농업회사법인 ㈜오설록농장 - - 3 - - AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. - 85 - - - Amorepacific Global Operations Limited. - 151 - - - AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited - 16 - - - AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. - 33 - - - AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED - 1 - - - AMOREPACIFIC US, INC. - 68 - - - 관계기업 ㈜비비디오코리아 - - 400 - - ㈜베르상스퍼시픽 - 4 - - - 합계 649 871 562 1,933 429 2) 전기말 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 예수보증금 리스부채 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 - 382 485 1,933 804 ㈜이니스프리 - - 136 - - ㈜에뛰드 - 77 43 - - ㈜아모스프로페셔널 1 - - - - ㈜에스쁘아 14 22 - - - ㈜오설록 49 - - - - ㈜에스트라 4 - - - - ㈜베르상스퍼시픽 16 4 - - - ㈜퍼시픽패키지 11 15 - - - 농업회사법인 ㈜오설록농장 1 - - - - ㈜코스비전 - 56 50 - - AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. - 71 - - - AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited - 16 - - - AMOREPACIFIC US, INC. - 60 - - - AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. - 1 - - - 합계 96 704 714 1,933 804 특 수관계자에 대한 매출채권은 거래일로부터 1개월 후에 회수기일이 도래하고 있습 니다. 특수관계자 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았으며 무이자 조건입니다. (4) 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위 : 백만원). 1) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역(단위:백만원) 구분 회사명 기 초 리스재측정 리스처분액 현금지급액 이자비용 분기말 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 804 (151) - (233) 9 429 나. 특수관계자에 대한 현금출자(단위:백만원) 구분 회사명 현금출자 종속기업 티비티글로벌성장제2호투자조합 10,395 관계기업 스마트AP-WE언택트 펀드1호 6,000 다. 회사가 당분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 12,702백만원입니다.라. 특수관계자와의 주식거래로 인해 취득한 자금거래 내역(단위:백만원) 특수관계구분 회사명 거래내용 현금 주식 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 ㈜에스트라 합병 4,320 413,814주 ㈜코스비전 주식교환 - 129,543주 2) 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자로부터 제공받은 리스로 인한 자금거래 내역(단위:백만원) 구분 회사명 기 초 리스차입액 리스처분액 현금지급액 이자비용 분기말 종속기업 ㈜아모레퍼시픽 1,006 189 - (284) 25 936 나. 관계기업 취득으로 발생한 자금거래 내역(단위:백만원). 구분 회사명 현금출자 관계기업 AP 뷰티 패션 합자조합 1,960 다. 회사가 전분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 16,117백만원입니다. ( 5) 담 보제공 및 지급보증 보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.1) 담보제공자산 (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 담보제공기간 비고 종속기업 ㈜퍼시픽패키지 정기예금 11,000 10,800 산업은행 2021.07.29 ~ 2022.07.29 자금차입 정기예금 7,000 6,720 산업은행 2021.07.29 ~ 2022.07.29 ㈜코스비전 정기예금 51,000 50,400 산업은행 2021.08.11 ~ 2022.08.11 정기예금 12,000 12,000 BNP PARIBAS 2021.03.23 ~ 2022.03.22 ㈜에스쁘아 정기예금 6,000 6,000 산업은행 2021.08.19 ~ 2022.08.19 정기예금 2,400 2,400 BNP PARIBAS 2021.03.23 ~ 2022.03.22 정기예금 4,000 3,600 BNP PARIBAS 2021.08.20 ~ 2022.08.20 ㈜에뛰드 정기예금 8,000 7,368 우리은행 2021.08.19 ~ 2022.08.19 정기예금 11,000 10,526 우리은행 2021.08.19 ~ 2022.08.19 정기예금 42,000 42,000 산업은행 2021.05.24 ~ 2022.05.24 관계기업 ㈜베르상스퍼시픽 정기예금 3,600 3,600 산업은행 2021.07.29 ~ 2022.07.29 자금차입 정기예금 7,000 6,720 산업은행 2021.09.04 ~ 2022.09.04 2) 지급보 증 (단위: AUD천) 특수관계구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비 고 종속기업 Amorepacific Australia Pty Ltd Melbourne Central Custodian Pty Ltd AUD 5,194 2018.06.01 ~ 2023.05.31 임대료 (6) 주요 약정보고기간말 현재 용산 신사옥과 관련하여 2022년 11월까지 ㈜아모레퍼시픽과 장기임대차 계약을 체결하였습니다. 또한, 회사는 국내 특수관계자와 상호 업무 대행과 관련한 용역 계약을 체결하고 있으며, 이에 대하여 수취 및 지급한 대가를 수익 및 비용으로 인식하고 있습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 단기급여 1,823 1,657 퇴직급여 178 322 합계 2,001 1,979 (8) 보고기간말 현재 회사는 특수관계자에 대하여 손실충당금을 설정하고 있지 아니합니다. 16. 법인세비용 : 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 다만, 회사의 법인세비용에는 당기조정항목 72백만원(전분기 : (578)백만원)이 포함되어 있으며, 이는 예상평균연간법인세율에 반영되지 아니하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11.24% (2020년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율 : 1.95%)입니다. 17. 배당금 : 2020년 12 월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 소유주 배당금 24,359 백 만원 은 2021년 4월에 지급되었습니다(전 기 지급액: 30,731 백만원 ). 18. 현금흐름표 : (1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 유형자산의 투자부동산 순대체 - 3,616 리스부채 등의 인식으로 인한 사용권자산의 증감 - 189 유형자산 취득 미지급금 14 - 종속기업의 매각예정비유동자산 및 관계기업 대체(*1,2) 122,962 - 종속기업 주식 교환 취득(*1) 123,614 - (*1) 당기 중 에스트라 지분 및 코스비전 지분 전액을 ㈜아모레퍼시픽에 매각 완료하였으며, 그 대가 중 일부를 ㈜아모레퍼시픽 주식으로 수령하였습니다.(*2)당기 중 회사는 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60%를 외부에 매각하였으며, 40%는 관계기업주식으로 재분류하였습니다. (2) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정 내용은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 당분기 전분기 리스부채 리스부채 기초 875 1,145 대체 등 (141) 216 현금흐름(이자비용) (10) (28) 현금흐름(원금해당분) (276) (309) 분기말 448 1,024 19. 공정가치 : 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 대상의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구분 2021.9.30 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공시대상 공정가치 측정치 투자부동산 - - 59,825 59,825 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 211 - 729 940 당기손익-공정가치측정금융자산 - 124,346 52,213 176,559 구분 2020.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공시대상 공정가치 측정치 투자부동산 - - 56,602 56,602 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 302 - 1,874 2,176 당기손익-공정가치측정금융자산 - 83,653 48,419 132,072 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 연결현금배당성향을 기준으로 2020년 234.7%, 2019년 23.0%, 2018년 18.2%, 2017년 14.8%의 배당을 결정하는 등 배당성향을 확대하고 있습니다. 참고로, 제62기(2020년)의 경우 코로나19 및 영업 외 일회성 비용 발생으로 인해 순이익이 하락하면서 비율이 높아졌습니다.당사는 향후에도 주주중심의 경영을 실현함과 동시에 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.회사의 정관 내용> 제7조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당주식(이하 “종류주식”이라 칭함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 구천만주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 3%이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선배당율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 제10조의2 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제14조 (전환사채의 발행)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.제15조 (신주인수권부사채의 발행)⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 제44조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액6. 차기 이월이익잉여금제45조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.제45조의2 (중간배당)① 이 회사는 6월 30일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 이사회결의로써 금전으로 이익 배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당에 관한 결의는 제1항의 기준일로부터 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액 5. 직전 결산기까지 정관에 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위한 적립한 이익준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.부 칙 11. ② (우선주식에 대한 경과조치)이 회사가 발행한 개정상법시행일(1996.10.1) 이전에 발행한 우선주식(보통주식배당율+1%추가현금배당 우선주식)에 대하여 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제7조의2의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제62기(2020년) 제61기(2019년) 제60기(2018년) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 10,381 133,733 142,286 (별도)당기순이익(백만원) -10,934 118,328 49,452 (연결)주당순이익(원) 74 1,444 1,708 현금배당금총액(백만원) 24,363 30,736 25,852 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 234.7 23.0 18.2 현금배당수익률(%) 보통주 0.4 0.4 0.4 1우선주 1.2 0.9 1.1 3우선주(전환) 2.1 1.5 - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 1우선주 - - - 3우선주(전환) - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 230 300 310 1우선주 235 305 315 3우선주(전환) 751 834 - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 1우선주 - - - 3우선주(전환) - - - 주1) 당사는 2019년 12월 14일에 3우선주(전환)를 발행하였습니다.주2) (연결)당기순이익은 연결재무제표 기준 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, 현금배당성향은 (연결)당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다.주3) (연결)주당순이익은 연결재무제표 기준 보통주 기준입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 27 0.4 0.4 주1) 상기 표는 보통주 기준이며, 연속 배당횟수는 Dart 전자공시 정보기준으로 제36기부터 제62기까지 기간으로 산출함.주2) 상기 평균 배당수익률은 제62기를 포함한 단순평균법으로 계산함. (1) 1우선주 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 27 1.1 0.9 주1) 연속 배당횟수는 Dart 전자공시 정보기준으로 제36기부터 제62기까지 기간으로 산출함.주2) 상기 평균 배당수익률은 제62기를 포함한 단순평균법으로 계산함. (2) 3우선주(전환) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 2년간 - 2 1.8 주1) 3우선주(전환)은 2019년 12월 14일 발행되었습니다.주2) 상기 평균 배당수익률은 제62기를 포함한 단순평균법으로 계산함. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.12.14 유상증자(주주배정) 3우선주(전환) 7,092,200 500 33,350 1주당 신주배정주식수(주): 0.0686641685 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019.12.13 타법인 증권 취득자금((주)아모레퍼시픽 주식 장내매수) 196,525 타법인 증권 취득자금((주)아모레퍼시픽 주식 장내매수) 198,237 - 당사는 ㈜아모레퍼시픽 주식을 체결일 기준 2019년 12월 12일부터 2020년 4월 1일까지 총 200,000백만원 장내매수하였습니다.- 3우선주(전환) 유상증자에 관한 최종 발행가액 확정에 따른 주요사항보고서와 증권신고서는 2019년 12월 3일 공시되었으며, 해당 공시 이후 시가 변동에 따라 장내매수 금액이 일부 차이가 발생하였습니다. 유상증자 - 2019.12.13 기타자금((주)오설록 출자에 따른 자금 확보) 40,000 기타자금((주)오설록 출자에 따른 자금 확보) 40,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 : 해당사항 없음 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도와 관련된 사항 (1) (주)아모레퍼시픽의 오설록 사업부 영업양도 1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 양도일자: 2019.10.01 - 영업양도자: (주)아모레퍼시픽 - 영업양수자: (주)오설록 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 (주)아모레퍼시픽은 오설록 사업부 관련 자산, 부채, 인력 및 계약 일체에 대하여 (주)오설록에 영업양도 하였습니다. 또한, 오설록 매장 운영/판촉 도급업체인 (주)그린파트너즈 지분 100%를 (주)오설록에 지분양도하였습니다. 양도사업의 2019년 6월말 자산 및 부채는 각각 367억원과 82억원이며, 2018년 매출액은 504억원입니다. 양도일 현재 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 금액 현금 31,535,515 양도일 현재 사업결합으로 인하여 양도한 자산과 부채의 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 금액 식별가능한 자산의 공정가치: 37,003,112 유동자산 4,860,949 매출채권및기타채권 2,663,174 기타 2,197,775 비유동자산 32,142,163 유형자산 12,276,100 무형자산 1,020,309 사용권자산 3,700,788 보증금 13,189,016 금융리스채권 1,155,950 관계기업투자주식 800,000 식별가능한 부채의 공정가치: 8,504,954 유동부채 3,160,437 매입채무 743,211 기타 2,417,226 비유동부채 5,344,517 리스부채 4,596,014 보증금 258,810 기타 489,693 식별가능한 순자산 공정가치 합계 28,498,158 3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 영업양수도에 대하여 (주)아모레퍼시픽은 공정거래위원회 공시인 '특수관계인에 대한 영업양도' 공시를 2019년 8월 20일 실시하였습니다. 해당 영업양수도는 증권신고서, 주요사항보고서 제출 대상에 해당하지 않습니다. (2) (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라의 합병 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 2021년 6월 21일 이사회에서 (주)아모레퍼시픽이 (주)에스트라를 흡수합병하는 사항에 대하여 결의하였으며, 2021년 9월 1일 합병을 완료하였습니다. 1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 합병기일: 2021.09.01 - 존속회사: (주)아모레퍼시픽 - 소멸회사: (주)에스트라 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 본건 합병을 통해 합병법인은 최근 성장하는 더마 코스메틱 시장에 대비하여 더마 사업 및 건강기능식품사업에 대한 경쟁력을 강화한다는 목표를 하고 있습니다. 또한 더마 브랜드 생산/판매 자회사 흡수합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 사업구조를 개편 및 경영 효율성을 제고할 것이며 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병기일 현재 (주)에스트라에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. 3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 합병에 대하여 2021년 6월 21일 (주)아모레퍼시픽과 (주)에스트라는 각각' 주요사항보고서(회사합병결정)'와 공정거래위원회 공시인 '회사합병결정'을 공시하였습니다. (3) (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전과의 주식교환 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 2021년 6월 21일 이사회에서 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전의 주식교환에 대하여 결의하였으며, 2021년 9월 1일 주식교환을 완료하였습니다. 1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 주식교환기일: 2021.09.01 - 완전모회사가 되는 회사: (주)아모레퍼시픽 - 완전자회사가 되는 회사: (주)코스비전 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 (주)아모레퍼시픽의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)코스비전은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 본건 주식교환 완료 시 (주)코스비전은 (주)아모레퍼시픽의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 본건 주식교환을 통해 핵심 브랜드 생산법인 수직계열화를 통한 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 체제 정립을 통한 유연한 시장 상황 대응이 가능하고 화장품 개발/생산, 마케팅/판매 등 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상합니다. 이에 본건 주식교환은 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다. 3) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자- 해당 주식교환에 대하여 2021년 6월 21일 (주)아모레퍼시픽과 (주)코스비전은 각각' 주요사항보고서(주식교환·이전결정)'와 공정거래위원회 공시인 ' 주식교환·이전결정 '을 공시하였습니다. (4) (주)베르상스퍼시픽 지분매각 (주)아모레퍼시픽그룹은 ㈜베르상스퍼시픽 지분 60%를 Verescence Luxembourg Perfumery Holdings SaRL (이하 'Verescence')에게 2021년 2월 26일에 매각하였습니다. 당사와 Verescence는 주주간 계약을 체결하였으며, 해당 계약의 주요 내용은 다음과같습니다- 양사는 10년간 지분매각제한, 경쟁업체 지분양도를 금지함.- Verescence 사는 우선매수청구권(Right of First Refusal)을 보유함.- ㈜아모레퍼시픽그룹은 동반매도청구권 (Tag-Along Right)를 보유함.- Verescence사는 일정한 경우 공동매도청구권(Drag-Along Right)를 보유함. (5) Rationale Group Pty Ltd 주식 인수 (주)아모레퍼시픽은 전반기 중 Rationale Group Pty Ltd의 주주인 Richard John Parker 등이 보유하고 있는 Rationale Group Pty Ltd의 주식 28,600,435주(지분율49%)를 Richard John Parker 등으로부터 65,810,810 AUD 에 양수하였습니다.또한 계약완료 후 양사의 협의가 없는 경우, 18개월 간 양사 지분 매각 불가 등의 Rationale Group Pty Ltd의 인수와 관련한 주주간 계약을 체결하였습니다. (6) (주)코스알엑스 주식 인수 (주)아모레퍼시픽은 당분기 중 주식회사 코스알엑스의 주주인 전상훈등이 보유하고 있는 코스알엑스의 주식 192,000주(지분율 38.4%)를 전상훈등으로부터 1,800억원에 취득하기 로 2021년 9월 17일 계약을 체결하였으며, 2021년 10월 29일 취 득을 완료하였습니다. 다 . 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (1) 자 산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 1) 당분기와 전분기 중 매각예정비유동자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원). 구 분 당분기 전분기 토지 건물 처분자산집단(*2) 처분자산집단 내 부채(*2) 합 계 토지 건물 합 계 기초 장부금액(*1) 47,166 8,971 59,532 (18,957) 96,712 47,166 9,055 56,221 대체 - - 2,819 (296) 2,523 - - - 처분 (47,166) (8,971) (62,351) 19,253 (99,235) - (84) (84) 분기말 장부금액 - - - - - 47,166 8,971 56,137 (*1) 서울시 강남구 소재 투자부동산의 토지 및 건물은 21년 6월 매각 완료하였습니다. (*2) 당분기 중 종속회사인 (주)베르상스퍼시픽(기타사업부문의 일부)의 지분 60%를 외부에 매각 완료하였습니다. 보고기간말 현재 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:백만원). 구 분 2021.9.30 2020.12.31 처분자산집단 유무형자산 - 34,663 현금및현금성자산 - 12,098 재고자산 - 6,419 매출채권및기타수취채권 - 2,299 기타자산 - 4,053 합계 - 59,532 처분자산집단 내 부채 차입금 - 10,300 매입채무및기타지급채무 - 6,862 충당부채및계약부채 - 546 기타부채 - 1,249 합계 - 18,957 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제 1105호에 따라 측정되었습니다. (2) 우발채무 등에 관한 사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3.연결재무제표 주석, 5. 재무제표의 주석 또는 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발채무 등 의 내용을 참조해주시기 바랍니다. 라. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원). 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률(%) 제63기 3분기 매출채권 450,480 (3,721) 0.83% 미수금 8,608 (414) 4.80% 기타수취채권 157,015 - 0.00% 합계 616,103 (4,135) 0.67% 제62기 매출채권 310,021 (3,345) 1.08% 미수금 8,871 (414) 4.66% 기타수취채권 160,688 - 0.00% 합계 479,580 (3,759) 0.78% 제61기 매출채권 397,573 (2,856) 0.72% 미수금 12,257 (688) 5.62% 기타수취채권 209,140 - 0.00% 합계 618,970 (3,545) 0.57% (2) 최근 3사업연도의 대손충 당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제63기 3분기 제62기 제61기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,759 3,545 4,342 2. 순대손처리액(①－②±③) (1,354) (1,146) (643) ① 대손처리액(상각채권액) (1,546) (735) (692) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 192 (411) 50 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,730 1,360 (155) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,135 3,759 3,545 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률 : 과거 5개년간 외상매출액의 합계액 대비 과거 5년간 대손금의 비율 로 계산하고 있습니다. 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단 하는 대손처리기준은 법인세법 시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다. - 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권 의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~100% 범위에서 합리적인 대손추산액을 설정하고 있습니다. 3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 - 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권 의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 소멸시효가 완성된 채권 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 3월 이하 3월 초과 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 일반 414,378 19,847 11,231 5,025 450,480 구성비율 92.0% 4.4% 2.5% 1.1% 100.0% 마. 재고자산 의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제63기 3분기 제62기 제61기 화장품(해외포함) 상 품 325,184 233,090 286,911 제 품 131,713 137,435 151,634 반 제 품 27,879 21,942 22,398 재 공 품 2,527 2,083 2,147 원 재 료 59,699 40,515 46,117 보조 재료 29,672 27,395 28,218 저 장 품 5,887 5,593 8,037 미 착 품 39,689 21,966 22,378 소 계 622,249 490,019 567,839 기타 상 품 11,159 10,299 11,547 제 품 11,123 13,157 8,065 반 제 품 1,160 6,273 9,045 재 공 품 (133) 1,797 447 원 재 료 459 13,966 12,011 보조 재료 432 1,764 1,957 저 장 품 951 850 1,282 미 착 품 - 1 22 소 계 25,151 48,106 44,375 연결조정분개 상 품 (69,940) (47,421) (82,077) 제 품 (3,679) (5,004) (3,067) 반 제 품 (12) (3,972) (5) 재 공 품 - 5 - 원 재 료 (899) (982) (653) 보조 재료 (470) (1,686) (1,011) 저 장 품 (350) (448) (857) 미 착 품 (181) (170) - 소 계 (75,532) (59,678) (87,671) 합계 상 품 266,403 195,968 216,380 제 품 139,157 145,588 156,632 반 제 품 29,027 24,243 31,438 재 공 품 2,394 3,885 2,593 원 재 료 59,259 53,499 57,475 보조 재료 29,633 27,473 29,163 저 장 품 6,487 5,995 8,462 미 착 품 39,508 21,798 22,400 소 계 571,868 478,448 524,544 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.09% 6.14% 6.33% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.7 회 2.7 회 3.2 회 (2) 재 고자산의 실사내역 등 1) 실사 일자 당사의 경우, 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고실사를 하고 있으며, 12월말 재고실사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당기간 전체재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다. 2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 외부감사인은 당사의 12월말 재고자산실사에 입회하여 일부 항목에 대해 표본추출을 하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 3) 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음 바. 공정가치 추정 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (1) 수준 1은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.(2) 수준 2는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. (3) 수준 3은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. (단위: 백만원) 구분 2021.9.30 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 - 1,064,683 66,781 1,131,464 기타포괄손익-공정가치 금융자산 1,391 - 3,925 5,316 공시대상공정가치 측정치 투자부동산 - - 386,235 386,235 구분 2020.12.31 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치금융자산 1,129 783,300 48,419 832,847 기타포괄손익-공정가치 금융자산 2,320 - 2,070 4,389 공시대상공정가치 측정치 투자부동산 - - 386,424 386,424 사. 채무증권 발행실적 등 : 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가) 연결 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제63기(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 해당사항 없음 제62기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 상품 및 제품 재고자산의 평가- 현금창출단위에 대한 손상검사 제61기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 적용 - 상품 및 제품 재고자산의 평가 나) 별도 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제63기(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 COVID-19(코로나) 관련 불확실성 해당사항 없음 제62기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업주식 손상평가 제61기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업주식 손상평가 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제63기(당분기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 330,000 3,200 330,000 1,200 제62기(당기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 310,000 3,004 310,000 3,004 제61기(전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 252,000 2,679 252,000 2,679 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제63기(당분기) - - - - - 제62기(전기) - - - - - 제61기(전전기) - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 03일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,감사인의 독립성 등 2 2021년 03월 11일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 연간감사 종결보고 3 2021년 04월 27일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 4 2021년 07월 23일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 5 2021년 10월 26일 회사측 : 감사위원 3인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 3인 대면회의 감사계획 및 연간감사경과보고 5. 연결대상 종속회사의 감사의견 : 해당사항 없음 6. 조정협의회 주요 협의내용 : 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 : 해 당 사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다.또한, 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. 성 명 구분 담당위원회 서경배(이사회 의장) 사내이사(각자 대표이사) 경영위원회, 리스크관리위원회 김승환 사내이사(각자 대표이사) 경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 최종학 사외이사 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 김언수 사외이사 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 김영선 사외이사 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 이경미 사외이사 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 주) 각 이사의 주요경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지 기간동안 주주총회에서 사외이사가 선임되거나 임기만료 외의 사유로 해임 또는 중도퇴임한 현황은 아래와 같습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 4 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 서경배(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 최종학(출석률: 100%) 김언수(출석률: 100%) 김영선(출석률: 100%) 이경미(출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.02.03 정기이사회가. 2020년 경영현황 보고나. 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제1호 의안: 제62기(2020년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안: 대표이사 선임의 건- 제3호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건- 제4호 의안: 계열회사간 거래 승인의 건 --가결가결가결가결 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 (보고사항)(보고사항)찬성찬성찬성찬성 2 2021.02.24 임시이사회가. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고- 제1호 의안: 제62기(2020년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건- 제2호 의안: 제62기(2020년) 현금배당(안) 결의의 건- 제3호 의안: 계열회사에 대한 담보제공의 건 -가결가결가결 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 (보고사항)찬성찬성찬성 3 2021.03.19 임시이사회- 제1호 의안: 대표이사 선임의 건- 제2호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건- 제3호 의안: 이사보수한도 집행 위임의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 2021.04.27 정기이사회가. 2021년 1분기 경영현황 보고- 제1호 의안: ESG위원회 설치 및 위원 선임의 건- 제2호 의안: 계열회사 및 타법인에 대한 담보제공의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 5 2021.07.28 정기이사회가. 2021년 상반기 경영현황 보고- 제1호 의안: (주)아모레퍼시픽의 (주)에스트라와의 소규모합병 및 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 대규모 내부거래의 건- 제2호 의안: 계열회사 및 타법인에 대한 담보제공의 건 -가결가결 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 (보고사항)찬성찬성 ※ 상기 이사회 개최 외 당사의 주요활동으로 사외이사를 대상으로 2021년 7월 28일 그룹지배구조 변경에 관한 사항을 별도 보고하였습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름 , 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회(위원장: 김승환) 사내이사 2명 김승환서경배 ① 설치목적경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회가 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항에 대하여 심의하고 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 부의사항 : 경영에 관한 사항, 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 - 리스크관리위원회(위원장: 김승환) 사내이사 2명 김승환서경배 ① 설치목적리스크관리위원회는 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한- 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.- 보고 또는 부의사항 : 리스크관리 사전 예방에 관한 사항, 발생리스크 관리에 관한 사항, 리스크 종료 후 개선조치에 관한 사항 - 내부거래위원회(위원장: 최종학) 사외이사 2명사내이사 1명 최종학김언수김승환 ① 설치목적내부거래위원회는 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의합니다. - 보상위원회(위원장: 김영선) 사외이사 2명사내이사 1명 김영선최종학김승환 ① 설치목적보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - ESG위원회(위원장: 김언수) 사외이사 3명사내이사 1명 김언수최종학이경미김승환 ① 설치목적외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ② 권한이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. - 주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 상기 표에 기재하지 않습니다. (2) 위원회 활동내용1) 경영위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김승환(출석률: 100%) 서경배 (출석률: 100%) 찬반여부 경영위원회 2021.02.03 경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 경영위원회 2021.06.21 매수인 변경에 따른 성암빌딩 매매계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 2) 리스크관리위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김승환(출석률: 100%) 서경배 (출석률: 100%) 찬반여부 리스크관리위원회 2021.02.03 리스크관리위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 리스크관리위원회 2021.03.18 21년 주요 리스크 이슈 현황 - (보고사항) (보고사항) 3) 내부거래위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최종학(출석률: 100%) 김 언수(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2021.02.03 (심의사항) 계열회사간 거래 심의의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) 내부거래위원회 2021.02.24 (심의사항) 계열회사에 대한 담보제공의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) 내부거래위원회 2021.04.27 (심의사항) 계열회사에 대한 담보제공의 건 - (심의사항) (심의사항) (심의사항) 내부거래위원회 2021.07.23 (심의사항) (주)아모레퍼시픽의 (주)에스트라와의 소규모합병 및 (주)코스비전과의 소규모주식교환에 따른 대규모 내부거래의 건 (심의사항) 계열회사에 대한 담보제공의 건 -- (심의사항) (심의사항) (심의사항) (심의사항) (심의사항) (심의사항) 4) 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최종학 (출석률: 100%) 김영선(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 찬반여부 보상위원회 2021.02.24 임원 퇴직금 지급규정 전면 개정의 건이사 보수 한도 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 5) ESG위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김언수(출석률: 100%) 최종학 (출석률: 100%) 이경미(출석률: 100%) 김승환(출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2021.04.27 ESG위원회 위원장 선임의 건(보고사항)2030 지속가능경영 전략 및 세부 목표에 대한 보고 가결- 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 찬성(보고사항) 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 6명의 이사 중 2인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임될 이사 후보자를 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으 며, 나아가 주요 의결권 행사 자문기관에서 제시하는 독립성 기준을 함께 검토하여 사외이사 후보 선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 나아가 당사는 이사의 독립성을 검증하기 위해 회사 홈페이지에 [이사의 독립성 기준 가이드라인]을 공개하고 있으며, 해당 가이드라인에 따라 독립적인 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 충분한 시간확보를 위해 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부(연임횟수) 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 해당법인과의최근3년간 거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사 서경배 2021.03.23~2024.03.23 연임(10회) 회사의 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 이사회 의장,대표이사,경영위원회,리스크관리위원회 당사의 유상증자참여(2019.12) 최대주주 및 주요주주 사내이사 김승환 2019.03.18~2022.03.18 연임(2회) 당사에서 전략Unit 을 총괄하는 등 다양한 경험과 능력을 바탕으로 당사의 그룹HR 업무를 안정적으로 수행하기 위함. 이사회 대표이사경영위원회리스크관리위원회,내부거래위원회,보상위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 최종학 2019.03.15~2022.03.15 X 현재 서울대 경영학과 교수로서 회사의 회계투명성과 재정건전성을 높이고 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회,사외이사후보추천위원회,내부거래위원회,보상위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 김언수 2020.03.20~2023.03.20 X 현재 고려대학교 경영학과 교수로 재직중이며 경영전략 분야의 전문가로서 그룹의 장기적 성장과 발전을 위한 전략 수립에 조언을 구하고자 함. 사외이사후보추천위원회 감사위원회,내부거래위원회ESG위원회 없음 없음 사외이사 김영선 2020.03.20~2023.03.20 X 인도네시아의 주 대한민국대사관 대사와 제3대 한-아세안센터 사무총장을 역임하는 등 아세안 국가에서의 경험과 폭 넓은 식견으로 회사의 아세안 시장 진출 확대에 공헌하고자 함.. 사외이사후보추천위원회 감사위원회,사외이사후보추천위원회,보상위원회 없음 없음 사외이사 이경미 2020.03.20~2023.03.20 X 현재 서울대학교 경영학과 교수로 재직중이며 그룹의 성장과 경쟁력 제고를 위한 마케팅 전략 수립에 큰 역할을 할 수 있는 지식과 역량을 갖추고 있음. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회ESG위원회 없음 없음 주) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제39조의2(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 당사의 사외이사 후보 자격은 법률이 정한 자격조건을 준수하며, 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적, 인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다. 부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다.공시서류작성기준일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 그 현황 및 위원회 활동 내역은 아래와 같습니다. ▶ 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회(위원장: 김영선) 사외이사 3명 김영선최종학이경미 ① 설치목적 위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.② 권한사외이사 후보를 추천할 경우 비상설 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당한다. - 주) 상법 제542조의8 제4항 충족 ▶ 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원회의 위원 성명 김영선(출석률 : -) 최종학 (출석률 : -) 이경미 (출석률 : -) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 - - - - - - 주) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 사외이사후보추천위원회는 개최되지 않았습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황 조직명 직원 수 직위 (근속연수/지원업무 담당기간) 주요 활동내역 법무팀 3명 담당 3명 (평균 8년/평균 3년) 이사회(위원회) 운영, 사외이사 직무수행 및 교육 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019.03.07 회사 최종학 - 신임 사외이사 후보자 대상 교육- 회사소개, 재무현황, 지배구조 2020.03.20 회사 김언수, 김영선, 이경미 - 신임 사외이사 대상 교육- 회사소개, 재무현황, 지배구조 2020.07.31 회사 김언수 - 그룹전략 Session 2021.03.19 회사 최종학, 김언수, 김영선, 이경미 - ESG 동향 및 현황 보고 2021.04.27 회사 최종학, 김언수, 김영선, 이경미 - 오산 뷰티캠퍼스 현장 시찰- SCM 현황 및 소개 2021.09.11 회사 김언수 - ESG 포럼 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(1) 감사위원회의 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최종학(위원장) 예 - 서울대 경영학과 학사, 석사- 미국 일리노이대 회계학 박사 (1995) - (현재) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원 (2015~현재)- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재)- (현재) (주)풀무원 사외이사 및 감사위원 예 회계·재무분야 학위보유자(상법 시행령 제37조 제2항 2호) - 미국 일리노이대 회계학 박사 (1995) - (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재) 김언수 예 - 한국전략경영학회 회장 (2010)- 기업경영연구원 원장 (2015~2016) - 글로벌경영학회 부회장 (2019)- (현재) 고려대 경영학과 교수 (1995~현재) - - - 김영선 예 - 외교통상부 대변인 (2009~2011)- 주 인도네시아 대한민국대사관 대사 (2011~2014)- 제3대 한ㆍ아세안센터 사무총장 (2015~2018)- (현재) 서울대학교 아시아 연구소 객원연구원 (2018~현재) - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천된 사외이사 후보자는 이사회의 결의로 주주총회에 제출할 의안으로 확정되고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 다음과 같은 내부장치를 마련하고 있습니다. 1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. 2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.5. 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며, 이때는 담보제공 의무가 면제된다.7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 8. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 9. 외부감사인을 선임할 수 있다. 10. 기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다. ▶ 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최종학 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(최종학 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ▶ 감사위원의 선임배 경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수 , 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 최종학 현재 서울대학교 경영학과 교수로 재직 중이며 회계학 분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 내부회계관리제도의 운영을 포함한 내부감사활동을 강화하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2019.03.15 ~2022.03.15 - 없음 없음 김언수 경영전략 분야의 전문가로서 여러 기업의 자문 활동 경험과 전문지식을 토대로 기업의 다양한 경영사항에 대하여 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 감사 업무를 수행하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2020.03.20 ~2023.03.20 - 없음 없음 김영선 외무공무원 출신으로 인도네시아, 일본, 이스라엘, 이집트 등 풍부한 글로벌 현장 경험을 바탕으로 감사위원회의 전문성을 강화하여 회사의 글로벌 경쟁력 제고에 기여하고자 함. 사외이사후보추천위원회 2020.03.20 ~2023.03.20 - 없음 없음 주) 상기 임기는 공시서류작성기준일 이전에 개최된 주주총회에서의 임기 기준입니다.(3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 최종학(출석률: 100%) 김언수(출석률: 100%) 김영선(출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.02.03 보고 - 내부회계관리제도 운영 상황 보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의- 내부감사부서의 내부감사 보고- 계열사 지분매각과 ESG 평가 지배구조 관련 보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 2 2021.02.24 보고 - 내부회계관리제도 평가보고서 제출- 감사위원회의 감사보고서 제출- 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 3 2021.04.27 보고 - 내부회계관리제도 운영 상황 보고- 내부회계운영실태 점검의 대리인 지정보고- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) 4 2021.07.23 보고 - 내부감사부서의 내부감사 보고- 내부회계관리제도 운영 상황 보고 - (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의 - 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 계확보고 - (보고사항) (보고사항) (보고사항) (4) 교육 실시 계획 회사는 사규인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연1회 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 20일 한국회계기준원/ 한국회계학회 최종학 - 원칙중심 회계와 기업회계 2019년 04월 10일 한국회계정보학회 최종학 - IFRS 시대 회계전문가의 역할과 책임 2019년 04월 26일 회사 최정일, 신동엽, 최종학 - 리스 회계기준 변경에 따른 영향분석 2019년 08월 29일 사단법인 감사위원회포럼 최종학 - 감사위원 및 감사를 위한 2019년 제2회 정기 포럼 2019년 09월 18일 삼정회계법인 최정일, 신동엽, 최종학 - 내부회계관리제도 실효성 확보를 위한 감사위원회의 역할 2019년 12월 03일 사단법인 감사위원회포럼 최종학 - 감사위원회포럼 설립 1주년 기념 세미나 2020년 07월 07일 사단법인 감사위원회포럼 최종학 - 감사 및 감사위원회를 위한 2020년 제1회 정기 포럼 2020년 10월 28일 우리회계법인 최종학, 김언수, 김영선 - 환경 변화 및 내부회계관리제도의 이해 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 그룹경영진단실 23 상무 1명, 팀장 3명, 담당 19명 (평균 2년) 내부감사활동 지원 및 보고 내부회계관리팀 6 팀장 1명, 담당 5명 (평균 1년) 감사위원회 운영, 내부통제시스템 관리/운영, 내부회계관리제도 운영상황 보고 나. 준법지원인 (1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력 당사는 자산총액 5천억원 이상의 상장법인으로서 상법 제542조의 13에 따라 이사회의 결의로 준법지원인을 선임하고 있습니다. 당사 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다. 성 명 생년월일 주요경력 임기 안재성 1974.03.24 한국외국어대학교 법학과 졸업 사법연수원 제41기 수료 ㈜아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실 감사팀장 (2014.01 ~ 2019.12)㈜아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실장 (2020.01 ~ 현재) 2019.07 ~ 2022.06 주) 상법 제542조의13 제5항 1호 충족(2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무룰 수행할 때 따라야 할 준법통제기준을 마련하고 있으며, 이에 따라 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의13 제3항에 따라 준법지원인은 3분기 정기이사회에서 준법통제기준 준수점검 결과를 보고하였습니다. 점검 현황 처리결과 주요 점검 내용 점검 결과 (점검 시기) 사전 예방활동 임직원 컨플라이언스 교육 및 가이드 제공 (3월, 9월)공정거래법 관련 법령 교육 (3월, 4월, 5월, 6월, 8월, 10월) 준법지원인의 준법통제기준 준수 점검 결과 이사회 보고 (2021.10.29) 준법 점검활동 공정거래 관련 주요 경로에 대한 법무 점검(5월, 9월, 10월) (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 11 팀장 1명, 담당 10명 (평균 2년) 준법통제기준 준수 관련 사전 예방활동 및 준법 점검활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 투표제도 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제62기(2020년) 정기주총 주) 당사는 제62기(2020년) 정기주총에서 전자위임장, 직접교부, 우편 또는 모사전송, 인터넷 홈페이지, 전자우편 등의 방법으로 의결권대리행사권유제도를 실시하였습니다. 나 . 소 수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라 . 의결권 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 82,458,180 - 종류주 13,535,970 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 6,208,915 자기주식 종류주 13,535,970 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 76,249,265 - 종류주 - - 마. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 해외합작투자선, 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 6. 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 함) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 공정거래법상 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주주명부 폐쇄시기 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 한국예탁결제원 : 부산광역시 남구 문현금융로 40 (대표전화 : 1577-6600) 주주에 대한 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재(다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제62기정기주주총회(2021.03.19) 제1호 의안 : 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (중임)사내이사 : 서경배 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인가결 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 50억원 제61기정기주주총회(2020.03.20) 제1호 의안 : 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 김언수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 김영선 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 이경미 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (신임)사외이사 : 김언수, 김영선, 이경미 (임기 3년) 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 김언수 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 김영선 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (신임) 사외이사인 감사위원 : 김언수, 김영선 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 70억원 제60기정기주주총회(2019.03.15) 제1호 의안 : 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 원안대로 승인가결 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 원안대로 승인가결 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 최종학 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 배동현 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 김승환 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (신임)사외이사 : 최종학 (임기 3년) (중임)사내이사 : 배동현 (중임)사내이사 : 김승환 제4호 의안 : 감사위원회 위원 최종학 선임의 건 - 원안대로 승인가결 (신임) 사외이사인 감사위원 : 최종학 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인가결 이사보수한도 : 100억원 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 서경배 최대주주 본인 보통주 44,443,620 53.90 44,343,620 53.78 증여(수증인: 서호정) 서경배 최대주주 본인 종류주 3,755,121 27.74 3,555,121 26.26 1우선주 증여(수증인: 서경배과학재단) 서민정 최대주주의 친인척 보통주 2,412,710 2.93 2,412,710 2.93 - 서민정 최대주주의 친인척 종류주 141,000 1.04 141,000 1.04 - 서호정 최대주주의 친인척 보통주 0 0.00 100,000 0.12 수증(증여인: 서경배) 서송숙 최대주주의 친인척 보통주 101,140 0.12 101,140 0.12 - 서송숙 최대주주의 친인척 종류주 8,331 0.06 8,331 0.06 - 아모레퍼시픽복지재단 비영리법인/단체 보통주 1,415,510 1.72 1,415,510 1.72 - 아모레퍼시픽복지재단 비영리법인/단체 종류주 20,490 0.15 20,490 0.15 - 아모레퍼시픽재단 비영리법인/단체 보통주 425,810 0.52 425,810 0.52 - 아모레퍼시픽재단 비영리법인/단체 종류주 74,581 0.55 74,581 0.55 - 성환복지기금 비영리법인/단체 보통주 2,287,840 2.77 2,287,840 2.77 - 성환복지기금 비영리법인/단체 종류주 195,556 1.44 195,556 1.44 - 서경배과학재단 비영리법인/단체 종류주 24,081 0.29 78,452 0.58 1우선주 수증(증여인: 서경배), 장내매도 조규정 계열회사 임원 보통주 20 0.00 20 0.00 - 홍형수 계열회사 임원 종류주 12 0.00 0 0.00 계열회사 임원 퇴임 심혜영 계열회사 임원 보통주 16 0.00 16 0.00 - 심혜영 계열회사 임원 종류주 54 0.00 54 0.00 - 계 보통주 51,086,666 61.95 51,086,666 61.95 - 종류주 4,219,226 31.17 4,073,585 30.09 - 합계 55,305,892 57.61 55,160,251 57.46 - ■ 최대주주의 주요경력 성명 출생년월 주요경력 겸직 또는 겸임현황 회사명 직책 서경배 1963.01 연세대 경영학과 졸업 미국 코넬대 경영대학원 졸업 ㈜태평양 기획조정 실장 ㈜아모레퍼시픽그룹 대표이사 (1997.3~현재) ㈜아모레퍼시픽 ㈜이니스프리 ㈜에뛰드 ㈜아모스프로페셔널 대표이사 (2006.6~현재)사내이사 (2016.9~현재)사내이사 (2016.9~현재)사내이사 (2017.1~현재) 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.07.11 서경배 외 9인 52,164,693 58.68 증여 (증여인: 서경배 / 수증인: 서경배과학재단) - 2019.12.14 서경배 외 10인 55,532,192 57.85 최대주주 및 특수관계인의 3우선주 유상신주 취득 - 2021.02.08 서경배 외 11인 55,294,192 57.60 증여 (증여인: 서경배 / 수증인: 서호정, 홍정환) - 2021.03.09 서경배 외 10인 55,284,349 57.59 증여 (증여인: 서경배 / 수증인: 서경배과학재단) - 2021.05.21 서경배 외 9인 55,231,975 57.54 기타 (최대주주의 보유주식수 변동) - 주) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주의 변동일을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였으며, 보통주와 종류주를 합산한 기준입니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 서경배 44,343,620 53.78 - 국민연금공단 4,130,066 5.01 - 우리사주조합 - - - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 국민연금공단이 공시한 '주식등의 대량보유상황보고서'(2021년 7월 2일 공시)를 기준으로 작성되었습니다. 국민연금공단의 소유주식수 및 지분율은 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일(기준일) 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 2020년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 우리사주조합은 3우선주(전환)를 1,310,835주 소유하고 있습니다. 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 30,066 30,076 99.95 20,144,327 82,458,180 24.42 - 주1) 상기 소액주주현황은 보통주 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 상기 주주수 및 주식수는 보통주 기준입니다.주2) 소액주주현황은 2020년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 2021년 7월 2021년 8월 2021년 9월 보통주 주가 최고주가 75,200 77,700 79,600 64,100 59,800 57,800 최저주가 65,600 71,400 64,000 57,600 54,300 49,050 평균주가 68,586 75,179 73,532 61,345 57,100 53,337 거래량 최고 일거래량 1,287,584 372,649 796,954 432,490 304,205 369,097 최저 일거래량 85,507 99,529 106,606 78,856 93,097 89,108 월간거래량 5,092,614 3,746,624 5,569,894 4,156,761 3,289,020 3,285,030 1우선주 주가 최고주가 25,050 28,050 28,600 24,900 22,550 22,150 최저주가 21,800 25,200 24,700 22,200 20,250 19,350 평균주가 23,302 26,703 26,536 23,711 21,552 20,821 거래량 최고 일거래량 336,032 129,726 164,950 45,547 47,870 26,384 최저 일거래량 20,578 24,523 15,690 5,869 6,789 4,396 월간거래량 1,416,078 1,245,749 994,250 376,662 339,695 264,952 3우선주(전환) 주가 최고주가 45,700 51,000 52,100 45,750 41,400 41,000 최저주가 41,800 45,500 44,750 40,750 38,750 37,350 평균주가 42,916 48,705 49,384 43,391 40,155 39,171 거래량 최고 일거래량 62,947 19,609 78,498 18,720 89,605 23,018 최저 일거래량 1,967 8,261 1,537 786 1,718 592 월간거래량 247,481 243,790 268,682 108,915 213,457 124,998 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서경배 남 1963.01 회장 사내이사 상근 대표이사 - 연세대 경영학과 졸업- 미국 코넬대 경영대학원 졸업- (주)태평양 기획 조정 실장- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 (1997~현재) 44,343,620 3,555,121 최대주주 본인계열회사 임원 2021.03.23 ~ 2024.03.23 김승환 남 1969.03 부사장 사내이사 상근 대표이사 - 연세대 경영학과 졸업,미국 시카고 대학교 경영대학원 졸업 - (주)아모레퍼시픽그룹 전략Unit장 (2015~2017) - (주)아모레퍼시픽그룹 그룹인사조직실장 (2017~현재) - (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 대표이사 (2021~현재) - - - 2019.03.18 ~ 2022.03.18 최종학 남 1967.11 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원내부거래위원보상위원ESG위원 - 서울대 경영학과 학사(1990), 석사(1992)- 미국 일리노이대 회계학 박사(1999) - (현재) 서 울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원(2017~현재) - (현재) 서 울대 학교 경영대학 교수 (2006~현재) - - - 2019.03.15 ~ 2022.03.15 김언수 남 1962.03 이사 사외이사 비상근 감사위원내부거래위원ESG위원 - 고려대 경영학 학사, 일리노이대학교 대학원 경영학 석사, 박사 - 기업경영연구원 원장 (2015~2016) - 글로벌경영학회 부회장 (2019)- (현재) 고려대학교 경영학과 교수 (1995~현재) - - - 2020.03.20 ~ 2023.03.20 김영선 남 1955.03 이사 사외이사 비상근 감사위원사외이사후보추천위원 보상위원 - 서울대 정치학 학사, 게이오기주쿠대학교 대학원 정치학 석사 - 주 인도네시아 대한민국대사관 대사 (2011~2014)- 제3대 한ㆍ아세안센터 사무총장 (2015~2018)- (현재) 서울대학교 아시아 연구소 객원연구원 (2018~현재) - - - 2020.03.20 ~ 2023.03.20 이경미 여 1974.08 이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원, ESG위원 - 서울대 경영학 학사, 석사, 일리노이 대학교 대학원 박사 - 연세대 경영학과 조교수 (2010~2013)- 서울대 경영학과 부교수 (2013~2019)- (현재) 서울대학교 경영학과 교수 (2019~현재) - - - 2020.03.20 ~ 2023.03.20 이상목 남 1970.03 전무 미등기 상근 재경법무 - 연세대 경영학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹기획실장 겸 (주)아모레퍼시픽 경영지원Unit장 - - 계열회사 임원 2003.07.01 ~ - 이창규 남 1972.11 상무 미등기 상근 전략 - 연세대 경영학과 졸업, 연세대 국제경영 석사, INSEAD 경영대학원 졸업- (주)아모레퍼시픽그룹 그룹전략실장- (현재) (주)에뛰드 대표이사 - - 계열회사 임원 2007.09.10 ~ 2021.08.31 이상호 남 1970.10 상무 미등기 상근 대외협력 - 서울대 경영학과 졸업, 경영학 석사, 미국 Boston University J.D.- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 대외협력실장 및 (주)아모레퍼시픽 홍보Division장 - 434 - 2014.02.05 ~ - 황영민 남 1973.08 상무 미등기 상근 해외 - 한국외국어대 경제학과 졸업- (현재) 중국 RHQ - - - 1999.04.03 ~ - 안재성 남 1974.03 상무 미등기 상근 경영진단 - 한국외국어대 법학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹경영진단실장 및 (주)아모레퍼시픽 법무Division장 - - 계열회사 임원 2013.03.25 ~ - 이진표 남 1977.11 상무 미등기 상근 전략 - Cornell University 경제학 학사, 경영학 석사- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹전략실 그룹전략Division장 - - - 2014.09.01 ~ - 김도완 남 1976.12 상무 미등기 상근 전략 - 동국대 산업공학과 졸업- (현재) (주)아모레퍼시픽그룹 그룹기획Division장 - - 계열회사 임원 2002.01.01 ~ - ■ 임원의 타회사 겸 임ㆍ겸직 현황 당사의 임원 겸임ㆍ겸직회사 성명 직위 상근여부 회 사 명 재임기간 직책 지분보유 현황 회사의 주된 사업목적 서경배 회장(대표이사) 상근 ㈜아모레퍼시픽㈜이니스프리㈜에뛰드㈜아모스프로페셔널 2006.06 ~2013.09 ~2013.09 ~2017.01 ~ 대표이사 사내이사사내이사사내이사 보통주 6,264,450주 (지분율: 10.72%)--- 화장품 제조 및 판매화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매 이상목 전무 상근 ㈜아모레퍼시픽㈜이니스프리㈜에뛰드㈜아모스프로페셔널 2016.03 ~2017.03 ~2017.03 ~2017.03 ~ 사내이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 ---- 화장품 제조 및 판매화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매 이창규 상무 상근 ㈜이니스프리㈜에뛰드㈜아모스프로페셔널 ㈜에스쁘아 ㈜오설록 ㈜에스트라 ㈜퍼시픽패키지농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코스비전㈜코어테크놀로지㈜비비디오코리아 2019.03 ~ 2021.092019.03 ~ 2018.03 ~ 2021.092018.03 ~ 2021.102019.08 ~ 2021.10 2019.03 ~ 2021.08 2019.03 ~ 2021.102019.03 ~ 2021.102019.03 ~ 2021.102019.06 ~ 2021.102019.03 ~ 2021.10 기타비상무이사대표이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 ----------- 화장품 판매화장품 판매두발용 화장품 판매 화장품 판매식품(다류) 판매 의약외품, 건강기능성식품 제조 및 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매녹차 재배 및 판매화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매 일반 목적용 기계 제조업 국내외 광고 대행업 최종학 사외이사 비상근 ㈜풀무원 2016.03 ~ 사외이사 및 감사위원 - 지주회사 이경미 사외이사 비상근 ㈜풀무원 2019.03 ~ 사외이사 - 지주회사 안재성 상무 상근 ㈜이니스프리㈜퍼시픽패키지농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코어테크놀로지㈜비비디오코리아(주)베르상스퍼시픽 2021.09 ~2021.10 ~ 2021.10 ~2021.07 ~ 2021.07 ~2021.08 ~ 감사기타비상무이사기타비상무이사감사감사감사 ------ 화장품 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매녹차 재배 및 판매 일반 목적용 기계 제조업 국내외 광고 대행업 초자용기, 합성수지 등 제조, 가공 및 판매 김도완 상무 상근 ㈜에뛰드㈜에스쁘아 ㈜오설록㈜퍼시픽패키지 농업회사법인 ㈜오설록농장㈜코스비전 2021.09 ~2021.10 ~2021.10 ~2021.07 ~2021.08 ~2021.07 ~ 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 감사감사감사 ------ 화장품 판매 화장품 판매식품(다류) 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 녹차 재배 및 판매 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매 이진표 상무 상근 ㈜비비디오코리아 2021.10 ~ 기타비상무이사 - 국내외 광고 대행업 ■ 임원의 변동 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 선임 또는 퇴임한 임원은 없습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리사무직 남 56 - - - 56 12.2 3,235 75 - - - - 관리사무직 여 35 - 2 - 37 7.0 1,493 50 - 합 계 91 - 2 - 93 10.2 4,729 65 - 주1) 상기 현황은 미등기임원을 포함한 현황임. 주2) 상기 평균근속연수는 아모레퍼시픽 기업집단 내 계열회사 최초 입사일 기준으로 산정한 수치임. 주3) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임. 주4) 상기 1인 평균 급여액은 사 업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 634 125 - 주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임. 주2) 상기 1인 평균 급여액은 사 업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값임. 주3) 실 지급 인원의 평균으로 산출한 1인 평균 급여액은 195 백만원임. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 5,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,099 183 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 919 459 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 45 45 - 감사위원회 위원 3 135 45 - 감사 - - - - 주) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함. 다. 이사의 보수지급기준 당사의 이사의 보수는 주주총회 승인금액 내에서 이사회에서 승인된 임원보수규정에 따라 직위 및 역할에 따라 집행하고 있습니다. 한편, 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 별도로 감사위원 보수를 지급하지 않습니다. 당사가 지급한 보수에 대한 자세한 지급기준 등은 당사 사업보고서의 보수현황>에서 '2. 산정기준 및 방법'을 참고 바랍니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 본 분기보고서에서는 기재하지 않습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 본 분기보고서에서는 기재하지 않습니다 . 및 행사현황> : 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 아모레퍼시픽에 속한 회사로서 공시서류작성기준일 현재 아모레퍼시픽 기업집단의 국내 계열회사에는 당사를 포함 하여 13 개 의 회사가 소속되 어 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 2개사이며 비상장회사는 11 개 사입니다. 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 아모레퍼시픽 2 11 13 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 출자 현황(중요 해외법인 포함) 투자회사 피투자회사 업 종 지분율(%) 소재국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모레퍼시픽(*1) 화장품 제조 및 판매 38.04 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜이니스프리 화장품 판매 81.82 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에뛰드 화장품 제조 및 판매 80.48 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜아모스프로페셔널 두발용 화장품 판매 100 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜에스쁘아 화장품 판매 80.48 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜오설록 식품(다류) 판매 100 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 ㈜퍼시픽패키지 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 100 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 농업회사법인 ㈜오설록농장 녹차 재배 및 판매 98.38 대한민국 ㈜아모레퍼시픽그룹 티비티글로벌성장제2호투자조합 국내외 기업투자 53.74 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 지주회사업 및 화장품 판매 90 홍콩 ㈜아모레퍼시픽 AMORE Cosmetics (Shanghai) Co.,Ltd. 화장품 제조 및 판매 100 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC (Shanghai) R Center Co.,Ltd. 연구 개발 100 중국 ㈜아모레퍼시픽 AMOREPACIFIC MANUFACTURING MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 제조 및 연구개발 100 말레이시아 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코스비전 화장품, 세정제, 유무기 화합물 제조 및 판매 100 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜위드림 제품포장 및 시설관리 100 대한민국 ㈜아모레퍼시픽 ㈜코어테크놀로지 설비 설계 및 제작 80 대한민국 ㈜오설록 ㈜그린파트너즈 제품포장 및 인력관리 100 대한민국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. 화장품 판매 100 중국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Hong Kong Co.,Limited(*2) 화장품 판매 100 홍콩 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Taiwan Co.,Ltd. 화장품 판매 100 대만 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC SINGAPORE PTE Co Ltd. 화장품 판매 100 싱가포르 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN. BHD. 화장품 판매 100 말레이시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC (Thailand) LIMITED 화장품 판매 100 태국 ㈜아모레퍼시픽 PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC 화장품 판매 2.29 인도네시아 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. 97.71 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Vietnam LTD. 화장품 판매 100 베트남 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC. 화장품 판매 100 필리핀 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC US, INC. 화장품 판매 100 미국 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC CANADA INC. 화장품 판매 100 캐나다 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC EUROPE S.A.S 화장품 제조 및 판매 100 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Annick Goutal S.A.S 화장품 판매 100 프랑스 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC Japan Co.,Ltd. 화장품 판매 100 일본 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Innisfree Cosmetics India Private Limited 화장품 판매 100 인도 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC ME FZ-LLC 화장품 판매 100 아랍에미리트 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. AMOREPACIFIC AUSTRALIA PTY LTD 화장품 판매 100 호주 AMOREPACIFIC Global Operations Limited. Amorepacific Russia LLC 화장품 판매 100 러시아 AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd. AMOREPACIFIC (SHANGHAI) COSMETICS CO., LTD 화장품 판매 100 중국 (* 1 ) 지배기업이 보유한 의결권 있는 지분율은 50% 미만이나 최상위지배자를 포함한 특수관계인의 의결권 있는 지분율 은 50.19 % 이고 , 나머지 주주 는 기관투자자 및 1% 이하 주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회 참석률 및 안건 찬성률을 고려할 때, 지배기업의 지분율만으로도 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 사실상의 지배력이 있다고 판단되어 종속기업으로 포함하였습니다. (*2) Billion-Wide Enterprise Limited의 재무정보를 포함하고 있습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사는 순수지주회 사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중점으로 하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공시서류작성기준일 현재 지주회사의 사업을 영위해 오고 있습니다. 지 주 회사인 당사의 국내 자회사는 공시서류작성기준일 현재 (주)아모레퍼시픽, (주)이니스프리, (주)에뛰드, (주)아모스프로페셔널, (주)에스쁘아, (주)오설록, (주)퍼시픽패키지, 농업회사법인 (주)오설록농장으로 총 8개 사 입니다. 라 . 회사와 국내 계열회사간 임원 겸직 현황 당사의 임원 겸임ㆍ겸직회사 성명 직위 상근여부 회 사 명 재임기간 직책 지분보유 현황 회사의 주된 사업목적 서경배 회장 상근 ㈜아모레퍼시픽 ㈜이니스프리 ㈜에뛰드 ㈜아모스프로페셔널 2006.06 ~2013.09 ~2013.09 ~2017.01 ~ 대표이사사내이사 사내이사 사내이사 보통주 6,264,450주 (지분율: 10.72%)--- 화장품 제조 및 판매 화장품 판매 화장품 판매 두발용 화장품 판매 이상목 전무 상근 ㈜아모레퍼시픽 ㈜이니스프리 ㈜에뛰드 ㈜아모스프로페셔널 2016.03 ~ 2017.03 ~ 2017.03 ~ 2017.03 ~ 사내이사 기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 ---- 화장품 제조 및 판매 화장품 판매 화장품 판매 두발용 화장품 판매 이창규 상무 상근 ㈜이니스프리 ㈜에뛰드 ㈜아모스프로페셔널 ㈜에스쁘아 ㈜오설록 ㈜에스트라 ㈜퍼시픽패키지 농업회사법인 ㈜오설록농장 ㈜코스비전 ㈜코어테크놀로지 2019.03 ~ 2021.092019.03 ~ 2018.03 ~ 2021.09 2018.03 ~ 2021.10 2019.08 ~ 2021.10 2019.03 ~ 2021.08 2019.03 ~ 2021.10 2019.03 ~ 2021.10 2019.03 ~ 2021.10 2019.06 ~ 2021.10 기타비상무이사대표이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사기타비상무이사 ---------- 화장품 판매 화장품 판매 두발용 화장품 판매 화장품 판매 식품(다류) 판매 의약외품, 건강기능성식품 제조 및 판매 인쇄 및 지기가공 제조 및 판매 녹차 재배 및 판매 화장품,세정제,유무기화합물 제조 및 판매 일반 목적용 기계 제조업