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진흥기업 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 61 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 진흥기업 주식회사
대 표 이 사 : 노 재 봉
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 69
(전 화) 02-772-1200
(홈페이지) http://www.chinhung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 김성일
(전 화) 02-772-1200
2. 회사의 연혁

2011. 02. 24 채권은행 등의 관리절차 개시
2011. 05. 19 진흥기업(주) 채권은행자율협의회 (주채권은행: (주)우리은행)와 경영정상화이행약정의 체결
2012. 01. 17 기촉법에 의거한 공적 워크아웃으로 전환
2012. 02. 28 자본감소 완료(감소 주식수 : 보통주 578,046,292주, 우선주 44,045,977주, 자본감소 금액 : 311,046,134,500원)
2012. 03. 22 출자전환 완료(자본금 225,139백만원)(출자전환 주식 : 보통주 421,578,080주, 출자전환 금액 210,789,040,000원)
2013. 03. 23 자본감소 완료(감소 주식수 : 보통주 355,627,610주, 자본감소 금액 : 177,813,805,000원)
2014. 12. 24 진흥기업(주) 채권금융기관협의회 (주채권은행: (주)우리은행)와 경영정상화이행약정의 연장체결
2014. 12. 31 최대주주 유상증자 및 출자전환 완료(유상증자 및 출자전환 주식 : 보통주 30,000,000주, 유상증자/출자전환 금액 : 60,000,000,000원)
2015. 01. 09 채권단 출자전환 완료(출자전환 주식 : 보통주 29,064,000주, 출자전환 금액 58,128,000,000원)
2016. 12. 21 진흥기업(주) 채권금융기관협의회 (주채권은행: (주)우리은행)와 경영정상화이행약정의 연장체결
2017. 03. 09 자본감소 완료(감소 주식수 : 보통주 71,689,808주, 자본감소 금액 : 35,844,904,000원)
2017. 03. 10 최대주주 및 채권단 유상증자 및 출자전환 완료(유상증자 및 출자전환 주식 : 보통주 58,823,524주, 유상증자/출자전환 금액 : 50,000,000,000원)
2017. 06. 14 최대주주 및 채권단 유상증자 및 출자전환 완료(유상증자 및 출자전환 주식 : 보통주 5,657,177주, 유상증자/출자전환 금액 : 8,672,479,400원)
2018. 06. 04. (주)효성의 인적분할(지분이전)에 따른 최대주주 변경[(주)효성 →효성중공업(주)]
2018. 11. 16 최대주주 및 채권단 유상증자 및 출자전환 완료(유상증자 및 출자전환 주식 : 보통주 118,663주, 유상증자/출자전환 금액 : 155,509,420원)
2019. 01. 01 채권은행 등의 관리절차 해제(워크아웃 종료)
2019. 03. 06 (주)태억건설 계열회사 제외(파산종결 : 2019.02.13)

- 경영진의 중요한 변동

일자	내용	비고

2017.02.03	대표이사 사임(대표이사 차천수) 등기임원 사임(사내이사 차천수 / 사내이사 이용주)등기임원 신규선임(사내이사 김동우)	-

2017.02.03	대표이사 변경(대표이사 차천수 → 대표이사 김동우)	-

2017.03.31	등기임원 퇴임(사내이사 노재봉 / 감사 김배호) 등기임원 재선임(사외이사 장용국) 등기임원 신규선임(사내이사 김광오, 김이태 / 감사 이재일)	-

2018.03.30	등기임원 사임(사외이사 장용국)등기임원 신규선임(사외이사 김의준)	-

2019.03.29	등기임원 신규선임(사내이사 노재봉) 대표이사 사임(대표이사 김동우) 등기임원 사임(사내이사 김동우)	-

2019.03.30	대표이사 변경(대표이사 김동우 → 대표이사 노재봉)	-

- 최대주주의 변동

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 03월 21일	(주)효성	221,578,080	49.21	-

2018년 06월 04일	효성중공업(주)	70,569,854	48.17	(주)효성 인적분할에 따른 지분이전
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.03.23	무상감자	보통주	355,627,610	500	500	-

2014.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	22,000,000	500	2,000	-

2014.12.31	출자전환	보통주	8,000,000	500	2,000	-

2015.01.09	출자전환	보통주	29,064,000	500	2,000	-

2017.03.09	무상감자	보통주	71,689,808	500	500	-

2017.03.10	출자전환	보통주	29,411,760	500	850	-

2017.03.10	유상증자(제3자배정)	보통주	29,411,764	500	850	-

2017.06.14	출자전환	보통주	1,188,895	500	2,860	-

2017.06.14	유상증자(제3자배정)	보통주	4,000,282	500	850	-

2017.06.14	출자전환	보통주	468,000	500	4,000	-

2018.11.16	출자전환	보통주	27,187	500	2,860	-

2018.11.16	유상증자(제3자배정)	보통주	91,476	500	850	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	2,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,320,843,855	45,198,003	1,366,041,858	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,175,372,110	44,045,977	1,219,418,087	-

1. 감자	1,130,625,710	44,045,977	1,174,671,687	-

2. 이익소각	1,546,400	-	1,546,400	-

3. 상환주식의 상환	-	-	0	-

4. 기타	43,200,000	-	43,200,000	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	145,471,745	1,152,026	146,623,771	-

Ⅴ. 자기주식수	58,131	73	58,204	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	145,413,614	1,151,953	146,565,567	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	49,123	-	-	-	49,123	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	49,123	-	-	-	49,123	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,008	-	-	-	9,008	-

우선주	73	-	-	-	73	-

총 계(a+b+c)	보통주	58,131	-	-	-	58,131	-

우선주	73	-	-	-	73	-

* 기타취득 : 자본감소로 인한 단수주 취득

종류주식(명칭) 발행현황1. 진흥기업(주) 기명식 우선주

(단위 : 원)

발행일자	2003.06.12

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	5,000,000,000	10,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	428,609,000	857,218

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(배당율 : 액면가액의 5%)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	존속기간: 발행일로부터 5년이며, 기간만료와 동시에 보통주로 전환단, 상기 기간중 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할때까지 그 기간을 연장함.

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	857,218

의결권에 관한 사항	우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지않을경우 다음총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	상기 우선주의 발행주식수는 10,000,000주였으나 2012.2.28 최대주주는 전량감자, 소액주주는 10:1 감자로 인하여 9,142,782주가 감소하였음.

2. 진흥기업 기명식 2우선주(단위 : 원)

발행일자	2006.11.22

주당 발행가액(액면가액)	680	500

발행총액(발행주식수)	2,856,000,000	4,200,000

현재 잔액(현재 주식수)	200,469,440	294,808

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주(배당율: 액면가액의 5%)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	존속기간: 발행일로부터 3년이며, 기간만료와 동시에 보통주로 전환단, 상기 기간중 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할때까지 그 기간을 연장함.

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	294,808

의결권에 관한 사항	우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지않을경우 다음총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	상기 우선주의 발행주식수는 4,200,000주였으나 2012.2.28 최대주주는 전량감자, 소액주주는 10:1 감자로 인하여 3,905,192주가 감소하였음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	145,471,745	-

종류주식	1,152,026	우선주,2우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	1,152,026	우선주,2우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	58,131	자기주식

종류주식	73	자기주식

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	1,152,026	우선주,2우선주

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	145,413,614	-

종류주식	1,151,953	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제61기 1분기	제60기	제59기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	21,832

(별도)당기순이익(백만원)	7,504	6,053	21,757

(연결)주당순이익(원)	51	41	166

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제59기 주당순이익은 연결기준이며, 제60기, 제61기 주당순이익은 개별(별도)기준임.
1. 요약재무정보

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 제60기, 제59기 재무정보는 감사받은 재무제표이며, 제61기 재무정보는 감사받지 않은 재무정보 입니다. ※ 제61기 및 제60기 재무정보는 개별기준으로, 제59기 재무정보는 연결기준으로 작성하였습니다.

- 요약개별재무정보 1. 요약재무상태표 및 요약손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분	제61기(2019년 03월말)	제60기(2018년 12월말)	제59기(2017년 12월말)

[유동자산]	306,930	286,361	210,501

현금 및 현금성자산	8,202	12,556	46,978

매출채권 및 기타유동채권	229,622	211,452	142,616

당기법인세자산	125	88	53

기타유동금융자산	53,858	50,162	1,871

기타유동비금융자산	11,528	8,388	15,038

재고자산	3,595	3,715	3,945

[비유동자산]	80,661	79,881	103,101

기타비유동금융자산	66,739	67,215	89,580

기타비유동자산	1,454	1,396	1,929

사용권자산	1,249	-	-

유형자산	10,655	10,708	10,884

무형자산	356	341	376

투자자산	208	221	332

자산총계	387,591	366,242	313,602

[유동부채]	238,220	228,546	186,525

[비유동부채]	63,085	58,892	51,203

부채총계	301,305	287,438	237,728

[자본금]	73,312	73,312	73,253

[기타불입자본]	(62)	33	61,336

[이익잉여금(결손금)]	6,635	(945)	(69,951)

[기타포괄손익누계액]	6,401	6,404	11,236

비지배지분(소수주주지분)	-	-	-

자본총계	86,286	78,804	75,874

연결에 포함된 회사수	-	-	1개사

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	-

(단위 : 백만원)

구 분	제61기(2019.01.01~2019.03.31)	제60기(2018.01.01~2018.12.31)	제59기(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	148,861	671,155	573,310

매출원가	135,001	615,955	515,264

매출총이익	13,860	55,200	58,046

판매비와관리비	7,041	20,149	16,435

영업이익(손실)	6,819	35,051	41,611

기타수익	2,234	1,698	1,973

기타비용	1,638	30,605	20,672

금융수익	242	574	236

금융비용	153	664	1,316

법인세비용차감전순이익(손실)	7,504	6,053	21,832

당기순이익(손실)	7,504	6,053	21,832

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)	7,504	6,053	21,832

기본(희석)주당순이익(손실)(단위 : 원)	51	41	166

※ 제59기 주당순이익은 연결기준이며, 제60기, 제61기 주당순이익은 개별기준임. ※ 제59기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약), 제1018호(수익) 및 제1039호(금융상품:인식과측정)에 따라 작성되었습니다. ※ 종속회사인 (주)태억건설은 '18년 05월 24일 파산 결정에 따른 실질적인 지배력 상실에 따라 종속회사에서 제외되었으며, '19년 02월 13일 파산종결되어 계열회사에서 제외되었습니다. ※ 아래의 재무제표는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 회계정책 변경과 관련된 사항은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "5. 재무제표 주석(2. 중요한 회계정책)"을 참조 바랍니다.
2. 연결재무제표

"해당사항 없음"
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없음"
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서에는 '이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제61기 1분기	삼덕회계법인	-	-

제60기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제59기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제61기 1분기	삼덕회계법인	-	170	-

제60기	삼일회계법인	반기 검토, 기말감사	230	1,479시간

제59기	안진회계법인	반기 검토, 기말감사	160	1,656시간

※ 상기 보수는 체결한 총 계약금액을 기재하였으며, 내용 및 총소요시간은 공시대상기간 현재까지의 내용 및 총소요시간을 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제61기	-	-	-	-	-

제60기	2018.04월	세무조정 용역계약	2018.04월~2019.03월	6	-

제59기	-	-	-	-	-

3. 회계감사인의 변경당사는 2015년 04월 28일「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조 및 당사 정관 제4조에 의거하여 감사인선임위원회에서 2015년(제57기) ~ 2017년(제59기) 사업연도(3사업연도)에 대한 외부감사인을 안진회계법인으로 선임하였으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거, 금융위원회로부터 제60기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다.또한 당사는 2019년 01월 30일「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조, 제12조 및 당사 정관 제4조에 의거하여 감사인선임위원회에서 2019년(제61기) ~ 2021년(제63기) 사업연도(3사업연도)에 대한 외부감사인을 삼덕회계법인으로 승인 및 감사가 선정을 통하여 선임하였습니다.

4. 내부통제 및 내부회계관리제도회 사 는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.또한 외 부감사인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 표명하였습니다. 5. 종속회사의감사의견 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사 로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 '임원의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

노재봉	겸직	- 당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함.- 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장직 수행함.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김의준(출석률 : 100%)	김이태(출석률 : 100%)	김광오(출석률 : 67%)	김동우(출석률 : 100%)	노재봉(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.02.12	승인	제1호 의안 : 제60기(2018년도) 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)

보고	제1호 의안 : 경 영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 준법지원인 활동 보고	-	-	-	-	-

2	2019.03.12	승인	제1호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제4호 의안 : 내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고제4호 의안 : 감사의 감사보고서	-	-	-	-	-

3	2019.03.30	승인	제1호 의안 : 대 표이사 선임의 건제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당사항 없음(퇴임)	찬성

보고	제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고	-	-	-	-	-

※ 상기 김동우 대표이사는 2019.03.29일 일신상의 사유로 사임하였으며, 노재봉 대표이사는 2019.03.29일 정기주주총회에서 사내이사로 선임된 이후 2019.03.30일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적	권한사항	비고

경영위원회	상근이사 2명	노재봉 대표이사(의장)김이태 사내이사	주요 경영사항 결정	이사회의 위임사항	-

투명경영위원회	사외이사 1명상근이사 1명	김의준 사외이사(의장)김이태 사내이사	이해관계자 거래에 대한 투명성 제고를 위한 위원회의 사전심의	'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서규정하는 특수관계인간 거래 및 "상법"상의 이사 등과 회사 간의 거래심의 및 의결 등	-

(1) 경영위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김이태(출석률 : 100%)	김동우(출석률 : 100%)

1	2019.02.01	주택재건축정비사업 조합 이주비 대출보증에 대한 연장의 건	가결	찬성	찬성

2	2019.02.21	주택재개발정비사업 사업비 대출 연장 및 추가 대출 약정체결의 건	가결	찬성	찬성

3	2019.02.28	에이케이타워제이차(주) 사모사채 발행과 관련하여, 본건 사채의 사채원리금상환채무의 담보를 위하여 연대보증 및 관련 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

4	2019.03.14	출자전환대상 차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성

(2) 투명경영위원회 활동내 역 - 공시대상 기간동안 개최내역이 없습니다.

라 . 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

① 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정함 ② 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법 한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2) 선임된 이사

(기준일 : 2019년 03월 31일)

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	노재봉	2019.03.29~2022.03.29	신임	-	당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함	이사회	경영총괄	해당없음	계열사 임원

사내이사	김광오	2017.03.31~2020.03.31	신임	-	회계/재무 전문가	이사회 및 경영진추천위원회	경영전반	해당없음	계열사 임원

사내이사	김이태	2017.03.31~2020.03.31	신임	-	영업/사업총괄 업무담당	영업/사업총괄	해당없음	해당없음

사외이사	김의준	2018.03.30~2021.03.30	신임	-	건설분야의 전문가로서 경영자문/감독	경영자문/감독	해당없음	해당없음

(3) 사외이사후보추천위원회 - 당사는 자산규모 2조 미만의 상장회사로서 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치/운용하지 않습니다.

마. 사외이사의 독립성(1) 사외이사 지원조직 현황 - 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직은 구성하고 있지 않으나, 필요시 유관부서 등을 통하여 직무수행에 필요한 보조 및 지원업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 감사의 인적사항에 대해서는 제8장 '임원의 현 황'을 참조하시기 바랍니다

성 명	주 요 경 력	선임일	만료일	비 고

이재일	前) 우리종합금융 전무前) 우리은행 종로기업영업 본부장	2017.03.31	2020년 정기주주총회	신규

나. 감사의 독립성 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2017년 주주총회 결의에 의하여 선임된 (이재일) 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석 또는 보고를 통하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

[내부감사규정] 제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.02.01	주택재건축정비사업 조합 이주비 대출보증에 대한 연장의 건	가결	-

2	2019.02.12	제1호 의안 : 제60기(2018년도) 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	-

제1호 의안 : 경 영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 준법지원인 활동 보고	-

3	2019.02.21	주택재개발정비사업 사업비 대출 연장 및 추가 대출 약정체결의 건	가결	-

4	2019.02.28	에이케이타워제이차(주) 사모사채 발행과 관련하여, 본건 사채의 사채원리금상환채무의 담보를 위하여 연대보증 및 관련 약정 체결 승인의 건	가결	-

5	2019.03.12	제1호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제4호 의안 : 내부회계관리규정 변경의 건	가결	참석

제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고제4호 의안 : 감사의 감사보고서	-

6	2019.03.14	출자전환대상 차입금 상환의 건	가결	-

7	2019.03.30	제1호 의안 : 대 표이사 선임의 건제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건	가결	참석

라. 감사 교육실시 계획 당사는 감사통제업무 강화를 위하여 한국상장회사협의회에서 실시하는 "2019년 교육연수프로그램"에 맞추어 감사업무 전문가 양성 프로그램 이수하여 내부감사를 위한 전문지식 습득 및 실무 활용능력을 제고하고 회사의 경영감시체제 확립과 내부통제기능 강화에 기여코자 합니다.

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.04.26	한국상장회사협의회	※ 2019년도 감사 및 감사위원을 위한 특별연수 - 감사(감사위원) 관련 법규 해설 - 회계관련 핵심 법규 해설 - 감사(위원회)와 외부감사인 간의 효율적 커뮤니케이션 - 내부감사 실시 및 문서화 실무

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	2	부장 1명, 과장 1명(9개월)	- 2018년 하반기에 대한 감사계획 수립 - 2018년 감사REVIEW 및 2019년 계획 - 일상감사(수시) 실시 - 현장별 종합감사 5회 실시"

※ 상기 근속연수는 지원조직으로서 업무담당기간의 근속연수 기간입니다.

사. 준법지원인에 관한 사항

1. 준법지원인	성명	방신욱

나이	만43세

최종학력	서강대학교 법학과

현직	진흥기업(주) 법무팀 차장

주요경력	- 2007.12월 : 제49회 사업시험 합격- 2011.01월 : 제40기 사업연수원 수료- 20 11.01월 : 법무법인 경인 입사- 20 14.01월 : 진흥기업(주) 입사

2. 이사회 결의일	2016.05.12.

3. 결격요건	해당사항 없음

4. 기타	해당사항 없음

(1) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	부장 1명, 대리 1명(평균 2년 10개월)	- 준법 교육 및 준법지원활동 수행- 준법지원을 위한 법률자문 및 계약서/소송업무 등의 검토- 이사회에 준법지원활동 보고

※ 상기 근속연수는 지원조직으로서 업무담당기간의 근속연수 기간입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제30조 3항에 의거하여 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제의 적용을 배제하고 있으며, 상법 제368조의3의 규정에 의한 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노재봉	남	1960.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 경제학과 - 前 (주)효성 지원본부장- 現 (주)세빛섬 대표이사	-	-	계열사 임원	1개월	2020.03.29

이주익	남	1960.09	전무	미등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 건축공학과- 前 고려개발(주) 대표이사- 現 진흥기업(주) 경영총괄 전무	-	-	-	1개월	-

김광오	남	1964.12	사내이사	등기임원	비상근	경영전반	- 연세대학교 경영학과- 前 삼일회계법인 전무- 現 ㈜효성 재무본부장 부사장	-	-	계열사 임원	2년	2020.03.31

김이태	남	1957.01	사내이사	등기임원	상근	영업/사업총괄	- 인하대학교 외교학과- 前 임광토건 업무부서 상무- 現 진흥기업㈜ 영업/사업총괄 전무	-	-	-	2년	2020.03.31

김의준	남	1962.11	사외이사	등기임원	비상근	경영자문/감독	- 연세대학교 건축공학과- 前 연세대학교 도시공학과 교수- 現 서울대학교 농경제사회학부 교수	-	-	-	1년	2021.03.30

이재일	남	1960.02	감사	등기임원	상근	경영전반/감독	- 동국대학교 회계학과- 前 우리은행 종로기업영업 본부장- 前 우리종합금융 전무	-	-	-	2년	2020.03.31

김성일	남	1963.04	상무	미등기임원	상근	경영지원실장	- 고려대학교 경영학과- 現 진흥기업(주) 경영지원실장	-	-	계열사 임원	8년	-

박종오	남	1960.09	상무	미등기임원	상근	토목사업담당	- 인하대학교 토목공학과- 現 진흥기업(주) 토목사업담당	-	-	-	1년	-

홍훈기	남	1965.08	상무	미등기임원	상근	주택영업담당	- 한국외국어대학교 경제학과- 現 진흥기업(주) 주택영업담당	-	-	-	2년 3개월	-

공영환	남	1960.10	상무보대우	미등기임원	상근	공사품질담당	- 대구공업대학교 건축과- 現 진흥기업(주) 공사품질담당	-	-	-	5년 1개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

건설	남	198	-	11	-	209	10.3	3,422	16	-

건설	여	8	-	-	-	8	11.5	79	10	-

합 계	206	-	11	-	217	10.4	3,501	16	-

미 등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	132	26	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	72	24	-

※ 상기 인원은 이사, 감사중 보수지급 인원에 대한 인원수 및 보수금액 임.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	35	35	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25	25	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없음.

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음