진흥기업 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 58 기(2017.03.31)	제1호의안 :제58기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김광오, 김이태 / 사외이사 장용국)원안대로 승인(상근감사 : 이재일)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

임시주주총회(2017.02.03)	제1호 의안 : 자본 감소 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김동우)

제 57 기(2016.03.25)	제1호의안 :제57기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 이용주)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

제 56 기(2015.03.27)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 중임 : 차천수, 장건수)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

3. 중요한 소송사건(단위: 백만원)

구분	소송의 내용	소제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	향후일정 및 대응방안	소송결과에 따른
회사에 미칠 영향

1	사해행위취소
(서울고법2016나2022330)	14.05.09	진흥기업	윤민혁 외 6	오피스텔 신축공사 미지급공사대금 관련, 미분양 오피스텔 매수인들을상대로 사해행위(가액배상) 청구	5,963	-2016.3.15.1심당사승소
-2017.4.28.5차변론기일
-2017.6.30.2심당사패소	-신탁재산의 경우 사해행위 대상이 위탁자의 수익권 이라는 2심 판결에 대하여 소유권 회복 후 부동산을 직접 처분하였기 때문에 부동산 자체가 사해행위 대상에 해당함을 대법원에 상고하여 주장할 예정임	승소가능성을 합리적으로추정하기 어려워 손익으로 인식하고 있지 아니하며, 최종 승소할 경우 소송가액 상당액을 손익에반영

2	공사대금
(대법원2016다267463)	14.05.29	진흥기업	대한민국	도로 공기연장에 따른 간접비 공사대금 청구	3,371	-2015.10.21.1심당사일부승소
-2016.10.20.2심당사일부승소
-2017.1.6.법리검토개시(3심진행중)	-발주처의 책임있는 사유로 공사기간이 연장되면서 간접 비가 발생하였음을 적극 주장할 예정임

3	대여금
(서울고법(춘천)2016나1545)	14.10.17	진흥기업 외 1	후평제3아파트
재건축조합외8	아파트 주택재건축사업대여금 등 반환 청구	1,984	-2016.8.24.1심당사일부승소
-2017.4.12.2심당사일부승소
-2017.6.28.법리검토개시(3심진행중)	-도급계약상 사업추진비 무이자대여에 관한 규정이 있다고 해서 시공사의 대여금 지급의무가 인정되는 것은 아니라는 최근 서울 고법 판례를 근거로, 당사의 사업비대여 의무가 없음을 적극 주장할 예정임

4	대여금
(서울중앙지법2016가합560990)	16.10.13	진흥기업	인천신라아파트
재건축조합외7	아파트 주택재건축사업대여금 등 반환 청구	2,834	-2016.10.13.당사소장제출
-2017.6.8.1차변론기일(1심진행중)	-조합의 책임으로 계약이 해지되어 대여금 변제기일이 도래하였음울 적극 주장할 예정임

5	대여금
(인천지법2016가합55154)	16.07.11	진흥기업	한성산업개발
외2	구리교문동 시행사대여금반환 청구	27,208	-2016.7.11.당사소장제출
-2017.5.25.5차변론기일
-2017.8.31.6차변론예정(1심진행중)	-채무자인 시행사 및 연대 보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

6	대여금
(서울중앙지법2016가합546987)	16.08.05	진흥기업	포스트
외2	인천산곡동 시행사대여금반환 청구	11,886	-2016.8.5.당사소장제출
-2017.4.26.1차변론기일
-2017.7.19.2차변론예정(1심진행중)	-채무자인 시행사 및 연대 보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

7	대여금
(서울서부지법2017차전44366)	17.06.12	진흥기업	위성규 외 3	가재울뉴타운 정비사업대여금 등 반환 청구	2,055	-2017.6.12. 지급명령신청	-조합의 책임으로 계약이 해지되어 대여금 변제기일이 도래하였음울 적극 주장할 예정임

8	공사대금
(서울중앙지법2017가합542593)	17.06.22	진흥기업	SH공사	세곡/마곡지구 부가세납부에따른 공사대금 청구	1,660	-2017.6.22. 당사 소장 제출	-부가세 면제 조건으로 공사 도급계약 체결후 국세청의 부가세 부과에 따라 당사가 납부한 부가세를 발주처에 청구함

9	손해배상
(성남지원2014가합200288)	14.01.14	LH공사	진흥기업 외 10	인천주공사옥 입찰담합관련손해배상 청구	1,413	-2014.11.44차변론기일
-2017.3.245차변론기일
-2017.7.76차변론예정(1심진행중)	-손해배상 청구 채권인 3년의 단기소멸시효가 완성되었음 을 주장할 예정임	패소가능성을 합리적으로추정하기 어려워 우발손실 충당부채를 인식하고 있지 아니하며, 최종 패소할 경우 소송가액 상당액을 손익에 반영

10	설계보상비반환
(서울중앙지법2014가합526781)	14.04.18	수자원공사	진흥기업 외 120	건설 입찰담합관련설계보상비 반환청구	1,994	-2017.1.18.1심당사패소
-2017.2.6.당사항소장제출(2심진행중)	-조달청이 실시한 입찰에 있어, 수자원공사는 계약 주체가 아니므로 설계보상비 반환을 청구할 수 없다는 서울고법 판례를 근거로 항소 (당사 지분율 5% 반영시 소송가액 99백만원)

11	보증채무이행청구
(수원지법2016가합79997)	16.09.22	엠제이파트너스	진흥기업	용인신갈 PF채권에 대한 워크아웃약정에 따른 이자(1%)를 청구	1,181	-2016.09.22.상대방소장제출
-2017.05.17.1차변론기일
-2017.06.21.2차변론기일
-2017.08.11.3차변론예정(1심진행중)	-엠제이파트너스는 워크아웃 약정에 따라 시행사 교체시 당사의 연대보증 면책 및 대여금 회수의무가 있음을 항변할 예정임

※ 청구금액 10억원 미만 소송은 중요한 소송사건에서 기재를 생략하였습니다. 당 반 기말 현재 계류중인 소송사건은 연결실체가 제소한 23 건(관련금액: 59,976백만원)과 연결실체가 피소된 34건( 관련금액: 10,765백만원 )이 있으며, 당반기말 현재 소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당 반 기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매, 금액단위: 천원)

구분	제공처	매수	내용	금액

기업어음(CP)	우리은행 외 5	6	차입금 담보	백지어음

솔로몬상호저축은행	1	13,500,000

한편, 당 반 기말 현재 사용처 및 금액이 규명되지 않은 미회수 어음 및 수표가 각각 8매 및 1매 가 있으며, 이로 인해 연결실체는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 연결실체는 여러 정황들을 고려할 때 당 반 기말 이후 지급제시 될 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있습니다.

5. 채무보증 현황 (1) 당 반기말 현재 연결실체가 타인의 금융거래 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	당반기말 보증금액	당반기말 대출잔액	전기말 대출잔액	비고

PF 대출보증(*)	대천주택건설(주)	171,600,000	132,000,000	132,000,000	시행사

(주)포스트	52,000,000	18,508,805	18,508,805

(주)지석디앤씨	39,000,000	20,500,000	20,500,000

(주)드림펠리스 외 3개	85,520,000	45,866,611	159,965,773

합계	348,120,000	216,875,416	330,974,578

(*) 연결실체는 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출 235,000백만원과 시행권을 인수하고 연결실체의 시공권을 상실케 한(주)엠제이파트너스에 대해서는 기업구조조정촉진법 및 경영정상화계획 이행을 위한 특별약정서에 따라 연결실체의 지급보증 의무가 없으므로, 상기 지급보증에서 제외하였습니다(관련 소송 내역은 주석 32 참조).

(2) 당 반기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 시공연대보증 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	보증금액	보증제공처

주택분양보증	케이비부동산신탁(주)	62,313,510	주택도시보증공사

(주)생보부동산신탁	572,478,423

국제자산신탁(주)	176,501,220

아시아신탁(주)	1,631,621,874

(주)하나자산신탁	93,332,540

코리아신탁(주)	677,730,340

사업이행보증	파주병영(주) 외 7개	37,767,369	건설공제조합, 서울보증보험(주)

합계	3,251,745,276

(3) 당반기말 현재 연결실체는 주택재개발 조합원의 이주비대출 8,000백만원에 대해 김천 신용협동조합에 지급보증을 제공하고 있으며, 하남미사2차오피스텔 수분양자의 중도금 대출 40,400백만원에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다. * 연결회사인 (주)태억건설과 보증 내역 없음 (4) 제공받은 지급보증 당 반기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액	채권자

건설공제조합	공사이행보증 등(*)	519,177,811	발주자 등

서울보증보험(주)	131,167,891

서울보증보험(주)	공탁보증	4,285,922	입주예정자

주택도시보증공사	하자보수보증 등	271,158,680	입주예정자

합계	925,790,304

(*) 해당 공사이행보증 등과 관련하여 연결실체는 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증서, 이행보증보험증권을 건설공제조합에 담보로 제공하고, 이를 기초로 발급받은 공사이행보증서와 하자보수보증서를 발주처 등에 제출하고 있습니다.

(5) 당 반기말 현재 연결실체가 특수관계자 로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

특수관계자명	보증내용	담보제공된 주식수	채권자

(주)효성	신규자금지원 금액에 대한 주식담보제공	70,569,854 주	채권금융기관협의회

(6) 상기 PF대출 보증의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

재단법인 서현	MG손해보험	20,000	20,000	2010.06.28	2018.12.31	지급보증

(주)라임개발	솔로몬상호저축은행 외	22,620	7,035	2006.06.22	2018.12.31	지급보증

대천주택건설(주)	KTB투자증권 외	171,600	132,000	2016.04.25	2017.04.21	채무인수

(주)지석디앤씨	화인제삼차유동화전문 외	39,000	20,500	2006.04.27	2018.12.31	지급보증

(주)새미랑	연합자산관리(주) 외	39,000	16,131	2008.06.04	2018.12.31	지급보증

(주)포스트	우리은행 외	52,000	18,509	2008.05.16	2018.12.31	지급보증

(주)드림펠리스	화승상호저축은행	3,900	2,700	2007.12.17	2018.12.31	지급보증

합 계	348,120	216,875	-	-	-

(7) 시공사가 보증한 PF대출잔액(단위 : 백만원)

총 PF대출잔액	유형	금액	비고

216,875	전자단기사채	132,000	-

PF Loan	84,875	-

(8) 대출잔액기준 상위 PF현황(단위 : 백만원)

사업지역	채권기관종류	PF대출잔액	보증내역	대출기간	유형	비고

경기도 용인	은행, 저축은행, 캐피탈	23,166	지급보증	2006.06 ~ 2018.12	Loan	-

경기도 광주	증권사,캐피탈	132,000	지급보증	2016.04 ~ 2017.04	전자단기사채	-

인천광역시	은행	18,509	지급보증	2008.05 ~ 2018.12	Loan	-

경남 진주	은행, 종금, 저축은행	23,200	지급보증	2006.04 ~ 2018.12	Loan	-

경기 파주	보험	20,000	지급보증	2010.06 ~ 2018.12	Loan	-

합 계	216,875	-	-	-

6. 채무인수약정 현황(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

대천주택건설(주)	KTB투자증권(에이치씨티제1차) 외	171,600	132,000	2016.04.25	2017.04.21	채무인수

7. 기타의 우발부채 등 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

KTB투자증권(에이치씨티제1차) 외	전자단기사채	2016.04.25	132,000	132,000	채무인수

8. 경영정상화계획 이행을 위한 약정

당사는 2011년 2월 24일 "채권은행협약"에 의거한 채권은행자율협의회의 공동관리(이하 '구 공동관리')가 개시되었고, 2011년 5월 19일 "기업구조조정촉진법"(이하 '기촉법')이 공포 및 시행됨에 따라 경영정상화 작업의 안정적 진행을 위하여 2012년 1월 17일 채권금융기관협의회를 구성하고 '구 공동관리'를 기촉법에 의거한 '채권금융기관 공동관리'로 전환하였습니다. 연결실체의 채권은행자율협의회는 2011년5월 19일자로 상환유예를 포함한 채무조정 및 신규자금지원 등을 결의하였으며, 2014년 12월 24일자로 공동관리 절차의 기한을 2016년 12월 31일자로 연장하고 신규보증지원및 채권의 출자전환을 결의하였습니다. 또한 2016년 12월 21일자로 공동관리절차의 기한을 2018년 12월 31일자로 재연장하고 신규 보증지원 및 채권의 추가 출자전환을 결의하였습니다. 동 결의에 따라, 2017년 3월 9일 무상감자(채권단, 효성 2:1)와 2017년 3월 10일(유상증자 및 출자전환) 및 2017년 6월 14일(유상증자 및 출자전환)에 자본확충이 이루어졌습니다.

(1) 출자전환

구 분	내 용

출자전환 한도	채권금융기관 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

전환시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(2) 유상증자

구 분	내 용

유상증자 한도	(주)효성 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

증자시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(3) 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환

구 분	내 용

대상 채권	PF 사업장 등에서 손실확정된 금액에 청산가치회수율(17.2%)를 적용하여 주채무로 전환된 금액

출자전환 규모 (*)	채권금융기관별 주채무 전환금액의 28.9%

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	2,860원/주

전환시기	주채무 전환 후 주채권은행(우리은행)이 통보

( * ) (주)효성은 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환 시 동일 금액으로 유상증자(발행가액 850원)에 참여합 니다.

한편, 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출채권을 양수한 (주)엠제이파트너스가 채권금융기관협의회를 상대로 제소한 2016년 12월 21일자 협의회 의결 효력정지 가처분 신청이 2017년 6월 29일 서울중앙지방법원에 의해 인용결정되었습니다. 그러나, 동 가처분 효력은 이미 이루어진 신주발행 등 가처분 결정 이전에 이루어진 자본확충절차에는 영향이 없으며, 가처분 결정 이후에도 개별 채권금융기관에는 효력이 없어 실질적으로 연결실체에 미치는 법적인 영향은 제한적입니다. 당반기말 현재 본안 소송인 협의회 의결 취소의 소가 진행 중에 있으며, 연결실체의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 9. 보고기간 후 사건당사는 2017년 8월 2일자 경영위원회에서 미아 9-1구역 주택재건축정비사업 일반분양계약자의 중도금 대출 15,000백만원에 대한 연대보증의 제공을 결의하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2014.12.30	60,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	-

제3자배정출자전환	2015.01.08	58,128	차입금 상환 58,128	차입금 상환 58,128	-

제3자배정 유상증자	2017.03.09	25,000	매입채무 결제 등 25,000	매입채무 결제 등 25,000	-

제3자배정출자전환	2017.03.09	25,000	차입금 상환 25,000	차입금 상환 25,000	-

제3자배정출자전환	2017.06.13	3,400	차입금 상환 3,400	차입금 상환 3,400	-

제3자배정유상증자	2017.06.13	3,400	매입채무 결제 등 3,400	매입채무 결제 등 3,400	-

제3자배정출자전환	2017.06.13	1,872	차입금 상환 1,872	차입금 상환 1,872	-