진흥기업 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 58 기(2017.03.31)	제1호의안 :제58기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김광오, 김이태 / 사외이사 장용국)원안대로 승인(상근감사 : 이재일)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

제 57 기(2016.03.25)	제1호의안 :제57기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 이용주)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

제 56 기(2015.03.27)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 중임 : 차천수, 장건수)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

3. 중요한 소송사건(단위: 백만원)

구분	소송의 내용	소제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	향후일정 및 대응방안	소송결과에따른
회사에미칠영향

1	사해행위취소
(서울고법2016나2022330)	14.05.09	진흥기업	윤민혁 외 6	오피스텔 신축공사미지급 공사대금 관련,미분양 오피스텔 매수인들을 상대로 사해행위(가액배상) 청구	5,962	-2016.3.15. 1심 당사 승소 2017.2.10. 3차 변론기일-2017.3.31. 3차 변론기일 (2심 진행중)	-1심과 같이 오피스텔 처분행위가 사해행위임을 적극 주장할 예정임	승소가능성을 합리적으로추정하기 어려워 손익으로 인식하고 있지 아니하며, 최종 승소할 경우 소송가액 상당액을 손익에 반영

2	공사대금
(서울고법2015나2069325)	14.05.29	진흥기업	대한민국	도로 공기연장에 따른간접비 공사대금 청구	3,371	-2015.10.21. 1심 당사 일부승소-2016.10.20. 2심 당사 일부승소-2017.1.6. 법리검토 개시 (3심 진행중)	-발주처의 책임있는 사유로 공사기간이 연장되면서 간접비가 발생하였음을 적극 주장할 예정임

3	대여금
(서울고법(춘천)2016나1545)	14.10.17	진흥기업외 1	후평제3아파트
재건축조합외 8	아파트 주택재건축사업대여금 등 반환 청구	6,607	-2016.8.24. 1심 당사 일부승소-2017.3.15. 3차 변론기일-2017.4.12. 판결선고예정 (2심 진행중)	-총6,620백만원(판결금 5,838백만원+ 지연이자 782백만원) 가지급금 수령. 상대방 항소에 대하여 당사도 패소부분 항소하여 강력하게 대응할 예정임

4	대여금
(서울중앙지법2016가합560990)	16.10.13	진흥기업	인천신라아파트재건축조합외7	아파트 주택재건축사업대여금 등 반환 청구	2,834	-2016.10.13. 당사 소장 제출-기일 미정 (재판부 재배당 예정)	-조합의 책임으로 계약이 해지되어 대여금 변제기일이 도래하였음울 적극 주장할 예정임

5	공사대금
(서울중앙지법2015가합565479)	15.10.19	진흥기업외 1	군산시 외 1	아파트 공사 추가 공사대금 청구	3,000	-2016.8.17. 6차 변론기일-2016.10.10. 7차 변론기일-추가공사대금 감정진행 (1심 진행중)	-법원감정결과에 따라 청구금액을 확정 할 예정임

6	구상금
(수원지법2016가합77458)	16.03.17	진흥기업	씨아이코리아	채무를 대위변제하여취득한 구상채권의 안분금을 회수하기 위하여 구상금 소송제기	3,634	-2016.3.17. 당사 소장 제출-2017.3.22. 4차 변론기일-2017.4.19. 5차 변론예정 (1심 진행중)	-승소시 씨아이코리아 부동산 경매대금 안분금을 회수할 예정임

7	대여금
(인천지법2016가합55154)	16.07.11	진흥기업	한성산업개발 외 2	구리교문동 시행사 대여금반환 청구	27,208	-2016.7.11. 당사 소장 제출-2017.3.2. 3차 변론기일-2017.4.20. 4차 변론예정 (1심 진행중)	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

8	대여금
(서울중앙지법2016가합546987)	16.08.05	진흥기업	포스트
외 2	인천산곡동 시행사 대여금반환 청구	11,885	-2016.8.5. 당사 소장 제출-2017.4.26. 1차 변론예정 (1심 진행중)	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

9	손해배상
(성남지원2014가합200288)	14.01.14	LH공사	진흥기업 외 10	아파트 신축공사 입찰담합관련 손해배상 청구	1,413	-2014.11.4 4차 변론기일-2017.3.24 5차 변론기일-2017.5.26 6차 변론예정 (1심 진행중)	-손해배상 청구 채권인 3년의 단기소멸 시효가 완성되었음을 주장할 예정임	패소가능성을 합리적으로추정하기 어려워 우발손실 충당부채를 인식하고 있지 아니하며, 최종 패소할 경우 소송가액 상당액을 손익에 반영

10	설계보상비반환
(서울중앙지법2014가합526781)	14.04.18	수자원공사	진흥기업 외 120	건설 입찰담합관련설계보상비 반환청구	1,994	-2017.1.18. 1심 당사 패소-2017.2.6. 당사 항소장 제출 (2심 진행중)	-패소시 판결문 검토 후 항소 여부 결정 (당사 지분율 5% 반영시 소송가액 99백만원)

11	보증채무이행청구
(수원지법2016가합79997)	16.09.22	엠제이파트너스	진흥기업	용인신갈 PF채권에 대한워크아웃약정에 따른이자(1%)를청구	1,181	-2016.09.22. 상대방 소장 제출-2017.05.17. 1차 변론예정 (1심진행중)	-엠제이파트너스는 워크아웃 약정에 따라 시행사 교체시 당사의 연대보증 면책 및 대여금 회수의무가 있음을 항변할 예정임

※ 청구금액 10억원 미만 소송은 중요한 소송사건에서 기재를 생략하였습니다. 당 분기말 현재 계류중인 소송사건은 연결실체가 제소한 23건 (관련금액: 368,179백만원)과 연결실체가 피소된 31 건(관련금액: 9,454백만원)이 있으며, 당분기말 현재 소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당 분 기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매, 금액단위: 천원)

구분	제공처	매수	내용	금액

기업어음(CP)	우리은행 외 5	6	차입금 담보	백지어음

솔로몬상호저축은행	1	13,500,000

한편, 당 분 기말 현재 사용처 및 금액이 규명되지 않은 미회수 어음 및 수표가 각각 13매 및 1매 가 있으며, 이로 인해 연결실체는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 연결실체는 여러 정황들을 고려할 때 당 분 기말 이후 지급제시 될 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있습니다.

5. 채무보증 현황 (1) 당 분기말 현재 연결실체가 타인의 금융거래 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	당분기말 보증금액	당분기말 대출잔액	전기말 대출잔액	비고

PF 대출보증(*)	대천주택건설(주)	171,600,000	132,000,000	132,000,000	시행사

한성산업개발(주)	91,000,000	63,206,073	64,047,314

한성도시개발(주)	-	-	18,498,877

(주)포스트 외 6개	176,520,000	85,146,887	116,428,387

합계	439,120,000	280,352,960	330,974,578

(*) 연결실체는 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출 235,000백만원과 시행권을 인수하고 연결실체의 시공권을 상실케 한 (주)엠제이파트너스에 대해서는 기업구조조정촉진법 및 경영정상화계획 이행을 위한 특별약정서에 따라 연결실체의 지급보증 의무가 없으므로, 상기 지급보증에서 제외하였습니다.

(2)당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 시공연대보증 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	보증금액	보증제공처

주택분양보증	케이비부동산신탁(주)	62,313,510	주택도시보증공사

(주)생보부동산신탁	137,834,074

(주)하나자산신탁	93,332,540

국제자산신탁(주)	176,501,220

아시아신탁(주)	1,631,621,874

코리아신탁(주)	429,324,840

(주)별내주택개발전문위탁관리 부동산투자회사	92,274,959

사업이행보증	늘푸른파주양주(주) 외 11개	43,805,001	건설공제조합, 서울보증보험(주)

합계	2,667,008,018

(3) 당분기말 현재 연결실체는 주택재개발 조합원의 이주비대출 8,000백만원에 대해 김천 신용협동조합에 지급보증을 제공하고 있으며, 하남미사2차오피스텔 수분양자의 중도금 대출 40,400백만원에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다. * 연결회사인 (주)태억건설과 보증 내역 없음 (4) 제공받은 지급보증

당 분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액	채권자

건설공제조합	공사이행보증 등(*)	501,923,720	발주자 등

서울보증보험(주)	143,087,597

서울보증보험(주)	공탁보증	4,465,922

주택도시보증공사	하자보수보증 등	271,158,680	입주예정자

합계	920,635,919

(*) 해당 공사이행보증 등과 관련하여 연결실체는 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증서, 이행보증보험증권을 건설공제조합에 담보로 제공하고, 이를 기초로 발급받은 공사이행보증서와 하자보수보증서를 발주처 등에 제출하고 있습니다.

주

(5) 당 분기말 현재 연결실체가 특수관계자 로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

특수관계자명	보증내용	담보제공된 주식수	채권자

(주)효성	신규자금지원 금액에 대한 주식담보제공	66,569,572 주	채권금융기관협의회

(6) 상기 PF대출 보증의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

재단법인 서현	MG손해보험	20,000	20,000	2010.06.28	2018.12.31	지급보증

(주)라임개발	솔로몬상호저축은행 외	22,620	7,287	2006.06.22	2018.12.31	지급보증

대천주택건설(주)	KTB투자증권 외	171,600	132,000	2016.04.25	2017.04.21	채무인수

(주)지석디앤씨	화인제삼차유동화전문 외	39,000	20,500	2006.04.27	2018.12.31	지급보증

(주)새미랑	연합자산관리(주) 외	39,000	16,151	2008.06.04	2018.12.31	지급보증

한성산업개발(주)	하나은행 외	91,000	63,206	2008.03.13	2018.12.31	지급보증

(주)포스트	우리은행 외	52,000	18,509	2008.05.16	2018.12.31	지급보증

(주)드림펠리스	화승상호저축은행	3,900	2,700	2007.12.17	2018.12.31	지급보증

합 계	439,120	280,353	-	-	-

(7) 시공사가 보증한 PF대출잔액(단위 : 백만원)

총 PF대출잔액	유형	금액	비고

280,353	전자단기사채	132,000	-

PF Loan	148,353	-

(8) 대출잔액기준 상위 PF현황(단위 : 백만원)

사업지역	채권기관종류	PF대출잔액	보증내역	대출기간	유형	비고

경기도 용인	은행, 저축은행, 캐피탈	23,438	지급보증	2006.06 ~ 2018.12	Loan	-

경기도 광주	증권사,캐피탈	132,000	지급보증	2016.04 ~ 2017.04	전자단기사채	-

경기도 구리	은행,저축은행	63,206	지급보증	2008.03 ~ 2018.12	Loan	-

인천광역시	은행	18,509	지급보증	2008.05 ~ 2018.12	Loan	-

경남 진주	은행, 종금, 저축은행	23,200	지급보증	2006.04 ~ 2018.12	Loan	-

경기 파주	보험	20,000	지급보증	2010.06 ~ 2018.12	Loan	-

합 계	280,353	-	-	-

6. 채무인수약정 현황(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

대천주택건설(주)	KTB투자증권(에이치씨티제1차) 외	171,600	132,000	2016.04.25	2017.04.21	채무인수

7. 기타의 우발부채 등 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원 )

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

KTB투자증권(에이치씨티제1차) 외	전자단기사채	2016.04.25	132,000	132,000	채무인수

8. 경영정상화계획 이행을 위한 약정

당사는 2011년 2월 24일 "채권은행협약"에 의거한 채권은행자율협의회의 공동관리(이하 '구 공동관리')가 개시되었고, 2011년 5월 19일 "기업구조조정촉진법"(이하 '기촉법')이 공포 및 시행됨에 따라 경영정상화 작업의 안정적 진행을 위하여 2012년 1월 17일 채권금융기관협의회를 구성하고 '구 공동관리'를 기촉법에 의거한 '채권금융기관 공동관리'로 전환하였습니다. 연결실체의 채권은행자율협의회는 2011년 5월 19일자로 상환유예를 포함한 채무조정 및 신규자금지원 등을 결의하였으며, 2014년 12월 24일자로 공동관리 절차의 기한을 2016년 12월 31일자로 연장하고 신규보증지원 및 채권의 출자전환을 결의하였습니다. 또한 2016년 12월 21일자로 공동관리 절차의 기한을 2018년 12월 31일자로 재연장하고 신규 보증지원 및 채권의 추가 출자전환을 결의하였습니다. 이러한 경영정상화 계획에 차질이 발생할 가능성을 현재로서는 측정할 수 없으며, 연결실체의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

(1) 출자전환

구 분	내 용

출자전환 한도	채권금융기관 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

전환시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(2) 유상증자

구 분	내 용

유상증자 한도	(주)효성 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

증자시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(3) 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환

구 분	내 용

대상 채권	PF 사업장 등에서 손실확정된 금액에 청산가치회수율(17.2%)를 적용하여 주채무로전환된 금액

출자전환 규모(*)	채권금융기관별 주채무 전환금액의 28.9%

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	2,860원/주

전환시기	주채무 전환 후 주채권은행(우리은행)이 통보

(*) (주)효성은 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환 시 동일 금액으로 유상증자(발행가액 850원)에 참여합니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2014.12.30	60,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	-

제3자배정출자전환	2015.01.08	58,128	차입금 상환 58,128	차입금 상환 58,128	-

제3자배정 유상증자	2017.03.09	25,000	매입채무 결제 등 25,000	매입채무 결제 등 25,000	-

제3자배정출자전환	2017.03.09	25,000	차입금 상환 25,000	차입금 상환 25,000	-