진흥기업 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사 로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 '임원의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

이주익	겸직	- 당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함.- 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장직 수행함.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김의준(출석률 : 100%)	김이태(출석률 : 100%)	김광오(출석률 : 66.7%)	김동우(출석률 : 100%)	노재봉(출석률 : 100%)	이주익(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.02.12	승인	제1호 의안 : 제60기(2018년도) 재무제표 및 영업보고서 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

보고	제1호 의안 : 경 영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 준법지원인 활동 보고	-	참석	참석	참석	참석

2	2019.03.12	승인	제1호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제4호 의안 : 내부회계관리규정 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

보고	제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고제4호 의안 : 감사의 감사보고서	-	참석	참석	참석	참석

3	2019.03.30	승인	제1호 의안 : 대 표이사 선임의 건제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	해당사항 없음(퇴임)	참석(찬성)

보고	제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고	-	참석	참석	참석

4	2019.04.05	승인	제1호 의안 : 임시주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 임시주주총회 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

5	2019.05.09	보고	제1호 의안 : 2019년 1분기 경영실적 보고의 건제2호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고	-	참석	참석	참석	참석

6	2019.05.17	승인	제1호 의안 : 대 표이사 선임의 건제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건제3호 의안 : 투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	참석(찬성)	해당사항 없음(퇴임)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2019.08.13	보고	제1호 의안 : 2019년 상반기 경영실적 보고의 건제2호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2019.11.07	보고	제1호 의안 : 2019년 3분기 경영실적 보고의 건제2호 의안 : 경영위원회 의결사항과 사업장 현황 보고의 건	-	참석	불참	참석	참석

9	2019.12.16	승인	제1호 의안 : 계열회사와의 2020년 자산(브랜드) 거래 승인의 건제2호 의안 : 계열회사외의 2020년 상품/용역거래 일괄 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

보고	제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고	-	참석	참석	참석	참석

※ 상기 김동우 대표이사는 2019.03.29일 일신상의 사유로 사임하였으며, 노재봉 대표이사는 2019.03.29일 정기주주총회에서 사내이사로 선임된 이후 2019.03.30일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.※ 상기 김이태 사내이사는 2019.05.17일 일신상의 사유로 사임하였으며, 이주익 대표이사는 2019.05.17일 임시주주총회에서 사내이사로 선임된 이후 2019.05.17일 이사회에서 (각자)대표이사로 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적	권한사항	비고

경영위원회	사내이사 2명	이주익 대표이사(위원장)노재봉 대표이사	주요 경영사항 결정	이사회의 위임사항	-

투명경영위원회	사외이사 1명사내이사 1명	김의준 사외이사(위원장)노재봉 대표이사	이해관계자 거래에 대한 투명성 제고를 위한 위원회의 사전심의	'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서규정하는 특수관계인간 거래 및 '상법'상의 이사 등과 회사 간의 거래심의 및 의결 등	-

(1) 경영위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김이태(출석률 : 100%)	김동우(출석률 : 100%)	노재봉(출석률 : 100%)	이주익(출석률 : 100%)

1	2019.02.01	주택재건축정비사업 조합 이주비 대출보증에 대한 연장의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

2	2019.02.21	주택재개발정비사업 사업비 대출 연장 및 추가 대출 약정체결의 건	가결	찬성	찬성

3	2019.02.28	에이케이타워제이차(주) 사모사채 발행과 관련하여, 본건 사채의 사채원리금상환채무의 담보를 위하여 연대보증 및 관련 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

4	2019.03.14	출자전환대상 차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성

5	2019.04.26	주거복합 개발사업 사업 및 대출약정서 체결 관련 시공권 및 유치권 포기각서 제출의 건	가결	찬성	해당사항 없음(퇴임)	찬성

6	2019.06.19	연립주택 및 도시형생활주택 중도금 대출협약 체결에 따른 연대보증의 건	가결	해당사항 없음(퇴임)	찬성	찬성

7	2019.07.12	주택재개발정비사업 일반분양 계약자 중도금 대출협약 체결에 따른 연대보증의 건	가결	찬성	찬성

8	2019.07.15	주상복합 사업 대출약정서 체결 관련 시공권 및 유치권 포기각서 제출의 건	가결	찬성	찬성

9	2019.09.27	주거복합 개발사업 관련 중도금대출 업무협약서 체결 및 책임준공 확약서 제출의 건	가결	찬성	찬성

10	2019.12.06	회현역복합시설 자산인수 관련 펀드설립 출자의 건	가결	찬성	찬성

11	2019.12.09	오피스텔 신축사업 관련 대출약정 및 표준사업약정 등 체결 및 이행 승인의 건	가결	찬성	찬성

12	2019.12.09	회현역복합시설 수익증권 양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성

13	2019.12.09	1호 : 회현역복합시설 대출약정 및 기타 약정 체결 승인의 건2호 : 펀드수익권 근질권 제공 기타 이에 부수하는 약정 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

14	2019.12.26	차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성

(2) 투명경영위원회 활동내 역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김의준(출석률 : 100%)	노재봉(출석률 : 100%)

1	2019.12.16	제1호 의안 : 계열회사와의 2020년 자산(브랜드) 거래 승인의 건제2호 의안 : 계열회사외의 2020년 상품/용역거래 일괄 승인의 건	가결	찬성	찬성

라 . 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

① 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정함 ② 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법 한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(2) 선임된 이사

(기준일 : 2019년 12월 31일)

직명	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

대표이사	이주익	2019.05.17~2022.05.17	신임	-	당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

대표이사	노재봉	2019.03.29~2022.03.29	신임	-	당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함	이사회	경영총괄	해당없음	계열사 임원

사내이사	김광오	2017.03.31~2020.03.31	신임	-	회계/재무 전문가	이사회 및 경영진추천위원회	경영관리	해당없음	계열사 임원

사외이사	김의준	2018.03.30~2021.03.30	신임	-	건설분야의 전문가로서 경영자문/감독	경영자문/감독	해당없음	해당없음

(3) 사외이사후보추천위원회 - 당사는 자산규모 2조 미만의 상장회사로서 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치/운용하지 않습니다.

마. 사외이사의 독립성 (1) 사외이사 지원조직 현황 - 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직은 구성하고 있지 않으나, 필요시 유관부서 등을 통하여 직무수행에 필요한 보조 및 지원업무를 수행하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음