진흥기업 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2017.06.30	투자판단 관련주요경영사항	협의회의결효력정지가처분	가. 사건번호 : 2016카합 81689 나. 채권자 : 주식회사 엠제이파트너스 다. 채무자 : 진흥기업주식회사 채권금융기관협의회 라. 판결ㆍ결정일자(확인일자) : 2017.06.29 마. 사건내용 : 주식회사 엠제이파트너스가 진흥기업 채권금융기관협의회를 상대로 제기한 워크아웃 기간 연장 결의(2016.12.21) 효력정지 가처분 신청이 2017.06. 29일 서울중앙지방법원 민사 제50부의 결정에 의해 인용 되었음. 이와관련 당사는 가처분결정에 대한 이의신청 등 후속절차 및 본안 소송절차에 보조 참가인으로서 적극대응하여 당사의 워크아웃 절차가 조속히 정상적으로 진행 될 수 있도록 노력하겠음.바. 소송진행현황 - 2016.12.29 : 소장접수 - 2017.01.13 : 심문기일(가처분) - 2017.06.29 : 가처분결정 - 2017.07.12 : 가처분이의신청(2017카합286) - 2017.08.11 : 심문종결

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 58 기(2017.03.31)	제1호의안 :제58기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김광오, 김이태 / 사외이사 장용국)원안대로 승인(상근감사 : 이재일)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

임시주주총회(2017.02.03)	제1호 의안 : 자본 감소 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김동우)

제 57 기(2016.03.25)	제1호의안 :제57기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 이용주)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

제 56 기(2015.03.27)	제1호의안 : 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 중임 : 차천수, 장건수)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)	-

3. 중요한 소송사건(단위: 백만원)

구분	소송의 내용	소제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	향후일정 및 대응방안	소송결과에 따른
회사에 미칠 영향

1	사해행위취소 (대법원 2017다254891))	14.05.09	진흥기업	신원피엔지 외 5	오피스텔 신축공사 미지급 공사대금 관련, 미분양 오피스텔 매수인들을 상대로 사해행위(가액배상) 청구	1,698	-2016.3.15. 1심 당사 승소-2017.4.28. 5차 변론기일-2017.6.30. 2심 당사 패소-2017.7.18. 당사 상고장 제출	-신탁재산의 경우 사해행위 대상이 위탁자의 수익권이라는 2심 판결에 대하여 소유권 회복 후 부동산을 직접 처분하였기 때문에 부동산 자체가 사해행위 대상에 해당함을 주장함	승소가능성을 합리적으로 추정하기 어려워 손익으로 인식하고 있지 아니하며, 최종 승소할 경우 소송가액 상당액을 손익에반영

2	공사대금 (대법원 2016다267463)	14.05.29	진흥기업	대한민국	도로 공기연장에 따른 간접비 공사대금 청구	3,371	-2015.10.21. 1심 당사 일부승소-2016.10.20. 2심 당사 일부승소-2017.1.6. 법리검토 개시 (3심 진행중)	-발주처의 책임있는 사유로 공사기간이 연장되면서 간접비가 발생하였음을 적극 주장할 예정임

3	대여금 반환 (인천지법 2016가합55154)	16.07.11	진흥기업	한성산업개발 외 2	시행사 대여금반환 청구	27,208	-2016.7.11. 당사 소장 제출-2017.5.25. 5차 변론기일-2017.10.19. 6차 변론예정 (1심 진행중)	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

4	대여금 반환 (서울중앙지법 2016가합546987)	16.08.05	진흥기업	포스트 외 2	시행사 대여금반환 청구	11,886	-2016.8.5. 당사 소장 제출-2017.4.26. 1차 변론기일-2017.11.22. 2차 변론예정 (1심 진행중)	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

5	대여금 반환 (서울서부지법2017가합35809)	17.06.12	진흥기업	위성규 외 3	정비사업 대여금 등 반환 청구	2,055	-2017.6.12. 지급명령신청-2017.7.21. 대여금 소송 제기	-조합의 책임으로 계약이 해지되어 대여금 변제기일이 도래하였음을 적극 주장할 예정임

6	공사대금 청구 (광주지법 2015가합57746)	15.07.20	진흥기업	광주광역시	체육관 웜업장 층고변경 관련추가 공사대금 청구	2,360	-2015.7.20. 당사 소장 제출-2017.9.5. 감정보고서 제출-2017.9.19. 청구취지 변경	-발주처의 요청에 의한 설계변경으로 추가 공사가 발생하였음을 주장함

7	공사대금 청구 (서울중앙지법2015가합542797)	15.07.03	경북교육관리 (진흥기업 보조참가인)	경상북도 외 4	지반침하 및 콘크리트 균열에 대한 보강공사 공사대금 청구	2,115	-2015.7.3. 당사 소장 제출-2017.6.20. 감정보고서 제출-2017.7.19. 청구취지 변경	-지반침하 및 콘크리트 균열은 발주처가 제공한 연약지반으로 인하여 발생였음을 주장

8	공사원가 분담금청구 (서울중앙지법2017가합552033)	17.07.28	진흥기업	신효종합건설	공사현장의 공동사원가분담금 청구	1,075	-2017.7.28. 당사 소장 제출	-공동운영협약에 따라 공동사인 신효종합건설은 지분에 따른 공사원가 분담 책임이 있음을 주장

9	손해배상 청구 (성남지원 2014가합200288)	14.01.14	LH공사	진흥기업 외 10	입찰담합관련 손해배상 청구	1,413	-2014.11.4 4차 변론기일-2017.9.29 1심 당사 패소	-손해배상 청구 채권인 3년의 단기소멸시효가 완성되었음을 주장할 예정임	패소가능성을 합리적으로 추정하기 어려워 우발손실 충당부채를 인식하고 있지 아니하며, 최종 패소할 경우소송가액 상당액을손익에 반영

10	보증채무이행청구 (수원지법 2016가합79997)	16.09.22	엠제이파트너스	진흥기업	PF채권에 대한 워크아웃약정에 따른 이자(1%)를 청구	1,181	-2016.09.22. 상대방 소장 제출-2017.06.21. 2차 변론기일-2017.08.11. 3차 변론기일-2017.11.08. 4차 변론예정 (1심진행중)	-워크아웃 약정에 따라 시행사 교체시 당사의 연대보증 면책 및 대여금 회수의무가 있음을 항변할 예정임

※ 청구금액 10억원 미만 소송은 중요한 소송사건에서 기재를 생략하였습니다. 당 분기말 현재 계류중인 소송사건은 연결실체가 제소한 19건(관련금액: 53,957백만원)과 연결실체가 피소된 39건(관련금액: 13,586백만원)이 있으며, 당분기말 현재 소송의 승패는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당 분기말 현재 연결실체의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매, 금액단위: 천원)

구분	제공처	매수	내용	금액

기업어음(CP)	우리은행 외 5	6	차입금 담보	백지어음

솔로몬상호저축은행	1	13,500,000

한편, 당 분기말 현재 사용처 및 금액이 규명되지 않은 미회수 어음 및 수표가 각각 8매 및 1매 가 있으며, 이로 인해 연결실체는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 연결실체는 여러 정황들을 고려할 때 당 분기말 이후 지급제시 될 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있습니다.

5. 채무보증 현황 (1) 당 분기말 현재 연결실체가 타인의 금융거래 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	당분기말 보증금액	당분기말 대출잔액	전기말 대출잔액	비고

PF 대출보증(*)	대천주택건설(주)	171,600,000	132,000,000	132,000,000	시행사

(주)포스트	52,000,000	18,508,805	18,508,805

(주)지석디앤씨	39,000,000	20,500,000	20,500,000

(주)드림펠리스 외 2개	65,520,000	25,847,488	159,965,773

합계	328,120,000	196,856,293	330,974,578

(*) 연결실체는 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출 235,000백만원과 시행권을 인수하고 당사의 시공권을 상실케 한 (주)엠제이파트너스에 대해서는 기업구조조정촉진법 및 경영정상화계획 이행을 위한 특별약정서에 따라 연결실체의 지급보증 의무가 없으므로, 상기 지급보증에서 제외하였습니다(관련 소송 내역은 주석 32 참조).

(2) 당 분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 시공연대보증 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	보증금액	보증제공처

주택분양보증	(주)생보부동산신탁	434,644,350	주택도시보증공사

(주)하나자산신탁	93,332,540

국제자산신탁(주)	176,501,220

아시아신탁(주)	1,275,995,480

코리아신탁(주)	680,133,340

사업이행보증	파주병영(주) 외 7개	37,767,369	건설공제조합, 서울보증보험(주)

합계	2,698,374,299

(3) 당분기말 현재 연결실체는 주택재건축 조합원의 이주비대출 8,000백만원에 대해 김천신용협동조합에 지급보증을 제공하고 있으며, 하남미사2차오피스텔 수분양자의 중도금 대출 40,400백만원 및 미아9-1구역 주택재건축정비사업 일반분양계약자의 중도금대출 15,000백만원에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다. * 연결회사인 (주)태억건설과 보증 내역 없음 (4) 당 분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액	채권자

건설공제조합	공사이행보증 등(*)	523,129,844	발주자 등

서울보증보험(주)	130,936,302

서울보증보험(주)	공탁보증	3,360,100

주택도시보증공사	하자보수보증 등	265,838,104	입주예정자

합계	923,264,350

(*) 해당 공사이행보증 등과 관련하여 당사는 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증서, 이행보증보험증권을 건설공제조합에 담보로 제공하고, 이를 기초로 발급받은 공사이행보증서와 하자보수보증서를 발주처 등에 제출하고 있습니다.

(5) 당 분기말 현재 연결실체가 특수관계자 로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

특수관계자명	보증내용	담보제공된 주식수	채권자

(주)효성	신규자금지원 금액에 대한 주식담보제공	70,569,854 주	채권금융기관협의회

(6) 상기 PF대출 보증의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

(주)라임개발	솔로몬상호저축은행 외	22,620	7,016	2006.06.22	2018.12.31	지급보증

대천주택건설(주)	해링턴제일차 유한회사	171,600	132,000	2017.04.20	2018.04.18	채무인수

(주)지석디앤씨	화인제삼차유동화전문 외	39,000	20,500	2006.04.27	2018.12.31	지급보증

(주)새미랑	연합자산관리(주) 외	39,000	16,131	2008.06.04	2018.12.31	지급보증

(주)포스트	우리은행 외	52,000	18,509	2008.05.16	2018.12.31	지급보증

(주)드림펠리스	화승상호저축은행	3,900	2,700	2007.12.17	2018.12.31	지급보증

합 계	328,120	196,856	-	-	-

(7) 시공사가 보증한 PF대출잔액(단위 : 백만원)

총 PF대출잔액	유형	금액	비고

196,856	ABCP	132,000	-

PF Loan	64,856	-

(8) 대출잔액기준 상위 PF현황(단위 : 백만원)

사업지역	채권기관종류	PF대출잔액	보증내역	대출기간	유형	비고

경기도 용인	은행, 저축은행, 캐피탈	23,147	지급보증	2006.06 ~ 2018.12	Loan	-

경기도 광주	유한회사	132,000	채무인수	2017.04 ~ 2018.04	ABCP	-

인천광역시	은행	18,509	지급보증	2008.05 ~ 2018.12	Loan	-

경남 진주	은행, 종금, 저축은행	23,200	지급보증	2006.04 ~ 2018.12	Loan	-

합 계	196,856	-	-	-

6. 채무인수약정 현황(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

대천주택건설(주)	해링턴제일차 유한회사	171,600	132,000	2017.04.20	2018.04.18	채무인수

7. 기타의 우발부채 등 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

케이비증권(해링턴제일차 유한회사)	ABCP	2017.04.20	132,000	132,000	채무인수

8. 경영정상화계획 이행을 위한 약정

당사는 2011년 2월 24일 "채권은행협약"에 의거한 채권은행자율협의회의 공동관리(이하 '구 공동관리')가 개시되었고, 2011년 5월 19일 "기업구조조정촉진법"(이하 '기촉법')이 공포 및 시행됨에 따라 경영정상화 작업의 안정적 진행을 위하여 2012년 1월 17일 채권금융기관협의회를 구성하고 '구 공동관리'를 기촉법에 의거한 '채권금융기관 공동관리'로 전환하였습니다. 연결실체의 채권은행자율협의회는 2011년 5월 19일자로 상환유예를 포함한 채무조정 및 신규자금지원 등을 결의하였으며, 2014년 12월 24일자로 공동관리 절차의 기한을 2016년 12월 31일자로 연장하고 신규보증지원및 채권의 출자전환을 결의하였습니다. 또한 2016년 12월 21일자로 공동관리 절차의 기한을 2018년 12월 31일자로 재연장하고 신규 보증지원 및 채권의 추가 출자전환을 결의하였습니다. 동 결의에 따라, 2017년 3월 9일 무상감자(채권단, 효성 2:1)와 2017년 3월 10일(유상증자 및 출자전환) 및 2017년 6월 14일(유상증자 및 출자전환)에 자본확충이 이루어졌습니다.

(1) 출자전환

구 분	내 용

출자전환 한도	채권금융기관 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

전환시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(2) 유상증자

구 분	내 용

유상증자 한도	(주)효성 25,000백만원

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	850원/주

증자시기(등기일자)	2017년 3월 9일(2017년 3월 10일)

선행조건	(주)효성과 채권금융기관 기존 보유 주식의 2:1 무상감자

처분제한	출자전환 주식은 신주권교부일로부터 2018년 12월 31일까지 처분을 금지함.

(3) 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환

구 분	내 용

대상 채권	PF 사업장 등에서 손실확정된 금액에 청산가치회수율(17.2%)를 적용하여 주채무로 전환된 금액

출자전환 규모 (*)	채권금융기관별 주채무 전환금액의 28.9%

발행주식 종류	보통주(액면가 500원)

발행가격	2,860원/주

전환시기	주채무 전환 후 주채권은행(우리은행)이 통보

( * ) (주)효성은 보증채무 이행청구 대상 채권의 출자전환 시 동일 금액으로 유상증자(발행가액 850원)에 참여합 니다.

한편, 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출채권을 양수한 (주)엠제이파트너스가 채권금융기관협의회를 상대로 제소한 2016년 12월 21일자 협의회 의결 효력정지 가처분신청이 2017년 6월 29일 서울중앙지방법원에 의해 인용결정되었습니다. 그러나, 동 가처분 효력은 이미 이루어진 신주발행 등 가처분 결정 이전에 이루어진 자본확충절차에는 영향이 없으며, 가처분 결정 이후에도 개별 채권금융기관에는 효력이 없어 실질적으로 연결실체에 미치는 법적인 영향은 제한적입니다. 당분기말 현재 본안 소송인 협의회 의결 취소의 소가 진행 중에 있으며, 연결실체의 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 9. 보고기간 후 사건 당사는 2017년 10월 11일자 경영위원회에서 인천 용현동 오피스텔 신축사업의 대출약정에 대한 담보제공의 건으로 8,600백만원에 대하여 공사비 입금계좌2 예금채권에 대한 근질권 설정을 결의하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2014.12.30	60,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	매입채무 결제 등 44,000차입금 상환 16,000	-

제3자배정출자전환	2015.01.08	58,128	차입금 상환 58,128	차입금 상환 58,128	-

제3자배정 유상증자	2017.03.09	25,000	매입채무 결제 등 25,000	매입채무 결제 등 25,000	-

제3자배정출자전환	2017.03.09	25,000	차입금 상환 25,000	차입금 상환 25,000	-

제3자배정출자전환	2017.06.13	3,400	차입금 상환 3,400	차입금 상환 3,400	-

제3자배정유상증자	2017.06.13	3,400	매입채무 결제 등 3,400	매입채무 결제 등 3,400	-

제3자배정출자전환	2017.06.13	1,872	차입금 상환 1,872	차입금 상환 1,872	-