진흥기업 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2018.10.05	투자판단 관련주요경영사항	가처분이의항고심 결정	가. 사건번호 : 서울고등법원 2017라 21376 나. 채권자 : 주식회사 엠제이파트너스 다. 채무자 : 진흥기업 주식회사 채권금융기관협의회 / 보조참가인 : 진흥기업 주식회사 라. 판결ㆍ결정일자(확인일자) : 2018.10.05 마. 판결ㆍ결정내용(가처분신청 전부 기각) 1. 제1심 결정 중 채무자 진흥기업 주식회사 채권금융기관협의회 패소부분을 취소한다. 2. 위 당사자들 사이의 서울중앙지방법원 2016카합81689 협의회의결 효력정지가처분 신청 사건에 관하여 위 법원이 2017.6.29. 채무자 진흥기업 주식회사 채권금융기관협의회에 대하여 한 가처분결정 중 별지1 목록 기재 제1,3,4,6호 안건 및 별지1 목록 기재 제2호 안건 중 별지2 목록 기재 제2,3항 안건에 관한 의결의 효력을 정지한 부분을 취소하고, 위 취소부분에 해당하는 채권자의 가처분 신청을 기각한다. 3. 채권자의 항고를 기각한다. 4. 소송총비용은 채권자가 부담한다. 바. 판결ㆍ결정사유 이 사건 가처분신청은 이유 없으므로 이를 기각하여야 한다. 제1심 결정 중 이와 일부 결론을 달리한 부분은 부당하므로, 채무자 협의회와 참가인의 항고를 받아 들여 제1심 결정과 이 사건 가처분결정 중 채무자 협의회 패소부분을 취소하고, 그 취소부분에 해당하는 채권자의 가처분신청을 기각하며, 채권자의 항고는 이유 없어 이를 기각하기로 한다. 사. 소송진행현황 - 2016.12.29 : 협의회의결 효력정지가처분 소장접수 - 2017.06.29 : 협의회의결 효력정지가처분 인용 - 2017.07.12 : 가처분이의 신청접수 - 2017.08.11 : 가처분이의 심문종결 - 2017.11.17 : 가처분이의 결정(가처분신청 일부 기각) - 2017.11.23 : 가처분이의 항고장 제출 - 2018.02.27 : 가처분이의 항고심 심문종결 - 2018.10.05 : 가처분이의 항고심 결정(가처분신청 전부 기각) - 2018.10.12 : 재항고장 제출(주식회사 엠제이파트너스) - 2018.11.27 : 재항고 이유서 제출(주식회사 엠제이파트너스) - 2018.12.14 : 답변서 제출(진흥기업 주식회사)

한편, 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출채권을 양수한 (주)엠제이파트너스가 채권금융기관협의회를 상대로 제기한 2016년 12월 21일자 협의회 의결 취소 소송에 대해, 2018년 2월 8일자 1심 , 2018년 10월 5일자 2심에서 협의회의 의결은 정당하다는 승소 판결을 받았습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 60 기(2019.03.29)	제1호의안 : 제60기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 노재봉)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)

제 59 기(2018.03.30)	제1호의안 : 제59기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사외이사 김의준)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)

제 58 기(2017.03.31)	제1호의안 :제58기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김광오, 김이태 / 사외이사 장용국)원안대로 승인(상근감사 : 이재일)원안대로 승인(10억)원안대로 승인(1억5천)

임시주주총회(2017.02.03)	제1호 의안 : 자본 감소 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인(사내이사 신임 : 김동우)	-

- 우발채무 등 3. 중요한 소송사건(단위: 백만원)

구분	소송의 내용	소제기일	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	향후일정 및 대응방안	소송결과에 따른
회사에 미칠 영향

1	사해행위취소 (대법원 2017다254891)	14.05.09	진흥기업	신원피엔지 외 5	오피스텔 신축공사 미지급 공사대금 관련, 미분양 오피스텔 매수인들을 상대로 사해행위(가액배상) 청구	1,735	-2016.3.15. 1심 당사 승소-2017.6.30. 2심 당사 패소-2017.7.18. 당사 상고장 제출-2017.9.30. 법리검토 개시 (3심 진행중)	-신탁재산의 경우 사해행위 대상이 위탁자의 수익권이라는 2심 판결에 대하여 소유권 회복 후 부동산을 직접 처분하였기 때문에 부동산 자체가 사해행위 대상에 해당함을 주장함	승소가능성을 합리적으로추정하기 어려워손익으로 인식하고있지 아니하며,최종 승소할 경우소송가액 상당액을손익에 반영

2	대여금 반환(본소) (서울중앙지법 2016가합546987)	16.08.05	진흥기업	포스트 외 2	인천산곡동 시행사 대여금반환 청구	11,886	-2016.8.5. 당사 소장 제출-2018.12.19. 6차 변론기일-2019.3.20. 7차 변론기일-2019.4.24. 8차 변론예정	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

3	대여금 반환 (수원지법 2018가합19593)	18.07.06	진흥기업	새미랑 외 4	용인신갈 시행사 새미랑에 대한 대여금반환 청구	26,335	-2018.7.6. 당사 소장 제출-기일 미정	-채무자인 시행사 및 연대보증인의 자산을 파악하여 채권회수할 예정임

4	공사대금 청구 (광주고법 2018나22625)	15.07.20	진흥기업	광주광역시	광주다목적체육관 웜업장 층고변경 관련 추가 공사대금 청구	2,360	-2018.4.27. 1심 당사 승소-2018.5.9. 피고 항소장 제출-2018.10.15. 2차 변론준비-기일 미정 (2심 진행중)	-발주처의 요청에 의한 설계변경으로 추가 공사가 발생하였음을 주장함

5	공사대금 청구 (서울고법 2018나2032706)	15.07.03	경북교육관리 (진흥기업 보조참가인)	경상북도 외 4	포항양덕초 지반침하 및 콘크리트 균열에 대한 보강공사 공사대금 청구	2,115	-2018.5.25. 1심 당사 일부승소-2018.6.18. 원/피고 항소장 제출-2019.3.20. 4차 변론기일-2019.4.8. 조정예정 (2심 진행중)	-지반침하 및 콘크리트 균열은 발주처가 제공한 연약지반으로 인하여 발생였음을 주장

6	공사대금 (대법원 2016다267463)	14.05.29	진흥기업	대한민국	규암우회도로 공기연장에 따른 간접비 공사대금 청구	3,371	-2015.10.21. 1심 당사 일부승소-2016.10.20. 2심 당사 일부승소-2017.1.6. 법리검토 개시 (3심 진행중)	-발주처의 책임있는 사유로 공사기간이 연장되면서 간접비가 발생하였음을 적극 주장

7	공사대금 (서울중앙지법 2016가합554841)	16.09.09	진흥기업 외 1	서울주택 도시공사	마곡택지현장 공기연장에 따른 간접비 등 공사대금 청구	12,943	-2016.9.9. 당사 소장 제출-2019.3.5. 당사 청구취지변경 (2억→130억)-2019.3.7. 6차 변론기일-2019.4.4. 7차 변론예정	-발주처의 책임있는 사유로 공사기간이 연장되면서 간접비 및 지연이자가 발생하였음을 적극 주장함

8	부당이득 (수원지법 안양지원 2018가합102435)	18.06.29	진흥기업	안양시	안양시가 당사의 토지를 도로로 사용하고 있어 부당이득 청구	2,413	-2016.6.29. 당사 소장 제출-2019.3.27. 당사 청구취지변경 (2억→24억)-2019.4.4. 2차 변론예정	-안양시가 당사의 토지를 도로로 불법점유하고 있음을 적극 주장함

9	보증채무이행청구 (서울고법 2018나2072728)	16.09.22	엠제이파트너스	진흥기업	용인신갈 PF채권에 대한 워크아웃약정에 따른 이자(1%)를 청구	1,181	-2016.09.22. 상대방 소장 제출-2018.5.31. 조정불성립-2018.11.28. 1심 당사 승소-2018.12.12. 원고 항소장 제출	-워크아웃 약정에 따라 시행사 교체시 당사의 연대보증 면책 및 대여금 회수의무가 있음을 항변	패소가능성을합리적으로추정하기 어려워우발손실 충당부채를 인식하고있지 아니하며,최종 패소할 경우소송가액 상당액을손익에 반영

10	하자보수에 갈음하는 손해배상 (서울중앙지법 2018가합533046)	18.05.17	입주자대표회의	진흥기업 외 2	칠곡남율 효성해링턴플레이스1단지 아파트 입주민들이 하자보수에 갈음하는 손해배상 청구	2,367	-2018.5.17. 상대방 소장 제출-2018.9.19. 감정기일-법원 감정진행-2019.5.22. 2차 변론예정	-당사가 수차례 하자보수를 이행한 사실 및 아파트 하자가 입주민들의 사용관리상 발생한 하자임을 항변

11	하자보수에 갈음하는 손해배상 (서울중앙지법 2018가합593772)	18.12.28	입주자대표회의	진흥기업 외 2	홍성내포 효성해링턴플레이스 아파트 입주민들이 하자보수에 갈음하는 손해배상 청구	1,781	-2018.12.28. 상대방 소장 제출-2019.4.4. 상대방 청구취지 변경예정(2억→17억)	-당사가 수차례 하자보수를 이행한 사실 및 아파트 하자가 입주민들의 사용관리상 발생한 하자임을 항변

12	손해배상 청구 (서울중앙지법 2018가합524516)	18.04.11	LH공사	진흥기업 외 4	성남도촌휴먼시아7단지 아파트 하자와 관련하여 손해배상 청구	1,274	-2018.4.11. 상대방 소장 제출-2018.12.7. 3차 변론기일-2019.1.25. 4차 변론기일-법원 감정진행 중	-LH공사가 입주자대표회의에게 지급한 지연손해금은 시공사에게 책임을 물을 수 없고, 하자책임에 LH공사의 과실도 있으므로 책임제한을 적용해야함을 항변

13	손해배상(반소) (서울중앙지법 2016가합546987)	18.10.05	포스트	진흥기업	인천산곡동 시행사 채무불이행 손해배상 청구	13,000	-2018.10.5. 원고 반소장 제출-2018.10.12. 당사 반소장 수령-본소 병합 진행	-당사의 채무불이행이 없었으며, 가사 채무불이행이 있다고 하더라도 포스트가 주장하는 손해에 인과관계가 없음을 주장함

※ 청구금액 10억원 미만 소송은 중요한 소송사건에서 기재를 생략하였습니다. ※ 당분 기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 제소한 19건(관련금액: 62,051백만원)과 회사가 피소된 36건( 관련금액: 37,366백만원 )이 있으며, 당분기말 현재 소송의승패는 예측할 수 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당 분 기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 매, 금액단위: 천원)

구분	제공처	매수	내용	금액

기업어음(CP)	한국개발금융(주) 외 2	4	차입금 담보	백지어음

솔로몬상호저축은행	1	13,500,000

한편, 당 분기말 현재 사용처 및 금액이 규명되지 않은 미회수 어음 및 수표가 각각 13매 및 1매 가 있으며, 이로 인해 당사는 우발채무를 부담할 수 있습니다. 그러나 당사는 여러 정황들을 고려할 때 당 분 기말 이후 지급제시 될 가능성은 희박할 것으로 판단하고 있습니다.

5. 채무보증 현황 (1) 당 분기말 현재 회사가 타인의 금융거래 등을 위하여 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	당분기말 보증금액	당분기말 대출잔액	전기말 대출잔액	비고

PF 대출보증(*)	대천주택건설(주) 외	39,000,000	15,639,833	55,639,833	시행사

(*) 회사는 용인신갈동 미착공사업장의 PF대출 235,000백만원과 시행권을 인수하고 회사의 시공권을 상실케 한 (주)엠제이파트너스에 대해서는 기업구조조정촉진법 및 경영정상화계획 이행을 위한 특별약정서에 따라 회사의 지급보증 의무가 없으므로, 상기 지급보증에서 제외하였습니다. 한편, 용인신갈동 미착공 사업장의 PF대출채권을 양수한 (주)엠제이파트너스가 채권금융기관협의회를 상대로 제기한 2016년 12월 21일자 협의회 취소소송에 대해 2018년 2월 8일자 1심, 2018년 10월 5일자 2심에서 협의회의 의결은 정당하다는 승소 판결을 받았습니다.

(2) 당 분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 시공연대보증 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지급보증내용	피보증회사	보증금액	보증제공처

주택분양보증	대한토지신탁(주)	97,590,500	주택도시보증공사

(주)생보부동산신탁	443,848,337

(주)하나자산신탁	148,619,635

아시아신탁(주)	1,023,565,815

코리아신탁(주)	575,251,136

사업이행보증	강진문화복지종합타운BTL 외 1	8,316,180	서울보증보험(주)

합계	2,297,191,603

( 3) 당분기말 현재 회사는 구미공단동 주택재건축 조합원의 이주비대출 8,000백만원에 대해 김천신용협동조합에 지급보증을 제공하고 있고, 하남미사2차오피스텔 수분양자의 중도금대출 40,400백만원 및 미아9-1구역 주택재건축정비사업 일반분양계약자의 중도금대출 15,000백만원, 인천서운구역 주택재개발정비사업 일반분양계약자의 중도금대출 64,344백만원, 구미공단2주공 주택재건축정비사업아파트 수분양계약자의 중도금대출 82,160백만원에 대해 하나은행 등에 연대보증을 제공하고 있으며, 에이케이타워제이차(주)의 사모사채인수(투자) 계약(331,900백만원)에 대한 중첩적 연대보증 365,090백만원을 제공하였고(회사 분담비율 44.03%에 해당하는 금액은 160,749백만원), 채무자인 에이케이타워제이차(주)는 관련 사업장 매각을 통하여 해당 차입금을 상환할 예정이며, 현재 사업장 매각을 위한 절차는 진행 중 입니다.또한, 주택재건축조합사업 등에 책임준공 미이행시 조건부 채무인수 약정 394,400백만원을 제공하고 있으며, "사회기반시설에 대한 민간투자법"에 의하여 설립된 법인 등에 대하여 205,838백만원(회사 지분해당액)의 자금보충약정을 제공하고 있습니다. (4) 당 분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	보증내용	보증금액	채권자

건설공제조합	공사이행보증 등(*)	435,024,637	발주자 등

서울보증보험(주)	156,252,718

서울보증보험(주)	공탁보증	2,439,500	입주예정자

주택도시보증공사	하자보수보증 등	712,922,112	입주예정자

합계	1,306,638,967

(*) 해당 공사이행보증 등과 관련하여 회사는 서울보증보험(주)로부터 제공받은 지급보증서, 이행보증보험증권을 건설공제조합에 담보로 제공하고, 이를 기초로 발급받은 공사이행보증서와 하자보수보증서를 발주처 등에 제출하고 있습니다.

(5) 상기 PF대출 보증의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자(시행사)	채권자	보증금액	대출금액	보증일	만기일	보증종류

(주)새미랑	HK자산관리 외	39,000	15,640	2006.04.27	2021.12.31	지급보증

(6) 시공사가 보증한 PF대출잔액(단위 : 백만원)

총 PF대출잔액	유형	비고

15,640	PF Loan	-

(7) 대출잔액기준 상위 PF현황(단위 : 백만원)

사업지역	채권기관종류	PF대출잔액	보증내역	대출기간	유형	비고

경기도 용인	은행, 저축은행, 캐피탈	15,640	지급보증	2006.06 ~ 2021.12	Loan	-

6. 그 밖의 우발채무 등 - 부동산PF 유동화 관련 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

인천 서운구역주택재개발정비사업조합	ABSTB	재개발	2018.08.06	105,000	79,500	책임준공 (조건부 채무인수)	-

홍제3구역주택재개발정비사업 조합	LOAN	재개발	2017.01.25	153,336	153,336	책임준공	-

엠스퀘어미아 1차~4차 주식회사 (메리츠종합금융증권)	ABSTB	재건축	2019.02.22	17,000	17,000	책임준공 (조건부 채무인수) 중도금대출 연대보증	시공사 회사채 신용등급 BBB0 등급 이하 시 기한이익 상실 후 자동만기 도래

중구B-05구역주택재개발정비사업조합	LOAN	재개발	2017.08.21	217,792	217,792	책임준공	-

(주)청우개발	LOAN	주택	2017.08.23	164,000	113,300	책임준공	-

한국자산신탁(주)	LOAN	업무시설(오피스텔)	2017.10.11	8,600	8,600	담보제공(질권설정)	-

(주)도현디앤씨	LOAN	공동주택	2018.12.19	26,000	26,000	책임준공 (조건부 채무인수)	-

(주)주승디앤씨

(주)제주지음

(주)와이제이디

(주)에이치제이개발

(주)지오디엔씨

(주)선우	LOAN	주택	2018.11.06	31,100	31,100	책임준공	-

우암1구역주택재개발정비사업조합	LOAN	재개발	2019.02.12	99,694	99,694	책임준공	-

7. 제재현황 등 그 밖의 사항

일자	조치기관	조치 대상자	조치내용	사유 및근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를위한 대책

2018.01.23	검찰	이○○ 외1인(직원)	1심 : 배임 (일부인정된 혐의 : 업무상배임)2심 : 배임(무죄)	현직 직원의 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)	당사는 본 건과 관련하여 판결결과에 따라 제반과정에 대해 적법한 절차에따라 조치를 취할 예정임.(소송진행 중)	1. 내부통제제도 강화(기 시행 중) 가. 독립적인 외주구매절차 운영 나. 전자입찰제도 전면도입 다. 연간단가 입찰제도 시행2. 지배구조 개선 가. 대표이사, 사외이사 등 지배구조 개편 나. 감사조직 분리 및 감사규정 개정 다. 투명경영위원회 신설/운영

8. 채권금융기관 공동 관리절차 종료 회사는 2008년 하반기 이후 국내 부동산시장의 경기 침체 영향으로 인한 공사미수금의 증가 및 프로젝트파이낸싱 대출에 대한 지급보증에 의한 유동성 위기에 직면하여 2011년 2월 10일자로 워크아웃(경영정상화)을 신청하였으며, 채권금융기관협의회는2011년 2월 24일자로 회사에 대한 워크아웃 개시를 결정하였습니다. 이에 따라 2011년 5월 19일자로 회사의 채권금융기관협의회는 상환청구유예를 포함한 채무조정 및 신규자금지원 등을 결의하였습니다.또한, 기업재무개선의 효율적 실행을 위해 채권금융기관협의회를 통해 2014년 12월 24일(2016년 12월 31일) 및 2016년 12월 21일(2018년 12월 31일)에 채권금융기관 공동 관리절차를 연장이 가결 되었으며, 2018년 12월 17일 진흥기업(주) 제7차 채권금융기관협의회에서 '채권금융기관 공동관리절차종료의 건'이 가결됨에 따라, 2019년 1월 1일 0시부로 채권금융기관공동관리절차가 종료 되었습니다.

한편, 동 일자 채권금융기관협의회의 결의에 따라 회사는 채권금융기관협의회와 기존 채무에 대하여 2021년 12월 31일까지 원금상환 유예등 변경 약정을 체결하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 기존 금융채권 원금의 상환청구 유예 -일반여신 및 한도성여신 : 2020년 12월 30일(2020년 12월 31일 기준 금융채권 원금 잔액의 50% 상환 후 1년 연장, 이후 개별협의를 통해 상환여부 결정)

(2) 적용금리(보증료율, 수수료 등 포함)

대상기간	적용금리	보증료	원금(한도)의 처리

2019.1.1~2020.12.30	산출금리	4.0% 상한	산출보증료율	0.8% 상한	채권행사 유예

2020.12.31	결의일 기준잔액(한도) 50% 상환(감액)

2021.1.1~2021.12.31	5.0%상한	1.2% 상한	개별협의 불가 시 2021년 말에결의일 기준 잔액(한도)50% 상환(감면)

2022.1.1 ~	개별기관 산출 금리(보증료율)	2021년 말에 미상환(감액)시

(3) 재조정의 효력발생 2019년 1월 1일부터 채권의 금융조건 재조정의 효력이 발생하는 것으로 한다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자(출자전환)	2017.03.09	운영자금 25,000기타자금 25,000	50,000	매입채무 결제 등 25,000차입금 상환 25,000	50,000	-

제3자배정유상증자(출자전환)	2017.06.13	운영자금 3,400기타자금 5,272	8,672	매입채무 결제 등 3,400차입금 상환 5,272	8,672	-

제3자배정유상증자(출자전환)	2018.11.16	운영자금 78기타자금 78	156	매입채무 결제 등 78차입금 상환 78	156	-

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	118,663	2018.12.06	2019.12.05	1년	의무보호예수	145,471,745

※ 상기 총발행주식수는 우선주를 제외한 보통주의 총발행주식수 입니다.※ 보호예수 관련 내용은 한국예탁결제원 증권정보포탈( http://www.seibro.or.kr) 에서 확인 가능함.