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보락 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 56 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 보 락
대 표 이 사 : 정 기 련
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 양감면 초록로 720-37
(전 화) 031-352-6455
(홈페이지) http://www.bolak.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 황 보 대 호
(전 화) 031-352-6455
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5
5. 의결권 현황 ----------------------- 6
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 33
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 33
5. 재무제표 주석 ----------------------- 38
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 87
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 94
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 96
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 97
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 97
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 100
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 100
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 102
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 106
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 106
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 107
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 109
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 110
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 111
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 116
1. 전문가의 확인 ----------------------- 116
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 116
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 보락'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 bolak companylimited라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)보락 또는 bolak co.,ltd라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간1959년 8월 17일에 한국농산공업(주)로 설립되었으며, 1963년 6월 22일 향료를 주 목적사업으로 영위함에 따라 보락향료공업(주)로 상호를 변경하였고, 이후 1989년 3월 25일 사업다각화에 따라 주식회사 보락이라 변경하였습니다. 1989년 11월 30일발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 화성시 양감면 초록로 720-37전화번호 : 031-352-6455홈페이지 : http://www.bolak.co.kr 라. 중소기업 해당여부중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용식품첨가물 및 원료의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 국민건강과 식생활 향상에 이바지할 수 있도록 안전하고 우수한 제품등을 생산하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 없는 상태이며, 공정거래법에 의거 회사가 속해 있는 기업집단으로 남영상사(주), 화산개발(주), 태안흥산(주)가 있습니다.

(주)보락대표이사 정기련(동일인에 의한 발행주식 총수의 30%이상 소유 )

남영상사(주) 대표이사 정기련(정기련외 8인 156,340주 52.11% 소유)	화산개발(주) 대표이사 정수련(정기련외 9인 32,400주 81% 소유)	태안흥산(주) 대표이사 안재성(정기련 외 7인 16,700주 83.5%)
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 생산설비의 변동

(1) 2008년 7월 1일 : 신향료공장의 생산시설 완공 (2) 2008년 7월 8일 : 의약품 보관소 시설 완공(의약품 도.소매업을 영위하기 위함) 주1) 2012년 4월 13일 의약품 판매업 폐업 신고 (3) 2010년 8월 18일 : 도세탁셀 공장의 생산시설 완공(GMP 시설) (4) 2012년 4월 13일 : 파크리탁셀 공장의 생산시설 완공(GMP 시설) (5) 2012년 5월 29일 : 건강기능식품 공장의 생산시설 완공 (6) 2013년 3월 19일 : CMC공장의 Remodeling 완공 (7) 2016년 8월 31일 : 물류보관소의 Remodeling 완료 나. 경영진의 중요한 변동2004년 9월 1일 회사의 구조조정으로 조직의 재구성을 하였으며, 그에 따른 정규능, 정수련, 안재성, 김수은 등 경영진이 2004년 12월 20일 사임하였습니다. 이는 기업혁신과 효율적 경영관리를 위한 대표이사 체제의 변동입니다. 다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 2017. 09 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 11월 24일	유상증자(주주우선공모)	보통주	540,000	5,000	6,410	-

2009년 04월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	480,000	1,000	1,265	(주)제이콤
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	125,000,000	-	125,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,900,000	-	59,900,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	59,900,000	-	59,900,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	59,900,000	-	59,900,000	-

주1) 제54기(2016사업년도) 정기주주총회(2017.03.24)에서 주식액면분할(1주당 액 면가액 1,000원에서 200원)를 가결, 승인 받았습니다.

주2) 2017년 05월 11일 주식액면분할에 따른 신주가 변경 상장되었으며, 발행할 주 식의 총수는 125,000,000주, 발행한 주식의 총수는 59,900,000주 입니다.

가. 주식의 총수2018년 03월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 125,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 59,900,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 현재 유통주식수는 보통주 59,900,000주입니다.

나. 자본금 및 1주당가액

(2018. 03. 31 현재 ) (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	11,980,000,000	11,980,000,000	11,980,000,000	200	200	200	-

합 계	11,980,000,000	11,980,000,000	11,980,000,000	200	200	200	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	59,900,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	59,900,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 실시하고 있습니다. 최근 3사업연도중 배당에 관한 현황은 2015년, 2016년, 2017년 사업연도이며, 현금배당성향은 2016년 사업연도에는 27.65%, 2017년 사업연도에는 33.85%이며, 2015년 사업연도에는당기순손실이 발생함에 따라 배당성향을 산정하지 않았습니다. 당사의 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지 급한다.

(3) 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. (4) 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제(3)항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

(5) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위 해 적립한 임의준비금

⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(6) 사업년도개시일 이후 제(1)항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(7) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(8) 제(7)항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	200	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,239	3,032	-172

(연결)주당순이익(원)	21	253	-14

현금배당금총액(백만원)	419	839	359

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	33.85	27.65	-

현금배당수익률(%)	보통주	0.65	1.23	0.77

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	7	70	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 현금배당성향은 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율이며, 제53기에는 당기 순손실이 발생함에 따라 배당성향을 산정하지 않았음.주2) 현금배당수익률은 정기주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 주 당 배당금의 비율임.
1. 요약재무정보

당 사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성 기준에 따라 작성된 것입니다. 1. 요약재무(K-IFRS)정보

(단위 : 천원)

구 분	제 56 기 1분기	제 55 기	제 54 기

[유동자산]	18,259,121	18,014,196	19,257,457

ㆍ현금및현금성자산	3,211,555	3,158,944	5,288,879

ㆍ매출채권및기타채권	5,910,765	5,618,601	5,457,014

ㆍ재고자산	9,110,490	9,190,390	8,467,455

ㆍ당기법인세자산	-	559	-

ㆍ기타유동자산	26,311	45,702	44,109

[비유동자산]	33,622,930	33,813,815	33,882,122

ㆍ장기금융자산	2,304,814	2,172,086	1,643,396

ㆍ장기매출채권및기타채권	770,071	850,991	857,039

ㆍ매도가능금융자산	290,868	302,725	334,463

ㆍ유형자산	30,126,558	30,353,601	30,915,202

ㆍ무형자산	121,714	123,224	129,268

ㆍ투자부동산	-	-	-

ㆍ기타비유동자산	8,905	11,188	2,754

자산총계	51,882,051	51,828,011	53,139,579

[유동부채]	5,062,981	4,659,180	5,517,455

[비유동부채]	3,861,231	3,950,217	4,872,684

부채총계	8,924,212	8,609,397	10,390,139

[자본금]	11,980,000	11,980,000	11,980,000

[자본잉여금]	10,536,390	10,536,390	10,536,390

[기타자본]	16,415	25,663	50,419

[이익잉여금]	20,425,034	20,676,561	20,182,631

자본총계	42,957,839	43,218,614	42,749,440

매출액	8,648,104	33,456,068	35,708,601

영업이익	196,383	1,279,137	2,031,391

계속사업이익	175,409	1,238,719	3,032,427

당기순이익	175,409	1,238,719	3,032,427

총포괄손익	158,525	1,307,774	3,098,930

ㆍ주당순이익(원)	3	21	51

주1) 2017년 05월 11일 주식액면분할에 따른 신주가 변경 상장되었으며, 이에따라 발행한 주식의 총수가 11,980,000주에서 59,900,000주로 변경되었습니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제56기 1분기	한울회계법인	해당사항없음	-

제55기(전기)	한울회계법인	적정	-

제54기(전전기)	한울회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제56기 1분기	한울회계법인	2018년도 재무제표 검토 및 감사	60,000,000	-

제55기(전기)	한울회계법인	2017년도 재무제표 검토 및 감사	60,000,000	493

제54기(전전기)	한울회계법인	2016년도 재무제표 검토 및 감사	60,000,000	533

주1) 보수금액은 연간 보수금액이며, 총소요시간은 연간 누적시간임.주2) 제56기 1분기는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기 1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제 가. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별 감사등을 실시하는등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2017년 회계연도중 감사는 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2018.01.23. 이사회에 감사결과를 보고하였습니다.한울회계법인의 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다.당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성1분기 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사등3명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내의 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용

제 1조(목적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제 3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제 4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제 5조(의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사가 한다. 2. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제 6조(감사의 출석 등 ) 1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제 7조(종류) 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 제 8조(소집권자) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행 할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 9조(소집절차) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든 지 회의를 열 수 있다. 3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집 을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다. 제10조(결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하 는 것을 허용할 수 있으며, 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제11조(부의사항) 1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1) 주주총회에 관한 사항 2) 경영에 관한 사항 3) 재무에 관한 사항 4) 이사에 관한 사항 5) 기타 2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제12조(위임) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제13조(이사에 대한 직무집행감독권) 1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 제14조(의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기 재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주 주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 제15조(간사) 1. 이사회에 간사를 둔다. 2. 간사는 관리팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

다. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

윤귀섭

1	2016.01.22	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결	찬성

2	2016.02.24	[제1호 의안] 제53기(2015사업연도) 결산 재무제표 승인의 건[제2호 의안] 제53기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

3	2016.03.18	제53기 정기주주총회의사록 작성	가결	찬성

4	2016.03.18	대표이사 예선에 관한 건	가결	찬성

5	2016.10.20	여신거래(일반자금대출) 만기에 따른 저금리 여신 대환건	가결	불참

6	2016.10.26	신규시설투자(GMP공장 신축 및 시설투자)의 기간 연장 건	가결	찬성

7	2017.01.23	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결	찬성

8	2017.02.09	[제1호 의안] 주식(액면) 분할의 건[제2호 의안] 제54기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

9	2017.02.13	제54기(2016사업년도) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

10	2017.03.24	제54기 정기주주총회의사록 작성	가결	찬성

11	2018.01.23	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결	찬성

12	2018.02.12	제55기(2017사업년도) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

13	2018.02.26	[제1호 의안] 제55기 정기주주총회 개최의 건[제2호 의안] 신규시설투자(GMP공장 신축 및 시설투자) 변경에 관한 건	가결	불참

14	2018.03.23	제55기 정기주주총회의사록 작성	가결	불참
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(이천길)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2016.01.22	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결

2	2016.02.24	[제1호 의안] 제53기(2015사업연도) 결산 재무제표 승인의 건[제2호 의안] 제53기 정기주주총회 개최의 건	가결

3	2016.03.18	대표이사 예선에 관한 건	가결

4	2017.01.23	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결

5	2018.01.23	내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건	가결

6	2018.02.26	[제1호 의안] 제55기 정기주주총회 개최의 건[제2호 의안] 신규시설투자(GMP공장 신축 및 시설투자) 변경에 관한 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정기련	남	1954년 09월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	고려대학교INTERNATIONALCOLLEGE(LA)졸업MBA남영상사(주) 대표이사	15,669,700	-	28년	2019년 03월 17일

이천길	남	1955년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	선린고등학교 졸업동울산세무서 서장화성세무서 서장세무법인 포유 화성지점 대표	-	-	2년	2020년 03월 23일

황보대호	남	1960년 02월	상무이사	등기임원	상근	관리	평택대학교 경영학과(주)보락 관리총괄팀장	93,675	-	13년	2020년 03월 23일

김규상	남	1955년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	고려대학교 졸업삼성물산(주) 상무(주)동부택배 대표이사	-	-	1년	2021년 03월 22일

정효이	여	1986년 05월	이사	미등기임원	비상근	영업,연구	고려대학교 대학원 경영학(주)보락 기획개발실 실장	-	-	4년	2018년 12월 31일

안현진	여	1961년 02월	이사	미등기임원	상근	품질	우석대학교 약학과성도약품 공급관리팀 부장보령바이오파마 품질보증팀 부장삼익제약 품질경영부 이사	-	-	3년	2018년 10월 31일

이상진	남	1962년 08월	이사	미등기임원	상근	제조	경희대학교 졸업(주)보락 품질관리팀장	-	-	1년	2018년 12월 31일

주1) 정효이 이사는 2018년 02월 19일자로 등기임원에서 미등기임원으로 되었습니 다.주2) 사외이사 김규상은 제55기(2017사업년도) 정기주주총회(2018.03.23)에서 신규 선임되었습니다. 나. 직원의 현황 당사는 총 127명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 남자는 12.5년, 여자는 10.2년이며, 당기말 현재 1인당 평균 급여액은 11,373천원입니다.

직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	100	-	-	-	100	12.5	1,197,335	11,973	-

전체	여	27	-	-	-	27	10.2	247,068	9,151	-

합 계	127	-	-	-	127	-	1,444,403	11,373	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	700,000,000	-

감사	1	70,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	93,319,800	23,329,950	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	81,759,170	40,879,585	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,343,780	6,343,780	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5,216,850	5,216,850	-

3. 이사, 감사의 보수지급기준이사, 감사 모두 정기주주총회에서 승인받은 금액을 한도로 경영성과에 따라 이사회를 통하여 결정하고 있습니다.당사의 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없는 관계로 개인별 보수지급금액과 산정기준 및 방법에 대하여는 기재하지 않았습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 " 해 당 사 항 없 음 "

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사의 계열회사는 없는 상태이며, 공정거래법에 의거 회사가 속해 있는 기업집단으로 남영상사(주), 화산개발(주), 태안흥산(주)가 있습니다.

(주)보락대표이사 정기련(동일인에 의한 발행주식 총수의 30%이상 소유 )

남영상사(주) 대표이사 정기련(정기련외 8인 156,340주 52.11% 소유)	화산개발(주) 대표이사 정수련(정기련외 9인 32,400주 81% 소유)	태안흥산(주) 대표이사 안재성(정기련 외 7인 16,700주 83.5%)

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)신한지주	2004년 06월 30일	단순투자	23,006	1,425	0.0003	70,395	-	-	-5,273	1,425	0.0003	65,122	426,305,656,000	2,948,124,000

해태제과식품(주)	2008년 04월 30일	단순투자	979,500	15,000	0.05	231,750	-	-	-6,750	15,000	0.05	225,000	820,852,537	7,463,201

(주)웅진	2013년 10월 01일	단순투자	1,943	259	0.0005	580	-	-	166	259	0.0005	746	910,781,364	932,533

합 계	-	-	302,725	-	-	-11,857	-	-	290,868	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 " 해당사항없음" 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원)

성명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	비 고

정기련	최대주주	부동산매매 계약	2015.09.09	경기도 화성시 양감면 송산리 288번지	중장기 성장을 위한 공장부지 확보	652	거래금액은 감정평가 결정 금액임

정수련	최대주주의 특수관계인	부동산매매 계약	2015.09.09	경기도 화성시 양감면 송산리 288번지	중장기 성장을 위한 공장부지 확보	652	거래금액은 감정평가 결정 금액임

3. 대주주와의 영업거래 " 해당사항없음" 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 " 해당사항없음 "* 기타 특수관계자와의 거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'에 기재된 '5. 재무제표 주석' 중 '28. 특수관계자 거래'를 참조하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제55기주주총회(2018년3월23일)	제1호 의안 : 제55기(2017.1.1-12.31)재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명)제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인김규상(사외이사, 신임)원안대로 승인원안대로 승인

제54기주주총회(2017년3월24일)	제1호 의안 : 제54기(2016.1.1-12.31)재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인황보대호, 정효이(사내이사, 중임)이천길(비상근감사, 신임)원안대로 승인원안대로 승인	주식(액면)분할에 따른 사항임

제53기주주총회(2016년3월18일)	제1호 의안 : 제53기(2015.1.1-12.31)재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인정기련(사내이사, 중임)원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

" 해 당 사 항 없 음 "나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 " 해 당 사 항 없 음 "

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

3. 제재현황" 해 당 사 항 없 음 "

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 " 해 당 사 항 없 음 " 5. 중소기업기준 검토표

6. 외국지주회사의 자회사 현황 " 해 당 사 항 없 음 "

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

" 해 당 사 항 없 음 "
2. 전문가와의 이해관계

" 해 당 사 항 없 음 "