국제약품 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일사업보고서에 첨부된 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일입니다.2024년 3월 29일 개최예정인 제66기 정기주주총회 안건에는 아래와 같이 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있습니다.

▶ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제38조의 2(감사위원회의 구성)
①~⑥(생략)
⑦(신설)	제38조의 2(감사위원회의 구성)
①~⑥(생략)
⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개정상법에 따른 관련규정 개정

제 42 조(이익배당)
① (생략)
② 제1항이 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ (생략)	제 42 조(이익배당)
① (생략)
② 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ 회사는 배당기준일을 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있음.
※ 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음. 배당결정일 이후의 날로 배당기준일을 정하더라도 배당가능이익은 직전결산기를 기준으로 산정함.
※ 주식배당을 실시하는 경우에는 상법 제462조의2 제4항에 따라 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 되므로, 회사는 주식배당에 관하여 주주총회일 전일 또는 그 이전의 날을 배당기준일로 정하여야 함.
③ (생략)	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정
주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음을 설명하는 주석 신설

부칙
(신설)	부칙
본 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.25	제63기 정기주주총회	제7조의 2(우선주식의 수와 내용)
⑦ 신주의 배당기산일 관련내용 (변경)
제9조의 3 (주식매수선택권)
⑧ 신주의 배당기산일 관련내용 (변경)
제9조의 4(동등배당)
신주의 배당기산일을 동등배당으로 (변경)
제11조 (명의개서대리인)
② 명의개서대리인 및 그 사무 취급장소와 대행업무의 범위 결정시 공고의무 (삭제)
④ 명의개서대리인의 유가증권 명의 개서대행업무를 업무규정으로 (변경)
제12조의 2 (주주명부 작성.비치) (신설)
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 주주명부 폐쇄기간 (삭제)
제14조의 2(전환사채의 발행)
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 배당기산일 관련 내용 (변경)
제15조 (신주인수권 사채의 발행)
⑤ (배당기산일 관련내용 (삭제)
제38조의 2(감사위원회의 구성)
③ 감사위원회 위원 선임 조건외 전자적 방법으로 의결권 행사시 출석주주주의 과반수로 선임 조건 추가 (변경)
⑤ 감사위원회 위원중 1명은 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 (변경)	개정상법에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경
공고의무 불필요로 삭제
전자등록제 도입에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경개정상법에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경
개정상법에 따른 관련 규정 변경

2020.08.21	제63기임시주주총회	제2조(목적) 태양광발전등 신재생에너지 사업 및 전기 판매업 (추가)	신규사업을 위한 사업목적 추가

2019.03.22	제61기 정기주주총회	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
전자등록 의무화로 주권의 종류 삭제 및 전자등록 내용 (변경)
제11조(명의개서대리인)
③ 주식등의 전자등록등 관련사항으로 내용 (변경)
제12조(주주의 주소 및 인감신고)
주식의 전자등록으로 관련업무 (삭제)
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 3월을 3개월로 문구 (변경)
제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
전자등록의 의무화로 관련 근거 마련 (신설)
제16조 (사채발행에 관한 준용 규정)
제12조 (주주의 주소 및 인감신고)삭제로 준용관련 내용 (삭제)
제17조(소집시기)
② 3월을 3개월로 문구 (변경)
제18조(소집권자), 제21조(의장), 제34조(이사의 직무),제35조(이사회의 구성과 소집), 제40조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등) 대표이사사장을 대표이사 (변경)
제38조의2(감사위원회의 구성)
④ 감사위원회의 의장은 사외이사여야 한다 (추가)
⑤ 사외이사인 감사위원회 위원 선임시 3%룰에 따라 의결권 제한 (신설)
⑥ 사외이사 수가 사임,사망등으로 미달시 사유발생후 처음 소집되는 주주총회에서 합치되도록 한다.(신설)
제38조의 3(감사위원회의 직무)
④감사위원회가 회사의 외부감사인을 승인이 아닌 선정 (변경)
제40조의2(외부감사인의 선임)
감사위원회에서 외부감사인을 선임한다. 그리고 주주에게 통지또는공고한다. (변경)	발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제및 관련 근거를 신설
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리변경내용 반영
주식이 전자등록되면 명의개서대리인에게 주주 등의제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제12조 삭제에 따른 문구 정비
기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
사외이사인 감사위원의 사임사망등으로 인한 결원시상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인선정권한의 변경내용을 반영
개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인선정권한의 변경내용을 반영, 관련법령의개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가없도록 조문 정리

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품,화장품,의료용구 및 의약품의 제조업,수입업 및 판매업	영위

2	화학공업약품의 제조업 및 판매업	영위

3	의약품 소분업	영위

4	의약품 가공수탁업	영위

5	식품,식품첨가물,건강보조식품 제조업 및 판매업	영위

6	동물의약품의 제조업 및 판매업	미영위

7	공산품의 수입 및 제조, 판매업	영위

8	무역업 및 무역 대리업	영위

9	해외투자	미영위

10	레저스포츠 문화사업	미영위

11	환경사업	미영위

12	부동산업(부동산 매매,임대, 주거용 및 비주거용 건물 공급업)	영위

13	건설업	미영위

14	청량음료,혼합음료,인삼 제품의 수입 제조 판매업	미영위

15	정보통신사업 및 관련 장비의 제조 및 판매업	미영위

16	폐기물처리 시설 및 가공업,처리업	미영위

17	교육서비스업	미영위

18	인터넷전자상거래업	영위

19	태양광 발전 등 신재생에너지 사업 및 전기판매업	영위

20	상기 각 호의 부대 되는 사업일체 및 투자	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2020.08.21	-	19. 태양광 발전 등 신재생에너지 사업 및 전기판매업

바. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 지난 2020년 8월 21일 제63기 임시주주충회에서 신사업 추진 목적으로 정관상 사업목적을 추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2020년 8월 21일 제63기 임시주주총회에서 승인되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에미치는 영향은 없습니다.

사. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	19. 태양광 발전 등 신재생에너지 사업 및 전기판매업	2020.08.21

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 2021년 안산공장에 태양광 발전설비를 설치완료하였고, 2021년부터 전기판매사업을 영위하고 있습니다. 최근 환경 문제에 대한 사회적 관심이 증가되고 있고, 기업의 ESG 경영 중요성 및 친환경 소비가 증가하고 있습니다. 당사는 사회적 책임을 가지고 기업이미지 제고 및미래 성장 동력 확보를 위하여 신규사업에 진출하였습니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 태양광 산업의 특성 국제에너지기구(IEA, International Energy Agency)에 따르면, 2020년 에너지 관련 탄소 배출량은 코로나19 확산에 따라 석탄/석유 수요가 감소하고 신재생에너지 사용이 증가하면서 전년 대비 약 5.8% 감소한 31.5Gt였습니다. 반면 2021년에는 경제 회복에 따라 석유/가스에 대한 수요가 증가하면서 에너지 관련 탄소 배출량이 약 4.8%증가해 33.0Gt을 기록했습니다. 탄소 배출 문제가 범지구적 이슈로 대두됨에 따라, 2021년 10월 기준 140여개 국가가 탄소 중립을 선언하며 탄소 감축에 대한 의지를 표명했습니다. 이에 따라 탄소 감축의 대표적 방안으로 신재생에너지가 주목 받고 있으며, 전 세계적으로 태양광 발전 비중 증대 및 태양광 제품에 대한 수요 증가가 예상됩니다. 블룸버그뉴에너지파이낸스(BNEF)에 따르면, 2050년 탄소 중립을 실현하기 위해서는 현재 12%에 불과한 신재생에너지 발전 비중을 85%까지 확대해야 합니다. - 태양광 산업의 성장성 시장조사기관 Wood Mackenzie에 따르면, 2021년 글로벌 태양광 시장은 코로나19 영향에도 불구하고 전년 대비 9% 성장한 152GW의 수요를 기록했습니다. 글로벌 태양광 시장은 세계 각국의 탄소 저감 정책과 에너지 독립성의 중요도 상승에 기반해 2030년 288GW 규모까지 지속 성장을 보여줄 것으로 전망됩니다. 특히, 당사 핵심 시장인 미국은 2021년에는 26.9GW 규모로 글로벌 전체 수요의 18%를, 2030년에는 77.4GW로 27%를 차지하며 급속한 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 한국 역시 2021년 4.1GW(세계 7위)에서, 2030년 7.3GW(세계 4위)까지 시장이 확대되며 글로벌태양광 시장에서 전략적 중요도가 높아질 것으로 기대됩니다. - 경기변동의 특성 대표적인 글로벌 신성장 산업 중 하나인 태양광 산업은 글로벌 금융환경과 매우 밀접한 관계가 있으며, 아직까지 정부 보조금과 같은 산업 육성 정책 영향을 받는 특성 상, 세계 경기 상황과 밀접한 관계가 있습니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 2020년 임시주주총회 승인이후 당사는 2억 9천 4백만원을 투자하여 안산공장에 태양광 발전설비를 설치하였고, 2021년 2천 6백만원, 2022년 5천 3백만원 2023년 4천 1백만원 매출이 발생하고 있습니다.

4) 주요위험 태양광 발전 등 신재생에너지 사업 및 전기판매업의 주요위험은 아래와 같습니다. - 정책 변화 ① 정부 지원 정책 변화, 규제 변화 등으로 인한 사업 불확실성 ② 예상보다 낮은 지원 수준, 규제 강화 등 사업 타당성에 영향 ③ 정책 변화에 대한 지속적인 모니터링 및 대응 전략 필요 - 시장 경쟁 심화: ① 신규 사업자 진입으로 인한 가격 경쟁 심화, 수익성 악화 ② 차별화된 사업 모델 및 경쟁력 확보 필요 ③ 시장 트렌드 및 경쟁사 분석을 통한 전략 수립 - 운영 및 관리 위험: ① 발전 시설 운영 및 관리에 대한 전문 인력 부족 ② 안전 사고 및 시설 노후화 문제 ③ 전문 인력 확보 및 시설 관리 시스템 구축 - 위험 관리 전략: ① 정책 변화, 시장 트렌드, 기술 변화 등 지속적인 모니터링 ② 차별화된 사업 모델 및 경쟁력 확보 ③ 전문 인력 확보 및 시스템 구축 ④ 위험 관리 시스템 구축 및 예방 전략 수립