국제약품 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성보고서 작성일 기준일(2025.12.31) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회내에 감사위원회(사외이사 3명)가 설치 되어 있습니다.이사회 의장은 정관 제35조에 의거하여 대표이사가 선임되어 겸직하고 있습니다.각 이사의 주요 경력 및 관장업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 에서 확인하실수 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

다. 중요 의결사항등

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2025.02.24	(잠정)재무제표 확정의 건>
1. 일 시 : 2025년 2월 24일(월) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8
3. 결의사항 (단위 : 천원)	가결

2	2025.02.24	건> 1. 일시 : 2025년 2월 24일, 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항
가. 제67기(2024.01.01-2024.12.31) 이익잉여금처분 내역
- 보통주 1주당 현금배당금 30원(시가배당률 0.6%)
나. 기준일 및 대상자 : 2025년 3월 14일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주	가결

3	2025.02.24	2024년 부패방지경영시스템 경영검토 승인>
1. 일 시 : 2025년 2월 24일 (금) 오전 11시
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-83. 결의사항
가. 부패방지경영시스템과 관련된 내외부 이슈의 변화
나. 부패방지경영시스템 성과에 대한 정보
- 모니터링 성과 측정 결과 : 부적합사항 1건, 시정조치 완료
- 내부심사 결과 : 경부적합 5건, 시정조치 완료
- 부패 및 신고 발생 : 0건
다. 부패리스크를 다루기 위한 조치의 효과성 : 목표 달성하기에 충분한 수준임
라. 부패방지경영시스템의 지속적인 개선을 위한 향후 계획
- 인사 발령 대상자 및 전사 교육 콘텐츠 강화
- 지속가능경영 실천을 위해 환경/기후변화 관련 이슈 고려
마. 대표이사 검토 의견	가결

4	2025.03.06	소집의 건>
1. 일 시 : 2025년 3월 6일(수) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항
1) 일시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 9시
2) 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실
3) 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제67기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
* 현금배당(안) : 1주당 30원 (액면가 배당률 3%)
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 남영우 사내이사 선임의 건
제2-2호 의안 : 김성규 사내이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (20억원)
4) 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁할 예정이다.	가결

5	2025.03.28	건>1. 일시 : 2025년 3월 28일, 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 구 분 성 명 생년월일 추천인 비고 사내이사 남영우(南永祐) 1942년 5월 20일 이사회 재선임	가결

6	2025.05.20	입보 내용 변경의 건 > 1. 일시 : 2025년 5월 20일, 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 구분 변경 전 변경 후 비고 피보증인 효림이엔아이㈜ 효림이엔아이㈜ 연대보증 상대처 서울보증보험㈜ 서울보증보험㈜ 보증구분 채무보증 채무보증 한도거래금액 삼백억원(30,000,000,000원) 삼백억원(30,000,000,000원) 보증기간 2024.5.20~2032.12.31 2025.5.20~2036.12.31 기간변경	가결

7	2025.08.18	(주) 판교지점 영업소 추가의 건>1. 일시 : 2025년 8월 18일, 오전 11시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 155, 114동 101호 2) 임대면적 : 139.0808 m2 3) 추가목적 : 당사 보유의 주택 임대 4) 사업 업태 및 종목 : 부동산업 / 주거용 건물 임대 5) 특이사항 : 면세 사업자 등록	가결

8	2025.09.05	건>1. 일시 : 2025년 9월 5일, 오전 11시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 - 개정 사유 : 평가 및 보고 기준의 법제화('외부감사규정 시행세칙' 제3조의2)	가결

9	2025.09.22	30억 차입의 건>1. 일시 : 2025년 9월 5일, 오전 11시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 채무자 : 국제약품(주) 2) 차입은행 : 신한은행 스타시티금융센터 3) 차입과목 : 일반운영자금대출 4) 차입기간 : 채무실행일로부터 1년 5) 자금의 용도 : 운전자금 6) 담보조건 : 신용	가결

10	2025.11.07	건>1. 일시 : 2025년11월 7일(금) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 투자내용 : 안산공장 점안제 생산라인 1개 추가
2) 투자목적 : 생산량 증가 공급안정성 확보 및 매출 증대
3) 투자금액 : 5,670,000 EUR
4) 투자기간 : 2025년 10월 ~ 2027년 1월
5) 투자주소지 : 경기도 안산시 단원구 산성로 47
6) 자금조달방법 : 자체자금 및 외부자금 조달
7) 기타사항 : 투자금액 및 기간은 인허가 및 공사 진행과정에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.	가결

11	2025.11.07	(명예회장) 퇴임에 따른 퇴직금 및 퇴직위로금 지급의 건>1. 일시 : 2025년11월 7일(금) 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 안건 상정이유 : 재임기간 중 탁월한 경영성과 및 사회공헌 기여를 인정하고, 회사의 지속적 성장 기반 조성에 대한 공로를 예우하기 위함
2) 지급근거 : 정관 38조 및 주주총회 승인을 받은 퇴직금, 퇴직위로금, 사망위로금 규정
3) 퇴직금 및 퇴직위로금(명예퇴직금) 산정근거
남영우 대표이사의 재임기간 중 경영성과, 연구개발성과, 사회공헌 기여 등을 종합적으로
고려하여 산정함. 퇴직금은 퇴직금지급규정에 의거 산정하였으며, 퇴직위로금은 공로와
회사의 성장 기여도를 감안하여 퇴직위로금지급규정에 의거 합리적 수준으로 결정함.
4) 남영우 대표이사(명예회장)에게 퇴직금 및 퇴직위로금(명예퇴직금)을 지급한다.
5) 퇴직금은 상기 산정근거에 따라 정하고 지급한다. 단. 퇴직위로금은 퇴직위로금 지급 한도(사망위로금)를 초과하지 않는 금액으로 상반기 영업이익률 개선(4.2%p 상승)에 따른 추가 영업이익 15.2억원 범위 내에서 지급한다.
6) 남태훈 대표이사(특수관계인)는 본 안건에 대한 이해관계인으로서 의결에 참여하지 아니한다.
7) 본 결의에 따른 회계처리 및 대외보고 절차는 남태훈 대표이사에게 위임한다.	가결

12	2025.12.01	개정 및 이사회 평가제도 운영방침 승인, 대표이사 승계규정 신설의 건>1. 일시 : 2025년12월 1일(월) 오전 9시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 이사회 규정 개정
2) 이사회 평가제도 운영방침 승인
① 평가도구 : 이사회 평가표(설문양식)
② 평가방법 : 모든 이사가 동일한 평가표 바탕으로 서면 설문방식으로 개별 평가
③ 위원회평가 및 개별이사 평가는 선택적 운영 : 필요시 위원회 단위 및 개별 이사
평가 뱅행 가능
④ 평가주기 : 매 사업연도 종료 후 연 1회 실시. 2025년 평가는 2026년 3월 이내 실시
⑤ 평가관리 : 인사부서에서 평가표 취합 후 이사회에 결과보고
⑥ 기타사항 : 대표이사에게 관련 절차 시행 및 규정 반영을 위임 3) 대표이사 승계규정 신설
① 목적 : 대표이사 승계의 투명성, 공정성을 제고 및 경영 공백 방지
② 주요내용
- 경영승계 계획의 수립 및 변경절차
- 대표이사 자격요건 및 후보자 선발 기준
- 후보군 구성, 관리 및 교육체계
- 경영승계 절차의 개시 요건 및 승인 방식
- 비상 승계 절차 및 직무대행 지정 체계
- 승계업무 전담부서의 권한, 책임	가결

13	2025.12.19	결정 및 타법인 주식 취득 결정의 건>1. 일시 : 2025년 12월 19일(금) 오전 10시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 제1호의안 : 자기주식 처분 결정의 건
① 처분 상대방 및 선정사유 : 일동홀딩스 / 제품 생산 및 유통 등의 지속적인 사업
협력 관계를 강화하기 위하여 선정
② 처분목적 : 전략적 제휴를 통한 지속적인 사업 협력관계 구축
③ 처분 주식의 종류와 수 : 국제약품㈜ 보통주 797,330주
④ 1주당 처분 가격 : 이사회 당일인 12월 19일 종가
⑤ 처분예정금액 : (이사회결의일 종가) x (797,330주)
⑥ 처분예정일 : 2025년 12월 22일
⑦ 처분 방법 : 장외거래를 통한 처분
(※회사 자기주식 보유계좌에서 일동홀딩스 증권계좌로 대체 출고)
⑧ 기타사항 : 자기주식 처분 방법의 변경 및 매매계약의 체결, 부수사항 및 제비용의
집행 등 자기주식 처분과 관련한 기타 세부사항의 결정은 대표이사에게 권한을 위임.
2) 제2호의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건
① 취득 주식의 종류와 수 : 일동홀딩스 보통주 248,311주
② 취득목적 : 전략적 제휴를 통한 지속적인 사업 협력관계 구축
③ 1주당 취득가격 : 이사회 당일인 12월 19일 종가
④ 취득예정금액 : (이사회결의일 종가) x (248,311주)
⑤ 취득예정일 : 2025년 12월 22일
⑥ 취득방법 : 장외거래를 통한 취득
⑦ 기타사항 : 주식 취득 방법의 변경 및 매매계약의 체결 등 주식 취득과 관련한 기타
세부사항의 결정은 대표이사에게 권한을 위임.	가결

14	2025.12.29	ESG위원회 활동내역 보고의 건, ESG 경영방침 승인, 인권헌장 승인, 환경경영방침 승인, 정보보안 및 개인정보보호규정 승인, ESG 중대성(Materiality) 검토 결과 보고 및 승인, ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인>1. 일시 : 2025년 12월 29일(월) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 96-8, 본사 회의실3. 결의사항 1) 대표이사 직속 ESG위원회 활동내역 보고의 건
의장은 대표이사 직속 ESG위원회의 설치 배경 및 운영 경과에 대하여 다음과 같이 보고함 ESG위원회는 ESG 경영의 체계적 추진을 위하여 대표이사 직속으로 설치됨
위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 전 영역에 대한 정책 검토 및 실행 점검을 수행함
- 주요 활동 내역
① ESG 경영체계 수립 및 내부 정책 정비
② ESG 중대성 평가 수행
③ ESG 전략 및 중장기 로드맵 수립
④ ESG 관련 규정 및 헌장 초안 마련
이에 대해 이사들은 ESG위원회가 단순 자문기구가 아닌 실질적 ESG 거버넌스 핵심 기구 로 기능하고 있음을 확인함. 다만 추후 정관 변경시 이사회내 위원회 도입 제안.
2) ESG 경영방침 승인
의장은 당사의 비전인 “가치를 디자인하여 건강한 세상을 만드는 기업”을 기반으로 한 ESG 경영방침(안)을 상정함.
① ESG 경영을 기업의 핵심 경영전략으로 채택
② 환경 보호, 사회적 책임, 투명한 지배구조 확립을 통한 지속가능한 성장 추구
③ 이해관계자와의 신뢰 구축 및 장기적 기업가치 제고 목적
3) 인권헌장 승인
의장은 인권헌장(안)에 대해 다음 사항을 설명함.
① 국제 인권 기준(UNGC, ILO 등)에 부합하는 인권 존중 원칙 명시
② 임직원, 협력사, 고객 등 모든 이해관계자의 인권 보호 선언
③ 차별 금지, 안전한 근무환경, 고충 처리 체계 명문화
4) 환경경영방침 승인
의장은 환경경영방침(안)에 대해 보고함.
① 환경영향 최소화 및 자원 효율성 제고
② 친환경 경영활동을 통한 지속가능한 환경 조성
③ 법규 준수 및 자발적 환경개선 활동 추진
5) 안전보건경영방침 승인
의장은 안전보건경영방침(안)에 대해 다음과 같이 설명함.
① 임직원의 안전과 건강을 최우선 가치로 설정
② 산업안전보건 관련 법규 준수 및 예방 중심 관리체계 구축
③ 안전문화 정착을 위한 교육 및 점검 강화
6) 정보보안 및 개인정보보호규정 승인
의장은 정보보안 및 개인정보보호규정(안)에 대해 보고함.
① 정보자산 보호 및 개인정보 유출 방지 체계 확립
② 관련 법령 준수 및 내부 통제 강화
③ 임직원 보안 의식 제고를 위한 관리·교육 체계 구축
7) ESG 중대성(Materiality) 검토 결과 보고 및 승인
의장은 ESG 중대성 평가 결과를 보고함.
① 내부 이해관계자(임직원, 경영진) 의견 수렴
② 환경, 사회, 지배구조 영역별 핵심 이슈 도출
③중대 이슈를 ESG 전략 및 과제 우선순위에 반영
8) ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인
의장은 ESG 전략 및 단계별 이행계획을 보고함.
① 단기·중기·장기 ESG 목표 설정
② ESG 중대 이슈 기반 실행 과제 도출
③ ESG위원회 중심의 점검 및 이사회 보고 체계 구축	가결

라. 회차별 사내이사 및 사외이사 참석현황 및 안건별 찬반현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

남태훈(출석률:100%)	남영우(출석률:100%)	김성규(출석률:100%)	김영관(출석률:100%)	최필성(출석률:100%)	전정수(출석률:100%)	이가원(출석률:100%)

찬반여부

1	2025.02.24	(잠정)재무제표 확정의 건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2025.02.24	건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2025.02.24	2024년 부패방지경영시스템 경영검토 승인>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2025.03.06	소집의 건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2025.03.28	건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2025.05.20	입보 내용 변경의 건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2025.08.18	(주) 판교지점 영업소 추가의 건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2025.09.05	건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2025.09.22	30억 차입의 건>	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2025.11.07	건>	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2025.11.07	(명예회장) 퇴임에 따른 퇴직금 및 퇴직위로금 지급의 건>	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

12	2025.12.01	개정 및 이사회 평가제도 운영방침 승인, 대표이사 승계규정 신설의 건>	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13	2025.12.19	결정 및 타법인 주식 취득 결정의 건>	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

14	2025.12.29	ESG위원회 활동내역 보고의 건, ESG 경영방침 승인, 인권헌장 승인, 환경경영방침 승인, 정보보안 및 개인정보보호규정 승인, ESG 중대성(Materiality) 검토 결과 보고 및 승인, ESG 전략 및 이행계획 보고 및 승인>	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

* 남영우 이사(명예회장)는 2025년 10월 31일 퇴사하였습니다. 상기 출석률은 재직(임기)중 출석률 입니다.

마. 이사의 독립성- 모든 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되고 있으며, 회사에서 운영하는 이사선출에 대한 독립성 기준은 없습니다.- 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되지 않았습니다.

이사명	추천인	선임배경	활동분야	임기	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

남태훈	이사회	다양한 직무경험	경영전반	3년	3	-	특수관계인(자)

김성규	이사회	다양한 직무경험	COO	3년	2	-	없음

김영관	이사회	다양한 직무경험	CTO	3년	-	-	없음

- 김성규 사내이사는 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 연임되었습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.12.08	감사팀	전원참석	-	ISO37001(부패방지경영시스템)관련 인증에 따른 설명회(내부교육)

사. 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직을 별도로 설치하지 않았으며, 사외 이사의 직무수행에 필요한 정보는 각 관련부서에서 제공하고 있습니다.향후 사외이사 직무수행에 지원조직이 필요할 경우 설치를 검토 할 예정입니다.