TCC스틸 사업보고서 (2022.12)
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 28일이며, 제65기 정기주주총회(2023년 03월 24일)에서 정관 일부 변경의 건이 상정예정입니다. 상세 내용은 아래와 같습니다. 가. 제65기 정기주주총회 (2022년 03월 24일) 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제5조 (발행할 주식총수 및 일주의 금액)
① (생 략)
② (생 략)
(신 설)
③ 본 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 육백만주로 한다.
④ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5%이상 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
⑤ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑧ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 이 있는 것으로 한다.
⑦ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다⑩ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	제5조 (발행할 주식총수 및 일주의 금액)
① (좌 동)
제5조의2 (주식의 종류)
① (좌 동)
② 본 회사는 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제5조의 3 (우선주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권 없는 우선주식으로 하고, 그 총수는 발행주식총수 의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내로 한다.
② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준 으로 연 1% 이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한다.③ 우선주식은 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 우선주식은 우선주식에 대하여 어느 사업연도 에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시 하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상 증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류 의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는…………………………………………………………………… 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 규정을 준용한다	조문정비
조문정비
발행가능한 주식의 종류를다양화하고 구체적으로 열거함

(신 설)	제 5 조의 4 (의결권의 배제에 관한 종류주식)
① 본 회사는 의결권이 없는 종류주식(이하 '의결권의 배제에 관한 종류주식'이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
② 위 제1항에도 불구하고 의결권의 배제에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시에 이사회에서 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설

(신 설)	제 5 조의 5 (전환주식)
① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 ‘전환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다.
② 전환주식은 발행시에 이사회 결의를 통하여 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환권을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.
③ 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가이상의 범위내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.
④ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1년이상 10년이내의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.
⑤ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 규정을 준용한다.
⑥ 전환주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.	종류주식 발행근거 신설

(신 설)	제 5조의 6 (상환주식)
① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 ‘상환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다.
② 상환주식은 발행시에 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.
③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액 (가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
④ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 상환기간 만료 시 상환하여야 하는 상환주식의 경우에는 다음 각 호의 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간내에 상환하지 못하는 경우
⑤ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑥ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 상환한다.
⑦ 제5조5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우, 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설

(신 설)	제 5조의 7 (상환전환주식)
① 본 회사는 이사회의 결의를 통하여 우선주 발행시 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있거나 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식 (이하 ‘상환전환주식’)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 육백만주 이내로 한다.
② 상환전환주식에 대한 우선 배당기준은 연배당률 1%부터 10%의 범위내에서 발행시에 이사회가 정한다.
③ 상환과 전환에 관한 내용은 제5조5의 제2항 내지 제6항 및 제5조6의 제2항 내지 제7항을 준용한다.
④ 상환전환주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다.	종류주식 발행근거 신설

부 칙
1. (시행일) 이 정관은 제65기 정기 주주총회에서 승인한 2023년 3월 24일부터 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.28	제64기정기주주총회	- 전환사채 발행한도 증액 (500억원 → 1,000억원)	- 기 발행한 전환사채로 정관상 발행한도 소진

2021.03.29	제63기정기주주총회	- 동등배당- 소유자명세 작성요청- 감사선임 의결권 완화	- 상법 개정으로 주식 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등배당 가능- 전자증권법에 의거 회사가 전자등록기관에 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 규정을 마련- 상법상 감사 선임시 전자투표를 채택한 경우 결의요건 완화 규정 반영

2020.03.25	제62기정기주주총회	- 중간배당 신설	- 중간배당 근거 추가

2019.03.21	제61기정기주주총회	- TCC동양 → TCC스틸 상호변경 - 사채 발행시 전자등록의 근거조항 신설 등	- 상호변경- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비