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미주제강 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 61 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 26일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미주제강 주식회사
대 표 이 사 : 윤 해 관
본 점 소 재 지 : 경북 포항시 남구 철강산단로 204(장흥동)
(전 화) 054-278-5355
(홈페이지) http://www.mijusteel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 정 연 규
(전 화) 054-278-5355
목 차

I. 회사의 개요

II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

VII. 주주에 관한 사항

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭■ 당사의 한글 명칭은 ‘미주제강주식회사’이고, 영문 명칭은 ‘MIJU STEEL MFG.CO.,LTD. ’입니다. 단, 약식으로는 '미주제강(주)' 라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간■ 당사는 1947년 04월에 동방제강소로 설립되었으며, 1994년 08월 미주제강주식회사로 상호를 변경하였습니다.3) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지■ 주소 : 경상북도 포항시 남구 철강산단로 204 (장흥동) 전화 : 02-786-0100 , Fax : 02-786-3443 홈페이지 : http://www.mijusteel.co.kr4) 중소기업 해당여부■ 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제9조에 의거하여 중소기업에 해당합니다.5) 주요사업의 내용■ 당사는 강관 제조 전문기업으로서 포항에 단일 공장을 운영하고 있으며 일반탄소강관을 제조 및 판매하고 있습니다. (* 순천공장은 매각진행중이며 자세한 사항은 'I..회사의 개요 중 2.회사의 연혁'을 참조하시길 바랍니다.)6) 계열회사에 관한 사항■ 공시서류 제출일 현재 단일 비상장회사로 이루어져 있으며, 자세한 사항은 아래의 표와 같습니다.

구 분	회 사 명

비상장회사	미주제강(주)

7) 신용평가에 관한 사항■ 당사는 2019년 12월 31일 현재 제19회 무보증 해외 공모 신주인수권부사채와 제21회 무보증 국내공모 전환사채가 모두 상환 완료되어 보고서 작성 기준일 현재 사채에 대한 신용평가 등급이 소멸된 상태입니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

- 비상장으로 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

■ 공시대상기간(2009.01.01~2019.12.31)중 회사의 주요 연혁을 나타냈습니다.

일 자	내 용

2009.04	미주에스티에스(주) 독립법인 신설[포항2공장 분할]

2009.06	타법인[미주에스티에스(주)]주식 처분

2010.12	타법인[(주)블루젬디앤씨] 주식 처분

2011.03	대표이사 김충근 → 대표이사 김충근, 윤해관 각자대표

2011.06	최대주주 변경[(주)지아이바이오외 1인 → (주)거양]

2012.03	대표이사 김충근, 윤해관 각자대표 → 대표이사 윤해관

2012.04	상장폐지

2012.05	회생절차 개시결정

2013.10	회생계획 인가결정

2013.10	최대주주 변경[(주)거양 → 유디제일차유동화전문(유)]

2015.02	회생절차 종결

2018.01	회생절차 개시신청 및 회생절차 개시결정

2018.02	회생계획 인가결정 및 회생절차 종결

2018.02	최대주주 변경[ 유디제일차유동화전문(유) →엠제이홀딩스(유)]

2019.08	순천공장 건물 매각

(경영진의 중요한 변동) 2011년 03월에 대표이사 김충근에서 대표이사 김충근, 윤해관 각자대표로 변경되었으며, 2012년 03월에 대표이사 김충근, 윤해관 각자대표에서 대표이사 윤해관으로 변경되었습니다. (최대주주의 변동) 2011년 06월 최대주주의 지분매각에 의해 (주)지아이바이오에서 (주)거양으로 변경되었으나, 2013년 10월에 회생계획 인가에 따른 출자전환으로 최대주주가 (주)거양에서 유디제일차유동화전문(유) 로 변경되었고, 2018년 2월에 회생계획 인가로 출자전환된 주식을 유디제일차 유동화전문(유)가 엠제이홀딩스(유)에 양도함으로서 최대주주가 변경되었습니다. (이 외에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용) * 회사분할 및 타법인(미주에스티에스(주)) 주식처분- 당사는 2009년 04월에 스테인리스 사업본부를 물적분할하였으며, 분할된 미주에스티에스(주)의 지분을 06월에 (주)비앤비성원에게 처분함으로서 일반강관, 스파이럴강관 및 JCO사업부문에 대해 역량을 집중하고 지속적인 성장 추구를 위해 노력하고 있습니다.(※ 상기 내용에 관한 자세한 사항은 2009년 02월 12일에 공시된 『회사분할 결정』,2009년 04월 06일『합병등종료보고서』와 2009넌 06월 29일『타법인주식및출자증권처분결정』을 참조하시길 바랍니다.) * 주채권은행으로부터 부실징후 기업통보 (C등급)- 2010년 06월 25일 주채권은행인 우리은행으로부터 기업신용위험 상시평가 결과 '부실징후기업에 해당하며 경영정상화 가능성이 있는 기업' 으로 분류되었음을 통보받았습니다. 이에 대하여 워크아웃 절차없이 유형자산 및 계열사 지분 매각 등 자구이행을 통해 차입금을 상환하였고, 2011년 01월 07일 주채권은행인 우리은행에 기업신용위험 상시평가 등급 효력 등에 대한 질의를 하였는 바, 향후 당사의 신용평가 등급은 개별금융기관의 자체 판단에 따라 처리되어야 할 사안이라는 내용의 회신을 받았습니다. * 자본감소(감자) 결정의 건 - 2011년 11월 21일에 이사회 결의를 통해 자본감소하기로 결정하였고, 2012년 01월 26일 임시주주총회에서 자본감소가 승인되었으며 감자완료일은 2012년 02월 29일입니다. (※ 상기 내용에 관한 자세한 사항은 2011년 11월 21일에 공시된 『주요사항보고서(감자결정)』,2012년 03월 23일『[정정]주요사항보고서(감자결정)』와 2012넌 02월 29일『감자완료』등을 참조하시길 바랍니다.) * 감사범위 제한으로 인한 의견거절 - 당사는 2012년 03월 22일 제출한 감사보고서상 외부감사인의 감사 의견거절을 받았으며, 부도발생 등으로 인하여 상장폐지 되었습니다. * 회 생절차 개시 신청 및 결정 - 당 사는 2 01 2년 03월 30일에 대구지방법원에 기업회생절차개시 및 재산보전처분, 포괄적금지명령신청을 접수하였으며, 4월 4일에 재산보전처분 및 포괄적금지명령에 대한 결정을 수령하였고, 2012년 05월 15일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 개시결정을 받았습니다.(※ 상기 내용에 관한 자세한 사항은 2012년 03월 30일에 공시된 『회생절차개시신청』등을 참조하시길 바랍니다.) * 회 생계획(안) 인가 결정 - 당 사는 2013년 10월 11일에 서울중앙지방법원으로부터 회생계획 인가를 받았으며, 회생계획(안)에 따라 업무를 수행하였습니다. * 회 생절차 종결 결정 - 당 사는 2015년 02월 05일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받았으며, 2013년 10월 11일에 인가 된 회생계획(안)에 따라 채권 변제를 실시하였습니다. * 회생절차 개시신청 및 개시결정- 당사는 2018년 1월 15일 수원지방법원에 기업회생절차 개시신청 및 재 산보전처분과 포괄적 금지명령을 접수하였으며, 2018년 1월 19일 회생절차 개시결정을 받았습니다. * 회생계획안 인가결정 및 회생절차 종결결정- 당사는 2018년 2월 27일 수원지방법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았으며, 2018년 2월 21일에 인가된 회생계획(안)에 따라 채권 변제를 실시할 예정입니다. * 순천공장 건물 매각 결정- 당사는 2015년말 적자사업부인 순천공장 가동중단 결정 및 공개경쟁 입찰(매일경제 신문)을 통한 매각작업을 진행하고 2016년부터는 ERW 포항공장에 모든 역량을 집중하였으며, 2019년 8월 유디제일차유동화전문유한회사(주채권자)의 순천공장 토지 및 건물 일괄매각 결정으로 담보신탁계약상 신탁재산인 당사 소유건물에 대한 매각 결정하였습니다.(※ 상기내용에 관한 자세한 사항은 2019년 8월 21일에 공시된 주요사항보고서-유형자산양도결정을 참조하시길 바랍니다.)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 02월 09일	전환권행사	보통주	5,015,197	500	658	-

2009년 02월 16일	전환권행사	보통주	24,619	500	658	-

2009년 02월 25일	전환권행사	보통주	7,718,995	500	658	-

2009년 03월 03일	전환권행사	보통주	759,878	500	658	-

2009년 03월 19일	전환권행사	보통주	6,806,990	500	658	-

2009년 04월 23일	전환권행사	보통주	15,197	500	658	-

2011년 01월 24일	전환권행사	보통주	1,998,000	500	500	-

2011년 02월 11일	신주인수권행사	보통주	835,920	500	500	-

2011년 02월 11일	신주인수권행사	보통주	10,000,000	500	500	-

2011년 03월 10일	신주인수권행사	보통주	6,000,000	500	500	-

2011년 04월 14일	신주인수권행사	보통주	2,600,000	500	500	-

2011년 04월 19일	유상증자(일반공모)	보통주	1,998,000	500	500	-

2012년 02월 29일	무상감자	보통주	132,539,646	500	500	감자비율 4:1

2013년 10월 11일	무상감자	보통주	29,458,670	500	500	회생인가 (감자비율 3:1)

2013년 10월 12일	출자전환	보통주	46,163,448	500	500	회생인가

2015년 12월 30일	출자전환	보통주	4,200,000	500	500	회생채무변제

2018년 02월 21일	무상감자	보통주	58,581,907	500	500	회생인가(감자 90%)

2018년 02월 22일	출자전환	보통주	66,515,354	500	500	회생채무변제

2018년 02월 23일	무상감자	보통주	71,561,451	500	500	회생인가(주식병합 50:1)

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제22회무보증 국내 사모신주인수권부사채	2009년 06월 25일	2012년 06월 25일	5,000,000,000	보통주	2010.06.25~ 2012.06.24	100	500	3,000,000,000	-	-

제23회무보증 국내 사모신주인수권부사채	2010년 03월 10일	2013년 03월 10일	5,500,000,000	보통주	2011.03.10~2013.03.09	100	500	4,000,000,000	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 제22회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채를 2009년 06월 25일에 발행하였으며 만기일은 2012년 06월 25일입니다. 2010년 06월 25일과 2011년 06월 25일에 각 10억원(20%)의 사채(Bond)가 상환되어 미행사된 사채 권면총액은 30억원이고, 2011년 02월 11일에 50억원의 신주인수권증권(Warrants)이 모두 행사되어 보고서 제출일 현재 행사가능 주식은 없음. - 제23회 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채는 2010년 03월 10일에 발행하였고 만기일은 2013년 03월 10일 입니다. 현재 미상환된 사채권(Bond)은 40억원 이며, 행사가능주식수는 없습니다.- 상기 미상환 신주인수권부사채는 회생계획(안)의 각 변제조건에 따라 변제할 예정임.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	378,587,730	-	378,587,730	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	377,131,074	-	377,131,074	-

1. 감자	377,131,074	-	377,131,074	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,456,656	-	1,456,656	-

Ⅴ. 자기주식수	2	-	2	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,456,654	-	1,456,654	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2	-	-	-	2	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2	-	-	-	2	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	-	1,456,656	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	2	자기주식

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	1,456,654	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제61기	제60기	제59기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,840	-4,782	-6,148

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-3,323	-3,283	-94

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위:백만원)

구 분	제61기(2019년)	제60기(2018년)	제59기(2017년)

[유동자산]	12,278	15,863	14,763

ㆍ당좌자산	6,166	9,141	8,626

ㆍ재고자산	6,112	6,722	6,137

[비유동자산]	10,193	14,730	16,888

ㆍ투자자산	1,219	5,451	7,336

ㆍ유형자산	8,864	9,102	9,383

ㆍ무형자산	4	5	7

ㆍ기타비유동자산	106	172	162

자산총계	22,471	30,593	31,651

[유동부채]	11,142	12,718	18,057

[비유동부채]	14,213	15,919	40,113

부채총계	25,355	28,637	58,170

[자본금]	728	728	32,542

[자본잉여금]	65,072	65,072	-

[자본조정]	△103	△103	△103

[기타포괄손익누계액]	740	740	740

[이익잉여금]	△69,321	△64,481	△59,698

자본총계	△2,884	1,956	△26,519

매출액	53,096	50,330	53,108

영업이익	△2,802	△3,642	1,387

법인세비용차감전순이익(손실)	△4,098	△2,831	△1,516

계속사업이익(손실)	△4,098	△2,831	△1,516

중단사업이익(손실)	△742	△1,952	△4,632

법인세비용	0	-

당기순이익(손실)	△4,840	△4,782	△6,148

- 주당손익	0	-

기본주당계속사업순이익(손실)	△2,813	△1,943	△23

기본주당순이익(손실)	△3,323	△3,283	△94

[△는 부(-)의 수치임]※ 상기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표로서 K-GAAP으로 작성되었음.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 재산상태 및 영업실적① 요약 재무상태표

(단위 : 백만원,%)

과 목	제61기	제60기	전기대비

증감	증감률 (%)

자산총계	22,471	30,593	(8,122)	-27%

부채총계	25,356	28,637	(3,281)	-11%

자본총계	(2,884)	1,956	(4,840)	-247%

② 요약 손익계산서(단위 : 백만원,%)

과 목	제61기	제60기	전기대비

증감	증감률 (%)

1.매출액	53,095	50,330	2,765	5%

2.매출원가	52,334	50,285	2,049	4%

3.매출총이익	761	45	716	1,591%

4.영업이익(손실)	(2,802)	(3,642)	840	-23%

5.법인세비용차감전순이익(손실)	(4,097)	(2,831)	(1,266)	45%

6.계속사업이익(손실)	(4,097)	(2,831)	(1,266)	45%

7.중단사업이익(손실)	(743)	(1,952)	1,209	-62%

8.법인세비용	0	0	0	0%

9.당기순이익(손실)	(4,840)	(4,782)	(58)	1%

※ 당사는 제60기(2018년)와 제61기(2019년) 사 업년도의 감사보고서는 적정의견을 받았습니다.

※ 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 일반적 요인 - 2018년에 이어 2019년에도 판매가격의 현실화를 위한 가격 인상을 실현하지 못하고 여전히 경기 침체에 따라 강관사들간 재고 해소를 위한 무리한 출혈경쟁으로 2018년 같이 불합리한 시장가격을 형성하여 대부분 업체들이 적자 영업을 지속하였습니다.

3. 유동성 및 자금조달과 지출

당사의 2019년도 차입금 증감은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	기 초	기 말	증 감	비 고

단기차입금	-	-	-	-

사채	-	-	-	-

부채총계	28,637	25,356	-3,281	-

부채비율	-	-	-	-

※ 2013년 10월 11일 1차 회생계획 인가 결정에 의해 차입금 및 사채 등이 회생채무로 변경되었고, 1차 회생인가 결정과 2차 회생인가 결정(2018년 2월 21일)으로 일부금액이 출자전환되었으며, 2019년 8월 순천공장 건물매각결정으로 유디제일차유동화전문유한회사(주채권자)에 회생채무를 상환하여 부채총계액이 감소하였습니다. 4. 부외거래- 부외거래에 관한 내용은 동 사업보고서에 첨부된 감사보고서의 '주석 11. 우발채무 및 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다.5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 당사는 53기(2011년도) 감사의견 거절로 인하여 코스닥시장에서 상장폐지 (2012.4.17) 되었으며, 회생절차 개시 신청(신청일 : 2012.03.30) 후, 서울중앙지방법원 파산부로터 1차 회생계획 인가 (인가일 : 2013. 10. 11) 및 회생절차 종결 결정 (종결일 : 2015.02.05)을 받았고 수원지방법원 제2파산부로부터 2차 회생계획 인가(인가일 : 2018.2.21) 및 회생절차 종결 결정(종결일 : 2018.2.27)을 받고 인가된 회생계획에 따라 채권 변제를 실시하고 있습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제61기(당기)	원진회계법인	적정의견	-	-

제60기(전기)	원진회계법인	적정의견	-	-

제59기(전전기)	원진회계법인	적정의견	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제61기(당기)	원진회계법인	반기 검토 및 중간, 기말 재무제표 감사 등	30,000,000	311

제60기(전기)	원진회계법인	반기 검토 및 중간, 기말 재무제표 감사 등	30,000,000	311

제59기(전전기)	원진회계법인	반기 검토 및 중간, 기말 재무제표 감사 등	25,000,000	311

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제61기(당기)	2019.04.11	세무자문	2019.04.11~2020.04.10	5,500.000	부가세포함

-	-	-	-	-

제60기(전기)	2018.04.11	세무자문	2018.04.11~2019.04.10	5,500.000	부가세포함

2019.03.04	세무조정	2019.03.05~2019.03.31	8,800,000	부가세포함

제59기(전전기)	2017.04.11	세무자문	2017.04.11~2018.04.10	5,500.000	부가세포함

2018.03.02	세무조정	2018.03.05~2018.03.31	8,800,000	부가세포함
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성 및 권한 내용 ■ 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 회사의 업무집행, 자본금 증자 및 신주발행, 대표이사와 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치 및 폐기, 이사의 직무집행의 감독 등의 권한을 가지고 있습니다. 2) 이사회의 주요 활동내역 및 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사

윤해관(참석률:100%)	정연규(참석률:100%)	이희일(참석률:100%)	김원기(참석률:100%)	-

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1차	2019.02.12	제 60기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-

2차	2019.07.23	팩토링 한도 거래약정에 관한 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

3차	2019.08.16	순천공장 건물매각의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

- 해당사항 없음감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음

■ 당사는 정관상 감사의 수를 1명 이상 2명 이내로 정하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 현재 2018년 5월 11일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하고 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.※ 감사의 인적사항에 대해서는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 『가. 임원의 현황』' 을 참조하시길 바랍니다. 2) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사	비고

이창재
(출석률: 0%)

출석여부	찬반여부

1차	2019.02.12	제 60기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	-	-	-

2차	2019.07.23	팩토링 한도 거래약정에 관한 건	가결	-	-	-

3차	2019.08.16	순천공장 건물매각의 건	가결	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

■ 당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엠제이홀딩스(유)	최대주주	보통주	834,385	57.3	834,385	57.3	-

계	보통주	834,385	57.3	834,385	57.3	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엠제이홀딩스(유)	-	김원기	-	-	-	유앤아이대부(유)	90

-	-	-	-	-	-

- 사업부문

목 적 사 업	비 고

1. 미주제강 발행주식에 대한 투자	-

2. 제1호 주식의 관리,운용 및 처분

3. 제1호 및 제2호의 업무에 필요한 자금조달

4. 사업목적 수행에 필요한 계약의 체결 및 변경

5. 위의 각호에 부수하는 사업

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엠제이홀딩스(유)

자산총계	4,987

부채총계	-

자본총계	4,987

매출액	-

영업이익	-13

당기순이익	-13

- 최근결산기 재무현황은 2018년 실적임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 유앤아이대부유한회사는 2010년에 대부회사로 인가를 받아 설립되었습니다.

무담보채권 등 SPC를 통한 유동화 거래에 부적합한 부실채권 인수 및 관리 업무를 수행하고 있으며, SPC 보유 자산에 대한 매수의향자 또는 채무자에 대한 여신 공여 업무를 영업활동으로 합니다. 또한 2018년 2월 13일 설립된 자본시장법 상 투자목적회사인 엠제이홀딩스 유한회사의 지분을 90% 보유하고 있습니다. 엠제이홀딩스유한회사는 당사 발행 주식에 대한 투자, 해당 주식의 관리ㆍ운용 및 처분, 해당 업무에 필요한 자금 조달, 사업목적의 수행에 필요한 계약의 체결 및 변경, 이에 부수하는 사업을 목적으로 설립되었습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유앤아이대부(유)	-	김선태	-	-	-	연합자산관리	100

-	-	-	-	-	-

- 사업부문

목 적 사 업	비 고

1. 기업의 경영전략, 투자, 마케팅 등에 대한 진단 및 자문	-

2. 기업의 인수 및 합병

3. 부실채권의 매입

4. 자산유동화 관련 사업

5. 주식, 채권, 외환, 파생금융상품 기타 금융상품에 대한 투자

6. 부동산 임대업

7. 소비자 여신금융업

8. 기타 여신금융업

9. 경영참여형사모집합투자기구의 출자지분 등 집합투자증권에 대한 투자

10. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	연합자산관리

자산총계	4,352,324

부채총계	3,529,260

자본총계	823,064

매출액	-

영업이익	34,945

당기순이익	25,037

- 최근 결산기 재무현황은 연합자산관리의 2018년말 재무제표임.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 기타 자세한 사항은 연합자산관리의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 02월 22일	엠제이홀딩스(유)	834,385	57.3%	-	-

※2018년 2월 회생계획(안) 인가에 의해 자본감소(90%)와 출자전환 및 주식병합(50:1)이 이루어졌으며, 이에 따라 최대주주가 유디제일차 유동화전문(유)에서 엠제이홀딩스(유)로 변경되었음.

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엠제이홀딩스(유)	834,385	57.3%	-

정연규	189,342	13.0%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,556	99.7%	155,138	10.7%	1%미만
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤해관	남	1956년 05월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)거양 대표	-	-	-	2018.05~ 현재	2020년 05월 11일

정연규	남	1969년 02월	부사장	등기임원	상근	부사장	쌍용자동차기획본부	189,342	-	-	2018.05~ 현재	2020년 05월 11일

이희일	남	1967년 01월	이사	등기임원	상근	공장장	미주제강영업팀업무지원팀	-	-	-	2018.05~ 현재	2020년 05월 11일

김원기	남	1973년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사	엠제이홀딩스(유)이사	-	-	등기이사	2018.05~ 현재	2020년 05월 11일

이창재	남	1959년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	하나/서울은행지점장	-	-	-	2018.05~ 현재	2021년 05월 11일

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

서울사무소	남	13	-	-	-	13	8	508	39	-	-	-	-

서울사무소	여	2	-	-	-	2	5	52	26	-

포항공장	남	45	-	-	-	45	10	1,568	35	-

포항공장	여	1	-	-	-	1	16	34	34	-

합 계	61	-	-	-	61	10	2,162	35	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	120	60	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	4	500	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	338	68	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	314	78	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24	24	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억 이상에 해당하는 자가 없어 기재를 생략함.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억 이상에 해당하는 자가 없어 기재를 생략함.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

미주스틸서비스(주) (비상장)	2011년 04월 01일	관계회사	5,100	180	40.0	-	-	-	-	180	40.0	-	-	-

(주)비앤비엠스틸(비상장)	2009년 09월 29일	-	4,673	2	3.7	-	-	-	-	2	3.7	-	9,594	1,258

(주)이노에스앤에스(비상장)	2009년 06월 08일	-	300	256	11.9	-	-	-	-	256	11.9	-	-	-

MIJU STEEL AMERICA, INC (해외)	2006년 09월 27일	관계회사	47	1,100	45.8	-	-	-	-	1,100	45.8	-	-	-

광성강관공업(비상장)	2009년 09월 29일	-	150	15	4.92	-	15	75	-	-	-	-	27,063	133

삼화주철공업	2017년 08월 18일	-	690	1	3.72	-	-	-	-	1	3.72	-	10,665	1,716

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※상기 타법인의 최근사업연도 재무현황은 2018년말 재무제표임
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 내역

주주총회 일자	의안	결의 내용	비 고

정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안:제60기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2018.05.11)	제1호 의안:제59기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제1호 의안:제59기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제2호 의안:정관 변경의 건	- 원안대로 승인	-

제3호 의안:이사 선임의 건	- 원안대로 승인	윤해관 사내이사 (취임일 2018년 05월 11일) 정연규 사내이사 (취임일 2018년 05월 11일) 이희일 사내이사 (취임일 2018년 05월 11일) 김원기 기타비상무이사 (취임일 2018년 05월 11일)

제4호 의안:감사 선임의 건	- 원안대로 승인	이창재 감사 (취임일 2018년 05월 11일)

제58기 정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안:제58기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제2호 의안:이사 선임의 건	- 원안대로 승인	이희일 사내이사(취임일 2017년 03월 29일)

제57기 정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안:제57기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제2호 의안:이사 선임의 건	- 원안대로 승인	윤해관 사내이사(취임일 2016년 03월 25일)정연규 사내이사(취임일 2016년 03월 25일)김진현 사외이사(취임일 2016년 03월 25일)

제3호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인	오병석 감사(취임일 2016년 03월 25일)

제4호 의안 :이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제5호 의안 :감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제56기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안:제56기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

3.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 일반공모(소액공모)	-	2010년 12월 22일	- 산업운영대출 상환(999백만원)	999	- 산업운영대출 상환(999백만원)	999	-

유상증자 일반공모(소액공모)	-	2011년 04월 18일	- 원자재 대금 결제(499백만원)- 주식담보대출 상환(500백만원)	999	- 원자재 대금 결제(499백만원)- 주식담보대출 상환(500백만원)	999	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

22회차 국내 사모 분리형신주인수권부사채	22	2009년 06월 25일	- 원자재 대금 결제(2,969백만원)- 운송비등 미지급금 결제(939백만원)- 퇴직연금 가입(360백만원)- 정기상여 및 퇴직금 지급(533백만원)- 대출이자(199백만원)	5,000	- 원자재 대금 결제(2,969백만원)- 운송비등 미지급금 결제(939백만원)- 퇴직연금 가입(360백만원)- 정기상여 및 퇴직금 지급(533백만원)- 대출이자(199백만원)	5,000	-

23회차 국내 사모 분리형신주인수권부사채	23	2010년 03월 10일	- 원자재 대금 결제(4,030백만원)- 구매자금대출 상환 등(1,470백만원)	5,500	- 원자재 대금 결제(4,030백만원)- 구매자금대출 상환 등(1,470백만원)	5,500	-

6. 제재현황 1) 증권발행제한

구분	내용	비고

1. 일자	2012년 11월 21일	-

2. 처벌 또는 조치대상자	미주제강(주)	-

3. 처벌 또는 조치내용	1.사업보고서 지연제출 및 중요사항 기재누락- 2011년도 사업보고서를 법정 제출기한인 2012.03.30.까지 금융위원회에 제출하지 아니하고 이를 2012.4.9.지연제출 하였으며, 재무에 관한 사항 등을 연결재무제표 기준으로 작성하지 아니하고, 연결감사보고서도 첨부하지 아니한 사실이 있음.2. 증권발행제한 1월 부과.	-

4. 사유 및 근거법령	1. 제재사유 : 증권발행제한 (1월)2. 관련근거 : 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제159조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제168조 제4항 및 제6항의 사업보고서 지연제출 및 중요사항 기재누락을 사유로 동법 제164조 제2항 제1호의 규정에 의함.	-

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	- 증권미발행	-

6. 재발방지를 위한 회사의 대책	1. 경영진의 신중한 의사결정을 위한 공시 교육 강화2. 외부감사인과의 업무 협의 등	-

2) 불성실공시

구분	내용	비고

1. 일자	2012년 04월 30일	-

2. 처벌 또는 조치대상자	미주제강(주)	-

3. 처벌 또는 조치내용	1. 조회공시 신고시한 위반 (불성실공시)- 당사는 2012.04.02.에 한국거래소로부터 부도설의 사실여부 및 구체적인 내용에 대한 조회공시 답변 신고시한을 위반함.2. 불성실공시법인 지정	-

4. 사유 및 근거법령	제재사유 : 불성실공시법인 지정관련근거 :『코스닥시장공시규정』제27조 및 제32조 규정에 의함.	-

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	-	-

6. 재발방지를 위한 회사의 대책	- 경영진의 신중한 의사결정 및 공시 교육 강화 등	-

7. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없음

8. 중소기업기준 검토표