제일파마홀딩스 반기보고서 (2017.06)
3. 연결재무제표 주석

1. 일 반사항(1) 지배기업의 개요 제일파마홀딩스 주식회사(구, 제일약품 주식회사)(이하 "연결기업")는 1959년 3월 7일 의약품제조업을 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 1988년 1월 20일 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 서초구 사평대로 343에 위치하고 있습니다.

한편, 연결기업은 2017년 1월 16일자 이사회에서 '투자사업부문'과 '전문의약품 제조사업부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 4월 27일자 주주총회에서 동 결의안을원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 연결기업은 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문인 제일약품 주식회사를 신설하고, 투자사업부문을 영위하는 분할존속회사("연결기업")의 명칭을 제일파마홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

(2) 종속기업의 개요1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요영업활동	소유지분율(%)

당반기	전기

제일헬스사이언스㈜	한국	일반의약품 제조, 판매	80	80

제일앤파트너스㈜	한국	의약품 판매	100	100

2) 연결대상 종속기업의 2017년 6월 30일 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	반기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

제일헬스사이언스㈜	28,315,705	10,280,404	18,035,301	18,526,005	2,102,046	2,102,046

제일앤파트너스㈜	833,968	427,622	406,347	1,889,080	(3,762)	(3,762)

3) 당반기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나, 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경(1) 재무제표 작성기준

지배기업및 종속기업(이하 "연결기업")의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.(2) 중단영업연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(3) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 연결재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선

개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 연결재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 연결기업이 동 반기연결재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 연결기업은 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표에 제공할 예정입니다.

2) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 연결기업은 동 개정사항을 소급하여 적용하였습니다. 그러나 연결기업은 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

연결기업의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'2015년 9월 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향 분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결기업이 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.

연결기업은 연결기업의 연결재무상태표상 금융상품의 중요성과 주영업활동 등을 고려할 때, 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하며, 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고를 위한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업, 동 기준서를 적용할 경우 연결기업의 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향 분석을 진행 중에 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1115호(제정) '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설 약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체할 예정입니다. 연결기업은 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 연결재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행 의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

3. 영업부문 정보 관리목적상 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 부문으로 구분하였습니다. 각 부문은 연결기업의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

부 문	주요사업

투자사업부문	지주회사의 관계기업투자 및 기타투자부문

의약사업부문	의약품 제조 및 판매

(1) 당반기말과 전기말 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말	전기말

자산총액	부채총액	자산총액	부채총액

투자사업부문	182,922,085	17,137,523	-	-

의약사업부문	16,730,649	10,280,404	491,984,997	239,905,268

조정 및 제거	(34,928)	(34,928)	-	-

연결금액	199,617,806	27,382,999	491,984,997	239,905,268

(2) 당반기와 전반기 보고부문별 수익 및 순이익

(단위:천원)

구분	당반기	전반기

총매출액	내부매출액	외부매출액	반기순이익	매출액	내부매출액	외부매출액	전반기순이익

투자사업부문	698,907	27,164	671,743	(194,401)	-	-	-	-

의약사업부문	263,995,415	1,382,793	262,612,622	519,376,532	314,391,780	-	314,391,780	5,020,414

조정 및 제거	(1,409,957)	(1,409,957)	-	-	-	-	-	-

연결금액	263,284,365	-	263,284,365	519,182,131	314,391,780	-	314,391,780	5,020,414

(3) 지역에 대한 정보연결기업은 본사 소재지인 대한민국에서 영업을 하고 있으며, 모든 수익과 비유동자산은 대한민국에 귀속되어 있습니다.(4) 주요 고객에 대한 의존도 당반기 중 연 결기업의 총 수익의 10% 이상을 차 지하는 단일 고객은 존재하지 않습니다.

4. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

현금시재액	5,353	65,278

당좌예금	-	800

보통예금 등	12,954,625	29,954,820

합계	12,959,978	30,020,898

상기 현금및현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 5. 장ㆍ단기금융상품당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

단기금융상품	정기예금	4,786,441	3,093,031

자사주신탁	65,037	57,765

소계	4,851,478	3,150,796

장기금융상품	당좌개설보증금	-	11,000

기타	-	1,440

소계	-	12,440

합계	4,851,478	3,163,236

6. 매출채권및기타수취채권(1) 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타수취채권과 관련 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

유동	비유동	합계	유동	비유동	합계

매출채권	9,529,443	-	9,529,443	194,895,063	-	194,895,063

미수금	4,376,739	-	4,376,739	7,746,341	-	7,746,341

미수수익	4,213	-	4,213	35,228	-	35,228

임차보증금	-	-	-	-	2,286,833	2,286,833

소계	13,910,395	-	13,910,395	202,676,632	2,286,833	204,963,465

(-)대손충당금	(427,082)	-	(427,082)	(5,959,762)	-	(5,959,762)

매출채권및기타수취채권 순장부금액	13,483,313	-	13,483,313	196,716,870	2,286,833	199,003,703

(2) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타수취채권의약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

약정회수기일 내	13,842,539	186,525,128

약정회수기일 후 30일 이내	-	4,435,202

약정회수기일 후 30 ~ 60일	-	2,376,983

약정회수기일 후 60일 이상	67,856	11,626,152

합계	13,910,395	204,963,465

7. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제품	355,563	(1,101)	354,462	15,067,058	(142,774)	14,924,284

상품	3,633,715	(3,544)	3,630,171	24,241,547	(3,353)	24,238,194

재공품	817,253	-	817,253	16,627,515	-	16,627,515

원재료	130,283	-	130,283	20,070,150	-	20,070,150

부재료	1,225,717	-	1,225,717	3,167,864	-	3,167,864

포장재료	424,968	-	424,968	1,022,437	-	1,022,437

저장품	-	-	-	25,469	-	25,469

미착품	-	-	-	376,557	-	376,557

합계	6,587,499	(4,645)	6,582,854	80,598,597	(146,127)	80,452,470

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 폐기손실 및 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

재고자산평가손실(환입)	5,706	7,829	(50,209)	(50,209)

재고자산폐기손실	271,070	271,070	-	-

8. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

선급금	2,988	2,218,291

선급비용	285	190,481

합계	3,273	2,408,772

9. 매도가능금융자산(1) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

기초	3,344,280	3,365,529

취득	-	388,000

인적분할로 인한 취득(주1)	93,485,679	-

평가이익(법인세차감전)	126,274	412,348

기타(자기주식으로 대체)	(50,218)	-

기말	96,906,015	4,165,877

(주1) 연결기업은 인적분할전 연결기업이 보유한 자기주식 중 인적분할에 의하여 분할비율 만큼 자본금 감소절차에 따라 소각되었고, 이와 별개로 분할비율 만큼 분할신설법인에 대한 주주로서 분할신설법인의 신주를 취득함에 따라 공정가치로 평가하여매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	취득원가	손상차손누계액	장부금액	미실현손익(주1)	장부금액

당기	당기이전

매도가능금융자산>

제일약품㈜	1,420,755	-	93,485,679	-	93,485,679	-	-	-

㈜녹십자홀딩스	1,350	-	1,499	-	42,930	10,800	30,631	32,130

부광약품㈜	925	-	887	-	26,047	(802)	25,962	26,849

㈜유한양행	1,686	0.02	15,844	-	435,420	99,063	320,513	336,357

종근당바이오㈜	259	-	-	-	5,918	(181)	6,099	6,099

JW중외제약㈜	1,559	0.01	11,131	-	78,563	(7,654)	75,086	86,217

JW홀딩스㈜	4,120	0.01	-	-	40,591	3,277	37,314	37,314

㈜한독약품	3,750	0.01	6,306	-	96,750	(1,688)	92,132	98,438

한미사이언스㈜	821	0.01	2,487	-	75,538	24,397	48,654	51,141

신풍제약㈜	1,659	0.05	2,365	-	10,684	813	7,506	9,871

동화약품㈜ 등(주2)	25	-	23,611	-	357,382	66,765	267,006	290,617

바이오리더스	40,000	0.32	388,000	-	243,200	(3,600)	(141,200)	246,800

수익증권	-	-	249,782	-	307,093	(64,415)	122,227	422,227

소계	94,187,591	-	95,205,795	126,275	891,930	1,644,060

매도가능금융자산>(주3)

원주기업도시	468,000	4.46	2,340,000	(1,170,000)	1,170,000	-	-	1,170,000

중소기업조합 출자금 등	-	-	530,220	-	530,220	-	-	530,220

소계	2,870,220	(1,170,000)	1,700,220	-	-	1,700,220

합계	97,057,811	(1,170,000)	96,906,015	126,275	891,930	3,344,280

(주1) 미실현손익은 법인세효과를 반영하기 전 금액입니다.(주2) 한종기업㈜는 지분율이 20%이나, 유의적인 영향력이 없다고 판단하여 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다.(주3) 상기 시장성 없는 매도가능금융자산에 대해서는 활성거래시장이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다.10. 만기보유금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기말	전기말

취득가액	장부가액	취득가액	장부가액

기타국공채 등	-	-	7,850	7,850

(2) 당반기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기말	전기말

1년 초과	-	7,850

11. 관계기업투자(공동기업 포함)관계기업투자의 당반기와 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 지분율(%) 기초금액 지분법손익 배당 지분법자본변동 기말금액 한국오츠카제약 ㈜ 22.50 43,985,926 1,360,899 (1,650,600) (611,351) 43,084,874 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 50.00 889,151 - - - 889,151 합계 44,875,077 1,360,899 (1,650,600) (611,351) 43,974,025 (단위:천원) 구 분 지분율(%) 기초금액 지분법손익 배당 지분법자본변동 기말금액 한국오츠카제약㈜ 22.50 43,179,789 1,662,534 (766,350) (94,914) 43,981,059 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 50.00 926,410 22 - (30,171) 896,261 합계 44,106,199 1,662,556 (766,350) (125,085) 44,877,320 한편, Jeil YaoPhama.Co., Ltd.는 공동약정에 의하여 공동으로 의사결정 과정을 수행하므로 공동기업계정으로 분류하였습니다. 12. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각 기타증감(주1) 분할로인한 감소 반기말 토지 14,994,655 1,199,301 - - (2,882,376) (11,531,476) 1,780,104 건물 88,607,637 98,000 - (1,149,741) (3,724,909) (80,984,935) 2,846,052 구축물 350,741 - - (27,163) - (323,575) 3 기계장치 6,235,821 1,099,213 - (1,322,216) - (5,824,821) 187,997 차량운반구 7 30,047 (1) (2,003) - (28,049) 1 기타의유형자산 4,970,893 419,987 - (707,002) (749,020) (3,688,567) 246,291 합 계 115,159,754 2,846,548 (1) (3,208,125) (7,356,305) (102,381,423) 5,060,448 (주1) 임대비율 변동에 따라 투자부동산으로 대체되었으며, 건설중인자산에서 재고자산으로 대체되었습니다. (단위:천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각 전반기말 토지 14,993,860 - - - 14,993,860 건물 61,936,030 - - (1,005,541) 60,930,489 구축물 409,532 - - (32,296) 377,236 기계장치 5,883,941 16,770 - (1,651,949) 4,248,762 공구와기구 987,327 417,662 - (264,556) 1,140,433 기타의유형자산 3,370,156 78,172 (1) (748,112) 2,700,215 건설중인자산 4,501,670 14,917,391 - - 19,419,061 합 계 92,082,516 15,429,995 (1) (3,702,454) 103,810,056 13. 투자부동산(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위:천원) 구 분 기초 감가상각 기타증감(주1) 반기말 토지 3,975,939 - 2,882,376 6,858,315 건물 5,200,010 (110,054) 3,724,909 8,814,865 합 계 9,175,949 (110,054) 6,607,285 15,673,180 (주1) 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 대체 되었습니다. (단위:천원) 구분 기초 감가상각 반기말 토지 3,975,939 - 3,975,939 건물 5,396,320 (98,155) 5,298,165 합 계 9,372,259 (98,155) 9,274,104 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 389,808 698,907 281,848 564,536 운영/유지보수비용 등 (178,325) (330,483) (137,340) (285,145) 합 계 211,483 368,424 144,508 279,391 14. 무형자산(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 기초 취득 상각 분할로인한 감소 반기말 산업재산권 1,706,642 29,445 (118,855) (1,602,544) 14,688 판매권 280,000 - (16,667) (263,333) - 회원권 2,386,366 - - (2,386,366) - 합 계 4,373,008 29,445 (135,522) (4,252,243) 14,688 (단위:천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 상각 전반기말 산업재산권 2,045,245 29,056 - (146,478) 1,927,823 판매권 320,000 - - (20,000) 300,000 회원권 2,447,768 19,073 (80,500) - 2,386,341 합 계 4,813,013 48,129 (80,500) (166,478) 4,614,164 (2) 경상연구개발비당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 4,265,107 10,245,611 5,864,536 11,749,343 15. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 5,850,227 - 140,161,244 - 미지급금 1,980,265 - 13,640,308 - 미지급비용 - - 77,714 - 예수보증금 - 4,785,330 - 4,360,776 합계 7,830,492 4,785,330 153,879,266 4,360,776 16. 장ㆍ단기차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기 당반기말 전기말 KEB하나 외 3개사 당좌차월 - - - 13,787,162 신한은행 외 1개사 어음차입금 - - - 7,670,635 농협 외 2개사 일반대출 3.57 17.11.30 779,318 6,000,000 합계 779,318 27,457,797 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기 금액 당반기말 전기말 농협 시설대 - - - 29,500,000 유동성대체 - (2,000,000) 합계 - 27,500,000 17. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수수익 - 644,902 예수금 1,945,115 3,306,378 미지급배당금 16,593 16,278 선수금 8,668 33,438 합계 1,970,376 4,000,996 1 8. 반품충당부채당반기와 전반기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 3,292,000 3,281,247 차감 (1,338,714) (1,640,623) 전입 1,532,257 1,774,881 분할로 인한 감소 (3,227,769) - 기말 257,774 3,415,505 19. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 10,158,741 23,162,684 13,831,152 27,643,430 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 당기근무원가 1,002,802 2,312,992 1,325,025 2,650,050 이자원가 62,002 140,028 85,071 171,342 소계 1,064,804 2,453,020 1,410,096 2,821,392 합계 11,223,545 25,615,704 15,241,248 30,464,822 연결기업은 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여를 지급률을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무 7,467,261 36,645,720 사외적립자산의 공정가치 (5,779,047) (28,460,914) 확정급여제도의 부채 인식액 1,688,214 8,184,806 20. 담보제공자산 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 비고 매도가능금융자산 1,170,000 2,340,000 원주기업도시공공출자자 및 재무출자자 담보설정 연결기업은 원주기업도시 출자와 관련하여 전략출자자로 출자를 하였으며 연결기업은 재무출자자와 공공부문출자자들에게 연결기업 지분금액을 담보로 제공하고 있습니다. 21. 우발채무와 약정사항 당반기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 차입약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 구분 약정한도액 KEB하나은행 상생매담대 4,500,000 일반자금대출 3,000,000 22. 자본금과 자본잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 발행주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 40,000,000 40,000,000 주당금액(원) 500 500 발행주식수 4,345,507 14,850,000 보통주자본금 2,172,754 7,425,000 (2) 당반기와 전반기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 기초 14,850,000 14,850,000 인적분할로 인한 감소 (10,504,493) - 기말 4,345,507 14,850,000 (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 631,433 2,157,810 기타자본잉여금 1,674,917 1,860,679 합 계 2,306,350 4,018,489 23. 기타자본구성요소당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 재평가적립금 19,485,771 19,485,771 자기주식처분이익(주1) 86,383,685 545,131 기타자본잉여금 (684,372,029) 44,987 자기주식 (3,229,977) (10,826,884) 합계 (581,732,550) 9,249,005 (주1) 보유하고 있는 자기주식 중 인적분할에 따라 분할신설법인의 주식으로 취득한 부분에 대하여 공정가치로 평가하여 자기주식처분이익을 인식하고 매도가능금융자산으로 대체하였습니다. 24. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매도가능증권평가이익 791,665 618,147 관계기업투자주식자본변동 356,424 905,288 합계 1,148,089 1,523,435 25. 배당지급 및 결의액당반기말 현재 배당지급 및 결의액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 반기중 보통주에 대해 결의되어 지급된 배당금액 (주당 배당액 전기: 70원, 전전기: 60원) 891,528,470 764,193,180 한편, 당기 배당은 2017년 3월 17일에 승인되었습니다.26. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,430,499 3,059,918 804,341 1,746,060 퇴직급여 199,111 323,540 54,942 209,884 복리후생비 66,081 364,907 58,225 316,452 여비교통비 104,894 366,506 107,334 214,669 광고선전비 281,448 700,903 684,277 1,368,552 회의비 68,848 127,342 51,923 103,845 지급수수료 32,268 232,292 18,626 237,254 경상연구개발비 52,936 95,168 47,493 314,987 기타 944,094 1,320,050 137,237 274,872 합계 3,180,179 6,590,626 1,964,398 4,786,575 27. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외화환산이익 (13,161) 15,186 - - 외환차익 106,467 106,467 33,045 60,431 임대료수익 13,230 26,460 281,848 564,536 잡이익 1,714 1,714 - - 합계 108,250 149,827 314,893 624,967 외화환산손실 (111,848) 43,476 (6,459) 8,041 외환차손 111,735 157,430 16,205 32,564 잡손실 710 710 - - 합계 597 201,616 9,746 40,605 28. 금융수익과 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,102 19,521 286 790 배당금수익 7,272 7,272 7,810 7,810 외화환산이익 91,286 93,274 48,466 53,301 합계 108,660 120,067 56,562 61,901 이자비용 81 132 10,674 21,258 외화환산손실 (94,676) 234 (5,184) 115 합계 (94,595) 366 5,490 21,373 29. 법인세비용당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기법인세부담액 1,749,948 3,610,987 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동 (200,572) (640,985) 총법인세비용 1,549,376 2,970,002 자본에 직접 가감하는 법인세비용(수익) 109,730 (54,539) 법인세비용 1,659,106 2,915,463 중단영업법인세비용 1,065,902 1,603,505 계속영업법인세비용 593,204 1,311,958 30. 금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 분류내역은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 12,959,978 - 12,959,978 단기금융상품 4,851,478 - 4,851,478 매도가능금융자산 - 96,906,015 96,906,015 매출채권및기타채권 13,483,313 - 13,483,313 합 계 31,294,769 96,906,015 128,200,784 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 만기보유금융자산 합계 현금및현금성자산 30,020,898 - - 30,020,898 장ㆍ단기금융상품 3,163,236 - - 3,163,236 매도가능금융자산 - 3,344,281 - 3,344,281 만기보유금융자산 - - 7,850 7,850 매출채권및기타채권 199,003,703 - - 199,003,703 합 계 232,187,837 3,344,281 7,850 235,539,968 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합계 차입금 - 779,318 779,318 매입채무및기타채무 - 12,615,822 12,615,822 합 계 - 13,395,140 13,395,140 (단위:천원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합계 차입금 - 56,957,797 56,957,797 매입채무및기타채무 - 158,240,042 158,240,042 합 계 - 215,197,839 215,197,839 31. 현금흐름표당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 반기순이익 519,182,131 5,020,414 조정 항목 : 법인세비용 1,659,106 2,915,463 퇴직급여 2,453,020 2,821,392 대손상각비 37,065 160,590 감가상각비 3,318,179 3,800,609 무형자산상각비 135,522 166,478 재고자산폐기손실 및 평가손실(환입) 276,776 (50,209) 유형자산처분이익 (1,499) (1,817) 외화환산손익 420,581 (728,146) 이자비용 791,710 342,866 이자수익 (41,995) (12,740) 배당금수익 (7,272) (7,810) 관계기업에 대한 지분손익 (1,360,899) (1,662,556) 중단영업처분이익 (516,718,475) - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의 감소(증가) (5,968,133) 1,503,831 재고자산의 증가 (7,391,571) (2,391,248) 미수금의 증가 (1,757,076) (4,457,929) 기타유동자산의 증가 (44,994) (1,320,565) 기타비유동자산의 증가 (360,000) - 매입채무의 증가 25,856,223 19,238,138 기타채무의 증가(감소) (5,715,144) 4,917,275 기타유동부채의 증가(감소) (3,453,804) 396,307 반품충당부채의 증가(감소) (83,644) 134,258 수입보증금의 증가(감소) (63,000) 140,050 퇴직금의 순지급액 (2,308,404) (1,823,010) 사외적립자산의 증가 2,846,182 2,604,916 합계 11,700,585 31,706,557 32. 재무위험관리의 목적 및 정책금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결기업이 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. (1) 위험관리 정책 연결기업의 전반적인 위험관리는 연결기업의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 연결기업의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별,평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (2) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 연결기업은 변동이자부 유동외화차입금, 사채 및 장기차입금과 관련하여 시장이자율 및 환율의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험이 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자 자산에서 발생합니다. (4) 유동성위험유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. (5) 자본관리자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 부채 27,382,998,722 239,905,268,093 자본 172,234,806,915 252,079,729,387 부채비율 15.90% 95.17% (6) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정한 금융자산 - 매도가능금융자산 95,205,795 95,205,795 1,144,061 1,144,061 공정가치로 공시한 금융자산 - 현금및현금성자산 12,959,978 12,959,978 30,020,898 30,020,898 - 장ㆍ단기금융상품 4,851,478 4,851,478 3,163,236 3,163,236 - 매도가능금융자산 1,700,220 1,700,220 2,200,220 2,200,220 - 만기보유금융자산 - - 7,850 7,850 - 매출채권및기타채권 13,483,313 13,483,313 199,003,703 199,003,703 금융자산 합계 128,200,784 128,200,784 235,539,968 235,539,968 상각후원가로 평가한 금융부채 - 매입채무및기타채무 12,615,822 12,615,822 158,240,042 158,240,042 - 차입금 779,318 779,318 56,957,797 56,957,797 금융부채 합계 13,395,140 13,395,140 215,197,839 215,197,839 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. ㆍ현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 단기금융자산, 매입채무및기타채무, 유동차입금은 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.ㆍ비상장지분상품은 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮고 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어, 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다. 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 다양한 투입변수가 반영된 기타 기법을 사용합니다. 2) 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 3) 금융상품의 수준별 공정가치당반기말 및 전기말 현재의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 매도가능금융자산 95,205,795 - - 95,205,795 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 매도가능금융자산 1,144,061 - - 1,144,061 연결기업은 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 33. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 연결기업의 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 지역 회사명 관계기업 한국 한국오츠카 중국 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 기타특수관계자 한국 제일약품㈜ (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당반기 전반기 기타특수관계자 제일약품㈜ 매출 등 181,955 - 매입 등 4,480 - (3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 미수금 미지급금 기타특수관계자 제일약품㈜ 353,603 119,320 237,923 (4) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분류 당반기 전반기 단기종업원급여 1,386,953 1,190,000 퇴직급여 508,609 451,421 (5) 당반기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 제일약품㈜ 토지,건물 16,946,055 27,000,000 한국화이자제약㈜ 토지,건물 2,345,338 21,600,000 농협은행 (6) 당반기말 현재 연결기업이 특수관계자로 부터 제공 받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 지급보증내역 지급보증금액 지급보증처 제일약품㈜ 상생매담대 5,400,000 KEB하나은행 일반자금대출 3,600,000 34. 회사분할 및 중단영업공시(1) 분할회사 및 분할신설회사연결기업은 2017년 1월 16일자 이사회 결의 및 2017년 4월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2017년 6월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 의약사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 의약사업부문은 의약관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다. 구분 내용 분할방법 인적분할 분할회사 분할존속회사 : 제일파마홀딩스㈜분할신설회사 : 제일약품㈜ 분할기일 2017년 6월 1일 (2) 일반내용1) 분할방법에 대한 설명 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문을 분할하였습니다. 이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.707주의 비율로 인적분할 신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2016년 9월 30일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다. 2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액당기 중 분할을 통해 분할신설회사의 재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 이전된 자산 이전된 부채 현금및현금성자산 13,204,296 매입채무및기타채무 162,910,457 매출채권및기타채권 193,373,918 단기차입금 20,074,386 재고자산 82,010,207 기타유동부채 4,326,968 기타유동자산 2,450,778 당기법인세부채 1,240,996 반품충당부채 3,227,769 소 계 291,039,199 소 계 191,780,576 장기금융상품 12,440 장기차입금 26,500,000 기타채권 2,678,833 기타채무 264,446 이연법인세자산 2,137,590 순확정급여부채 9,487,390 만기보유금융자산 7,850 유형자산 102,381,422 무형자산 4,252,243 소 계 111,470,378 소 계 36,251,836 합 계 402,509,577 합 계 228,032,412 3) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (3) 분할 회계처리 1) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대해여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다. 2) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손) 으로 처리하였습니다. (4) 중단영업손익 및 현금흐름의 분석1) 중단영업이익 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 I.매출 262,847,212 295,393,274 II.매출원가 211,074,551 234,652,543 III.매출총이익 51,772,661 60,740,731 IV.판매비와관리비 48,627,464 58,433,387 V.영업이익 3,145,197 2,307,344 VI.기타수익 774,734 1,481,368 VI.기타비용 808,991 634,864 VII.금융수익 82,833 818,350 VIII.금융비용 1,337,269 323,359 IX.중단영업처분이익 516,718,475 - X.법인세비용차감전순이익 518,574,979 3,648,840 XI.법인세비용 1,065,903 1,603,505 XII.중단영업반기순이익 517,509,076 2,045,335 2) 중단영업에서 발생한 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 I.영업활동으로 인한 현금흐름 8,158,846 27,615,285 II.투자활동으로 인한 현금흐름 (2,839,495) (15,395,806) III.재무활동으로 인한 현금흐름 (11,274,624) (4,532,301) IV.순현금흐름 (5,955,273) 7,687,178 4. 재무제표 재무상태표 제 58 기 반기말 2017.06.30 현재 제 57 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 58 기 반기말 제 57 기말 자산 Ⅰ.유동자산 12,305,385,316 293,252,072,995 (1)현금및현금성자산 3,105,883,181 22,159,569,288 (2)단기금융상품 4,851,478,079 3,150,795,971 (3)매출채권 0 179,633,703,977 (4)기타수취채권 4,348,024,056 10,042,568,177 (5)재고자산 0 75,856,714,096 (6)기타유동자산 0 2,408,721,486 Ⅱ.비유동자산 170,616,698,976 188,221,950,955 (1)장기금융상품 0 12,440,000 (2)기타수취채권 0 2,318,833,080 (3)매도가능금융자산 96,406,015,591 2,844,280,545 (4)만기보유금융자산 0 7,850,000 (5)관계기업투자 43,974,025,031 44,875,076,960 (6)종속기업투자 12,085,055,748 12,085,055,748 (7)유형자산 2,477,823,458 112,543,049,686 (8)투자부동산 15,673,179,148 9,175,948,976 (9)무형자산 600,000 4,359,415,960 자산총계 182,922,084,292 481,474,023,950 부채 Ⅰ.유동부채 3,850,663,564 188,651,240,329 (1)매입채무 0 136,448,076,491 (2)기타채무 1,292,626,738 13,277,735,208 (3)차입금 0 29,457,796,702 (4)기타유동부채 1,470,779,281 3,528,539,435 (5)당기법인세부채 1,087,257,545 2,647,092,768 (6)반품충당부채 0 3,291,999,725 Ⅱ.비유동부채 13,286,858,995 45,091,253,169 (1)차입금 0 27,500,000,000 (2)예수보증금 4,783,330,000 4,390,775,510 (3)종업원급여부채 152,610,734 6,803,880,014 (4)이연법인세부채 8,350,918,261 6,396,597,645 부채총계 17,137,522,559 233,742,493,498 자본 Ⅰ.납입자본 2,172,753,500 7,425,000,000 Ⅱ.주식발행초과금 631,432,820 2,157,809,785 Ⅲ.기타자본구성요소 (581,732,549,496) 9,249,005,253 Ⅳ.기타포괄손익누계액 1,148,088,321 1,523,435,119 Ⅴ.이익잉여금(결손금) 743,564,836,588 227,376,280,295 자본총계 165,784,561,733 247,731,530,452 자본과부채총계 182,922,084,292 481,474,023,950 포괄손익계산서 제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 57 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 58 기 반기 제 57 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 389,808,330 698,906,998 9,188,335,319 18,998,506,575 Ⅱ.영업비용 1,150,204,853 2,290,206,546 7,861,085,210 16,998,917,051 Ⅲ.영업이익(손실) (760,396,523) (1,591,299,548) 1,327,250,109 1,999,589,524 Ⅳ.기타수익 1,707,141 1,707,141 314,893,159 624,966,997 Ⅴ.기타비용 6,326 6,326 9,744,977 40,604,466 Ⅵ.금융수익 9,497,729 11,485,452 56,561,943 61,901,968 Ⅶ.금융비용 0 0 5,489,168 21,373,394 Ⅷ.관계기업에 대한 지분손익 898,523,658 1,360,898,933 367,076,562 1,662,556,380 Ⅸ.법인세비용차감전순이익(손실) 149,325,679 (217,214,348) 2,050,547,628 4,287,037,009 Ⅹ.법인세비용 609,600,365 (22,812,906) 742,631,590 1,311,958,391 XI.계속영업당기순이익 (460,274,686) (194,401,442) 1,307,916,038 2,975,078,618 XⅡ.중단영업당기순이익 517,373,879,070 517,274,486,205 1,763,400,705 2,045,335,294 XⅢ.당기순이익(손실) 516,913,604,384 517,080,084,763 3,071,316,743 5,020,413,912 XIV.기타포괄손익 129,746,884 (375,346,798) (500,185,636) 170,831,081 (1)확적급여제도의 재측정요소 0 0 (46,913,113) (46,913,113) (2)매도가능금융자산의재측정요소 190,284,304 173,517,651 202,559,318 312,559,318 (3)관계기업 투자주식 자본변동 (60,537,420) (548,864,449) (655,831,841) (94,815,124) XV.총포괄손익 517,043,351,268 516,704,737,965 2,571,131,107 5,191,244,993 XVI.주당이익 (1)기본주당이익(손실) 52,514 45,628 241 394 1.계속영업기본주당이익 (47) (17) 103 233 2.중단영업기본주당이익 52,561 45,645 138 161 (2)희석주당이익(손실) (47) (17) 103 233 1.계속영업희석주당이익 (47) (17) 103 233 자본변동표 제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 57 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (Ⅰ.기초자본) 7,425,000,000 2,157,809,785 9,249,005,253 2,593,177,602 219,963,462,024 241,388,454,664 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) 5,020,413,912 5,020,413,912 2.기타포괄손익 퇴직급여채무에 대한 보험수리적손익 (46,913,113) (46,913,113) 매도가능금융자산의 평가손익 312,559,318 312,559,318 관계기업 투자주식 자본변동 (94,815,124) (94,815,124) 3.총포괄손익 217,744,194 4,973,500,799 5,191,244,993 (2)현금배당 (764,193,180) (764,193,180) (3)자기주식 변동 0 (4)인적분할로 인한 자본변동 0 (5)자본 증가(감소) 합계 217,744,194 4,209,307,619 4,427,051,813 2016.06.30 (Ⅲ.기말자본) 7,425,000,000 2,157,809,785 9,249,005,253 2,810,921,796 224,172,769,643 245,815,506,477 2017.01.01 (Ⅰ.기초자본) 7,425,000,000 2,157,809,785 9,249,005,253 1,523,435,119 227,376,280,295 247,731,530,452 Ⅱ.자본의 변동 (1)포괄손익 1.당기순이익(손실) 517,080,084,763 517,080,084,763 2.기타포괄손익 퇴직급여채무에 대한 보험수리적손익 0 매도가능금융자산의 평가손익 173,517,651 173,517,651 관계기업 투자주식 자본변동 (548,864,449) (548,864,449) 3.총포괄손익 (375,346,798) 517,080,084,763 516,704,737,965 (2)현금배당 (891,528,470) (891,528,470) (3)자기주식 변동 (50,217,814) (50,217,814) (4)인적분할로 인한 자본변동 (5,252,246,500) (1,526,376,965) (590,931,336,935) (597,709,960,400) (5)자본 증가(감소) 합계 (5,252,246,500) (1,526,376,965) (590,981,554,749) (375,346,798) 516,188,556,293 (81,946,968,719) 2017.06.30 (Ⅲ.기말자본) 2,172,753,500 631,432,820 (581,732,549,496) 1,148,088,321 743,564,836,588 165,784,561,733 현금흐름표 제 58 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 57 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 58 기 반기 제 57 기 반기 Ⅰ.영업활동현금흐름 8,307,539,245 26,672,589,871 (1)영업활동으로부터 창출된 현금흐름 10,560,355,232 31,706,556,730 (2)이자의 수취 51,943,677 54,631,547 (3)이자의 지급 (869,292,103) (227,402,406) (4)법인세납부(환급) (1,435,467,561) (4,861,196,000) Ⅱ.투자활동현금흐름 (2,882,304,777) (14,716,554,468) (1)단기금융상품의 증가 (1,700,682,108) (3,093,958,213) (2)단기금융상품의 감소 0 3,049,059,727 (3)유형자산의 취득 (2,812,838,090) (15,429,995,551) (4)유형자산의 처분 1,500,000 1,818,182 (5)무형자산의 취득 (28,156,601) (48,128,613) (6)무형자산의 처분 0 80,500,000 (7)만기보유금융자산의 처분 0 0 (8)보증금의 감소 0 470,250,000 (9)보증금의 증가 0 (124,450,000) (10)배당금수취 7,272,022 0 (11)관계기업투자주식의 증가 0 0 (12)관계기업투자주식 배당금 수취 1,650,600,000 766,350,000 (13)장기금융상품의 감소 0 0 (14)매도가응금융자산의 증가 0 (388,000,000) (15)종속기업투자주식의 취득 0 0 Ⅲ.재무활동현금흐름 (24,478,920,575) (4,532,301,372) (1)단기차입금의 증가 0 17,313,275,760 (2)장기차입금의 증가 0 3,749,823,000 (3)단기차입금의 감소 (9,383,410,780) (24,831,206,952) (4)장기차입금의 감소 (1,000,000,000) 0 (5)자기주식의 취득 0 0 (6)배당금지급 (891,213,610) (764,193,180) (7)인적분할로 인한 현금유츌 (13,204,296,185) 0 Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소) (19,053,686,107) 7,423,734,031 Ⅴ.기초현금및현금성자산 22,159,569,288 13,489,100,164 Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 857,835,618 Ⅶ.기말현금및현금성자산 3,105,883,181 21,770,669,813 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 제일파마홀딩스 주식회사(구, 제일약품 주식회사)(이하 "당사")는 1959년 3월 7일 의약품제조업을 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 1988년 1월 20일 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 본사는 서울특별시 서초구 사평대로 343에 위치하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 1월 16일자 이사회에서 '투자사업부문'과 '전문의약품 제조사업부문'을 인적분할하는 결의를 하였으며, 2017년 4월 27일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문인 제일약품 주식회사를 신설하고, 투자사업부문을 영위하는 분할존속회사("당사")의 명칭을 제일파마홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경(1) 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 중단영업당사는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. (3) 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 제ㆍ개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) - 공시개선 개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 당사가 동 반기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) - 미실현손실에 대한 이연법인세자산 인식 개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다. 개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 동 개정사항을 소급하여 적용하였습니다. 그러나 당사는 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (4) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1109호(제정) '금융상품'2015년 9월 제정된 기업회계기준서 제1109호 금융상품은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1039호 금융상품: 인식과 측정을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향 분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 당사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 당사는 당사의 재무상태표상 금융상품의 중요성과 주영업활동 등을 고려할 때, 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하며, 동 기준서의 도입과 관련하여 금융상품 보고를 위한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업, 동 기준서를 적용할 경우 당사의 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향 분석을 진행 중에 있습니다. 기업회계기준서 제1115호(제정) '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 제정된 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 제1011호 건설계약, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환거래, 제2113호 고객충성제도, 제2115호 부동산건설 약정, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행 의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 3. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금시재액 - 63,587 당좌예금 - 800 보통예금 등 3,105,883 22,095,182 합계 3,105,883 22,159,569 상기 현금및현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 4. 장ㆍ단기금융상품당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기금융상품 정기예금 4,786,441 3,093,031 자사주신탁 65,037 57,765 소계 4,851,478 3,150,796 장기금융상품 당좌개설보증금 - 11,000 기타 - 1,440 소계 - 12,440 합계 4,851,478 3,163,236 5. 매출채권및기타수취채권(1) 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타수취채권과 관련 대손충당금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 매출채권 - - - 185,168,087 - 185,168,087 미수금 4,343,811 - 4,343,811 10,007,340 - 10,007,340 미수수익 4,213 - 4,213 35,228 - 35,228 임차보증금 - - - - 2,318,833 2,318,833 소계 4,348,024 - 4,348,024 195,210,655 2,318,833 197,529,488 (-)대손충당금 - - - (5,534,383) - (5,534,383) 매출채권및기타수취채권 순장부금액 4,348,024 - 4,348,024 189,676,272 2,318,833 191,995,105 (2) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타수취채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 약정회수기일 내 4,348,024 182,730,484 약정회수기일 후 30일 이내 - 3,403,791 약정회수기일 후 30 ~ 60일 - 1,798,879 약정회수기일 후 60일 이상 - 9,596,334 합계 4,348,024 197,529,488 6. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 - - - 14,810,481 (142,774) 14,667,707 상품 - - - 22,039,599 (3,353) 22,036,246 재공품 - - - 15,991,773 - 15,991,773 원재료 - - - 19,911,741 - 19,911,741 부재료 - - - 2,186,215 - 2,186,215 포장재료 - - - 783,592 - 783,592 저장품 - - - 25,469 - 25,469 미착품 - - - 253,971 - 253,971 합계 - - - 76,002,841 (146,127) 75,856,714 한편, 당사는 당기 중 실시한 인적분할로 인해 재고자산을 모두 분할신설회사로 승계함에 따라 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 재고자산은 없습니다.(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 폐기손실 및 평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산평가손실(환입) 1,062 3,185 (50,209) (50,209) 7. 기타유동자산 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 - 2,218,241 선급비용 - 190,481 합계 - 2,408,722 8. 매도가능금융자산(1) 당반기와 전반기 중 매도가능금융자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 2,844,280 2,865,529 취득 - 388,000 인적분할로 인한 취득(주1) 93,485,679 - 평가이익(법인세차감전) 126,274 412,348 기타(자기주식으로 대체) (50,218) - 기말 96,406,015 3,665,877 (주1) 당사는 인적분할전 당사가 보유한 자기주식 중 인적분할에 의하여 분할비율 만큼 자본금 감소절차에 따라 소각되었고, 이와 별개로 분할비율 만큼 분할신설법인에 대한 주주로서 분할신설법인의 신주를 취득함에 따라 공정가치로 평가하여 매도가능금융자산으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 손상차손누계액 장부금액 미실현손익(주1) 장부금액 당기 당기이전 매도가능금융자산> 제일약품㈜ 1,420,755 - 93,485,679 - 93,485,679 - - - ㈜녹십자홀딩스 1,350 - 1,499 - 42,930 10,800 30,631 32,130 부광약품㈜ 925 - 887 - 26,047 (802) 25,962 26,849 ㈜유한양행 1,686 0.02 15,844 - 435,420 99,063 320,513 336,357 종근당바이오㈜ 259 - - - 5,918 (181) 6,099 6,099 JW중외제약㈜ 1,559 0.01 11,131 - 78,563 (7,654) 75,086 86,217 JW홀딩스㈜ 4,120 0.01 - - 40,591 3,277 37,314 37,314 ㈜한독약품 3,750 0.01 6,306 - 96,750 (1,688) 92,132 98,438 한미사이언스㈜ 821 0.01 2,487 - 75,538 24,397 48,654 51,141 신풍제약㈜ 1,659 0.05 2,365 - 10,684 813 7,506 9,871 동화약품㈜ 등(주2) 25 - 23,611 - 357,382 66,765 267,006 290,617 바이오리더스 40,000 0.32 388,000 - 243,200 (3,600) (141,200) 246,800 수익증권 - - 249,782 - 307,093 (64,415) 122,227 422,227 소계 94,187,591 - 95,205,795 126,275 891,930 1,644,060 매도가능금융자산>(주3) 원주기업도시 468,000 4.46 2,340,000 (1,170,000) 1,170,000 - - 1,170,000 출자금 등 - - 30,220 - 30,220 - - 30,220 소계 2,370,220 (1,170,000) 1,200,220 - - 1,200,220 합계 96,557,811 (1,170,000) 96,406,015 126,275 891,930 2,844,280 (주1) 미실현손익은 법인세효과를 반영하기 전 금액입니다.(주2) 한종기업㈜는 지분율이 20%이나, 유의적인 영향력이 없다고 판단하여 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다.(주3) 상기 시장성 없는 매도가능금융자산에 대해서는 활성거래시장이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하였습니다.9. 만기보유금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 취득가액 장부가액 취득가액 장부가액 기타국공채 등 - - 7,850 7,850 (2) 당반기말과 전기말 현재 만기보유금융자산의 만기별 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 초과 - 7,850 10. 관계기업투자(공동기업 포함)관계기업투자의 당반기와 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위:천원) 구 분 지분율(%) 기초 지분법손익 배당 지분법자본변동 기말 한국오츠카제약 ㈜ 22.50 43,985,926 1,360,899 (1,650,600) (611,351) 43,084,874 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 50.00 889,151 - - - 889,151 합계 44,875,077 1,360,899 (1,650,600) (611,351) 43,974,025 전반기> (단위:천원) 구 분 지분율(%) 기초 지분법손익 배당 지분법자본변동 기말 한국오츠카제약 ㈜ 22.50 43,179,789 1,662,534 (766,350) (94,914) 43,981,059 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 50.00 926,410 22 - (30,171) 896,261 합계 44,106,199 1,662,556 (766,350) (125,085) 44,877,320 한편, Jeil YaoPhama.Co., Ltd.는 공동약정에 의하여 공동으로 의사결정 과정을 수행하므로 공동기업계정으로 분류하였습니다. 11. 종속기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 지분율(%) 당반기말 전기말 제일헬스사이언스㈜ 80.00 11,585,056 11,585,056 제일앤파트너스㈜ 100.00 500,000 500,000 합 계 12,085,056 12,085,056 12. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 과목별 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각 기타증감(주1) 분할로 인한감소 당반기말 토지 14,187,055 1,199,301 - - (2,882,376) (11,531,476) 972,504 건물 87,032,310 98,000 - (1,112,151) (3,724,909) (80,984,935) 1,308,315 구축물 350,741 - - (27,163) - (323,575) 3 기계장치 6,018,128 1,099,213 - (1,292,520) - (5,824,821) - 차량운반구 7 30,047 (1) (2,003) - (28,049) 1 기타의유형자산 4,954,809 386,277 - (706,499) (749,020) (3,688,567) 197,000 합 계 112,543,050 2,812,838 (1) (3,140,336) (7,356,305) (102,381,423) 2,477,823 (주1) 임대비율 변동에 따라 투자부동산으로 대체되었으며, 건설중인자산에서 재고자산으로 대체되었습니다. (단위:천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 감가상각 전반기말 토지 14,993,860 - - - 14,993,860 건물 61,936,030 - - (1,005,541) 60,930,489 구축물 409,532 - - (32,296) 377,236 기계장치 5,883,941 16,770 - (1,651,949) 4,248,762 공구기구 987,327 417,662 - (264,556) 1,140,433 기타의유형자산 3,370,156 78,172 (1) (748,112) 2,700,215 건설중인자산 4,501,670 14,917,391 - - 19,419,061 합 계 92,082,516 15,429,995 (1) (3,702,454) 103,810,056 13. 투자부동산(1) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위:천원) 구 분 기초 감가상각 기타증감(주1) 당반기말 토지 3,975,939 - 2,882,376 6,858,315 건물 5,200,010 (110,054) 3,724,909 8,814,865 합 계 9,175,949 (110,054) 6,607,285 15,673,180 (주1) 임대비율 변동에 따라 유형자산에서 대체 되었습니다. (단위:천원) 구분 기초 감가상각 전반기말 토지 3,975,939 - 3,975,939 건물 5,396,320 (98,155) 5,298,165 합 계 9,372,259 (98,155) 9,274,104 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 임대수익 389,808 698,907 281,848 564,536 운영/유지보수비용 등 (178,325) (330,483) (137,340) (285,145) 합 계 211,483 368,424 144,508 279,391 14. 무형자산(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. 당반기> (단위:천원) 구분 기초 취득 감가상각 분할로 인한 감소 당반기말 산업재산권 1,693,050 28,157 (118,063) (1,602,544) 600 판매권 280,000 - (16,667) (263,333) - 회원권 2,386,366 - - (2,386,366) - 합 계 4,359,416 28,157 (134,730) (4,252,243) 600 전반기> (단위:천원) 구분 기초 취득 처분 및 폐기 상각 전반기말 산업재산권 2,045,245 29,056 - (146,478) 1,927,823 판매권 320,000 - - (20,000) 300,000 회원권 2,447,768 19,073 (80,500) - 2,386,341 합 계 4,813,013 48,129 (80,500) (166,478) 4,614,164 (2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 영업비용 3,467,406 9,405,678 5,864,536 11,749,343 15. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 - - 136,448,077 - 미지급금 1,292,627 - 13,200,021 - 미지급비용 - - 77,714 - 예수보증금 - 4,783,330 - 4,390,776 합계 1,292,627 4,783,330 149,725,812 4,390,776 16. 장ㆍ단기차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기 당반기말 전기말 우리은행 외 3개사 당좌차월 - - - 13,787,162 KEB하나 외 1개사 어음차입금 - - - 7,670,635 신한은행 외 2개사 일반대출 - - - 6,000,000 합계 - 27,457,797 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 내역 이자율(%) 만기 금액 당반기말 전기말 농협 시설대 - - - 29,500,000 유동성대체 - (2,000,000) 합계 - 27,500,000 17. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수수익 - 644,902 예수금 1,454,186 2,842,589 미지급배당금 16,593 16,278 선수금 - 24,770 합계 1,470,779 3,528,539 1 8. 반품충당부채당반기와 전반기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초 3,292,000 3,281,247 차감 (1,477,307) (1,640,623) 전입 1,413,076 1,774,881 분할로 인한 감소 (3,227,769) - 기말 - 3,415,505 19. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 8,858,226 20,572,788 13,831,152 27,643,430 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 당기근무원가 905,985 2,119,358 1,325,025 2,650,050 이자원가 47,230 110,484 85,071 171,342 소계 953,215 2,229,842 1,410,096 2,821,392 합계 9,811,441 22,802,630 15,241,248 30,464,822 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여를 지급률을 곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여채무 5,098,772 33,985,800 사외적립자산의 공정가치 (4,946,161) (27,181,920) 확정급여제도의 부채 인식액 152,611 6,803,880 20. 담보제공자산당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 비고 매도가능금융자산 1,170,000 2,340,000 원주기업도시공공출자자 및 재무출자자 담보설정 당사는 원주기업도시 출자와 관련하여 전략출자자로 출자를 하였으며 당사는 재무출자자와 공공부문출자자들에게 당사 지분금액을 담보로 제공하고 있습니다.21. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 발행주식수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 40,000,000 40,000,000 주당금액(원) 500 500 발행주식수 4,345,507 14,850,000 보통주자본금 2,172,754 7,425,000 (2) 당반기와 전반기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 기초 14,850,000 14,850,000 인적분할로 인한 감소 (10,504,493) - 기말 4,345,507 14,850,000 (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 631,433 2,157,810 22. 기타자본구성요소당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 재평가적립금 19,485,771 19,485,771 자기주식처분이익(주1) 86,372,163 545,131 기타자본잉여금 (684,372,029) 44,987 자기주식 (3,218,454) (10,826,884) 합계 (581,732,549) 9,249,005 (주1) 보유하고 있는 자기주식 중 인적분할에 따라 분할신설법인의 주식으로 취득한 부분에 대하여 공정가치로 평가하여 자기주식처분이익을 인식하고 매도가능금융자산으로 대체하였습니다. 23. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매도가능증권평가이익 791,665 618,147 관계기업투자주식자본변동 356,424 905,288 합계 1,148,089 1,523,435 24. 배당지급 및 결의액당반기말 현재 배당지급 및 결의액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 반기중 보통주에 대해 결의되어 지급된 배당금액 (주당 배당액 전기: 70원, 전전기: 60원) 891,528,470 764,193,180 한편, 당기 배당은 2017년 3월 17일에 승인되었습니다.25. 영업비용(구; 매출원가 및 판매비와 관리비)당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 매출원가 - - 5,896,687 12,212,342 급여 546,953 1,203,353 804,341 1,746,060 퇴직급여 18,102 170,217 54,942 209,884 복리후생비 22,869 61,533 58,225 316,452 여비교통비 6,606 6,893 107,334 214,669 광고선전비 - - 684,277 1,368,552 판매촉진비 - - 59,894 119,789 회의비 9,138 9,138 51,923 103,845 지급수수료 19,844 19,844 18,626 237,254 경상연구개발비 - - 47,493 314,987 기타 526,693 819,229 77,343 155,083 합계 1,150,205 2,290,207 7,861,085 16,998,917 26. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 - - 33,045 60,431 임대료수익 - - 281,848 564,536 잡이익 1,707 1,707 - - 합계 1,707 1,707 314,893 624,967 외화환산손실 - - (6,459) 8,041 외환차손 - - 16,205 32,564 잡손실 6 6 - - 합계 6 6 9,746 40,605 27. 금융수익과 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 2,225 4,213 286 790 배당금수익 7,272 7,272 7,810 7,810 외화환산이익 - - 48,466 53,301 합계 9,497 11,485 56,562 61,901 이자비용 - - 10,674 21,258 외화환산손실 - - (5,184) 115 합계 - - 5,490 21,373 28. 법인세비용당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기법인세부담액 1,116,629 3,610,987 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동 (183,269) (640,985) 총법인세비용 933,360 2,970,002 자본에 직접 반영된 법인세비용(수익) 109,730 (54,539) 법인세비용 1,043,090 2,915,463 중단영업법인세비용 1,065,903 1,603,505 계속영업법인세비용 (22,813) 1,311,958 29. 금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 분류내역은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 3,105,883 - 3,105,883 단기금융상품 4,851,478 - 4,851,478 매도가능금융자산 - 96,406,015 96,406,015 매출채권및기타채권 4,348,024 - 4,348,024 합 계 12,305,385 96,406,015 108,711,400 (단위: 천원) 구 분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 만기보유금융자산 합계 현금및현금성자산 22,095,982 - - 22,095,982 장ㆍ단기금융상품 3,163,236 - - 3,163,236 매도가능금융자산 - 2,844,281 - 2,844,281 만기보유금융자산 - - 7,850 7,850 매출채권및기타채권 191,995,105 - - 191,995,105 합 계 217,254,323 2,844,281 7,850 220,106,454 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 6,075,957 6,075,957 (단위: 천원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합계 차입금 - 56,957,797 56,957,797 매입채무및기타채무 - 154,116,588 154,116,588 합 계 - 211,074,385 211,074,385 30. 재무위험관리의 목적 및 정책금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2016년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. (1) 위험관리 정책 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사를 통해 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (2) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 당사는 변동이자부 유동외화차입금, 사채 및 장기차입금과 관련하여 시장이자율 및 환율의 변동으로 인한 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험이 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자 자산에서 발생합니다. (4) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. (5) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 부채 17,137,522,559 233,742,493,498 자본 165,784,561,733 247,731,530,452 부채비율 10% 94.35% (6) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정한 금융자산 - 매도가능금융자산 95,205,795 95,205,795 1,644,061 1,644,061 공정가치로 공시한 금융자산 - 현금및현금성자산 3,105,883 3,105,883 22,095,982 22,095,982 - 장ㆍ단기금융상품 4,851,478 4,851,478 3,163,236 3,163,236 - 매도가능금융자산 1,200,220 1,200,220 1,200,220 1,200,220 - 만기보유금융자산 - - 7,850 7,850 - 매출채권및기타채권 4,348,024 4,348,024 191,995,105 191,995,105 금융자산 합계 108,711,400 108,711,400 220,106,454 220,106,454 상각후원가로 평가한 금융부채 - 매입채무및기타채무 6,075,957 6,075,957 154,116,588 154,116,588 - 차입금 - - 56,957,797 56,957,797 금융부채 합계 6,075,957 6,075,957 211,074,385 211,074,385 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. ㆍ현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 단기금융자산, 매입채무및기타채무, 유동차입금은 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.ㆍ비상장지분상품은 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮고 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어, 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다. 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 다양한 투입변수가 반영된 기타 기법을 사용합니다. 2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 3) 금융상품의 수준별 공정가치당반기말 및 전기말 현재의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 매도가능금융자산 95,205,795 - - 95,205,795 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 매도가능금융자산 1,644,061 - - 1,644,061 당사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 31. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 지역 회사명 종속기업 한국 제일헬스사이언스㈜ 한국 제일앤파트너스㈜ 관계기업 한국 한국오츠카 중국 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 기타특수관계자 한국 제일약품㈜ (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당반기 전반기 종속기업 제일헬스사이언스㈜ 매출 등 447,462 - 매입 등 830,741 - 관계기업 한국오츠카 배당 1,650,600 766,350 기타특수관계자 제일약품㈜ 매출 등 104,063 - (3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 수입보증금 종속기업 제일헬스사이언스㈜ 4,928 - 30,000 제일앤파트너스㈜ 2,327 - 15,000 기타특수관계자 제일약품㈜ 114,469 214,805 - (4) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 분류 당반기 전반기 단기종업원급여 1,298,573 1,056,852 퇴직급여 476,792 463,655 (5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 비고 제일약품㈜ 토지,건물 16,946,055 27,000,000 한국화이자제약㈜ 근저당권 32. 영업현금흐름당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 1. 반기순이익 517,080,085 5,020,414 2. 조정 항목 : 법인세비용 1,043,090 2,915,463 퇴직급여 2,229,842 2,821,392 대손상각비 35,362 160,590 감가상각비 3,250,390 3,800,609 무형자산상각비 134,730 166,478 재고자산평가손실(환입) 3,185 (50,209) 유형자산처분이익 (1,499) (1,817) 외화환산손익 (606,050) (728,146) 이자비용 (791,578) 342,866 이자수익 (26,688) (12,740) 배당금수익 (7,272) (7,810) 관계기업에 대한 지분손익 (1,360,899) (1,662,556) 중단영업처분이익 (516,718,475) - 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의 감소(증가) (4,772,656) 1,503,831 재고자산의 증가 (5,407,658) (2,391,248) 미수금의 증가 (2,007,582) (4,457,929) 기타유동자산의 증가 (42,057) (1,320,565) 매입채무의 증가 23,755,605 19,238,138 기타채무의 증가(감소) (5,714,861) 4,917,275 기타유동부채의 증가 366,291 396,307 반품충당부채의 증가(감소) (64,231) 134,258 수입보증금의 증가(감소) (63,000) 140,050 사외적립자산의 증가 2,618,797 2,604,916 퇴직금의 지급 (2,012,517) (1,823,010) 기타비유동자산의 증가 (360,000) - 합계 10,560,355 31,706,557 33.회사분할(1) 물적분할 1) 일반사항당사는 2016년 10월 31일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2016년 11월 1일을 분할기일로 다음과 같이 분할하였습니다. 구분 회사명 주요사업내용 분할회사(존속회사) 제일약품주식회사 전문의약품 제조판매 물적분할신설회사 제일헬스사이언스㈜ 일반의약품 제조판매 2) 분할관련 일반내용 ① 분할방법에 대한 설명 상법 제530조의2 내지 제530조의2의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 일반의약품부문을 분할하였습니다. ② 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. ③ 분할신설회사로 이전되는 자산과 부채전기 중 분할을 통해 분할신설회사의 재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 이전된 자산 이전된 부채 현금및현금성자산 1,000,000 유동부채 6,829,967 기타유동자산 15,946,842 비유동부채 1,647,927 비유동자산 3,116,108 합계 8,477,894 합계 20,062,950 ④ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3) 분할회계처리 당사는 분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산과 부채를 장부금액으로 이전하고처분손익을 인식하지 않았습니다. (2) 인적분할 및 중단영업공시1) 분할회사 및 분할신설회사당사는 2017년 1월 16일자 이사회 결의 및 2017년 4월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2017년 6월 1일을 기준일 로 하여 투자사업부문과 전문의약품 제조사업부문 으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 전문의약품 제조사업부문은 의약관련사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다. 구분 내용 분할방법 인적분할 분할회사 분할존속회사 : 제일파마홀딩스㈜분할신설회사 : 제일약품㈜ 분할기일 2017년 6월 1일 2) 일반내용① 분할방법에 대한 설명 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 전문의약품 제조사업부문을 분할하였습니다. 이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.707주의 비율로 인적분할 신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2016년 9월 30일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다. ② 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. ③ 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액당기 중 분할을 통해 분할신설회사의 재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 이전된 자산 이전된 부채 현금및현금성자산 13,204,296 매입채무및기타채무 162,910,457 매출채권및기타채권 193,373,918 단기차입금 20,074,386 재고자산 82,010,207 기타유동부채 4,326,968 기타유동자산 2,450,778 당기법인세부채 1,240,996 반품충당부채 3,227,769 소 계 291,039,199 소 계 191,780,576 장기금융상품 12,440 장기차입금 26,500,000 기타채권 2,678,833 기타채무 264,446 이연법인세자산 2,137,590 순확정급여부채 9,487,390 만기보유금융자산 7,850 유형자산 102,381,422 무형자산 4,252,243 소 계 111,470,378 소 계 36,251,836 합 계 402,509,577 합 계 228,032,412 ④ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 3) 분할 회계처리 ① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대해여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다. ② 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손) 으로 처리하였습니다.4) 중단영업손익 및 현금흐름의 분석① 중단영업이익 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 I.매출 263,421,314 295,393,274 II.매출원가 211,883,242 234,652,543 III.매출총이익 51,538,072 60,740,731 IV.판매비와관리비 48,627,464 58,433,387 V.영업이익 2,910,608 2,307,344 VI.기타수익 774,734 1,481,368 VI.기타비용 808,991 634,864 VII.금융수익 82,833 818,350 VIII.금융비용 1,337,269 323,359 IX.중단영업처분이익 516,718,475 - X.법인세비용차감전순이익 518,340,390 3,648,839 XI.법인세비용 1,065,904 1,603,505 XII.중단영업반기순이익 517,274,486 2,045,334 ② 중단영업에서 발생한 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 I.영업활동으로 인한 현금흐름 8,158,846 27,615,285 II.투자활동으로 인한 현금흐름 (2,839,495) (15,395,806) III.재무활동으로 인한 현금흐름 (11,274,624) (4,532,301) IV.순현금흐름 (5,955,273) 7,687,178 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 공 정가치평가(연결기준) 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. (1) 당기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구분 대여금및수취채권 매도가능금융자산 만기보유금융자산 상각후원가로 측정하는 금융부채 합계 현금및현금성자산(*) 12,954,625 12,954,625 단기금융상품 4,851,479 4,851,479 매출채권및기타수취채권 매출채권 9,102,361 9,102,361 미수금 4,376,739 4,376,739 미수수익 4,213 4,213 소계 13,483,313 13,483,313 매도가능금융자산 96,906,015 96,906,015 합계 31,289,417 96,906,015 128,195,432 매입채무및기타채무 매입채무 5,850,227 5,850,227 미지급금 1,980,265 1,980,265 소계 7,830,492 7,830,492 단기차입금 779,318 779,318 장기매입채무및기타채무 예수보증금 4,785,330 4,785,330 합계 13,395,140 13,395,140 (*) 당사가 보유하는 현금시재액은 제외하였습니다. (2) 당반기 중 범주별 금융손익은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구분 순손익 이자수익/비용 기타포괄손익(세후) 배당금수익 외화환산손익(*) 현금 및 현금성자산 112,795 19,521 93,274 매도가능금융자산 180,790 173,518 7,272 대여금및수취채권 -366 -132 -234 합계 293,219 19,389 173,518 7,272 93,040 (*) 대여금및수취채권에서 발생한 외화환산손익은 기타손익으로 인식하였습니다. (3) 공정가치 당반기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 인식된 금융자산 - 매도가능금융자산 95,205,795 - - 95,205,795 연결기업은 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기와 전반기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. 2. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제58기반기 매출채권 9,529 427 4.48 제57기 매출채권 194,895 5,960 3.06 제56기 매출채권 199,131 5,781 2.90 주)당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었으며, 위 제58기 반기 현황은 연결회사인 제일헬스사이언스의 현황입니다.(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제58기반기 제57기 제56기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,959,762 5,780,514 4,981,007 2. 순대손처리액(①－②±③) 13,437 145,253 3,433 ① 대손처리액(상각채권액) 13,437 145,253 3,433 ② 상각채권회수액 0 0 0 ③ 기타증감액 0 0 0 3. 대손상각비 계상(환입)액 37,065 324,501 802,940 4. 분할로 인한 변동 5,556,308 0 0 5. 기말 대손충당금 잔액합계 427,082 5,959,762 5,780,514 주) 당반기말 현재 분할로 인해 변동한 대손충당금의 장부가액은 5,556,308천원이며 인적분할한 제일약품(주)와 관련된 것입니다. (2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 회사는 재무상태표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있음2) 설정방법 ㄱ. 부도채권등 이상채권을 제외한 채권은 당사의 정상 매출채권회수일인 360일을 초과하는 매출채권에 대하여 과거 3개년의 평균회수율을 반영하여 미회수율을 충당금 설정율로 적용하여 충당금을 설정합니다. ㄴ. 부도채권등은 담보가 설정되어 회수가 확실하다고 판단되는 채권에 대하여는 충당금을 설정하지 아니하고 기타의 부도채권은 기간별 설정율을 적용하여 대손 충당금을 설정하고 있습니다.3) 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 기타 법인세법시행령 제62조 ①항에서 규정하는 사유 발생시 (3) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,% ) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 8,939,894 475,516 114,033 0 9,529,443 특수관계자 0 0 0 0 0 계 8,939,894 475,516 114,033 9,529,443 구성비율 93.81 4.99 1.20 100.00 주)당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었으며, 그로 인해 190,533,356천원의 매출채권이 제일약품(주)로 이전되었습니다. 위 제58기 반기 현황은 연결회사인 제일헬스사이언스의 현황입니다. 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제58기반기 제57기 제56기 비고 의약품 제조 제 품 355 14,924 14,967 상 품 3,630 24,238 19,828 미 착 품 0 376 97 재 공 품 817 16,628 12,778 원 재 료 130 20,070 21,331 부 재 료 1,226 3,168 3,555 포 장 재 료 425 1,023 1,051 저 장 품 0 25 16 합 계 6,583 80,452 73,623 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 23.25% 16.35% 16.54% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 4.1회 6.3회 6.9회 주)당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었으며, 그로 인해 82,010,207천원의 재고자산이 제일약품(주)로 이전되었습니다. 위 제58기 반기 현황은 연결회사인 제일헬스사이언스의 현황입니다. - 당기 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제58기반기 제57기 재고자산평가손실(제품) 1,101 142,774 재고자산평가손실(상품) 3,544 3,353 주) 당사는 2017년 06월 01일(분할기준일) 인적분할을 통해 기존 영위하던 의약품 사업 부문이 분할신설법인 제일약품(주)로 이관되었으며, 그로 인해 149,313천원의 재고자산평가충당금이 제일약품(주)로 이전되었습니다. 위 제58기 반기 현황은 연결회사인 제일헬스사이언스의 현황입니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1). 실사일자 당사는 2017년반기말 시점으로 2017년 7월 3일 재고자산 실사를 하였습니다. 실사수량에서 2017년 7월 1일~3일의 입출고 수량을 차가감하여 재고자산 차이를 확인하였습니다.2). 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인의 입회는 없었습니다.3). 장기체화재고 당반기말 현재 수입진행중인 재고 및 안전재고 이외의 장기체화재고, 진부화재고, 손상재고는 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제58기(당기) 한영회계법인 검토 - 제57기(전기) 삼정회계법인 적정 - 제56기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제58기(당기) 한영회계법인 개별 및 연결재무제표 감사, 반기 재무제표 검토 및 내부회계관리제도 검토 82,000 - 제57기(전기) 삼정회계법인 개별 및 연결재무제표 감사, 반기 재무제표 검토 및 내부회계관리제도 검토 87,000 1,215 제56기(전전기) 삼정회계법인 개별 재무제표 감사, 반기 재무제표검토 및 내부회계관리제도 검토 84,000 759 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제58기(당기) 2017.1.162017.6.20 분할검토자문세무자문 2016.8.1~2017.2.28- 40,00038,000 삼정회계법인한영회계법인 제57기(전기) - - - - - 제56기(전전기) - - - - - 4. 내부통제에 관한 사항 회계감사인은 제57기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사인 총 7명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 주주총회 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 - 해당사항 없음 (라) 사외이사 인적현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 이해돈 전)동국제약 대표이사 없 음 한승만 전)Zenitas Investment 현) 파트너 없 음 정승호 전)중부지방국세청 서기관 현)경기세무법인 동탄지점대표 없 음 ※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서) :총무부 (담당자 : 하용수이사 ☎ 549-7451) (2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 의장은 이사회의 소집권자인 대표이사로 한다.② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것 을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (나) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2016.02.05. [ 안건] KEB하나은행 당좌대 약정에 관한 건 가결 사외이사미출석 2 2016.02.26. [ 안건] 제56기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 가결 3 2016.05.25 [ 안건] 산업은행 일반대약정에 관한 건 가결 사외이사미출석 4 2016.08.26 [안건] 자사주 신탁계약 연장의 건 가결 사외이사미출석 5 2016.09.08 [ 안건] 임시주주총회 개최의 건 분할계획서 승인의 건 가결 6 2016.11.01 분할보고총회를 갈음하는 공고의 건 결의 사외이사미출석 7 2016.11.04 [안건] 자사주 신탁계약 연장의 건 가결 사외이사미출석 8 2016.11.29 [ 안건] 농협은행 시설대 약정에 관한 건 가결 사외이사미출석 9 2016.11.29 [ 안건] 제일헬스사이언스(주) 차입에 대한 보증의 건 가결 10 2017.01.16 [안건] 분할계획서 승인의건 임시주주총회 소집의 건 가결 11 2017.02.27 [ 안건] 제57기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 가결 12 2017.03.17 [안건] 대표이사 선임의 건 가결 13 2017.03.31 [안건] 임시주주총회 장소 변경의 건 가결 14 2017.06.01 [안건] 분할보고총회 갈음 공고 승인 건 대표이사 선임의 건 가결 15 2017.08.25 [안건] 자사주신탁 중도해지 승인 건 가결 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의결여부(참석율) 한성신(118%) 김기탁(50%) 현병무(44%) 이해돈(40%) 정승호(75%) 한승만( %) 1 2016.02.26 [안건] 제56기 정기주주총회 개최의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - - [안건] 제56기 현금배당 가결 - 찬성 - 찬성 - - [안건] 이사후보자 추천의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - - 2 2016.09.08 [안건] 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - - [안건] 분할계획서 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - - 3 2016.11.29 [ 안건] 제일헬스사이언스(주) 차입에 대한 보증의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - - 4 2017.01.16 [안건] 임시주주총회 개최의 건 가결 - - 찬성 찬성 - - [안건] 분할계획서 승인의 건 가결 - - 찬성 찬성 - - 5 2017.02.27 [안건] 제57기 정기주주총회 개최의 건 가결 - - 찬성 찬성 - - [안건] 제57기 현금배당 가결 - - 찬성 찬성 - - [안건] 이사후보자 추천의 건 가결 - - 찬성 찬성 - - 6 2017.03.17 [안건] 대표이사 선임의 건 가결 - - - 찬성 - - 7 2017.03.31 [안건] 임시주주총회 장소 변경의 건 가결 - - - - 찬성 - 8 2017.06.01 [안건] 분할보고총회 갈음 공고 승인 건 대표이사 선임의 건 가결 - - - - 찬성 - 9 2017.08.25 [안건] 자사주신탁 중도해지 승인 건 가결 - - - - 찬성 - ※ 사외이사 참석율은 모든 이사회에 사외이사가 참석한 비율임. (라) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 이해돈, 한승만, 정승호 하단의 감사제도에 관한 사항 참조 ※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다. (마) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 출석감사위원 감사 위원회 2016.02.26 [안건] 제56기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 출석위원 전원찬성 가결 이해돈,김기탁 2016.09.08 [안건] 임시 주주총회 개최의 건 분할계획서 승인의 건 출석위원 전원찬성 가결 한성신,이해돈,현병무 2017.01.16 [안건] 임시 주주총회 개최의 건 분할계획서 승인의 건 출석위원 전원찬성 가결 이해돈,현병무 2017.02.27 [안건] 제57기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 출석위원 전원찬성 가결 이해돈,현병무 (바) 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 직위 상근여부 사내/사외이사 구분 성 명 추천인 회사와의 최근3년간 거래내역 최대주주 와의 관계 대표이사 사장 상근 사내이사 한상철 이사회 해당없음 자 전무이사(관리총괄) 상근 사내이사 문봉희 이사회 해당없음 관계없음 이사(기획총괄) 상근 사내이사 서병구 이사회 해당없음 관계없음 사외이사 비상근 사외이사 이해돈 이사회 해당없음 관계없음 사외이사 비상근 사외이사 한승만 이사회 해당없음 관계없음 사외이사 비상근 사외이사 정승호 이사회 해당없음 관계없음 ※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2007년 3월 16일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치 2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다 3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1) 감사실을 두어 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고가 체계적으로 이루어질 수 있도록 하고 있음. 2) 내부장치로는 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표(대차대조표) 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 회사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표(대차대조표)와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이해돈 동국제약 대표이사 - 한승만 전)Zenitas Investment 현) 파트너 - 정승호 전)중부지방국세청 서기관 현)경기세무법인 동탄지점대표 - ※ 제57기 정기주주총회시 한성신사외이사와 현병무사외이사가 개인적인 사유로 사임하시고 한승만사외이사와 정승호사외이사가 신규선임되었습니다. (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 출석감사위원 1 2016.02.26 [안건] 제56기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 법령이나 정관에 중대한 위반이 없음에 출석한 감사위원 전원 동의 이해돈,김기탁 2 2016.09.08 [안건] 임시 주주총회 개최의 건 분할계획서 승인의 건 법령이나 정관에 중대한 위반이 없음에 출석한 감사위원 전원 동의 한성신,이해돈,현병무 3 2017.01.16 [안건] 임시 주주총회 개최의 건 분할계획서 승인의 건 법령이나 정관에 중대한 위반이 없음에 출석한 감사위원 전원 동의 이해돈,현병무 4 2017.02.27 [안건] 제57기 정기주주총회 개최의 건 현금배당, 이사후보자 추천의 건 법령이나 정관에 중대한 위반이 없음에 출석한 감사위원 전원 동의 이해돈,현병무 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 - 채택하지 않음 (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 채택하지 않음 (3) 소수주주권의 행사여부 - 해당 사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 01일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한승수 본인 보통주 4,055,400 27.31 1,186,718 27.31 - 한응수 친인척 보통주 1,026,470 6.91 300,372 6.91 - 한상철 자 보통주 692,430 4.66 202,623 4.66 - 이주혜 배우자 보통주 356,770 2.40 104,400 2.40 - 한상우 자 보통주 180,910 1.22 52,939 1.22 - 민이영 친인척 보통주 97,670 0.66 28,580 0.66 - 한보연 자 보통주 54,400 0.37 15,918 0.37 - 계 보통주 6,464,050 43.53 1,891,550 43.53 - - - - - - - *주) 당사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)와 신설법인인 제일약품(주)로 인적분할 되었습니다. 회사분할에 따라 발행주식은 (존속회사 : 인적분할회사 = 0.2926267 : 0.7073733) 나뉘어 졌습니다. *주) 기초는 분할전 기준이고 기말은 분할후 배부된 주식으로 표시하였습니다.최대주주의 개요 최대주주명 주요경력 경임현황 한승수 2011년 3월 ~ 2017년 5월 제일약품(주) 회장 2017년 6월 ~ 제일파마홀딩스(주) 회장 - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 06월 01일 한승수 1,186,718 27.31 - *주) 소유주식수는 분할후 배부된 주식으로 표시하였습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 01일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한승수 1,186,718 27.31 - 한응수 300,372 6.91 - 우리사주조합 - - - *주) 소유주식수는 분할후 배부된 주식으로 표시하였습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 06월 01일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,817 99.8 1,389,539 32.0 *당사는 2017년 06월 01일 인적분할하였으며, 2017년 06월 배부기준에의해 배정받은 주식을 기준으로 소액주주현황을 작성하였습니다.*주주에관한 사항의 기준일은 회사분할기일임. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수있다. 1. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에관한 법률 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단 주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 - 1월 31일 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 주식회사 국민은행 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국경제신문 공고 방법 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.jeilph.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 종 류 1월 2월 3월 4월 5월 6월 보통주 최 고 90,300 74,900 71,700 69,300 81,600 68,600 최 저 60,000 60,200 63,800 64,400 67,400 68,600 월간거래량 2,224,416 3,971,325 1,821,304 1,273,624 4,116,095 0 * 인적분할로 인해 6월 거래정지 기간으로 거래량이 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한승수 남 1947년 11월 회장 미등기임원 상근 총괄 제일약품 회장 1,186,718 - 45년 - 한상철 남 1976년 01월 대표이사사장 등기임원 상근 총괄 제일약품 부사장 202,623 - 14년 2019년 03월 18일 이해돈 남 1946년 08월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 동국제약 대표이사 - - 9년 2018년 03월 20일 한승만 남 1975년 08월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 현) 파트너 - - 1년 2020년 03월 16일 정승호 남 1959년 01월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 현)경기세무법인동탄지점대표 - - 1년 2020년 03월 16일 문봉희 남 1952년 02월 전무이사 등기임원 상근 관리총괄 제일약품 상무 - - 20년 2020년 04월 26일 서병구 남 1967년 07월 이사 등기임원 상근 기획 제일약품 이사대우 - - 12년 2020년 04월 26일 ※한상철 등기임원은 종속회사인 제일헬스사이언스(주)의 대표를 겸하고 있음.※2017년4월 27일 임시주주총회에서 문봉희이사와 서병구이사가 신규선임되었음.※소유주식수는 2017년 6월 01일 기준임 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주사 남 23 - - - 23 17.4 166,968 7,259 - 지주사 여 14 - - - 14 9.9 51,107 3,651 - 합 계 37 - - - 37 13.6 218,075 5,894 - 주) 위 현황은 분할 후 존속회사인 당사의 직원현황 이며 평균근속연수는 회사분할전 근속연수를 합산한 연수이고, 연간급여총액 및 1인평균급여액은 분할 후 제일파마홀딩스(주) 1개월분의 급여액임. * 분할 전인 1월~5월 간의 직원현황은 별도로 아래에 표시하였습니다. (기준일 : 2017년 05월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의약품 남 786 - 3 - 789 5.8 16,587,979 19,563 - 의약품 여 221 - 3 - 224 5.9 3,743,576 16,712 - 합 계 1,007 - 6 - 1,013 5.9 20,331,555 20,071 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 2,000,000 - * 이사 주총승인금액은 등기이사와 사외이사(감사위원)를 포함한 금액입니다 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 258,838 43,140 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 254,838 84,946 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 4,000 1,333 - 감사위원회 위원 3 - - - 감사 - - - - * 당회사는 사외이사가 감사위원회위원을 겸하고 있음 * 등기이사 및 사외이사보수총액은 분할 후 존속회사인 당사의 보고서 작성일 현재 등기이사 6인에 대한 6개월간의 보수총액임. * 분할로 사임하고 신설회사인 제일약품(주) 등기이사로 이동한 전임 등기이사에 대한 1~5월 보수는 331,880천원임. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당사항없음 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 해당사항없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (1) 기업집단의 명칭 : 제일파마홀딩스(주) (2) 계열사간 출자 현황 (2017년 6월 30일 현재) 회사명 투자지분현황 비고 제일파마홀딩스(주)(114-81-01234) 제일헬스사이언스(주) 80.0%, 제일앤파트너스(주) 100.0%, 제일약품(주) 14.2%제일야오 50.0%, 한국오츠카제약(주) 22.5% 상장 제일약품(주)(628-88-00669) 상장 제일헬스사이언스(주)(553-87-00470) 비상장 제일앤파트너스(주)(465-86-00555) 비상장 제일에이치앤비(주)(873-86-00514) 비상장 한국오츠카제약(주)(220-81-14465) 비상장 제일야오(중국법인) 비상장 2. 임원 겸직 현황 성 명 회사 계열회사 명칭 직명 명칭 직명 비고 한상철 제일파마홀딩스(주) 대표이사 사장 제일약품(주) 부사장 상근 제일헬스사이언스(주) 사장 상근 제일에이치앤비(주) 대표 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국오츠카제약 - - 3,223 235,800 22.5 43,986 - - -901 235,800 22.5 43,085 211,602 11,254 제일야오 - - 442 - 50.0 889 - - - - 50.0 889 1,778 - 제일약품 - - 7,658 - - - 1,495,290 7,658 85,828 1,495,290 14.2 93,486 401,199 216 합 계 235,800 - 44,875 1,495,290 7,658 84,927 1,731,090 - 137,460 614,579 11,470 *주) 당사는 2017년 6월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 제일파마홀딩스(주)와 신설법인인 제일약품(주)로 인적분할 되었습니다. 제일약품(주)에 대한 증가는 분할로 인해 자기주식에서 투자유가증권으로 전환된 주식임 * 제일약품(주)는 6월1일 분할로 인한 신설회사이며 최근 사업년도 재무현황은 반기기준임. X. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당반기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 지역 회사명 종속기업 한국 제일헬스사이언스㈜ 한국 제일앤파트너스㈜ 관계기업 한국 한국오츠카 중국 Jeil YaoPhama.Co., Ltd. 기타특수관계자 한국 제일약품㈜ (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 거래내용 당반기 전반기 종속기업 제일헬스사이언스㈜ 매출 등 447,462 - 매입 등 830,741 - 관계기업 한국오츠카 배당 1,650,600 766,350 기타특수관계자 제일약품㈜ 매출 등 104,063 - (3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 수입보증금 종속기업 제일헬스사이언스㈜ 4,928 - 30,000 제일앤파트너스㈜ 2,327 - 15,000 기타특수관계자 제일약품㈜ 114,469 214,805 - (4) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 비고 제일약품㈜ 토지,건물 16,946,055 27,000,000 한국화이자제약㈜ 근저당권 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황 공시일자 제목 공시내용 공시사항의진행상황 2016.02.26 현금·현물배당 결정 주당배당금 : 보통주 60원시가배당률 : 0.2 2016.04.14 지급 2016.08.26 자기주식취득신탁계약연장 계약금액 : 20억계약기간 : 2016.08.26 ~ 2017.08.26체결기관 : 미래에셋증권 2017.08.25 만기해지 2016.09.08 회사 분할 일반의약품사업부 물적 분할 2016.10.31 임시주주 총회에서 가결 2016.11.04 자기주식취득신탁계약연장 계약금액 : 20억계약기간 : 2016.11.06 ~ 2017.11.05체결기관 : 신한금융투자 2017.08.25 중도해지 2017.01.16 회사 분할 회사분할 결정존속법인 : 제일파마홀딩스(쥬)신설법인 : 제일약품(주) 2017.04.27 임시주주총회에서 가결 2017.06.01 분할 2017.07.17 변경상장 2017.02.27 현금·현물배당 결정 주당배당금 : 보통주 70원시가배당률 : 0.1 2017.04.13지급 2017.08.25 자기주식취득신탁계약해지 자사주 자기보관으로 계약해지(미래에셋대우) 만기해지 2017.08.25 자기주식취득신탁계약해지 자사주 자기보관으로 계약해지(신한금융투자) 중도해지 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 임시주주총회(2017.04.27) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건 원안대로 승인가결원안대로 다음 사람을 이사로 선출이사 : 문봉희(신규선임) 서병구(신규선임)원안대로 승인가결 제57기주주총회(2017.03.17) 제1호 의안 : 제57기 (2016년 1월1일 - 2016년 12월 31일) 재무재표및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결원안대로 다음 사람을 이사로 선출이사 : 성석제(재선임), 소동준(재선임) 김정진(신규선임)원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출사외이사 : 한승만(신규선임) 정승호(신규선임)원안대로 다음 사람을 사외이사인 감사위원으로 선출사외이사인 감사위원 : 한승만(신규선임) 정승호(신규선임)이사보수한도액을 2,000,000,000원으로할 것을 승인 가결 임시주주총회(2016.10.31) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의건 원안대로 승인가결 제56기주주총회(2016.03.18) 제1호 의안 : 제56기 (2015년 1월1일 - 2015년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결원안대로 다음 사람을 이사로 선출이사 : 한상철(재선임)원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출사외이사 : 한성신(재선임) 현병무(신규선임)원안대로 다음 사람을 사외이사인 감사위원으로 선출사외이사인 감사위원 : 한성신(재선임) 현병무(신규선임)이사보수한도액을 2,000,000,000원으로할 것을 승인 가결 제55기주주총회(2015.03.20) 제1호 의안 : 제55기 (2014년 1월1일 - 2014년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결원안대로 다음 사람을 사외이사로 선출사외이사 : 이해돈(재선임)원안대로 다음 사람을 사외이사인 감사위원으로 선출사외이사인 감사위원 : 이해돈(재선임)이사보수한도액을 2,000,000,000원으로할 것을 승인 가결 제54기주주총회(2014.03.21) 제1호 의안 : 제54기 (2013년 1월1일 - 2013년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인가결원안대로 다음 사람을 이사로 선출사내이사 : 성석제(재선임)사내이사 : 유승철(재선임)사내이사 : 소동준 (신규신임)이사보수한도액을 2,000,000,000원으로할 것을 승인 가결 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당 사항 없음 3. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 연결실체의 차입약정한도는 다음과 같습니다 (원화:천원, 외화:USD). 은행명 일반자금대출 등 어음할인 무역금융 KEB하나은행 9,000,000 - - (2) 당반기말 현재 연결기업이 기타특수관계자로 부터 제공 받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증 등의 내용 금융기관 보증 금액 기타 제일약품㈜ 일반대출 KEB하나은행 600,000 일반대출 KEB하나은행 3,000,000 상생매담대 KEB하나은행 5,400,000 (3) 계류중인 소송 내역 현 당사의 계류중인 소송은 없습니다. 4. 제제현황 등 그 밖의 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.1.1. ~ 2016.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 1 1 총액 224,131,198 30,150 224,101,048 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.03.06. ~ 2016.05.04.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 고문 2017년 06월 12일 224,101 0 224,101 단기매매차익 반환 지급명령청구 - 2015년 07월 31일 ~ 2018년 01월 25일 홈페이지공고 합 계 ( 1 건) 224,101 0 224,101 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 5. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 6. 합병등의 사후정보가. 회사 분할에 관한 사항 (1) 일자 : 2017년 6월 1일(분할기일) (2) 분할개요 구분 분할되는 회사(존속회사) 인적분할회사 회사명 제일파마홀딩스㈜ 제일약품㈜ 사업부문 부동산,서비스 의약품 제조 본점소재지 서울시 서초구 서울시 서초구 분할비율 0.2926267 0.7073733 수권주식수 40,000,000주 40,000,000주 발행주식수 4,345,507주 10,504,493주 (3) 분할내용1) 분할의 배경 분할회사인 제일파마홀딩스주식회사(구, 제일약품주식회사)의 2017년 1월 16일자이사회 결의 및 2017년 4월 27일자 임시주주총회의 승인에 의거하여 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 존속회사인 제일파마홀딩스와 신설회사인 제일약품(주)로 인적분할 하였습니다.2) 분할로 신설회사인 제일약품(주)에 승계한 자산ㆍ부채 (단위: 천원) 승계한 자산 승계한 부채 현금및현금성자산 13,204,296 매입채무및기타채무 162,910,457 매출채권및기타채권 193,373,918 단기차입금 20,074,386 재고자산 82,010,207 기타유동부채 4,326,968 기타유동자산 2,450,778 당기법인세부채 1,240,996 반품충당부채 3,227,769 소 계 291,039,199 소 계 191,780,576 장기금융상품 12,440 장기차입금 26,500,000 기타채권 2,678,833 기타채무 264,446 이연법인세자산 2,137,590 종업원급여부채 9,487,390 만기보유금융자산 7,850 유형자산 102,381,421 무형자산 4,252,243 소 계 111,470,377 소 계 36,251,836 합 계 402,509,576 합 계 228,032,412 3) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.ㆍ관련공시내용 : 2017년 1월 16일 '주요사항보고서(회사분할결정)' 2017년 3월 22일 '증권신고서(분할)' 2017년 3월 31일 '[기재정정]증권신고서(분할)' 2017년 4월 12일 '투자설명서' 2017년 6월 8일 '증권발행실적보고서(합병등)' 2017년 7월 6일 '[기재정정] 증권발행실적보고서(합병등)' ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음