HS화성 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다.(각 이사의 주요 경력 등은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항에서 임원 현황 참조)- 이사회 의장은 당사 이사회운영규정 제4조(구성) 규정에 의거하여 대표이사 회장으로 선임합니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안	가결여부	사내이사	사외이사

이인중(출석률100%)	이홍중(출석률100%)	이종원(출석률100%)	이원옥(출석률100%)	임성웅(출석률100%)	최성호(출석률100%)	이효수(출석률100%)	최무혁(출석률 100%)

찬반여부

1	2019.02.14	제61기(2018년) 결산 재무제표 검토 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제61기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제61기 정기주주총회에 부의할 의안 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이익배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.03.22	이사보수 집행 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

* 이인중 사내이사 2019년 3월 임기만료됨.

다. 이사회내 위원회 - 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 4명	이홍중	이홍중,이종원,이원옥,임성웅	하단 기재내용 참조

사외이사추천위원회	사내이사2명, 사외이사3명	이홍중	이홍중,이종원,이효수,최무혁,최성호	하단 기재내용 참조

감사위원회	사외이사3명	최성호	최성호,이효수,최무혁	감사제도에 관한 사항 참조

당사는 효율적인 이사회의 운영을 위해 사내이사로 구성된 경영위원회를 설치하고 이사회에의 권한에 속하는 부의사항 중 포괄적 또는 개별적으로 위임한 일체의 경영사항을 심의 의결합니다.- 부의 사항 1. 경영위원회에 부의할 사항은 다음 각호의 사항을 제외하고 이사회에서 위임한 사항으로 합니다. 1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4) 정관에서 정하는 사항 2. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항- 통지의무외 : 경영위원회는 결의된 사항을 차기 이사회에 보고하며, 경영위원회에서 심의. 의결한 사항에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있습니다. 당사의 경영위원회는 2009년 3월 20일 이사회의 결의로 설치되었으며 당기내 경영위원회 개최사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 가결여부 1 2019.02.25 신세계티비쇼핑 유상증자 참여의 건 부결 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 당사는 상법 제542조의 8에 따라 사내이사2명과 사외이사3명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당기내 개최사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 가결여부 이홍중출석율(-%) 이종원출석율(-%) 최성호출석율(-%) 이효수출석율(-%) 최무혁출석율(-%) 상법상사외이사구성 찬반여부 - - - - - - - - - 라. 이사의 독립성- 이사의 선임 : 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 확정하고 있습니다. - 이사회 현황 (2019년 3월 31일 현재) 직명 성 명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비고 사내이사 이홍중 3년 연임 9 경영에 대한 전문지식및 다양한 업무경험 보유 이사회 회사총괄 해당없음 특수관계인 대표이사 사내이사 이종원 3년 연임 3 이사회 회사총괄 해당없음 특수관계인 대표이사 사내이사 이원옥 3년 연임 3 이사회 토목 해당없음 - - 사내이사 임성웅 3년 연임 5 이사회 재무 해당없음 - - 사외이사 최성호 3년 신임 0 회계관련 전문가(공인회계사) 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 - 감사위원장 사외이사 이효수 3년 연임 1 경제관련 전문가(경제학박사) 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 - - 사외이사 최무혁 3년 연임 1 건축관련 전문가(건축학박사) 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 - - * 이인중 사내이사 2019년 3월 임기만료됨 - 제61기정기주주총회 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 (1) 주주총회소집통지 공고사항 비치 공시 제출일 : 2019.03.07 (2) 임기만료된 이사 : 사내이사2명(이인중, 이홍중) (3) 주주 추천 : 없음. (4) 이사후보자 : 1명 구분 후보자성명 추 천 인 활동분야 최대주주와의 관계 회사와의 최근3년간의 거래내역 비고 사내이사 이홍중 이사회 경영전반 특수관계인 없음. 재선임 - 사외이사의 전문성 회사내 지원조직인 기회조정팀은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사에 대한 내외부 교육은 없으나, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. - 사외이사 지원조직 현황 조직명 직원수(담당직원수) 직위 근속연수(평균) 지원담당기간(평균) 업무수행내역 기획감사팀 3명 팀장,부장,과장 22년 9년 사외이사의 활동과 업무수행 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 관련 업무역량 충족 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2002년 3월 15일 이사회 결의로 3명으로 구성된 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 감사위원의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 사외이사여부 주 요 경 력 겸직사항 회사와의 거래내역 최대주주와의관계 비고 최성호 사외이사 동원금속(주)사외이사 (2015년~2018년)안진회계법인 대구경북본부장(1998~2012년) 한국공인회계사 대구경북회장(2002~2006년) 없음 없음 없음 감사위원장 최무혁 사외이사 경북대학교 공과대 건축공학과 교수(1982~2012년)경북대학교 교무처장(2010~2011년) 없음 없음 없음 - 이효수 사외이사 제13대 영남대학교 총장(2009~2013년)국제노사관계학회 회장(2006~2007년) 없음 없음 없음 - 나. 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(3명) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최성호사외이사,공인회계사) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(최성호사외이사) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 o 감사위원의 독립성과 전문성의 강화 - 다양한 경험과 지식을 갖춘 전문적인 사외이사들로 구성되어 있어 충실한 감사가 가능합니다. - 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 대한 감사 기능을 수행하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 관계임직원 및 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. - 회사내 지원조직인 기획감사팀에서 감사업무의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 감사위원에 대한 내외부 교육은 없으나 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 - 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원의 관련 업무역량 충족 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 - 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획감사팀 3 팀장,부장,과장(22년) 감사활동계획 수립 및 시행 지원 * 근속연수는 평균임o 외부감사인의 선정 및 감독 외부감사인 선정은 감사위원회의 고유 권한으로서 그 권한을 독립적으로 수행합니다. 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 가결여부 사외이사 최무혁(출석률100%) 이효수(출석률100%) 최성호(출석률100%) 1 2019.02.14 보고사항 - 2019년 감사활동계획- 2018년 4분기 감사위원회의 활동- 2018년 4분기 내부감사 활동 및 2019년 1분기 계획 심의사항- 제61기 재무제표 결의사항- 제61기 감사보고서- 내부회계관리제도 평가보고서 ----가결가결 ----찬성찬성 ----찬성찬성 ----찬성찬성 라. 준법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. : 당사는 2019년 3월말 현재 준법지원인 제도를 도입하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 서면투표제 당사의 정관 제29조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 서면에 의해 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 기타 당사는 전자투표제 와 집중투표제를 적용하지 아니하며 보고일 현재 소수주주권의 행사와 경영권 경쟁에 관한 사항은 없습니다.