HS화성 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 3인의 사외이사 등 8인의 이사로 구성되어있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개의 소위원회가 있습니다.(각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.) 나. 주요 의결사항 당기내 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안	가결여부	사외이사

최무혁(출석률100%)	이효수(출석률100%)	최성호(출석률 100%)

찬반여부

1	2017.02.15	제59기(2016년) 결산 재무제표 검토 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

제59기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

제59기 정기주주총회에 부의할 의안 심의의 건	가결	찬성	찬성	-

이익배당 결의의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2017.03.24	이사 보수 집행 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원퇴직금지급 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사 겸직(경업) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2017.05.11	없음	-	-	-	-

※ 최성호 사외이사 : 2017.3.24 주주총회 결의로 신규 선임

다. 이사회내 위원회 - 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 5명	이인중,이홍중,이종원,이원옥,임성웅	하단 기재내용 참조

사외이사추천위원회	사내이사2명, 사외이사3명	이인중,이홍중,이효수,최무혁,최성호	하단 기재내용 참조

당사는 효율적인 이사회의 운영을 위해 상임이사와 집행임원으로 구성된 경영위원회를 설치하고 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의와 의결의 권한을 부여하여 운영하고 있습니다. 경영위원회에 부의할 사항은 다음 각호의 사항을 제외하고 이사회에서 위임한 사항으로 합니다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 이사회에서 위임한 사항(1) 경영 일반에 관한 사항 - 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략 - 사업계획-사업구조조정 추진- 지점 및 사무소 등의 설치 및 폐합 - 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력추진 - 회사의 중요한 규정의 제정 및 개폐 - 급여, 근무제도 및 복리후생 변경에 관한 사항 - 기술도입계획 및 기술공여정책 - 연간 및 중장기 기술개발계획 - 중요설비 개체계획 및 신증설계획 - 기타 주요경영현안(2) 재무 등에 관한 사항 - 자기자본 5% 미만의 타법인 출자, 출자지분 처분- 자기자본 5% 미만의 직접투자- 자기자본 5% 미만의 신규 담보제공 및 채무보증 - 자기자본 10% 미만의 신규차입계약 체결- 중요한 계약의 체결- 예산-회계, 자금조달의 기본방침- 년간 예산편성 및 개정- 기타 재무관련 주요 현안(3) 기타 일상경영사항 및 이사회에서 위임한 사항 당사의 경영위원회는 2009년 3월 20일 이사회의 결의로 설치되었으며 당기내 경영위원회 개최사항은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 비고 1 2017.02.18 신세계TV쇼핑유상증자참여의 건 : 가결 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 당사는 사내이사2명과 사외이사2명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 회차 개최일자 의 안 출석이사 1 2017.02.15 제59기 정기주주총회 사외이사후보 추천의 건 이인중,이홍중, 최무혁,이효수 라. 이사의 독립성- 이사의 선임 : 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 확정하고 있습니다. - 선임현황 직명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 이인중 이사회 회사총괄 해당없음 최대주주 본인 사내이사(대표이사) 이홍중 이사회 회사총괄 해당없음 친인척 사내이사 이원옥 이사회 토목 해당없음 해당없음 사내이사 임성웅 이사회 재무 해당없음 해당없음 사내이사 이종원 이사회 기획 해당없음 친인척 사외이사 이효수 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 해당없음 사외이사 최무혁 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 해당없음 사외이사 최성호 사외이사후보추천위원회 감사위원 해당없음 해당없음 - 제59기정기주주총회 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 (1) 주주총회소집통지 공고사항 비치 공시 제출일 : 2017.03.09 (2) 임기만료된 이사 : 사내이사 4명(이원옥,이종원,임성웅,배건호), 사외이사1명(최무혁) (3) 주주 추천 : 없음. (3) 이사후보자 : 5명 구분 후보자성명 추 천 인 활동분야 최대주주와의 관계 회사와의 최근3년간의 거래내역 사내이사 이원옥 이사회 토목 특수관계인 없음. 사내이사 이종원 이사회 기획 특수관계인 없음. 사내이사 임성웅 이사회 재무 특수관계인 없음. 사외이사 최무혁 사외이사후보추천위원회 감사 특수관계인 없음. 사외이사 최성호 사외이사후보추천위원회 감사 - 없음. - 사외이사의 업무지원팀 : 기획조정팀 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사에 대한 내외부 교육은 없으나, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2002년 3월 15일 이사회 결의로 3명으로 구성된 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 감사위원의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 사외이사여부 주 요 경 력 비 고 최성호 사외이사 -신용보증기금 신용조사부 -딜로이트안진회계법인 대구경북본부장 -한국공인회계사 대구경북회장 -동원금속(주)사외이사 제59기주총에서 선임(감사위원장) 최무혁 사외이사 -서울대학교 대학원 건축학과 박사학위-경북대학교 산업기술연구소장-경북대학교 교무처장 제59기주총에서 선임 이효수 사외이사 -제13대 영남대학교 총장 -국제노사관계학회 아시아대표집행이사 -한국노동경제학회 회장-영남대학교 상경대학 경제금융학부 교수 제57기주총에서 선임 나. 감사위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(3명) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최성호 1인) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(최성호) 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 o 감사위원의 독립성과 전문성의 강화 다양한 경험과 지식을 갖춘 전문적인 사외이사들로 구성되어 있어 충실한 감사가 가능합니다. o 외부감사인의 선임 및 감독 외부감사인 추천 및 선임은 감사위원회의 고유 권한으로서 그 권한을 독립적으로 수행합니다. 다. 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안 가결여부 사외이사 사내이사 최무혁(출석률100%) 이효수(출석률100%) 최성호(출석률100%) 배건호(출석률100%) 1 2017.03. 15 보고사항 - 2017년 감사활동계획- 2016년 4/4분기 상근감사위원회의 활동- 2016년 4/4분기 내부감사 활동 및 2017년 1분기 계획 심의사항-제59기 재무제표 결의사항- 제59기 감사보고서- 내부회계관리제도 평가보고서 ----가결가결 ----찬성찬성 ----찬성찬성 ------ ----찬성찬성 2 2017.03..24 결의사항 - 감사위원회 위원장 선임의 건 - 외부감사인 선임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 2 2017.05.11 보고사항 - 2017년 1분기감사활동계획 대비 실적- 2017년 1분기 상근감사위원회의 활동- 2017년 1분기 내부감사 활동 및 2017년 2분기 계획 - - - - ※ 최성호 사외이사 : 2017.3.24 주주총회 결의로 신규 선임 배건호 사내이사 : 임기만료. 라. 준법지원인에 관한 사항: 당사는 준법지원인 제도를 도입하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 서면투표제 당사의 정관 제29조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 서면에 의해 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 기타 당사는 전자투표제 와 집중투표제를 적용하지 아니하며 보고일 현재 소수주주권의 행사와 경영권 경쟁에 관한 사항은 없습니다.