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삼익악기 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)삼익악기
대 표 이 사 : 이형국
본 점 소 재 지 : 충북 음성군 소이면 소이로 313
(전 화)1688-3151
(홈페이지)http://www.samick.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 차장 (성 명) 최 규 성
(전 화) 070-7931-0634
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 163
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 165
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 168
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 169
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 170
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 172
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 172
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 173
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 176
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 179
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 181
1. 회사의 개요

1).회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 삼익악기" 또는 " (주)삼익악기 " 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "SAMICK MUSICAL INSTRUMENT Co., Ltd "라 표기합니다.

2).설립일자 및 존속기간 당사는 1958년 9월 1일에 설립한 국내 최대의 종합악기회사이며, 1988년 9월 30일에 한국거래소에 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 3).본사의 주소,전화번호 및 홈페이지 주소: 충북 음성군 소이면 소이로 313 전화번호: 1688-3151 홈페이지: http://www.samick.co.kr 4).중소기업 해당여부 해당사항 없음 5).주요사업의 내용

회사의 주요 사업부별 매출 품목군은 Piano, Guitar, 현악기, 일반악기 사업부가 있습니다. 피아노사업부는 일반가정용인 업라이트피아노, 전문 연주용인 그랜드피아노, 디지털피아노 등을 취급하고 있으며, Guitar .현악기사업부는 일반기타,전기기타,바이올린 첼로 등을, 일반악기 사업부는 플룻,섹소폰 등 관악기, 교재용악기 등 종합악기를 취급합니다.

당사의 생산거점기지인 인도네시아현지법인 (PT. Samick Indonesia) 에서 생산한 제품을 본사에서 상품으로 매입하여 제3국으로 수출하는 중계무역 매출비중이 높으며,미국판매법인 (Samick Music Corp.),중국상해판매법인(Seiler Samick Musical Instrument), 독일판매법인(Seiler Pianofortefabrik GmbH) 등의 판매영업망을 통하여 미국,중국,유럽등에 대하여 안정적인 판로를 확보하고 있습니다.

한국 본사에서는 고가의 피아노 제조 및 판매와 수입상품 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 피아노 렌탈 , 부동산 임대 등을 겸하고 있습니다.2010년 부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 악기류사업 (Samick Music Corp., P.T Samick Indonesia, Seiler Pianofortefabrik GmbH, Seiler Samick Musical Imstrument, 하얼빈삼익유한공사), 음악교육사업 (삼익뮤직스쿨), 응용소프트웨어 개발 및 공급업 (삼익스마트에듀케이션), 부동산 개발업(삼익생활건강(주)), 캐스터사업 (삼송캐스터, Trio pines USA, Trio pines Shanghai, Trio Pines China), 집단에너지사업 (수 완에너지(주)) 가 있습니다. 기타 자세한 사항은 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.6) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜삼송캐스터	1981.01	인천 부평	캐스터	74,225	지분 50%초과보유	해당(최근연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상)

TRIO PINES USA	1973.03	미국 LA	캐스터	18,551	지분 50%초과보유	미해당

TRIO PINES SHANGHAI	2006.03	중국 상하이	캐스터	4,119	지분 50%초과보유	미해당

TRIO PINES CHINA	2017.05	중국 절강성	캐스터	3,297	지분 50%초과보유	미해당

SAMICK MUSIC CORP.	1987.07	미국 테네시주	악기판매등	58,788	지분 50%초과보유	미해당

P.T. SAMICK INDONESIA	1990.03	인도네시아 보고르	악기제조,가공	54,641	지분 50%초과보유	미해당

Seiler Pianofortefabrik GmbH	2008.11	독일 KITZINGEN	피아노제조.판매	8,507	지분 50%초과보유	미해당

Seiler Samick Musical Instrument	2003.11	중국 상하이	피아노제조	31,979	지분 50%초과보유	미해당

하얼빈삼익유한공사	1989.07	중국 하얼빈	피아노부품	5,659	지분 50%초과보유	미해당

(주)삼익생활건강	2014.09	서울 강남구 논현동	부동산 개발업	904	지분 50%초과보유	미해당

삼익스마트에듀케이션㈜	2014.11	서울 강남구 논현동	응용소프트웨어개발 및 공급업	57	지분 50%초과보유	미해당

OPUS Five investment LLC.	2014.10	미국	투자자문업	3,222	지분 50%초과보유	미해당

Camarico Wind Farm S.P.A	2014.10	칠레	풍력발전업	1,197	지분 50%초과보유	미해당

Rainbow Bridge Management	2015.09	미국	골프장	4,010	지분 50%초과보유	미해당

Las Vegas Country Club LLC.	2017.10	미국	골프장	25,831	지분 50%초과보유	미해당

우극네트워크 기술(상하이) 유한공사	2016.12	중국	전자상거래	203	지분 50%초과보유	미해당

리사연태목업유한공사	2017.07	중국	목재 사우나 제조업	13,200	지분 50%초과보유	미해당

연태적외선사우나제품유한공사	2017.07	중국	목재 사우나 제조업	6,984	지분 50%초과보유	미해당

수완에너지(주)	2017.02	광주광역시	집단에너지사업	188,275	지분 50%초과보유	해당(최근연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상)

6-1). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	1988년 09월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

1) 당해회사의 연혁

1. 1958. 09. 01 - 삼익피아노사 설립 (서울시 성동구 성수2가 302 - 5) 2. 1971. 06. 29 - 국내최초 피아노 및 액숀 KS 표시 허가 획득 3. 1973. 01. 04 - 삼익피아노사에서 삼익악기제조(주)로 상호변경, 법인전환 4. 1978. 01. 20 - 미국지사 설치 (L/A) 5. 1987. 07. 01 - 미국지사를 미국현지법인 (Samick Music Corp.) 으로 전환 6. 1988. 09. 30 - 한국증권거래소에 주식 상장 7. 1989. 06. 09 - 중국현지법인(하얼빈삼익유한공사) 설립 8. 1989. 11. 30 - 제26회 무역의날 "수출 1억불탑" 수상 9. 1990. 03. 03 - 인니 현지법인(PT Samick Indonesia) 설립 10. 1990. 03. 16 - 삼익악기제조(주)에서 (주)삼익악기로 상호변경 11. 1995. 09. 06 - 대한무역진흥공사 선정 "세계 일류화 상품 표시 승인업체" 지정 (피아노류) 12. 1998. 02. 25 - ISO9001획득 13. 2001. 06 - 한국능률협회 "2001년 피아노부문 한국 산업의 디자인 파워 2년 연속 1위" 선정 14. 2001. 09. 18 - 한국표준협회 2001KS TOP상 대상 수상 15. 2002. 06. 10 - 법원의 회사정리계획 변경계획 인가 결정

16. 2002. 08. 13 - 법원의 회사정리계획 종결 결정 17. 2003. 03 - 한국능률협회 2003년 한국 산업의 브랜드 파워 1위 선정 (삼익 디지털 피아노) 18. 2003. 11. 12 - 중국현지법인(Berlin Bechstein (Shanghai) Co.) 설립 19. 2005. 12. 26 - 중국현지법인(Samick Bechstein Trading(Shanghai) Co.) 설립 20. 2006. 04 - "Music Trade USA"가 선정한 세계 4대 피아노 제조업체, 한국업체중 유일하게 'Truly Global Industry'에 선정 21. 2007. 07. 04 - 중국현지법인(의창삼영악기제조(주)) 설립 22. 2008. 09. 01 - 회사 창립 50주년 23. 2008. 11. 27 - 독일악기회사(Seiler pianofortefabrik GMBH)지분인수 24. 2011. 05. 01 - 충청북도 음성으로 본사 이전 25. 2014. 09. 22 - (주)글로벌 에너지 솔루션 법인 설립 26. 2014. 11. 12 - SSE 법인 설립 (구 KT OIC) 27. 2015. 07 - 인천국제공항 면세사업권 운영권 획득 28. 2015. 12. 07 - 인천국제공항 면세점 사업개시 29. 2016. 12 .14 - 우극네트워크 기술(상하이) 유한공사 신규법인 출자 30. 2017. 02. 01 - 수완에너지(주) 지분인수 31. 2017. 07. 05 - 리사연태목업유한공사 지분인수 32. 2017. 07. 05 - 연태적외선사우나제품유한공사 지분인수 33. 2017. 10 - Las Vegas Country Club LLC. 신규설립

2) 종속회사의 최근 사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의연혁

(주)삼송캐스터	2011.03 제45회 납세자의날 우수기업 표창 (기획재정부장관)

2011.04 중소기업 품질혁신 전지대회 국무총리 표창

2011.09 한일산업협력상 (한일재단이사장) 표창

TRIO PINES USA	2004.07 LOS ANGELES 건물 매각

2004.08 LAMIRADA 사무실, 창고용 건물 취득

TRIO PINES SHANGHAI	2010.01 상하이 GM 및 연태 GM에 캐스터 공급

2010.03 소주 삼성전자에 캐스터 공급

2010.04 상하이 폭스바겐에 캐스터 공급

TRIO PINES CHINA	2017.05 신규 출자

SAMICK MUSIC CORP	2012.12 인도네시아산 Edward Seiler 런칭

2012.12 Silverton Guitar reborn 모델 런칭

2015.09 Rainbow Bridge Management LLC 신규 출자

2017.10 Las Vegas Country Club LLC. 신규설립

P.T SAMICK INDONESIA	2011.10 Guitar 생산라인 수정

Seiler Pianofortefabik GmbH	2010.06 Johannes Seiler 라인 출시

2010.09 Ed. Seiler 라인 출시

SEILER SAMICK MUSICAL INSTRUMENT	2010.01 피아노 등 악기 수입 개시

2010.06 인도네시아산 Guitar 판매 개시

2010.10 광저우 자일러 전시장 개설

2016.12 우극네트워크 기술(상하이) 유한공사 신규 설립

하얼빈삼익유한공사	2011. 공휴지 토지 반환

2017.07 리사연태목업유한공사 지분 인수

2017.07 연태적외선사우나제품유한공사 지분 인수

(주)삼익생활건강	2014.09 글로벌에너지솔루션(주) 설립

2017. (주)삼익생활건강으로 상호변경

수완에너지(주)	2017.02 지분 인수(주식 70% 취득)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 17일	전환권행사	기명식보통주	2,200,000	500	1,500	제44회 사모전환사채

2014년 03월 26일	전환권행사	기명식보통주	4,466,666	500	1,500	제44회 사모전환사채

2014년 05월 29일	신주인수권행사	기명식보통주	6,666,666	500	1,500	제43회 사모신주인수권부사채

2017년 03월 10일	신주인수권행사	기명식보통주	6,666,666	500	1,500	제43회 사모신주인수권부사채

주1) 20 18.06.30 현재 - 변동 후 자본금 : 45,265,457,500 (원) 입니다. 주2) 2018.06.3 0 현재 발행한 주식총수 는 90,530,915 (주) 입니다 .

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제44회사모전환사채	2013년 03월 14일	2017년 03월 14일	10,000,000,000	기명식 보통주	사채발행 후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지	121.55%	1,500	-	-	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	121.55%	-	-	-	-

* 상기 전환사채는 2014.03.26 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제43회사모신주인수권부사채	2013년 03월 14일	2017년 03월 14일	20,000,000,000	기명식 보통주	사채발행후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지	100.00%	1,500	-	-	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	100.00%	-	-	-	-

주1) 상기 제43회 사모신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채임. 2017.03.10 신주인수권 행사 완료되었음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	800,000,000	200,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	110,792,279	1,037	110,793,316	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,261,364	1,037	20,262,401	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	20,261,364	1,037	20,262,401	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	90,530,915	-	90,530,915	-

Ⅴ. 자기주식수	5,000,000	-	5,000,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	85,530,915	-	85,530,915	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	5,000,000	-	-	-	5,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,000,000	-	-	-	5,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,000,000	-	-	-	5,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	90,530,915	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,000,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	85,530,915	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 46 기	제 45 기	제 44 기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-5,520	6,316

(별도)당기순이익(백만원)	-	-13,860	991

(연결)주당순이익(원)	-	-63	80

현금배당금총액(백만원)	-	4,277	3,943

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-77.5	63.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.1	1.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 당기(제46기)의 반기 배당은 없습니다.* 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익 입니다.* (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 금액임.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당반기)	선진회계법인	적정	-

제45기 (전기)	삼일회계법인	적정	-

제44기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당반기)	선진회계법인	반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사	110,000	281(반기)

제45기 (전기)	삼일회계법인	반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사	90,000	1,664

제44기(전전기)	삼일회계법인	반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사	90,000	2,074

*. 당기에는 감사용역 체결 계약 시 독일 해외 자회사에 대한 재무검토용역이 포함되어 있습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당반기)	-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도2018년 반기 내부회계관리제도에 대한 감사 및 당해년도 감사인인 선진회계법인의검토의견 표명은 없었습니다. 단, 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며효과적으로 운영되고 있음을 이사회에 보고 하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성개요

2명의 각자대표이사(김종섭,이형국) 1명의 사내이사(이강록),1명의 사외이사(장관순)로 구성되어 있습니다. * 이사회의 권한 내용

(1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항,

회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. (2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. * 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시 :

＊ 주총소집통지서에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주 와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등 명시 ＊ 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치,공시시 이사후보에 대한 인적사항 공시 - 주주의 추천여부 : 이사회의 추천을 받음2) 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용1. 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 2. 책임과 권한 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 감사의 출석 1) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 2) 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다. 4. 부의사항 1) 주총에 관한 사항 2) 경영일반에 관한 사항 3) 재무에 관한 사항 4) 자금조달에 관한 사항 5) 이사에 관한 사항 6) 인사노무에 관한 사항 7) 회사 조직에 관한 사항 8) 기타 5.이사에 대한 감독 대행 1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2018-02-14	현금배당 결정	가결

2	2018-02-23	1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우	가결

3	2018-02-23	제 45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건	가결

4	2018-03-05	제 45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결

5	2018-04-05	산업은행 차입금 대환의 건	가결

6	2018-04-10	㈜삼송캐스터 차입금에 대한 법인입보의 건(연장)	가결

7	2018-04-10	PT Samick Indonesia 현지금융에 대한 본사보증의 건	가결

8	2018-04-25	인천국제공항 출국장 면세점 계약 해지 승인의 건	가결

9	2018-05-28	삼송캐스터 자금대여의 건	가결

(3)이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

장관순 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.14	현금배당 결정	찬성

2	2018.02.23	1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우	찬성

3	2018.02.23	제 45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건	찬성

4	2018.03.05	제 45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	찬성

5	2018-04-05	산업은행 차입금 대환의 건	찬성

6	2018-04-10	㈜삼송캐스터 차입금에 대한 법인입보의 건(연장)	찬성

7	2018-04-10	PT Samick Indonesia 현지금융에 대한 본사보증의 건	찬성

8	2018-04-25	인천국제공항 출국장 면세점 계약 해지 승인의 건	찬성

9	2018-05-28	삼송캐스터 자금대여의 건	찬성
2. 감사제도에 관한 사항

. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김필우	現)와이즈피어 대표이사 아이디어윕 대표이사 前)삼성종합기술원 연구원	제44기 주주총회에서 상근 감사로 선임(2017.3.30)

나. 감 사의 독립성1) 선출기준의 주요내용 감사는 상법상 결격사유가 없는 자로서 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 2) 운영현황 - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사(내부회계관리자)에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.3) 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.23	1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우	O

2	2018.02.23	제45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건	O

3	2018.03.05	제45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	O

- 2017년 3월 30일 제44기 주주총회 전 개최한 이사회는 전임감사인 박광조 감사가 참석함
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않음(2) 소수주주권의 행사내용은 없음

(3) 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김종섭	본인	보통주	16,708,113	18.46	16,708,113	18.46	-

(주) 스페코	기타	보통주	11,733,720	12.96	11,733,720	12.96	-

김민수	자	보통주	6,431,983	7.10	6,431,983	7.10	-

이형국	임원	보통주	110,000	0.12	110,000	0.12	-

이강록	임원	보통주	30,000	0.04	30,000	0.04	-

계	보통주	35,013,816	38.68	35,013,816	38.68	-

우선주	-	-	-	-	-

*최대주주명 : 김종섭 (특수관계인의 수 : 3명)*경력(최근5년간)2002.6~ 삼익악기 대표이사 회장2007.1 ~ 2011.2 서울대학교ROTC 동문회회장2011.1 ~ 2015.1 대한적십자사 부총재2013.5 ~ ROTC장학재단 이사장2013.8 ~ (사)코피온 이사장

2. 최대주주 변동내역

- 최근 5년간 최대주주 변동내역은 없습니다. 3.주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김종섭	16,708,113	18.46%	-

(주)스페코	11,733,720	12.96%	-

김민수	6,431,983	7.10%	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	13,276	99.93%	46,683,176	51.57%	-

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2018년 01월	2018년 02월	2018년 03월	2018년 04월	2018년 05월	2018년 06월

보통주	최 고	2,865	2,875	2,300	2,610	2,875	2,675

최 저	2,220	2,140	1,940	2,125	2,410	2,205

월간거래량	40,637,754	12,576,060	10,376,233	15,344,365	26,012,186	8,950,643
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종섭	남	1947년 11월	회장	등기임원	상근	경영전반총괄	(주)삼익악기그룹회장서울대 사회복지학과 졸	16,708,113	-	2002.02.06~현재	2021년 03월 29일

이형국	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	경영전반에 대한 업무	(주)삼익악기대표이사영남대 경영학과 졸	110,000	-	2002.02.28~현재	2020년 03월 30일

이강록	남	1962년 09월	부사장	등기임원	상근	경영관리	(주)삼익악기부사장경운대 경영학과 졸	30,000	-	2003.01.01~현재	2020년 03월 30일

장관순	남	1947년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한진관광(주)대표이사한국외대 영어과 졸	-	-	2009.03.28~현재	2021년 03월 29일

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

악기사업부	남	57	-	5	-	62	-	-	-	-

"	여	15	-	-	-	15	-	-	-	-

면세사업부	남	12	-	-	-	12	-	-	-	-

"	여	15	-	5	-	20	-	-	-	-

합 계	99	-	10	-	109	8.1	2,664,060	48,882	-

* 연간급여 총액은 등기임원의 보수를 제외한 당기까지의 평균인원의 지급액입니다.* 1인 평균 급여액은 연간 지급액으로 환산한 평균 급여액 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	15	3,000,000	*. 현재 집행임원 포함

감사	1	100,000	-

- 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

18	947,963	105,329	-

- 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함- 1인당 평균보수액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	314,999	209,999	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	24,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항없음 -* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함)

2. 산정기준 및 방법* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함)

(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항없음 -및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 - (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사의 현황

기업집단명 : (주)삼익악기 * 계열회사현황

(1) (주)삼송캐스터 1) 소 재 지 : 인천광역시 부평구 안남로418번길 74 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 22.4억원중 99.38% 출자한 계열회사임 3) 사업의 내용 : 공업용 캐스터(Caster 바퀴) 제조 4) 사업관련성 : 피아노의 필요 자재인 바퀴를 공급받음. (2) SAMICK MUSIC CORP,. 1) 소 재 지 : 미국 Tennessee (state) Gallatin(city) 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 5,540만불 100% 출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 무역업(악기수입판매) 4) 사업관련성 : 회사의 제품을 수입판매하는 미주지역의 판매법인임 (3) P.T SAMICK INDONESIA 1) 소 재 지 : 인도네시아 바란 자와 보고르 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 3,950만불중 99.37% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 목재가공품 및 악기류 제조 판매 4) 사업관련성 : 인도네시아 현지에서 악기부품 및 피아노, 기타아등 악기류를 생산하여 당사에 수출하고 있으며 당사에서는 이에 필요한 자재 류등의 판매와 중계무역 거래가 있음.(4) 하얼빈 삼익 유한공사 1) 소 재 지 : 중국 흑룡강성 하얼빈시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 672만불중 96.26% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 악기류 반제품가공 판매 4) 사업관련성 : 목재부품을 당사에 수출하고 있으며 관리, 기술지원등의 거래가 있음.

(5) SEILER SAMICK MUSICAL INSTRUMENT (상해) 1) 소 재 지 : 중국 상해시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 425만불중 95.29% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 피아노 및 피아노 부품 제조 및 판매 4) 사업관련성 : 피아노 및 피아노 부품등을 당사에 수출하는 거래가 있음

(6) Seiler Pianofortefabrik GMBH 1) 소 재 지 : 독일 KITZINGEN 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 EUR5,825,000-(100.0%)출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 그랜드 피아노 제조 . 판매 등 (7) (주)삼익생활건강 (구 글로벌에너지솔루션(주)) 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 9억 출자한 계열회사임(100.0%) (8) 삼익스마트에듀케이션 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 58.5억 중 출자한 계열회사임(86.32%) (9) 수완에너지(주) 1) 소재지: 광주광역시 광산구 수완로 130(수완동1149) 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 300억 중 출자한 계열회사임(70.0%)타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)삼송캐스터	1984.01.01	국내계열사	10,001	445,230	99.38	26,278	-	-	48	445,230	99.38	26,326	84,504	970

SAMIC MUSIC CORP	1987.07.01	해외판매법인	14,796	274,000	100.00	57,306	-	-	-	274,000	100.00	57,306	62,654	-380

P.T SAMICKINDONESIA	1990.03.01	상품매입	20,411	392,500	100.00	23,948	-	-	100	392,500	100.00	24,048	59,254	1,141

하얼빈삼익유한공사	1989.07.01	부품매입	6,639	-	100.00	3,946	-	-	-	-	100.00	3,946	27,602	-145

SEILER SAMICK
INSTRUMENT	2003.12.01	상품매입	3,809	-	100.00	5,003	-	-	-	-	100.00	5,003	34,439	1,501

Seiler GMBH	2008.11.01	해외계열사	6,513	-	100.00	5,455	-	-	-1,364	-	100.00	4,091	9,216	385

(주)삼익생활건강	2014.09.22	국내계열사	900	-	100.00	900	-	-	-	-	100.00	900	968	64

삼익스마트에듀케이션(주)	2014.11.12	국내계열사	-	10,100,000	86.33	-	-	-	-	10,100,000	86.33	-	96	25

수완에너지(주)	2017.02.01	국내계열사	21,000	4,200,000	70.00	-	-	-	-	4,200,000	70.00	-	180,373	1,431

합 계	15,711,730	-	122,836	-	-	-1,216	15,711,730	-	121,620	459,106	4,992

* 최근사업연도 재무현황은 2018. 06.30 기 준 현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용 공여 등

1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음2) 담보제공 내역

(1) 당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공사유	담보제공자산	장부가액	담보설정액	해당금액	담보권자

차입금	토지, 건물(음성본사)	14,302,541	36,000,000	30,000,000	산업은행

토지, 건물(남대문사옥)	62,125,334	15,600,000	13,000,000	국민은행

40,800,000	34,000,000	KEB하나은행

토지, 건물(논현동사옥)	20,676,216	20,280,000	15,600,000	KEB하나은행

18,000,000	15,000,000	KEB하나은행

임대보증금	3,770,000	3,172,000	KEB하나은행

5,000,000	4,000,000	국민체육진흥공단

단기포괄수출금융약정	재고자산	7,759,524	5,850,000	4,500,000	한국수출입은행

합 계	104,863,615	145,300,000	119,272,000

( 2) 당반기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, USD)

구 분	제공받는자	제공내역	제공금액	담보권자

종속회사	(주)삼송캐스터	지급보증	3,600,000	KEB하나은행

종속회사	Seiler Pianofortefabrik GmbH	지급보증	EUR 1,000,000	수출입은행

종속회사	P.T SAMICK INDONESIA	지급보증	USD 5,000,000	산업은행

(*1) 당반기말 현재 회사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 135,811천원을 계상하고 있습니다. (3) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증처	보증내역	보증금액

서울보증보험	하자보증 등	73,975

계약이행보증	90,000

공탁보증	60,300

우리은행	임차 지급보증	19,800,000

합계	20,566,975

- 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다