삼익악기 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

Ⅰ.합병 등의 사후정보

[중요한 자산양수도 거래]가. 거래내용당사는 회생회사 경남기업 주식회사의 관리인 이성희와 주식 및 대출원리금 채권 양수도 계약을 체결하고 수완에너지 주식회사의 주식 4,200,000주와 대출원리금 채권에 대하여 총 거래금액 89,455,121,405원을 28,000,000,000원에 양수하기로 하였으며, 2017년 2월 1일자 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령 후 거래에 대한 자산양수가 종료되었습니다.(1) 자산양수도 배경 및 거래상대방 개요- 자산양수도 배경경남기업주식회사의 종속회사인 수완에너지 주식회사의 주식 및 대출원리금 채권을 인수함으로써, 신규사업 진출 및 사업다각화를 위함입니다.- 거래상대방

구분	양도인	대상자산	양수인

법인명	경남기업 주식회사	수완에너지 주식회사*1)	주식회사 삼익악기

대표이사	이성희	김상완	김종섭, 이형국

주소	본사	충남 아산시 온천대로1459	광주광역시 광산구 수완로130	충북 음성군 소이면 소이로313

연락처	02-2210-0500	062-960-1214	043-1688-3151

설립연월일	1951년 8월 29일	2007년 1월 03일	1972년 11월 23일

납입자본금	50,799 백만원	30,000 백만원	41,932 백만원

1주당 액면가액	5,000원	5,000원	500원

발행주식의 종류 및 수	보통주 10,159,869주	보통주 6,000,000주	보통주 83,864,249주

결산일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원 수(*2)	479명	54명	111명

주권상장 또는 협회 등록일	비상장	비상장	1988년 9월

*1) 자산양수도 대상자산은 주식 및 대출원리금 채권*2) 평가대상회사 제시자료 외, 양수인 및 양도인의 종업원 수는 2016년 9월 30일 검토보고서 기준)

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위 : 원, 주)

항목	양수대상금액	주식수	지분율	실취득금액	1주 당 양수가격

본건주식(보통주)	21,000,000,000	4,200,000	70.00%	2,400,000,000	571

대출금채권	68,455,121,405	-	-	25,600,000,000	-

합계	89,455,121,405	4,200,000	70.00%	28,000,000,000	-

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 양수도금액의 10%(본 계약 체결과 동시에 본건 거래와 관련하여 MOU체결 시 납부한 이행보증금으로써 계약금을 충당 - 잔금 : 본 거래 종료일에 양수도금액의 90%3. 자금조달방법 : 보유자금(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가 계약 체결	2017. 01. 13	선진회계법인평가기간 2017. 01. 13 ~ 2017. 01. 23

이사회 결의 및 양수도계약	2017. 01. 24	-

주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양수결정) 제출	2017. 01. 24	-

타법인주식양도 종료보고서 제출	2017. 02. 01	주식 및 대출금채권 양도통지서 수령일 기준

나. 대주주등 지분변동 상황(1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 수완에너지 주식회사의 최대주주는 경남기업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다.(2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 수완에너지 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다.

(단위 : 주, %)

구분	변경 전	변경 후(2017년 12월 31일)	변경 후(2018년 12월 31일)*1)	변경 후(2019년 12월 31일)*2)

주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율

최대주주	경남기업주식회사	4,200,000	70.00%	주식회사삼익악기	4,200,000	70.00%	주식회사삼익악기	3,266,456	99.82%	주식회사삼익악기	3,272,456	100.00%

기타	한국지역난방공사	1,740,000	29.00%	한국지역난방공사	1,740,000	29.00%	한국지역난방공사	-	-	한국지역난방공사	-	-

광주광역시	60,000	1.00%	광주광역시	60,000	1.00%	광주광역시	6,000	0.18%	광주광역시	-	-

합계	-	6,000,000	100.00%	-	6,000,000	100.00%	-	3,272,456	100.00%	-	3,272,456	100.00%

*1) 2018년 중 수완에너지(주)의 감자, (주)삼익악기의 한국지역난방공사가 보유하고 있던 수완에너지(주)의 주식 취득, 수완에너지(주)의 출자전환 등으로 주식수 및 지분율이 변동함.*2) 2019년 전기 중 광주광역시의 지분 0.18%를 추가취득 하여 지분율이 100%로 변동함. 다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도*1)	2차연도*3)

실적	괴리율	실적	괴리율

수완에너지 주식회사	매출액	58,475,000	59,456,000	62,428,869	6%	68,392,084	15%	-

영업이익	6,537,000	7,292,000	7,157,864	9%	7,947,812	9%	-

당기순이익	(1,173,000)	(1,070,000)	(2,356,316)	50%	(772,739)	28%	-

*) 주식회사삼익악기 별도손익계산서는 영향이 없으므로, 대상회사인 수완에너지 주식회사의 손익을 비교하였습니다.*1) 1차연도의 실적은 주식을 취득한 2017년도 기말 금액입니다.가. 1차연도 10% 이상 차이 원인 1. 전기오류수정- 장기선수수익 과소계상 및 수익적지출 성격의 자본적지출 분류 오류로 인해 2017년 감사 시 전기오류수정(약8.3억) 2. 예측이 불명확한 계정 제외- 파생상품평가 등 불명확한 예측금액은 제외하여 실적과 차이가 발생함(약3.5억)

*3) 2차연도의 실적은 2018년 12월 31일 기준 금액입니다. 가. 2차연도 10% 이상 차이원인 1. 매출액 : 전기판매 및 열판매 수입 증가로 인한 차이 발생함. 2. 당기순이익 : 해당년도 중 출자전환에 따른 이자비용등의 감소로 인한 차이 발생함.

라. 그 외 사업결합

전기 이전 연결기업의 주요 사업결합 등의 내역은 다음과 같습니다. (1) Las Vegas Country Club LLC 연결기업은 전기 이전 Las Vegas Country Club LLC(자본금 USD 24,258,011)가 사업양수도 방식으로 Country Club(골프장)을 USD 23,800,000에 인수하였습니다. (인수일 2018년 2월 14일) 전기 이전 현재 Las Vegas Country Club LLC의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 대상회사 : Las Vegas Country Club LLC 당좌자산 1,119,048 재고자산 41,909 유형자산 14,342,084 무형자산 12,612,168 유동부채 (1,707,970) 순자산의 장부금액(공정가치) 26,407,239 (2) PLH Products. Inc연결기업은 전기 이전 PLH Products. Inc의 사업권(관련 자산/부채 포함)을 사업양수도 방식으로 인수하였습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 대상회사 : PLH Products. Inc 취득일 2018년 10월 03일 이전대가(기존 연결기업 채권상계 및 대상회사의 채무인수액 포함) 11,354,576 취득한 자산의 계상액(공정가치) - 당좌자산 519,850 재고자산 2,230,805 유형자산 49,991 무형자산(식별되지 않은 무형자산, 상표권) 8,553,930 식별가능 자산의 공정가치 11,354,576 영업권 - 합계 11,354,576 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 43회 신주인수권부사채 43회 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 200억(상품매입등) 20,000,000 - 44회 전환사채 44회 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 100억(상품매입등) 20,000,000 - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다. Ⅱ. 직접금융 자금의 사용본 보고서 작성대상기간 중 주식 및 주식연계채권(CB, BW) 발행 등을 통해 자금을 조달한 내역이 없습니다. Ⅲ. 보호예수 현황보호예수중인 당사의 주식은 없습니다. Ⅳ. 녹색경영㈜삼익악기의 연결대상 종속기업인 수완에너지 주식회사는 미래의 기후변화에 큰 영향을 주는 온실가스 배출을 줄이고자 대내적으로는 기업 활동으로 발생되는 모든 온실가스 배출원을 체계적이고 효율적으로 관리할 수 있도록 온실가스 인벤토리 시스템' 을 2013년에 구축하여 운영하고 있으며, 대외적으로는 정부, 유관기관 등과 유기적으로 협력하여 기후변화 대응에 적극 동참하고 있습니다.또한 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제29조에 따라 2012년 산업/발전부문 온실가스에너지 목표관리제 관리업체 지정(2012년 6월 29일, 지식경제부)되었습니다. 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조, 제9조에 따라 2014년 배출권 할당대상 업체로 지정되어 온실가스 배출권거래제 1차 계획기간 (2015~2017년) ,2차 계획기간 (2018~2020년) 및 3차 계획기간(2021~2025년) 동안 매년 신기후체재에 대비해 자발적 감축유도와, 제3자 거래제 참여 등 유동성 공급을 확대하여 해당온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 관장기관에 보고하고 있습니다. ※ 최근 3개년도 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 구 분 2023년 2022년 2021년 온실가스 (tCO2) 156,339 178,470 171,322 에너지 (TJ) 3,104 3,543 3,401 주1) 위 사항은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조①에 따라 정부에 보고하는 명세서에 포함되는 내용과 동일합니다. 주2) 위 사항은 정부의 지침 개정 및 명세서 시정 조치 여부에 따라 변동될 수 있습니다.