삼익악기 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항

- 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제43기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제42기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제42기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 연결회사가 원고인 사건 1건(소송가액: 41,884천원)이 있으며, 연결회사의 경영진은 동 사항들이 연결회사의 재무제표에 중요한영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 금융기관에 대한 차입한도 약정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD,EUR,RMB) 구분 금융기관 단위 한도약정 실행잔액 일반대출 KEB하나은행 KRW 49,600,000 49,600,000 일반대출 USD 8,000,000 5,000,000 수입신용장 USD 1,200,000 1,089,260 수입신용장 신한은행 USD 1,500,000 1,400,000 일반대출 산업은행 KRW 6,000,000 6,000,000 시설자금대출 산업은행 KRW 19,800,000 19,800,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 3,300,000 2,200,000 일반자금 한국수출입은행 EUR 1,000,000 1,000,000 일반대출 산업은행 USD 7,000,000 7,000,000 일반대출 중국공상은행 RMB 25,000,000 10,000 일반대출 BBCN Bank USD 4,896,037 3,418,821 일반대출 BOH BANK USD 670,000 627,027 일반대출 한국수출입은행 USD 4,500,000 4,500,000 단기포괄수출금융약정 수출입은행 KRW 5,000,000 - PF 롯데손해보험 KRW 30,000,000 30,000,000 교보생명 KRW 14,170,000 14,170,000 신한생명 KRW 5,310,000 5,310,000 산업은행 KRW 12,980,000 12,980,000 중소기업은행 KRW 7,850,000 7,850,000 광주은행 KRW 3,710,000 3,710,000 중소기업은행(KIAMCO파워에너지사모특별자산투자신탁 제1호의 신탁업자) KRW 45,000,000 45,000,000 에너지이용합리화 산업은행 KRW 27,497,000 21,941,320 합계 KRW 230,217,000 218,561,320 USD 27,766,037 23,035,108 EUR 1,000,000 1,000,000 RMB 25,000,000 10,000 (3) 당반기말 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지, 건물 14,953,620 36,000,000 30,000,000 산업은행 음성본사 건물 1,947,400 2,885,000 300,424 국민은행 기숙사 토지, 건물 62,351,618 15,600,000 13,000,000 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물, 기계장치 35,855,280 31,000,000 25,800,000 산업은행 삼송캐스터 사옥 토지, 건물 6,754,798 USD 5,733,653 USD 1,830,000 BOH BANK Trio Pines U.S.A. INC. 토지, 건물 토지, 건물 9,800,759 USD 12,354,000 USD 8,000,000 KEB하나은행 P.T. SAMICK INDONESIA 토지, 건물 및 기계장치 기계장치 4,328,368 USD 780,264 USD 166,667 수출입은행 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 은행예금 166,483,667 183,020,400 140,961,320 중소기업은행 외 5개 금융기관 수완에너지 토지,건물,구축물 및 기계장치 토지, 건물 21,060,636 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 단기포괄수출금융약정 재고자산 6,500,000 6,500,000 5,000,000 수출입은행 - 차입금 종속기업주식 - 150,024,000 140,961,320 롯데손해보험 등대주단 합계 330,036,146 344,855,400 271,833,744 - USD 18,867,917 USD 9,996,667 (4) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 22,122 계약이행보증 594,556 공탁보증 843,000 우리은행 임차 지급보증 19,800,000 합계 21,259,678 (5) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 비고 단기금융상품 4,314,723 질권설정 장기금융상품 4,000 당좌개설보증금 합계 4,318,723 (6) 연결회사는 2015년에 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 연결회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494백만원을 동 은행에 지급하였습니다.(7) 연결회사는 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결회사에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이 존재할 경우 관련 채권금액에 대하여 재고재구매 보증계약을 체결하고 있습니다. 경영진은 동 사항이 연결회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (8) 연결회사는 전기 중 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.(9) 연결회사는 발전설비 유지보수와 관련하여 Siemens Industrial Turbomachinery AB 및 Siemens Ltd. Seoul과 Long Term Maintenance Services Contract를 체결하고 있습니다.(10) 연결회사는 집단에너지사업과 관련하여 차입한 PF차입금 상환과 관련하여 대주단에게 12,500백만원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있으며, 집단에너지 사업에서 발생하는 가스공급계약 등에 대한 계약상 가지는 모든 권리를 대주단에게 양도담보로 제공하고, 동 사업에서 발생하는 보험계약에 따른 모든 권리에 대하여 대주단을 위한 근질권을 설정하고 있습니다. (1) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 1건(소송가액: 41,884천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 금융기관에 대한 차입한도 약정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD) 구분 금융기관 한도약정 실행잔액 일반대출 KEB하나은행 49,600,000 49,600,000 수입신용장 USD 400,000 USD 46,232 단기포괄수출금융약정 수출입은행 5,000,000 - 합계 54,600,000USD 400,000 49,600,000 USD 46,232 (3) 당반기말 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지, 건물 14,953,620 36,000,000 30,000,000 산업은행 음성본사 건물 1,947,400 2,885,000 300,424 국민은행 기숙사 토지, 건물 62,351,618 15,600,000 13,000,000 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물 21,060,636 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 단기포괄수출금융약정 재고자산 6,500,000 6,500,000 5,000,000 수출입은행 - 종속기업의차입금 종속기업투자 3,853,642 150,024,000 - 롯데손해보험 등대주단 PF차입금 합계 110,666,916 280,859,000 105,072,424 (4) 당반기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위:천원, USD, EUR) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 3,960,000 2017.4.29 ~ 2018.4.29 무역어음 USD 1,440,000 2017.3.16 ~ 2018.3.16 수입신용장 신한은행 USD 1,800,000 2017.6.13 ~ 2018.6.13 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 7,000,000 2017.4.27 ~ 2018.4.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2016.12.27 ~ 2017.12.27 합계 3,960,000USD 10,240,000 EUR 1,000,000 (전기말) (단위:천원, USD, EUR) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 4,200,000 2015.4.29 ~ 2017.4.29 무역어음 USD 480,000 2016.8.10 ~ 2017.8.10 수입신용장 신한은행 USD 1,800,000 2016.6.13 ~ 2017.6.13 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 8,000,000 2016.4.27 ~ 2017.4.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2016.12.27 ~ 2017.12.27 합계 4,200,000USD 10,280,000EUR 1,000,000 당반기말 현재 회사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 196백만원(전기말 110백만원) 을 계상하고 있습니다. (5) 당반기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 2,775 계약이행보증 25,000 공탁보증 643,000 우리은행 임차 지급보증 19,800,000 합 계 20,470,775 (6) 당 반기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 비고 단기금융상품 - 1,244,755 질권설정 장기금융상품 2,000 2,000 당좌개설보증금 합 계 2,000 1,246,755 (7) 회사는 2015년에 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료 외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494백만원을 동 은행에 지급하였습니다.(8) 회사는 전기 중 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.(9) 회사는 당반기 중 취득한 수완에너지주식회사와 관련하여 종속기업인 수완에너지주식회사가 차입한 PF차입금 상환과 관련하여 12,500백만원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.06.30) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 20,000,000 운영자금 운영자금 200억 (상품매입등) - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 10,000,000 운영자금 운영자금 100억 (상품매입등) - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당반기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당반기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다.