삼익악기 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 2. 개요 당사는 해외의 원활한 원자재 조달 및 국내 인건비 상승에 따른 수출경쟁력 강화를 위하여 인도네시아 현지공장 (P.T SAMICK INDONESIA)을 설립하여 운영중에 있으며, 고가품 기타 생산공장을 2011년부터 본격 가동하고 있습니다. 국내의 경기침체가 지속되고 대외적으로도 성장세의 둔화와 경제, 금융위기등 악제가 계속되고 있습니다. 이러한 난제속에서도 고가의 피아노 브랜드인 Seiler 피아노를 중심으로 현재 중가대 제품에서 부가가치가 높은 고가품 시장진입을 위해 노력 하고 있습니다. 또한 기술 제휴를 통하여 브랜드가치를 높이고, 수익성을 개선토록 최선을 다하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적에 관한 사항 (1). 재무상태 2 018년말 연결실체의 유동자산은 전년대비 2% 감소한 1,625억원이며 감소원인은 대여금 및 기타미수금의 감소에 기인합니다. 연결실체의 비유동자산은 전년대비 0.5% 감소한 4,318억원이며, 장기선급금의 감소에 기인합니다. 연결실체의 부채는 전년대비 3% 감소한 수준인 3,829억원이며, 비유동부채의 감소에 기인합니다. 비유동부채가 소폭 감소한 것은 수완에너지의 장기 차입금 감소에 따른 결과입니다. (단위 : 원) 과 목 제 46 (당) 기 제 45 (전) 기 전기 대비 증감율 자산 I. 유동자산 162,516,130,838 165,910,698,141 (2%) . 현금및현금성자산 31,240,578,457 33,157,892,620 (6%) . 단기금융상품 - - - . 매출채권 32,262,977,061 35,001,378,459 (8%) . 대여금 및 기타미수금 2,961,132,826 5,020,574,152 (41%) . 기타유동자산 6,296,368,283 6,414,131,449 (2%) . 미수법인세환급액 1,947,646,879 1,126,175,193 73% . 재고자산 87,807,427,332 85,190,546,268 3% . 매각예정비유동자산 - - - II. 비유동자산 431,841,922,674 433,882,354,136 (0.5%) . 장기금융상품 2,000,000 4,000,000 (50%) . 매도가능금융자산 - 17,867,404,804 (100%) . 당기손익-공정가치금융자산 6,988,245,073 - - . 관계기업투자주식 - - - . 파생상품자산 - 120,376,760 (100%) . 투자부동산 113,595,105,914 115,099,512,016 (1%) . 유형자산 232,562,864,022 215,317,927,692 8% . 무형자산 73,570,695,822 54,099,897,259 36% . 장기대여금 및 기타미수금 701,409,653 458,449,151 53% . 기타비유동자산 - 25,581,272,457 (100%) . 이연법인세자산 4,421,602,190 5,333,513,997 (17%) 자산총계 594,358,053,512 599,793,052,277 (1%) 부채 I. 유동부채 212,518,354,941 199,856,418,612 6% II. 비유동부채 170,359,942,137 193,317,180,154 (12%) 부채총계 382,878,297,078 393,173,598,766 (3%) 자본 I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 211,188,222,938 214,475,912,495 (2%) . 자본금 45,265,457,500 45,265,457,500 - . 기타불입자본 2,948,831,790 16,680,686,199 (82%) . 기타자본구성요소 (8,294,294,906) (8,459,219,784) (2%) . 이익잉여금 171,268,228,554 160,988,988,580 6% II. 비지배지분 291,533,496 (7,856,458,984) (104%) 자본총계 211,479,756,434 206,619,453,511 2% 부채와자본총계 594,358,053,512 599,793,052,277 (1%) (2) 영업실적 2018년 현재 악기시장은 전년도와 비슷한 수준이지만, 당기 중 면세사업을 중단함으로써 흑자구조로 전환 하였습니다. 2019년에는 주력사업의 핵심역량 강화 및 해외현지법인 활성화로 국제 경쟁력을 강화함은 물론, 고부가가치 중심으로 사업을 강화 하겠습니다. 또한 4차 산업혁명 도래에 따른 환경의 변환점에서 신 재생에너지 사업인 태양광 발전사업에 진출하여 재무성과는 물론 이익 구조도 견실하게 다지겠습니다. - 기타 세부사항은 영업보고서 참조 - (단위 : 원) 과 목 제 46 (당) 기 제 45 (전) 기 전기 대비 증감율 1. 매출액 240,038,309,098 221,993,257,659 8% 2. 매출원가 169,001,790,924 160,800,802,064 5% 3. 매출총이익 71,036,518,174 61,192,455,595 16% 4. 판매비 4,241,536,629 4,399,713,124 (4%) 5. 관리비 43,136,958,442 34,923,267,470 24% 6. 영업이익 23,658,023,103 21,869,475,001 8% 7. 관계회사이익 - - - 8. 금융수익 3,034,453,086 2,077,537,753 46% 9. 기타영업외수익 12,771,034,949 10,337,719,493 24% 10. 관계회사손실 - - - 11. 금융비용 17,219,240,599 13,694,886,067 26% 12. 기타영업외비용 5,821,869,848 7,837,028,555 (26%) 13. 법인세비용차감전순이익 16,422,400,691 12,752,817,625 29% 14. 법인세비용 (5,885,287,773) 2,123,546,897 (377%) 15. 계속영업당기순이익 22,307,688,464 10,629,270,728 110% 16. 중단영업당기순이익 (8,636,865,797) (16,149,223,291) (47%) 17. 연결당기순이익 13,670,822,667 (5,519,952,563) (348%) 18. 기타포괄손익 897,533,717 (10,394,153,498) (109%) (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (990,264,570) 205,206,864 (583%) (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 1,887,798,287 (10,599,360,362) (118%) 19. 총포괄이익 14,568,356,384 (15,914,106,061) (192%) (1) 지배회사지분포괄손익 14,720,710,602 (15,697,038,931) (194%) (2) 비지배지분포괄손익 (152,354,218) (217,067,130) (30%) 20. 지배기업소유주 기본주당순손익 - - - (1) 계속영업기본주당손익 263 129 104% (2) 중단영업기본주당손익 (101) (192) (47%) 21. 지배기업소유주 희석주당순손익 - - - (1) 계속영업희석주당손익 263 129 104% (2) 중단영업희석주당손익 (101) (192) (47%) 4. 유동성 및 자금조달과 지출 당사는 2018년말 현재, 2017년 대비 연결기준으로 약 34억원 감소한 1,625억원의 유동자산을 보유하고 있으며, 이중 현금및현금성 자산은 20억원 감소한 312억원입니다. 2018년말 연결기준 차입금은 2,742억원이며, 이중 단기차입금이 166억원 증가한 1,374억원, 장기차입금은 122억 감소한 1,369억원 입니다.장기차입금이 소폭 감소한 것은 수완에너지의 차입금 감소가 주 요인 입니다. 향후에도 신규사업의 경쟁력을 강화함은 물론 기존 악기사업의 고부가가치 상품의 개발연계로 수익성을 높이고, 지속적으로 유동성 확보와 경영합리화를 위해 전 임직원은 노력을 경주할 것 입니다. (단위: 백만원) 구 분 제46기 제45기 전기 대비 증감율 단기차입금 137,352 120,848 14% 장기차입금 136,848 149,106 (8%) 계 274,200 269,954 2% ※ 유동성 장기부채 미포함 5. 부외부채에 관한 사항 - 해당사항없음. 6. 기타사항 1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 '3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여 검토하였습니다.경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적에 관한 사항 (1). 재무상태 2 018년 말 유동자산은 전년대비 15% 증가한 468억원이며 주요인은 현금 및 현금성자산의 증가에 기인합니다. 비유동자산은 전년대비 4% 감소한 2,646억원 입니다. 주요인은 장기대여금의 감소에 기인합니다.부채는 전년대비 2% 증가한 1,372억원으로 단기차입금이 소폭 증가하였습니다. (단위 : 원) 과 목 제 46 (당) 기 제 45 (전) 기 전기 대비 증감율 Ⅰ 유동자산 46,816,609,479 40,790,697,119 15% . 현금및현금성자산 14,308,245,354 7,625,963,990 88% . 단기금융상품 - - - . 매출채권 23,256,943,536 19,349,088,462 20% . 대여금및기타미수금 173,328,135 1,155,470,713 (85%) . 기타유동자산 299,485,378 1,065,836,155 (72%) . 당기법인세자산 159,892,810 90,564,990 77% . 재고자산 8,618,714,266 11,503,772,809 (25%) . 매각예정비유동자산 - - - Ⅱ 비유동자산 264,554,770,688 274,717,223,522 (4%) . 매도가능금융자산 - 17,487,404,804 (100%) . 당기손익-공정가치금융자산 6,608,245,073 - - . 관계기업투자주식 - - - . 종속기업투자주식 153,513,253,927 122,836,425,930 25% . 파생상품자산 - 120,376,760 (100%) . 투자부동산 89,827,038,396 90,717,982,948 (1%) . 유형자산 11,618,140,258 11,311,887,951 3% . 무형자산 822,433,333 988,683,334 (17%) . 장기대여금 및 기타미수금 218,459,000 28,555,116,480 (99%) . 이연법인세자산 1,947,200,701 2,699,345,315 (28%) 자산총계 311,371,380,167 315,507,920,641 (1%) Ⅰ 유동부채 129,969,502,490 113,289,260,876 15% Ⅱ 비유동부채 7,198,343,640 21,162,749,076 (66%) 부채총계 137,167,846,130 134,452,009,952 2% . 자본금 45,265,457,500 45,265,457,500 - . 기타불입자본 13,645,886,734 17,131,045,084 (20%) . 기타자본구성요소 - 1,721,267,961 (100%) . 이익잉여금 115,292,189,803 116,938,140,144 (1%) 자본총계 174,203,534,037 181,055,910,689 (4%) 부채와자본총계 311,371,380,167 315,507,920,641 (1%) (2) 영업실적 당사는 해외의 원활한 원자재 조달 및 국내 인건비 상승에 따른 수출경쟁력 약화를해결하기 위하여 인도네시아 현지공장 ( P.T SAMICK INDONESIA )을 설립 운영중에 있으며, 고가 브랜드인 Seiler 피아노를 중심으로 부가가치가 높은 고가품 시장 진입과 기술제휴를 통하여 브랜드 가치를 높이고 있습니다.악 기사업은 중국 피아노 시장의 매출호조로 긍정적 요인으로 흑자구조를 보이고 있습니다. 2019년 은 신 재생에너지 사업인 태양광 발전사업에 진출하여 호전된 실적을 지속적으로 이어 나가겠습니다. - 기타 세부사항은 영업보고서 참조 - (단위 : 원) 과 목 제 46 (당) 기 제 45 (전) 기 전기 대비 증감율 1. 매출액 97,083,969,468 96,351,487,257 1% 2. 매출원가 82,105,303,251 81,763,399,512 0.4% 3. 매출총이익 14,978,666,217 14,588,087,745 3% 4. 판매비 657,192,221 889,802,555 (26%) 5. 관리비 7,386,518,633 8,114,065,148 (9%) 6. 영업이익 6,934,955,363 5,584,220,042 24% 7. 금융이익 5,306,437,014 1,612,446,269 229% 8. 기타영업외수익 9,963,581,095 4,681,129,739 113% 9. 금융비용 4,161,567,071 4,348,490,352 (4%) 10. 기타영업외비용 7,564,775,414 5,930,673,410 28% 11. 법인세비용차감전순이익 10,478,630,987 1,598,632,288 555% 12. 법인세비용 797,947,858 (690,160,847) (216%) 13. 계속영업당기순이익 9,680,683,129 2,288,793,135 323% 14. 중단영업당기순이익 (8,636,865,797) (16,149,223,291) (47%) 15. 당기순이익 1,043,817,332 (13,860,430,156) (108%) 16. 기타포괄손익 (134,489,884) (116,245,492) 16% (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (134,489,884) 298,380,019 (145%) (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 - (414,625,511) (100%) 17. 총포괄이익 909,327,448 (13,976,675,648) (107%) 18. 기본주당순손익 - - - (1) 계속영업기본주당순손익 113 27 319% (2) 중단영업기본주당순손익 (101) (192) (47%) 19. 희석주당순손익 - - - (1) 계속영업희석주당손익 113 27 319% (2) 중단영업희석주당손익 (101) (192) (47%) 4. 유동성에 관한 분석 당사의 유동자산은 현금 및 현금성 자산의 증가로 전기대비 대폭 증가하였습니다. 5. 자금조달원천 및 중요한 자금 지출 (단위: 백만원) 구 분 제46기 제45기 전기 대비 증감율 단기차입금 94,600 84,100 12% 장기차입금 - 13,000 - 계 94,600 97,100 (3%) ※ 유동성 장기부채 미포함 6. 부외부채에 관한 사항 해당사항없음. 7. 기타사항 1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 중 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제46기(당기) 선진회계법인 적정 - 제45기 (전기) 삼일회계법인 적정 - 제44기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제46기(당기) 선진회계법인 반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사 110,000 1,437 제45기 (전기) 삼일회계법인 반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사 90,000 1,664 제44기(전전기) 삼일회계법인 반기,중간,기말,별도 및 연결회계감사 90,000 2,074 *. 당기에는 감사용역 체결 계약 시 독일 해외 자회사에 대한 재무검토용역이 포함되어 있습니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제46기(당기) - - - - - 제45기(전기) - - - - - 제44기(전전기) - - - - - 4. 내부회계관리제도 제46기 회계감사인은 당사의 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회의 구성개요 2명의 각자대표이사(김종섭,이형국) 1명의 사내이사(이강록),1명의 사외이사(장관순)로 구성되어 있습니다. * 이사회의 권한 내용 (1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. (2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. * 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총전 공시 : ＊ 주총소집통지서에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주 와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등 명시 ＊ 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치,공시시 이사후보에 대한 인적사항 공시 - 주주의 추천여부 : 이사회의 추천을 받음2) 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 1. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 2. 책임과 권한 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 감사의 출석 1) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 2) 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다. 4. 부의사항 1) 주총에 관한 사항 2) 경영일반에 관한 사항 3) 재무에 관한 사항 4) 자금조달에 관한 사항 5) 이사에 관한 사항 6) 인사노무에 관한 사항 7) 회사 조직에 관한 사항 8) 기타 5.이사에 대한 감독 대행 1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 (2) 이사회의 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 대표이사 및 사내이사 사외이사 김종섭 (출석률 94%) 이형국 (출석률 12%) 이강록 (출석률 100%) 장관순 (출석률 94%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 1 2018-02-14 현금배당 결정 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 2 2018-02-23 1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 3 2018-02-23 제 45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 4 2018-03-05 제 45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 5 2018-04-05 산업은행 차입금 대환의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 6 2018-04-10 ㈜삼송캐스터 차입금에 대한 법인입보의 건(연장) 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 7 2018-04-10 PT Samick Indonesia 현지금융에 대한 본사보증의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 8 2018-04-25 인천국제공항 출국장 면세점 계약 해지 승인의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 9 2018-05-28 삼송캐스터 자금대여의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 10 2018-09-11 KEB하나은행 차입금 연장의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 11 2018-09-19 종속기업 투자회사 수완에너지(주)에 대한 출자의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 12 2018-10-10 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 불참 - 13 2018-11-05 자기주식 취득의 건 가결 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 14 2018-11-20 한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 15 2018-11-28 (주)삼송캐스터 차입금 연대보증의 건(신규) 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 16 2018-12-18 Seiler Pianofortefabrik GmbH 차입금에 대한 연대보증의 건(연장) 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 17 2018-12-16 KEB하나은행 차입의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 (3) 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 김종섭 대표이사 이사회 경영전반총괄 없음 본인 이형국 대표이사 이사회 경영전반에 대한 업무 없음 발행회사임원 이강록 사내이사 이사회 경영관리 없음 발행회사임원 장관순 사외이사 이사회 사외이사 없음 발행회사사외이사 - 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김종섭 대표이사, 장관순 사외이사가 재선임 되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 주 요 경 력 비 고 김필우 감사 이사회 감사 없음 - 現)와이즈피어 대표이사 아이디어윕 대표이사 前)삼성종합기술원 연구원 제44기 주주총회에서 상근 감사로 선임(2017.3.30) 나. 감 사의 독립성1) 선출기준의 주요내용 감사는 상법상 결격사유가 없는 자로서 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 2) 운영현황 - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사(내부회계관리자)에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.3) 감사의 주요 활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2018.02.23 1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 재경임원 이사2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우 O - 2 2018.02.23 제45기 (2017년) 결산 재무제표 확정의 건 O - 3 2018.03.05 제45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 O - - 2017년 3월 30일 제44기 주주총회 전 개최한 이사회는 전임감사인 박광조 감사가 참석함 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리팀 2 부장외(9년8개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 *. 근속연수는 감사지원조직 직원의 평균근속연수입니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 라. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않음(2) 소수주주권의 행사내용은 없음 (3) 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김종섭 본인 보통주 16,708,113 18.46 16,708,113 18.46 - (주) 스페코 기타 보통주 11,733,720 12.96 11,733,720 12.96 - 김민수 자 보통주 6,431,983 7.10 6,553,983 7.24 - 이형국 임원 보통주 110,000 0.12 110,000 0.12 - 이강록 임원 보통주 30,000 0.04 30,000 0.03 - 계 보통주 35,013,816 38.68 35,135,816 38.81 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 (기준일 : 2018년 12월 31일) 최대주주 성명 직위 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 김종섭 대표이사 2002년 6월 ~ 현재 최근 5년간 변동사항 없음2002.6~ 삼익악기 대표이사 회장2007.1 ~ 2011.2 서울대학교ROTC 동문회회장2011.1 ~ 2015.1 대한적십자사 부총재2013.5 ~ ROTC장학재단 이사장2013.8 ~ (사)코피온 이사장 SAMICK MUSIC CORP,. 이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 3. 최대주주 변동내역- 최근 5년간 최대주주 변동내역은 없습니다 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김종섭 16,708,113 18.46% - (주)스페코 11,733,720 12.96% - 김민수 6,553,983 7.24% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 12,770 99.94% 46,782,461 51.68% - 5. 주식사무당사의 주식사무에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주인수권의내용 제9조 (신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 또는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 다. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 라. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행 할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8권종) 주식업부대행기관 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 당사 인터넷 홈페이지(http://www.samick.co.kr) 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1) 국내증권시장 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종 류 2018년 07월 2018년 08월 2018년 09월 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 보통주 최 고 2,350 2,250 2,205 2,125 1,815 1,920 최 저 1,980 1,870 1,905 1,380 1,565 1,700 월간거래량 6,568,263 8,871,376 13,771,614 11,532,129 9,366,778 7,208,230 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 등기임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종섭 남 1947년 11월 회장 등기임원 상근 경영전반총괄 (주)삼익악기그룹회장서울대 사회복지학과 졸 16,708,113 - 본인 2002.02.06~현재 2021년 03월 29일 이형국 남 1955년 01월 사장 등기임원 상근 경영전반에 대한 업무 (주)삼익악기대표이사영남대 경영학과 졸 110,000 - 발행회사임원 2002.02.28~현재 2020년 03월 30일 이강록 남 1962년 09월 부사장 등기임원 상근 경영관리 (주)삼익악기부사장경운대 경영학과 졸 30,000 - 발행회사임원 2003.01.01~현재 2020년 03월 30일 장관순 남 1947년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한진관광(주)대표이사한국외대 영어과 졸 - - 발행회사사외이사 2009.03.28~현재 2021년 03월 29일 나. 타회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 김종섭 대표이사 Samick Music Corp 이사 총괄 - 이형국 대표이사 PT Samick Indonesia 대표이사 총괄 - 〃 Seiler Samick MusicalInstrument. 대표이사 〃 - 〃 Harbin Samick 대표이사 〃 - 〃 Samick Music Corp. 이사 〃 - 〃 ㈜삼익스마트에듀케이션 이사 〃 - 이강록 부사장 ㈜삼익스마트에듀케이션 대표이사 총괄 - 〃 ㈜삼송캐스터 이사 〃 - 〃 수완에너지㈜ 이사 〃 - 〃 Seiler Samick MusicalInstrument. 감사 〃 - 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 악기사업부 남 61 - - - 61 - - - - " 여 16 - - - 16 - - - - 합 계 77 - - - 77 7.8 5,176,998 51,257 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 1인 평균 급여액은 연간 지급액 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 1,287,902 99,069 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 15 3,000,000 *. 현재 집행임원 포함 감사 1 100,000 - - 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 18 1,979,404 109,967 - - 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함- 1인당 평균보수액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 643,501 214,500 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24,000 24,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,000 24,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 해당사항없음 -* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함) 2. 산정기준 및 방법* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함) (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 - IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 계열회사의 현황 기업집단명 : (주)삼익악기 * 계열회사현황 (1) (주)삼송캐스터 1) 소 재 지 : 인천광역시 부평구 안남로418번길 74 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 22.4억원중 99.38% 출자한 계열회사임 3) 사업의 내용 : 공업용 캐스터(Caster 바퀴) 제조 4) 사업관련성 : 피아노의 필요 자재인 바퀴를 공급받음. (2) SAMICK MUSIC CORP,. 1) 소 재 지 : 미국 Tennessee (state) Gallatin(city) 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 5,540만불 100% 출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 무역업(악기수입판매) 4) 사업관련성 : 회사의 제품을 수입판매하는 미주지역의 판매법인임 (3) P.T SAMICK INDONESIA 1) 소 재 지 : 인도네시아 바란 자와 보고르 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 3,950만불중 99.37% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 목재가공품 및 악기류 제조 판매 4) 사업관련성 : 인도네시아 현지에서 악기부품 및 피아노, 기타아등 악기류를 생산하여 당사에 수출하고 있으며 당사에서는 이에 필요한 자재 류등의 판매와 중계무역 거래가 있음.(4) 하얼빈 삼익 유한공사 1) 소 재 지 : 중국 흑룡강성 하얼빈시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 672만불중 96.26% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 악기류 반제품가공 판매 4) 사업관련성 : 목재부품을 당사에 수출하고 있으며 관리, 기술지원등의 거래가 있음. (5) SEILER SAMICK MUSICAL INSTRUMENT (상해) 1) 소 재 지 : 중국 상해시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 425만불중 95.29% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 피아노 및 피아노 부품 제조 및 판매 4) 사업관련성 : 피아노 및 피아노 부품등을 당사에 수출하는 거래가 있음 (6) Seiler Pianofortefabrik GMBH 1) 소 재 지 : 독일 KITZINGEN 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 EUR5,825,000-(100.0%)출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 그랜드 피아노 제조 . 판매 등 (7) (주)삼익생활건강 (구 글로벌에너지솔루션(주)) 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 9억 출자한 계열회사임(100.0%) (8) 삼익스마트에듀케이션 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 58.5억 중 출자한 계열회사임(86.32%) (9) 수완에너지(주) 1) 소재지: 광주광역시 광산구 수완로 130(수완동1149) 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 164억 중 출자한 계열회사임(99.82%) (기준일 : 2018년 12월 31일 ) 구분 회사수 회사명 주요사업 법인등록번호 상장사 1 ㈜삼익악기 악기제조등 120111-0001818 비상장사 4 ㈜삼송캐스터 캐스터 120111-0010330 ㈜삼익생활건강 부동산개발업등 110111-5512325 삼익스마트에듀케이션㈜ 응용소프트웨어 개발 및 공급업 110111-4236538 수완에너지㈜ 집단에너지사업 200111-0235189 해외 비상장사 15 TRIO PINES USA 캐스터 - TRIO PINES SHANGHAI 캐스터 - TRIO PINES CHINA 캐스터 - SAMICK MUSIC CORP. 악기판매등 - P.T. SAMICK INDONESIA 악기제조, 가공 - Seiler Pianofortefabrik GmbH 피아노제조, 판매 - Seiler Samick Musical Instrument 피아노제조 - 하얼빈삼익유한공사 피아노부품 - OPUS Five investment LLC. 투자자문업 - Camarico Wind Farm S.P.A 풍력발전업 - Rainbow Bridge Management 골프장 - Las Vegas Country Club LLC. 골프장 - 우극네트워크 기술(상하이) 유한공사 전자상거래 - 리사연태목업유한공사 목재 사우나 제조업 - 연태적외선사우나제품유한공사 목재 사우나 제조업 - 계 20 - - - 2. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 직위 담당업무 김종섭 대표이사 Samick Music Corp 이사 총괄 - 이형국 대표이사 PT Samick Indonesia 대표이사 총괄 - 〃 Seiler Samick MusicalInstrument. 대표이사 〃 - 〃 Harbin Samick 대표이사 〃 - 〃 Samick Music Corp. 이사 〃 - 〃 ㈜삼익스마트에듀케이션 이사 〃 - 이강록 부사장 ㈜삼익스마트에듀케이션 대표이사 총괄 - 〃 ㈜삼송캐스터 이사 〃 - 〃 수완에너지㈜ 이사 〃 - 〃 Seiler Samick MusicalInstrument. 감사 〃 - 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)삼송캐스터 1984.01.01 국내계열사 10,001 445,230 99.38 26,278 - - 48 445,230 99.38 26,326 82,523 879 SAMIC MUSIC CORP 1987.07.01 해외판매법인 14,796 274,000 100.00 57,306 - - - 274,000 100.00 57,306 68,755 -1,533 P.T SAMICKINDONESIA 1990.03.01 상품매입 20,411 392,500 100.00 23,948 - - 99 392,500 100.00 24,047 58,906 2,280 하얼빈삼익유한공사 1989.07.01 부품매입 6,639 - 100.00 3,946 - - - - 100.00 3,946 27,321 -195 SEILER SAMICK INSTRUMENT 2003.12.01 상품매입 3,809 - 100.00 5,003 - - -869 - 100.00 4,134 35,854 1,777 Seiler GMBH 2008.11.01 해외계열사 6,513 - 100.00 5,455 - - - - 100.00 5,455 9,103 111 (주)삼익생활건강 2014.09.22 국내계열사 900 - 100.00 900 - - - - 100.00 900 911 21 삼익스마트에듀케이션(주) 2014.11.12 국내계열사 - 10,100,000 86.33 - - - - 10,100,000 86.33 - 21 -43 수완에너지(주) 2017.02.01 국내계열사 21,000 4,200,000 70.00 - -933,544 35,471 -4,072 3,266,456 99.82 31,399 182,622 -773 합 계 15,411,730 - 122,836 -933,544 35,471 -4,794 14,478,186 - 153,513 466,016 2,524 * 최근사업연도 재무현황은 2018. 12.31 기 준 현황입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주 등에 대한 신용 공여 등 1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 성 명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - *해당사항 없음 2) 담보제공 내역 (1) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 차입금 토지, 건물(음성본사) 14,165,983 36,000,000 30,000,000 산업은행 토지, 건물(남대문사옥) 62,012,191 15,600,000 13,000,000 국민은행 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물(논현동사옥) 20,484,007 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 임대보증금 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 450,000 450,000 (주)영우디지털 148,000 148,000 (주)비케이알 단기포괄수출금융약정 재고자산 8,650,461 5,200,000 4,000,000 한국수출입은행 합 계 105,312,642 145,248,000 119,370,000 - (2) 당기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(원화단위:천원) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 3,600,000 2018.4.29~2019.4.29 무역어음 ㈜삼송캐스터 한국산업은행 3,600,000 2018.12.3~2019.6.3 운영자금차입 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 5,000,000 2018.4.27~2019.10.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2018.12.27 ~ 2019.12.27 합계 7,200,000USD 5,000,000EUR 1,000,000 - 당기말 현재 당사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 85백만원(전기말 77백만원)을 계상하고 있습니다. (3) 당기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 13,475 계약이행보증 1,080,000 공탁보증 486,000 합계 1,579,475 - 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항 - 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제46기주주총회(2019.03.28) 제1호의안 : 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 - 제45기주주총회(2018.03.29) 제1호 의안 : 제45기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 - 제44기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 - 2. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 계류중인 주요 소송사건은 연결기업이 원고인 사건 5건(소송가액: 525,446천원) 및 연결기업이 피고인 사건 1건(소송가액: 246,126천원) 이 있으며, 동 사항들이 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결기업이 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 한도 약정사항은 다음과 같습니다.(단위:천원, USD, CNY, EUR) 구분 금융기관 통화 한도 일반대출 등 Bank of Hope USD 5,566,037 일반대출 KEB하나은행 KRW 64,600,000 일반대출 USD 10,500,000 일반대출 기업은행 CNY 20,900,000 일반대출 USD 1,841,500 일반대출 우리은행 USD 7,000,000 일반대출 한국산업은행 KRW 30,800,000 일반대출 USD 7,000,000 일반대출 한국수출입은행 EUR 1,000,000 일반대출 USD 3,000,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 3,300,000 무역금융 기업은행 USD 668,621 시설자금 한국수출입은행 USD 1,500,000 수입신용장 KEB하나은행 USD 1,600,000 수입신용장 신한은행 USD 1,500,000 단기포괄수출금융약정 한국수출입은행 KRW 4,000,000 파생상품계약 한국산업은행 KRW 14,238,782 에너지합리화자금 KRW 27,497,000 PF대출1-1 롯데손해보험(주) KRW 30,000,000 PF대출1-1 교보생명보험(주) KRW 14,170,000 PF대출1-1 신한생명보험(주) KRW 5,310,000 PF대출1-2 중소기업은행 KRW 7,850,000 PF대출1-2 (주)광주은행 KRW 3,710,000 PF대출1-2 한국산업은행 KRW 12,980,000 PF대출1-3 중소기업은행 KRW 6,000,000 PF대출2 KIAMCO KRW 45,000,000 합 계 KRW 269,455,782 USD 40,176,158 CNY 20,900,000 EUR 1,000,000 (3) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.(단위:천원,USD,CNY) 담보제공사유 담보제공자산 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지,건물 36,000,000 30,000,000 한국산업은행 음성본사 토지,건물 15,600,000 13,000,000 국민은행 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지,건물,기계장치 31,000,000 29,800,000 한국산업은행 삼송캐스터 사옥 토지,건물 USD 5,566,037 USD 3,695,576 Bank of Hope Trio Pines U.S.A. INC. 토지,건물,기계장치 토지,건물,기계장치 USD 12,354,000 USD 5,000,000 KEB하나은행 P.T.SAMICK INDONESIA 토지,건물,기계장치 USD 780,264 - 한국수출입은행 USD 8,400,000 USD 7,000,000 우리은행 토지,건물 CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 기업은행 리사연태목업유한공사,연태적외선사우나제품유한공사 토지, 건물 토지,건물 USD 8,663,893 USD 776,119 Fidelity Bank SAMICK MUSIC CORP.의 토지, 건물 토지,건물 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 450,000 450,000 (주)영우디지털 148,000 148,000 (주)비케이알 단기포괄수출금융약정 재고자산 5,200,000 4,000,000 한국수출입은행 양도담보 에너지합리화적립금 토지,건물,구축물,기계장치 32,966,400 27,497,000 한국산업은행 수완에너지 토지,건물,구축물,기계장치 PF대출1-1 주식, 토지,건물,구축물,기계장치 150,024,000 30,000,000 롯데손해보험(주) 14,170,000 교보생명보험(주) 5,310,000 신한생명보험(주) PF대출1-2 12,980,000 한국산업은행 7,850,000 중소기업은행 3,710,000 (주)광주은행 PF대출1-3 6,000,000 중소기업은행 PF대출2 45,000,000 KIAMCO 합계 359,238,400 301,687,000 CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 USD 35,764,194 USD 16,471,695 (4) 당기말 현재 연결기업은 납품계약에 따른 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 2,178,155천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당기말 현재 연결기업은 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결기업에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이 존재할 경우 관련 채권금액에 대한 보증계약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 1,360,000이며, 경영진은 동사항이 연결기업의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (6) 연결기업은 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. (7) 연결기업은 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다. (8) 연결기업은 집단에너지 공급 사업 부문의 주요 생산설비인 Gas Turbin 등의 장기유지 및 보수 계약과 관련하여 향후 결제시기가 도래했을 시 환율 상승 위험을 회피하고자 유지보수 계약에 따른 유출시기와 예상금액을 기준으로 통화선도 매입계약을체결하고 있습니다. (9) 연결기업은 주요 발전설비인 Gas Turbine 등의 유지보수와 관련하여 SIEMENS INDUSTRIAL TURBOMACHINERY AB 및 SIEMENS LTD.SEOUL과 2011년 9월9일부터 Long Term Maintenance Services Contract를 체결하고 있으며, 2018년 7월 2일 변경계약으로 인해 2027년 9월 9일과 Gas Turbin의 82,000가동시간(EOH)이 도래하는 날 중 빠른 날 계약이 만료됩니다. 연결기업은 Gas Turbin의 가동시간(EOH)및 가동주기(EOC) 등에 따라 계약상 명시된 A부터 D등급의 점검 및 유지보수를 의무적으로 수행해야 하며, 당기말 현재 유지보수로 인해 발생할 원가 및 시기를 신뢰성 있게 예측할 수 없습니다. (10) 연결기업은 연결기업이 구입한 중앙급전발전 설비를 통해 생산된 전력을 한국전력공사에 판매하기 위하여, 전력시장운영규칙에 따라 매년 연회비를 납부하고 있습니다. 전기매출 중 일부는 중앙급전발전 설비 투자에 대한 보전으로서 매월 최대유효공급량에 따라 결정됩니다. (11) 연결기업은 집단에너지 발전소의 운영을 목적으로 2010년 2월 5일자로 한국가스공사와 발전용 천연가스(LNG)매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로써, 2019년 12월 31일까지 유효 하며, 2019년 9월 30일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의 재협의가 가능합니다. (12) 연결기업의 PF 차입금 상환과 관련하여 지배기업이 보유하고 있는 수완에너지주식을 PF대주단에게 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,407,253천원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. (13) 당기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 금융기관 금액 내용 현금및현금성자산 한국산업은행 등 6,068,030 차입금 근질권 장기금융상품 KEB하나은행 2,000 당좌개설보증금 합계 6,070,030 (1) 당기말 현재 계류중인 소송사건은 당사가 원고인 사건 3건(소송가액: 34,998천원)이 있으며, 당사의 경영자는 동 사항들이 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.(단위:천원) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 차입금 토지, 건물(음성본사) 14,165,983 36,000,000 30,000,000 산업은행 토지, 건물(남대문사옥) 62,012,191 15,600,000 13,000,000 국민은행 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물(논현동사옥) 20,484,007 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 임대보증금 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 450,000 450,000 (주)영우디지털 148,000 148,000 (주)비케이알 단기포괄수출금융약정 재고자산 8,650,461 5,200,000 4,000,000 한국수출입은행 합 계 105,312,642 145,248,000 119,370,000 - (3) 당기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(원화단위:천원) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 3,600,000 2018.4.29~2019.4.29 무역어음 ㈜삼송캐스터 한국산업은행 3,600,000 2018.12.3~2019.6.3 운영자금차입 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 5,000,000 2018.4.27~2019.10.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2018.12.27 ~ 2019.12.27 합계 7,200,000USD 5,000,000EUR 1,000,000 당기말 현재 당사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 85백만원(전기말 77백만원)을 계상하고 있습니다.(4) 당기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 13,475 계약이행보증 1,080,000 공탁보증 486,000 합계 1,579,475 (5) 당사는 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. (6) 당사는 당기 중 국민은행과 13,000,000천원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다. (7) 당사는 종속기업인 수완에너지(주)와 관련하여 해당 종속기업이 차입한 PF 차입금 상환에 대하여 해당 종속기업주식을 PF대주단에게 150,024,000천원을 근질권금액으로 하여 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,407,253천원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. (8) 당기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 한도 약정사항은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 금융기관 한도 일반대출 KEB하나은행 64,600,000 단기포괄수출금융약정 한국수출입은행 4,000,000 합 계 68,600,000 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2018. 12. 31) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 5. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래] 가. 거래내용 당사는 회생회사 경남기업 주식회사의 관리인 이성희와 주식 및 대출원리금 채권 양수도 계약을 체결하고 수완에너지 주식회사의 주식 4,200,000주와 대출원리금 채권에 대하여 총 거래금액 89,455,121,405원을 28,000,000,000원에 양수하기로 하였으며, 2017년 2월 1일자 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령 후 거래에 대한 자산양수가 종료되었습 니다. (1) 자산양수도 배경 및 거래상대방 개요- 자산양수도 배경경남기업주식회사의 종속회사인 수완에너지 주식회사의 주식 및 대출원리금 채권을 인수함으로써, 신규사업 진출 및 사업다각화를 위함입니다.- 거래상대방 구분 양도인 대상자산 양수인 법인명 경남기업 주식회사 수완에너지 주식회사*1) 주식회사 삼익악기 대표이사 이성희 김상완 김종섭, 이형국 주소 본사 충남 아산시 온천대로1459 광주광역시 광산구 수완로130 충북 음성군 소이면 소이로313 연락처 02-2210-0500 062-960-1214 043-1688-3151 설립연월일 1951년 8월 29일 2007년 1월 03일 1972년 11월 23일 납입자본금 50,799백만원 30,000백만원 41,932백만원 1주당 액면가액 5,000원 5,000원 500원 발행주식의 종류 및 수 보통주 10,159,869주 보통주 6,000,000주 보통주 83,864,249주 결산일 12월 31일 12월 31일 12월 31일 종업원 수(*2) 479명 54명 111명 주권상장 또는 협회 등록일 비상장 비상장 1988년 9월 *1) 자산양수도 대상자산은 주식 및 대출원리금 채권*2) 평가대상회사 제시자료 외, 양수인 및 양도인의 종업원 수는 2016년 9월 30일 검토보고서 기준) (2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위 : 원, 주) 항목 양수대상금액 주식수 지분율 실취득금액 1주 당 양수가격 본건주식(보통주) 21,000,000,000 4,200,000 70.00% 2,400,000,000 571 대출금채권 68,455,121,405 - - 25,600,000,000 - 합계 89,455,121,405 4,200,000 70.00% 28,000,000,000 - (3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 양수도금액의 10%(본 계약 체결과 동시에 본건 거래와 관련하여 MOU체결 시 납부한 이행보증금으로써 계약금을 충당 - 잔금 : 본 거래 종료일에 양수도금액의 90%3. 자금조달방법 : 보유자금(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가 계약 체결 2017. 01. 13 선진회계법인평가기간 2017. 01. 13 ~ 2017. 01. 23 이사회 결의 및 양수도계약 2017. 01. 24 - 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양수결정) 제출 2017. 01. 24 - 타법인주식양도 종료보고서 제출 2017. 02. 01 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령일 기준 나. 대주주등 지분변동 상황 (1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 수완에너지 주식회사의 최대주주는 경남기업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다. (2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 수완에너지 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위 : 주, %) 구분 변경 전 변경 후(2017년 12월 31일) 변경 후(2018년 12월 31일)*1) 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 최대주주 경남기업주식회사 4,200,000 70.00% 주식회사삼익악기 4,200,000 70.00% 주식회사삼익악기 3,266,456 99.82% 기타 한국지역난방공사 1,740,000 29.00% 한국지역난방공사 1,740,000 29.00% 한국지역난방공사 - - 광주광역시 60,000 1.00% 광주광역시 60,000 1.00% 광주광역시 6,000 0.18% 합계 - 6,000,000 100.00% - 6,000,000 100.00% - 3,272,456 100.00% *1) 2018년 당기 중 수완에너지(주)의 감자, (주)삼익악기의 한국지역난방공사가 보유하고 있던 수완에너지(주)의 주식 취득, 수완에너지(주)의 출자전환 등으로 주식수 및 지분율이 변동함. 다. 합 병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도*1) 2차연도*3) 실적 괴리율 실적 괴리율 수완에너지 주식회사 매출액 58,475,000 59,456,000 62,428,869 6% 68,392,084 15% - 영업이익 6,537,000 7,292,000 7,157,864 9% 7,947,812 9% - 당기순이익 (1,173,000) (1,070,000) (2,356,316) 50% (772,739) 28% - *) 주식회사삼익악기 별도손익계산서는 영향이 없으므로, 대상회사인 수완에너지 주식회사의 손익을 비교하였습니다.*1) 1차연도의 실적은 주식을 취득한 2017년도 기말 금액입니다. 가. 1차연도 10% 이상 차이 원인 1. 전기오류수정- 장기선수수익 과소계상 및 수익적지출 성격의 자본적지출 분류 오류로 인해 2017년 감사 시 전기오류수정(약8.3억) 2. 예측이 불명확한 계정 제외- 파생상품평가 등 불명확한 예측금액은 제외하여 실적과 차이가 발생함(약3.5억) *3) 2차연도의 실적은 2018년 12월 31일 기준 금액입니다. 가. 2차연도 10% 이상 차이원인 1. 매출액 : 전기판매 및 열판매 수입 증가로 인한 차이 발생함. 2. 당기순이익 : 당기 중 출자전환에 따른 이자비용등의 감소로 인한 차이 발생함. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 200억 (상품매입등) 20,000,000 - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 100억 (상품매입등) 20,000,000 - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2018. 12. 31) (단위 : 천원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다 .