삼익악기 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 2. 개요 당사는 해외의 원활한 원자재 조달 및 국내 인건비 상승에 따른 수출경쟁력 강화를 위하여 인도네시아 현지공장 (P.T SAMICK INDONESIA)을 설립하여 운영중에 있으며, 고가품 기타 생산공장을 2011년부터 본격 가동하고 있습니다. 국내의 경기침체가 지속되고 대외적으로도 성장세의 둔화와 경제, 금융위기등 악제가 계속되고 있습니다. 이러한 난제속에서도 고가의 피아노 브랜드인 Seiler 피아노를 중심으로 현재 중가대 제품에서 부가가치가 높은 고가품 시장진입을 위해 노력 하고 있습니다. 또한 기술 제휴를 통하여 브랜드가치를 높이고, 수익성을 개선토록 최선을 다하고 있습니다.3. 재무상태 및 영업실적에 관한 사항 (1). 재무상태 2 015년말 연결실체의 유동자산은 전년대비 3% 감소한 1,946억원이며 감소원인은 단기금융상품의 감소에 기인합니다.. 연결실체의 비유동자산은 전년대비 21% 증가한 2,139억원이며, 매도가능금융자산의 증가와 투자부동산의 증가에서 기인합니다. 연결실체의 부채는 전년대비 14% 증가한 1,904억원이며, 이는 수입보증금 증가에 따른 기타금융부채의 증가가 주 요인 입니다. (단위 : 원) 과 목 제 43 (당) 기 제 42 (전) 기 전기 대비 증감율 자산 I. 유동자산 194,567,650,793 201,396,450,567 (3%) . 현금및현금성자산 73,995,446,031 50,830,597,380 46% . 단기금융상품 552,207,203 43,034,103,731 (99%) . 매도가능금융자산 440,000 - - . 매출채권 23,941,000,053 17,810,432,087 34% . 대여금 및 기타미수금 15,509,505,473 15,100,337,350 3% . 기타유동자산 5,416,498,642 2,774,122,214 95% . 미수법인세환급액 630,118,595 121,908,812 417% . 재고자산 74,522,434,796 71,724,948,993 4% II. 비유동자산 213,902,252,526 177,440,318,986 21% . 장기금융상품 4,000,000 2,500,000 60% . 매도가능금융자산 25,679,073,681 12,736,418,336 102% . 만기보유금융자산 - - - . 관계기업투자주식 - 1,325,861,886 - . 투자부동산 116,387,543,281 97,337,220,358 20% . 유형자산 62,865,097,963 55,244,307,890 14% . 무형자산 3,649,796,408 3,214,353,762 14% . 장기대여금 및 기타미수금 623,320,411 1,915,958,243 (67%) . 장기선급비용 - - - . 이연법인세자산 4,693,420,782 5,663,698,511 (17%) 자산총계 408,469,903,319 378,836,769,553 8% 부채 I. 유동부채 118,641,649,036 112,776,764,003 5% II. 비유동부채 71,738,477,967 53,549,300,004 34% 부채총계 190,380,127,003 166,326,064,007 14% 자본 I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 217,459,679,853 211,734,338,548 3% . 자본금 41,932,124,500 41,932,124,500 - . 기타불입자본 9,806,778,399 9,806,778,399 - . 기타자본구성요소 (1,874,356,425) (3,645,665,930) (49%) . 이익잉여금 167,595,133,379 163,641,101,579 2% II. 비지배지분 630,096,463 776,366,998 (19%) 자본총계 218,089,776,316 212,510,705,546 3% 부채와자본총계 408,469,903,319 378,836,769,553 8% (2) 영업실적 2015년은 선진국경기 침체, 지속되는 내수경기침체의 확산 등 경기침체가 지속되어 회복세가 둔화됨에도 불구하고, 2015년도의 매출실적은 1,607억원이며, 영업이익은 148억원 그리고 연결당기순이익은 81억원을 시현 (지배회사지분 포괄이익은 97억원) 하여 흑자기조를 이어 갔습니다. 2015년 연결실체의 매출액은 2014년 대비 4% 증가하였으며, 판매비와 관리비는 매출액에 대한 비율이 2014년 보다 2.6 % 증가하였으며, 영업이익율은 2014년 대비 3% 감소하였습니다. 기타 영업외 비용의 감소는 금융비용의 감소가 주 요인 입니다.기타포괄손익의 감소는 매도가능증권평가이익의 감소가 주 요인 입니다. 중국 피아노 시장의 매출호조, 독일 자일러사 인수 후 매출확대와 시장개척 등으로중계무역 매출은 성장세를 보이고 있으나 국내매출은 경기 침체의 지속등으로 어려움은 있으나 미약하나마 성장하였습니다. 2016년도에도 국내를 비롯한 세계경제 회복의 불확실성이 이어질 것으로 예상됩니다. 당사는 이러한 위기변화에 대응하기 위하여 고부가가치 제품을 기획하고, 악기 업체간 경쟁력 강화를 통해 새로운 수익 창출을 이루도록 하겠습니다. (단위 : 원) 과 목 제 43 (당) 기 제 42 (전) 기 전기 대비 증감율 1. 매출액 160,730,156,556 155,112,616,874 4% 2. 매출원가 111,633,471,571 107,241,567,234 4% 3. 매출총이익 49,096,684,985 47,871,049,640 3% 4. 판매비 5,446,875,793 4,994,042,525 9% 5. 관리비 28,808,610,617 24,006,001,974 20% 6. 영업이익 14,841,198,575 18,871,005,141 (21%) 7. 관계회사이익 - - 8. 금융수익 10,440,039,444 11,166,834,299 (6%) 9. 기타영업외수익 5,512,541,363 5,329,455,372 3% 10. 관계회사손실 160,214,874 313,952,460 (49%) 11. 금융비용 9,186,583,106 12,630,704,432 (27%) 12. 기타영업외비용 7,067,427,798 7,209,731,455 (2%) 13. 법인세비용차감전순이익 14,379,553,604 15,212,906,465 (5%) 14. 법인세비용 6,247,232,664 4,614,191,316 35% 15. 연결당기순이익 8,132,320,940 10,598,715,149 (23%) 16. 기타포괄손익 1,389,962,280 2,879,855,017 (52%) (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (382,036,992) (134,929,097) 183% (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 1,771,999,272 3,014,784,114 (41%) 17. 총포괄이익 9,522,283,220 13,478,570,166 (29%) (1) 지배회사지분포괄손익 9,668,553,755 13,579,445,681 (29%) (2) 비지배지분포괄손익 (146,270,535) (100,875,515) 45% 18. 지배기업소유주지분주당이익 기본주당이익 105 143 (27%) 희석주당이익 105 126 (17%) 4.. 유동성 및 자금조달과 지출 당사는 2015년말 현재, 2014년 대비 연결기준으로 약 68억원 감소한 1,945억원의 유동자산을 보유하고 있으며, 이중 현금및현금성 자산은 232억원 증가한 740억원입니다. 그리고 단기금융상품은 2014년 대비 425억원 감소하여 6억원 입니다.2015년말 연결기준 차입금은 1,294억원이며, 이중 단기차입금이 66억원 증가한 705억원, 장기차입금은 589억원 입니다.장기차입금이 증가한 것은 투자부동산 매입에 따른 차입금 증가가 주 요인 입니다. 향후에도 해외현지법인의 활성화로 국제경쟁력을 강화함은 물론 Seiler 사와 기술제휴와 고부가가치 상품의 개발연계로 수익성을 높이고, 지속적으로 유동성 확보와 경영합리화를 위해 전 임직원은 노력을 경주할 것 입니다. (단위: 백만원) 구 분 제43기 제42기 전기 대비 증감율 단기차입금 70,459 63,880 10% 장기차입금 58,886 40,442 46% 사채 - - - 계 129,345 104,322 24% 5. 부외부채에 관한 사항 해당사항없음. 6. 기타사항 해당사항없음. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여 검토하였습니다.경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적에 관한 사항 (1). 재무상태 2015년말 유동자산은 전년대비 14% 감소한 868억원이며 감소원인은 단기금융상품의 감소에 기인합니다. 비유동자산은 전년대비 7% 증가한 2,303억원이며, 매도가능금융자산 매입으로 증가하였습니다. 부채는 전년대비 3% 증가한 1,265억원입니다. (단위 : 원) 과 목 제 43 (당) 기 제 42 (전) 기 전기 대비 증감율 Ⅰ유동자산 86,755,992,745 100,548,720,031 (14%) . 현금및현금성자산 40,826,133,253 34,000,649,915 20% . 단기금융상품 552,207,203 33,496,025,000 (98%) . 당기손익인식금융자산 - 2,000,000,000 - . 매출채권 28,038,280,060 18,433,569,473 52% . 대여금및기타미수금 4,439,571,180 4,204,229,426 6% . 기타유동자산 1,161,768,796 514,600,208 126% . 재고자산 11,738,032,253 7,899,646,009 49% Ⅱ비유동자산 230,317,962,045 215,287,957,074 7% . 매도가능금융자산 25,039,073,681 11,843,978,336 111% . 만기보유금융자산 - - - . 관계기업투자주식 - 1,325,734,011 - . 종속기업투자주식 97,838,490,458 91,529,843,016 7% . 투자부동산 92,389,311,636 97,337,220,358 (5%) . 유형자산 12,287,449,086 8,359,093,632 47% . 무형자산 862,683,334 611,193,859 41% . 장기대여금 및 기타미수금 207,560,000 1,696,940,000 (88%) . 이연법인세자산 1,693,393,850 2,583,953,862 (34%) 자산총계 317,073,954,790 315,836,677,105 0.4% Ⅰ유동부채 82,488,568,534 79,220,671,277 4% Ⅱ비유동부채 44,017,196,110 43,436,755,928 1% 부채총계 126,505,764,644 122,657,427,205 3% . 자본금 41,932,124,500 41,932,124,500 - . 기타불입자본 10,257,137,284 10,257,137,284 - . 기타자본구성요소 928,931,414 1,073,175,155 (13%) . 이익잉여금 137,449,996,948 139,916,812,961 (2%) 자본총계 190,568,190,146 193,179,249,900 (1%) 부채와자본총계 317,073,954,790 315,836,677,105 0.4% (2) 영업실적 당사는 해외의 원활한 원자재 조달 및 국내 인건비 상승에 따른 수출경쟁력 약화를해결하기 위하여 인도네시아 현지공장 ( P.T SAMICK INDONESIA )을 설립 운영중에 있으며, 고가 브랜드인 Seiler 피아노를 중심으로 부가가치가 높은 고가품 시장 진입과 기술제휴를 통하여 브랜드 가치를 높이고 있습니다. 2 015년 의 한국경제는 완연한 경기하강을 통한 경제의 총체적 난국에 직면하고 있고, 대외적으로도 성장세의 둔화와 경제금융위기의 난제 속에 경기침체를 지속하고 있습니다. 이러한 어려움 속에서도 2015년 매출액은 1,151억원, 영업이익은 67억원 그리고 당기순이익은 17억원을 시현하여 흑자기조를 이어갔습니다. 2015년도 매출액은 1,151억원으로 전년도 대비 12% 증가하였고, 영업이익은 9% 감소한 67억원, 당기순이익은 54% 감소한 17억원을 시현하였습니다.중국 피아노 시장의 매출호조로 긍정적 요인이나, 국내 및 미주지역의 매출이 감소되고 있는바 자일러 브랜드 피아노의 매출 확대할 계획 입니다. 향후에도 보다 높은 영업이익율을 달성하기 위하여 최상위 고부가가치 제품 및 악기관련 사업으로 새로운 수익 창출을 계획하고 있습니다. (단위 : 원) 과 목 제 43 (당) 기 제 42(전) 기 전기 대비 증감율 1. 매출액 115,128,984,446 103,208,757,284 12% 2. 매출원가 95,874,811,225 87,222,678,722 10% 3. 매출총이익 19,254,173,221 15,986,078,562 20% 4. 판매비 1,144,330,162 763,362,069 50% 5. 관리비 11,408,465,274 7,827,177,252 46% 6. 영업이익 6,701,377,785 7,395,539,241 (9%) 7. 금융이익 6,582,487,934 9,408,557,883 (30%) 8. 기타영업외수익 2,657,566,468 3,136,096,601 (14%) 9. 금융비용 4,082,099,206 9,957,776,739 (59%) 10. 기타영업외비용 6,226,119,092 4,238,385,061 47% 11. 법인세비용차감전순이익 5,633,213,889 5,744,031,925 (2%) 12. 법인세비용 3,930,193,626 2,032,031,457 93% 13. 당기순이익 1,703,020,263 3,712,000,468 (54%) 14. 기타포괄손익 (370,867,567) 1,059,066,286 (135%) (1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (226,623,826) (14,108,869) (22%) (2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (144,243,741) 1,073,175,155 (113%) 15. 총포괄이익 1,332,152,696 4,771,066,754 (72%) 16. 주당이익 1. 기본주당이익 22 50 (56%) 2. 희석주당이익 22 45 (51%) 4. 유동성에 관한 분석 당사의 현금은 영업활동으로 42억원 감소, 관계기업투자주식매각 등 투자활동을 통하여 143억원이 증가하였고, 단기차입금의 상환 및 자기주식의 취득 등 재무활동을 통하여 41억원이 감소 하였습니다. 5. 자금조달원천 및 중요한 자금 지출 (단위: 백만원) 구 분 제43기 제42기 전기 대비 증감율 단기차입금 45,600 45,600 - 장기차입금 34,486 34,707 -0.64% 사채 - - 계 80,086 80,307 -0.28% 차입금은 전기 대비 소폭 감소하였습니다 .6. 부외부채에 관한 사항 해당사항없음. 7. 기타사항 해당사항없음. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회의 구성개요 2명의 각자대표이사(김종섭,이형국) 1명의 사내이사(이강록),1명의 사외이사(장관순)로 구성되어 있습니다. * 이사회의 권한 내용 (1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. (2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. * 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총전 공시 : ＊ 주총소집통지서에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주 와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등 명시 ＊ 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치,공시시 이사후보에 대한 인적사항 공시 - 주주의 추천여부 : 이사회의 추천을 받음2) 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 1. 적용범위 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 2. 책임과 권한 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 감사의 출석 1) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 2) 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다. 4. 부의사항 1) 주총에 관한 사항 2) 경영일반에 관한 사항 3) 재무에 관한 사항 4) 자금조달에 관한 사항 5) 이사에 관한 사항 6) 인사노무에 관한 사항 7) 회사 조직에 관한 사항 8) 기타 5.이사에 대한 감독 대행 1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2015-01-05 내부회계관리규정 및 회계업무규정 개정의 건 가결 2 2015-01-23 YAYASAN SEKOLAH TEKNIK SAMICK INDONESIA 기부의 건 가결 3 2015-02-23 법인자금 대여에 관한 건 가결 4 2015-02-24 해외주식 취득의 건 (일본 가와이악기제작소) 가결 5 2015-02-25 금전거래 약정 연장의 件 가결 6 2015-02-26 현금배당 결정 가결 7 2015-02-27 산업은행 차입금 대환의 건 가결 8 2015-03-02 제 42기 (2014년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 9 2015-03-03 SMC 자본금 출자의 건 가결 10 2015-03-03 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 부사장 가결 11 2015-03-03 제42기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 12 2015-03-26 해외주식 취득의 건 (일본 가와이악기 제작소) 가결 13 2015-03-27 대표이사 선임의 건 가결 14 2015-03-31 법인자금 대여에 관한 건 가결 15 2015-04-03 산업은행 차입금 대환의 건 가결 16 2015-04-15 P.T Samick Indonesia의 US $ 8,000,000 차입에 대한 입보의 건 가결 17 2015-04-27 ㈜삼송캐스터 차입금에 대한 법인입보의 건 가결 18 2015-04-27 하나은행 차입금 만기 연장의 건 가결 19 2015-05-12 하나은행 차입금 만기 연장의 건 가결 20 2015-05-12 산업은행 차입금에 대한 운영자금 대환의 건 가결 21 2015-06-01 삼송캐스터 대여의 건 가결 22 2015-06-11 ㈜ 삼송캐스터 수입신용장발행한도 법인 연대보증의 건(연장) 가결 23 2015-06-13 무보증신주인수권부 사채 인수에 관한 건 ( ㈜ 자유투어) 가결 24 2015-06-19 멕시코 스페코윈드파원가변자본주식회사에 대한 유상증자의 건 (주주할당발행) 가결 25 2015-06-23 인천국제공항 제3기 면세사업권(DF11) 운영사업자 입찰 참가 가결 26 2015-06-23 금전거래 약정 연장의 件 가결 27 2015-07-14 인천국제공항 제3기 면세사업권(DF11) 운영사업자 입찰 참가 가결 28 2015-07-24 임시주주총회 소집에 관한 건 가결 29 2015-07-24 우리은행 지급보증서 발급의 건 (신규) 가결 30 2015-07-27 ㈜ 삼송캐스터 수입신용장 한도에 대한 법인입보의 건 (연장) 가결 31 2015-10-07 SMC 자본금 출자의 건 가결 32 2015-10-13 지점 설치의 건 가결 33 2015-10-30 한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건 가결 34 2015-11-05 하나은행 신용장 포괄한도 약정의 건 가결 35 2015-11-05 산업은행 차입금 대환의 건 가결 36 2015-11-13 ㈜디에스피 자금 대여의 건 가결 37 2015-11-27 YAYASAN SEKOLAH TEKNIK SAMICK INDONESIA 기부의 건 가결 38 2015-12-18 신설법인 설립의 건 가결 ( 3)이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 사외이사등의성명 장관순(출석률:51%) 찬반여부 1 2015-01-05 내부회계관리규정 및 회계업무규정 개정의 건 찬성 2 2015-01-23 YAYASAN SEKOLAH TEKNIK SAMICK INDONESIA 기부의 건 찬성 3 2015-02-25 금전거래 약정 연장의 件 찬성 4 2015-02-27 산업은행 차입금 대환의 건 찬성 5 2015-03-02 제 42기 (2014년) 결산 재무제표 확정의 건 찬성 6 2015-03-03 SMC 자본금 출자의 건 찬성 7 2015-03-03 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 찬성 8 2015-03-03 제42기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 찬성 9 2015-03-31 법인자금 대여에 관한 건 찬성 10 2015-04-03 산업은행 차입금 대환의 건 찬성 11 2015-04-15 P.T Samick Indonesia의 US $ 8,000,000 차입에 대한 입보의 건 찬성 12 2015-06-13 무보증신주인수권부 사채 인수에 관한 건 (㈜ 자유투어) 찬성 13 2015-06-23 인천국제공항 제3기 면세사업권(DF11) 운영사업자 입찰 참가 찬성 14 2015-06-23 금전거래 약정 연장의 件 찬성 15 2015-07-14 인천국제공항 제3기 면세사업권(DF11) 운영사업자 입찰 참가 찬성 16 2015-07-27 ㈜ 삼송캐스터 수입신용장 한도에 대한 법인입보의 건 (연장) 찬성 17 2015-10-07 SMC 자본금 출자의 건 찬성 18 2015-10-13 지점 설치의 건 찬성 19 2015-11-27 YAYASAN SEKOLAH TEKNIK SAMICK INDONESIA 기부의 건 찬성 20 2015-12-18 신설법인 설립의 건 찬성 *2015년 정기주주총회 이전 사임한 사외이사는 기재하지 아니하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사 감사 1명, 필요시 별도 TFT 구성. (1) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사(필요시 별도 TFT 구성)가 본사 및 국내외 각 계열회사에서 발생하는 현금예금, 투자자산, 매출채권, 재고자산, 고정자산, 선급비용, 장기부채, 제비용 처리등 사내외 업무전반에 대해 연례 정기감사 및 특별감사를 실시하고 있습니다. (2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 박광조 명지대 경영학과 졸업(주)삼우상사 회장 제41회 주주총회에서 상근 감사로 재선임(2014.3.28) (3) 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2015-03-02 제 42기 (2014년) 결산 재무제표 확정의 건 - 2 2015-03-03 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 3 2015-03-03 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않음(2) 소수주주권의 행사내용은 없음 (3) 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김종섭 본인 보통주 14,474,780 17.26 14,474,780 17.26 - (주) 스페코 기타 보통주 11,733,720 13.99 11,733,720 13.99 - 김민수 자 보통주 1,998,650 2.38 1,998,650 2.38 - 이형국 임원 보통주 110,000 0.13 110,000 0.13 - 계 보통주 28,317,150 33.76 28,317,150 33.76 - 우선주 - - - - - *최대주주명 : 김종섭 (특수관계인의 수 : 3명)*경력(최근5년간)2002.6~ 삼익악기 대표이사 회장2007.1 ~ 2011.2 서울대학교ROTC 동문회회장2011.1 ~ 2015.1 대한적십자사 부총재2013.5 ~ ROTC장학재단 이사장2013.8 ~ (사)코피온 이사장 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2011년 01월 18일 김종섭 외 1,994,600 2.74 - 2011년 01월 20일 김종섭 외 1,998,650 2.83 - *당기내 최대주주 변동내역은 없습니다. 3.주식소유 현황 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김종섭 14,474,780 17.26% - (주)스페코 11,733,720 13.99% - 우리사주조합 - - - 4. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 17,615 99.94% 43,289,880 51.62% - 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (1) 국내증권시장 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 6,420 4,870 4,590 4,540 4,150 4,035 최 저 4,080 3,300 3,910 3,770 3,655 3,155 월간거래량 115,561,371 50,116,532 31,531,729 25,636,331 21,242,615 13,559,105 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종섭 남 1947년 11월 회장 등기임원 상근 경영전반총괄 (주)삼익악기그룹회장 14,474,780 - 2002.02.06~현재 2018년 03월 26일 이형국 남 1955년 01월 사장 등기임원 상근 경영전반에 대한 업무 (주)삼익악기대표이사 110,000 - 2002.02.28~현재 2017년 03월 28일 이강록 남 1962년 09월 부사장 등기임원 상근 경영관리 (주)삼익악기부사장 - - 2003.01.01~현재 2017년 03월 28일 장관순 남 1947년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한진관광(주)대표이사 - - 2009.03.28~현재 2016년 03월 26일 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 악기사업부 남 57 - 3 - 60 - - - - " 여 13 - 3 - 16 - - - - 면세사업부 남 13 - 1 - 14 - - - - " 여 14 - 7 - 21 - - - - 합 계 97 - 14 - 111 6.62 3,703,570 34,612 - * 연간급여 총액은 등기임원의 보수를 제외한 당기까지의 평균인원의 지급액입니다.* 1인 평균 급여액은 연간 지급액으로 환산한 평균 급여액 입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 15 3,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 755,799 251,933 - 사외이사 1 24,000 24,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 24,000 24,000 - 계 5 803,799 160,760 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - _ 해당사항없음 -* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함) 2. 산정기준 및 방법 * 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함) ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항없음 - (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항없음 - IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1) 계열회사의 현황 기업집단명 : (주)삼익악기 * 계열회사현황 (1) (주)삼송캐스터 1) 소 재 지 : 인천시 부평구 청천동 419-6 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 22.4억원중 99.38% 출자한 계열회사임 3) 사업의 내용 : 공업용 캐스터(Caster 바퀴) 제조 4) 사업관련성 : 피아노의 필요 자재인 바퀴를 공급받음. (2) SAMICK MUSIC CORP,. 1) 소 재 지 : 미국 Tennessee (state) Gallatin(city) 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 2,890만불 100% 출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 무역업(악기수입판매) 4) 사업관련성 : 회사의 제품을 수입판매하는 미주지역의 판매법인임 (3) P.T SAMCIK INDONESIA 1) 소 재 지 : 인도네시아 바란 자와 보고르 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 3,950만불중 99.37% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 목재가공품 및 악기류 제조 판매 4) 사업관련성 : 인도네시아 현지에서 악기부품 및 피아노, 기타아등 악기류를 생산하여 당사에 수출하고 있으며 당사에서는 이에 필요한 자재 류등의 판매와 중계무역 거래가 있음. (4) 하얼빈 삼익 유한공사 1) 소 재 지 : 중국 흑룡강성 하얼빈시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 672만불중 96.28% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 악기류 반제품가공 판매 4) 사업관련성 : 목재부품을 당사에 수출하고 있으며 관리, 기술지원등의 거래가 있음. (5) SEILER SAMICK MUSICAL INSTRUMENT (상해) 1) 소 재 지 : 중국 상해시 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 400만불중 95.29% 출자한 계열회사임. 3) 사업의내용 : 피아노 및 피아노 부품 제조 및 판매 4) 사업관련성 : 피아노 및 피아노 부품등을 당사에 수출하는 거래가 있음 (6) Seiler Pianofortefabrik GMBH 1) 소 재 지 : 독일 KITZINGEN 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 EUR5,825,000-(100.0%)출자한 계열회사임 3) 사업의내용 : 그랜드 피아노 제조 . 판매 등 (7) (주)글로벌 에너지 솔루션 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 9억 출자한 계열회사임(100.0%) (8) 삼익스마트에듀케이션 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 58.5억 중 출자한 계열회사임(86.32%) (9) 제이에스파트너스주식회사 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 25억 출자한 계열회사임(100.0%) (10) 삼익뮤직스쿨 1) 소재지: 서울 강남구 논현동 2) 지배의 방법 및 내용 : 자본금 15억 출자한 계열회사임(100.0%) 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)삼송캐스터 1984.01.01 국내계열사 10,001 445,230 99.38 25,993 - - 97 445,230 99.38 26,090 78,060 2,265 (주)삼익뮤직 스쿨 2004.12.01 음악교육 1,500 300,000 100.00 - - - - 300,000 100.00 - 317 - SAMICK MUSIC CORP 1987.07.01 해외판매법인 14,796 114,000 100.00 22,065 27,500 6,157 - 141,500 100.00 28,222 41,504 -719 P.T SAMICK INDONESIA 1990.03.01 상품매입 20,411 392,500 100.00 23,765 - - -76 392,500 100.00 23,689 54,750 2,615 하얼빈삼익유한공사 1989.07.01 부품매입 6,639 - 100.00 3,946 - - - - 100.00 3,946 5,957 277 SEILER SAMICK INSTRUMENT 2003.12.01 상품매입 3,809 - 100.00 5,003 - - - - 100.00 5,003 30,954 2,222 이창삼영악기제조유한공사 2007.07.01 부품매입 3,088 - 49.00 1,326 - - -1,326 - - - 5,482 -953 Seiler GMBH 2008.11.01 해외계열사 6,513 - 100.00 7,488 - - - - 100.00 7,488 8,044 -87 (주)글로벌에너지 솔루션 2014.09.22 국내계열사 900 - 100.00 900 - - - - 100.00 900 825 -41 삼익스마트에듀케이션(주) 2014.11.12 국내계열사 - 10,100,000 86.32 2,002 - - -2,002 10,100,000 86.32 - 303 -634 제이에스투자파트너스 (주) 2015.12.18 국내계열사 2,500 - - - 500,000 2,500 - 500,000 100.00 2,500 2,500 -39 (주)삼익뮤직프라자 2005.09.01 악기유통 20 10,000 100.00 49 10,000 49 - - - - - - 히스토리메이커 2011.01.03 국내계열사 990 - 100.00 319 - -230 -89 - - - - - 합 계 11,361,730 - 92,856 537,500 8,476 -3,396 11,879,230 - 97,838 228,761 4,906 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주 등에 대한 신용 공여 등 1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 성 명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - *해당사항 없음 2) 담보제공 내역 (단위 :천원,USD) 구 분 제공받는자 제공내역 제공금액 담보권자 종속회사 (주)삼송캐스터 지급보증 2,400,000 한국외환은행 USD 2,600,000 한국외환은행 USD 1,800,000 신한은행 종속회사 P.T SAMICK INDONESIA 지급보증 USD 8,000,000 한국산업은행 (*1) 당기말 현재 회사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 98,949천원을 계상하고 있습니다. 2)-1 당기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역 (단위 :천원) 구 분 제공자 담보제공자산 제공금액 담보권자 종속회사 (주)삼송캐스터 토지 25,280,000 KEB하나은행 외 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항 - 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제43기주주총회(2016.03.30) 제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 제42기주주총회(2015.03.27) 제1호 의안 : 제42기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 제41기주주총회(2014.03.28) 제1호 의안 : 제41기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로가결 2. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 2건(소송가액: 128,709천원)이 있으며, 회사가 원고인 사건 2건(소송가액 : 248,846천원)이 있습니다. 회사 경영진은 동 소송이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결회사는 KEB하나은행 외 금융기관과 USANCE 한도 USD3,900,000를 체결하고 있 습니다. (3) 당기말 현재 연결회사는 한국산업은행 외 금융기관으로부터 일반대출 등의 차입관련 한도 원화 85,404,500천원 및 USD16,500,000의 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 수출입은행과 수출포괄금융 한도 5,000,000천원의 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 431,690천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당기말 현재 연결회사는 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결회사에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이존재할 경우 관련 채권금액에 대하여 재고재구매 보증계약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 2,300,000(전기말: USD 2,664,365)이며, 경영진은 동 사항이 연결회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (6) 연결회사는 중국내 Caster제조 집중화 지역진출 등을 목적으로 공장을 신설할 예정이며, 동 공장신설을 위하여 중국 Zhongshan에 위치한 토지의 사용권을 USD 1,1000,000 에 취득 하였습니다. 동 토지는 50년간 사용 가능합니다. ( 1) 당기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 1건(소송가액 : 128,709천원)이 있으며 , 회사가 원고인 사건 2건(소송가액 : 248,846천원)이 있습니다. 회사 경영진은 동 소송이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당기말 현재 회사는 한국산업은행 외 2개 금융기관으로부터 일반대출 등의 차입관련 한도 80,404,500천원(전기말: 80,546,613천원 )의 약정을 체결하고 있으며, KEB하나은행과 수입신용장 약정 USD400천을 체결하고 있습니다. 또한, 한국수출입은행과 단기포괄수출금융약정 5,000,000천원(전기말: 5,000,000천원)을 체결하고 있습니다. (3) 당기말 현재 회사는 납품계약에 따른 하자보증등과 관련하여 서울보증보험으로부터 431,690천원(전기말: 149,079천원)의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속회사인(주)삼송캐스터의 수입신용장 발행등과 관련하여 USD4,400천 및 2,400백만원에 해당하는 지급보증을 한국외환은행 및 신한은행에 제공하고 있습니다(주석34 참조). (4) 회사는 당기중 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총 57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494,227천원을 동 은행에 지급하였습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 20,000,000 운영자금 운영자금 200억 (상품매입등) - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 10,000,000 운영자금 운영자금 100억 (상품매입등) - * 상기 전환사채는 2014.03.26 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 원 ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다.