삼익악기 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항

- 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제43기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

제42기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제42기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

제41기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제41기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 1건(소송가액: 48,846천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결회사는 KEB하나은행 외 금융기관과 USANCE 한도 USD3,900,000를 체결하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결회사는 한국산업은행 외 금융기관으로부터 일반대출 등의 차입관련 한도 원화 85,351,775천원 및 USD16,500,000의 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 수출입은행과 수출포괄금융 한도 5,000,000천원의 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 회사는 납품계약에 따른 하자보증등과 관련하여 서울보증보험으로부터 899,741천원의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속회사인(주)삼송캐스터의 수입신용장 발행등과 관련하여 USD4,400천 및 2,400백만원에 해당하는 지급보증을 한국외환은행 및 신한은행에 제공하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결회사는 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결회사에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이존재할 경우 관련 채권금액에 대하여 재고재구매 보증계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 2,300,000이며, 경영진은 동 사항이 연결회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (6) 연결회사는 중국내 Caster제조 집중화 지역진출 등을 목적으로 공장을 신설할 예정이며, 동 공장신설을 위하여 중국 Zhongshan에 위치한 토지의 사용권을 6,600천 CNY에 취득할 예정입니다. 동 토지는 50년간 사용 가능합니다.(7) 연결회사는 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총 57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. (8) 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494,227천원을 동 은행에 지급하였습니다. (1) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 피고인 사건 1건(소송가액: 48,846천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 KEB하나은행 외 금융기관과 USANCE 한도 USD3,900,000를 체결하고 있습니다.(3) 당분기말 현재 한국산업은행 외 금융기관으로부터 일반대출 등의 차입관련 한도 원화 85,351,775천원 및 USD16,500,000의 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 수출입은행과 수출포괄금융 한도 5,000,000천원의 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 회사는 납품계약에 따른 하자보증등과 관련하여 서울보증보험으로부터 899,741천원의 지급보증을 제공받고 있으며, 종속회사인(주)삼송캐스터의 수입신용장 발행등과 관련하여 USD4,400천 및 2,400백만원에 해당하는 지급보증을 한국외환은행 및 신한은행에 제공하고 있습니다.(5) 회사는 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총 57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. (6) 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494,227천원을 동 은행에 지급하였습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2016.03.31) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 20,000,000 운영자금 운영자금 200억 (상품매입등) - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 10,000,000 운영자금 운영자금 100억 (상품매입등) - * 상기 전환사채는 2014.03.26 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당분기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당분기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다.