삼익악기 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항

- 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제44기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제43기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제42기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제42기 재무상태표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 2건(소송가액: 44,322천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. ( 2) 당기말 현재 금융기관에 대한 차입한도 약정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD,EUR) 구분 금융기관 한도약정 차입잔액 일반대출 KEB하나은행 49,600,000 49,600,000 USD 8,000,000 USD 5,000,000 산업은행 5,000,000 5,000,000 USD 8,000,000 USD 8,000,000 수출입은행 USD 5,500,000 USD 5,500,000 신한은행 USD 300,000 - 수출입은행 EUR 1,000,000 EUR 1,000,000 USD 500,000 USD 166,667 BBCN Bank USD 2,700,000 USD 1,150,000 무역금융 KEB하나은행 3,500,000 3,500,000 시설자금 산업은행 19,800,000 19,800,000 수입신용장 KEB하나은행 USD 800,000 USD 373,802 신한은행 USD 1,500,000 USD 268,578 단기포괄수출금융약정 수출입은행 5,000,000 - 합계 82,900,000USD 27,300,000EUR 1,000,000 77,900,000USD 20,459,047EUR 1,000,000 (3) 당기말 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원, USD) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지, 건물 15,121,675 36,000,000 30,000,000 산업은행 음성본사 건물 1,984,850 2,885,000 553,993 국민은행 기숙사 토지, 건물 62,464,762 18,200,000 13,000,000 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물,기계장치 28,864,533 30,000,000 24,800,000 산업은행 삼송캐스터 사옥 토지, 건물 7,163,191 USD 5,733,653 USD 1,740,072 BOH BANK Trio Pines U.S.A. INC.토지, 건물 토지, 건물 7,817,994 USD 12,354,000 USD 8,000,000 KEB하나은행 P.T. SAMICK INDONESIA 토지, 건물, 기계장치 기계장치 4,721,509 USD 780,264 USD 166,667 수출입은행 단기금융상품 USD 1,030,000 USD 1,030,000 USD 1,000,000 수출입은행 - 토지, 건물 33,034,153 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 합계 161,172,668 156,935,000 125,125,993 - - USD 1,030,000 USD 19,897,917 USD 10,906,739 (4) 제공받는 지급보증당기말 현재 연결회사가 제공받는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 24,667 계약이행보증 581,591 공탁보증 923,600 합계 1,529,858 (5) 당 기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금융기관 금 액 내 용 단기금융상품 산업은행 1,149,583 질권설정 장기금융상품 KEB하나은행 4,000 당좌개설보증금 합계 1,153,583 - (6) 연결회사는 2015년에 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 연결회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494백만원을 동 은행에 지급하였습니다.(7) 재고자산 재구매 보증계약연결회사는 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결회사에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이존재할 경우 관련 채권금액에 대하여 재고재구매 보증계약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 1,500,000(전기말: USD 2,300,000)이며, 경영진은 동 사항이 연결회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (8) 연결회사는 당기 중 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다(주석 21참조). (1) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 2건(소송가액: 44,322천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. ( 2) 당기말 현재 금융기관에 대한 차입한도 약정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금융기관 한도약정 실행잔액 일반대출 KEB하나은행 49,600,000 49,600,000 수입신용장 USD 400,000 USD 10,923 단기포괄수출금융약정 수출입은행 5,000,000 - 합계 - 54,600,000USD 400,000 49,600,000USD 10,923 (3) 당기말 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원, USD) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지, 건물 15,121,675 36,000,000 30,000,000 산업은행 음성본사 건물 1,984,850 2,885,000 553,993 국민은행 기숙사 토지, 건물 62,464,762 18,200,000 13,000,000 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물 21,252,845 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 손자회사차입금 단기금융상품 USD 1,030,000 USD 1,030,000 USD 1,000,000 수출입은행 - 합계 100,824,132USD 1,030,000 126,935,000USD 1,030,000 100,325,993USD 1,000,000 - - (4) 당기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (당기말) (단위:천원, USD, EUR) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 4,200,000 2015.4.29~ 2017.4.29 무역어음 USD 480,000 2016.8.10~ 2017.8.10 수입신용장 신한은행 USD 1,800,000 2016.6.13~ 2017.6.13 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 8,000,000 2016.4.27~2017.4.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2016.12.27~2017.12.27 합계 - 4,200,000USD 10,280,000EUR 1,000,000 - - (전기말) (단위:천원, USD) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 (주)삼송캐스터 KEB하나은행 2,400,000 2015.4.29~2016.4.29 무역어음 KEB하나은행 USD 2,600,000 2015.8.9~2016.8.9 수입신용장 신한은행 USD 1,800,000 2015.6.13~2016.6.13 수입신용장 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 8,000,000 2015.4.27~2016.4.27 운영자금차입 합계 - 2,400,000USD 12,400,000 - - 당기말 현재 회사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 39백만원(전기말 110백만원) 을 계상하고 있습니다. (5) 당기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 4,150 계약이행보증 173,591 공탁보증 719,000 합계 896,741 (6) 당 기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 비고 단기금융상품 1,149,583 552,207 질권설정 장기금융상품 2,000 2,000 당좌개설보증금 합계 1,151,583 554,207 (7) 회사는 2015년에 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494백만원을 동 은행에 지급하였습니다.(8) 회사는 당기 중 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다(주석17참조). 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.03.31) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 20,000,000 운영자금 운영자금 200억 (상품매입등) - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 10,000,000 운영자금 운영자금 100억 (상품매입등) - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당분기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당분기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다.