삼익악기 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항

- 해당사항 없음 - 2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기주주총회(2019.03.28)	제1호의안 : 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제45기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제44기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발채무 등 ( 1) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말 현재 연결기업이 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원, USD, CNY, EUR) 구분 금융기관 통화 한도 일반대출 등 Bank of Hope USD 5,566,037 일반대출 KEB하나은행 KRW 59,000,000 일반대출 USD 10,500,000 일반대출 기업은행 CNY 20,900,000 일반대출 USD 1,841,500 일반대출 우리은행 USD 7,000,000 일반대출 한국산업은행 KRW 30,800,000 일반대출 USD 7,000,000 일반대출 한국수출입은행 EUR 1,000,000 일반대출 USD 3,000,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 3,300,000 무역금융 기업은행 USD 668,621 시설자금 한국수출입은행 USD 1,500,000 수입신용장 KEB하나은행 USD 1,600,000 수입신용장 신한은행 USD 1,500,000 단기포괄수출금융약정 한국수출입은행 KRW 4,000,000 파생상품계약 한국산업은행 KRW 14,238,782 에너지합리화자금 KRW 27,497,000 PF대출1-1 롯데손해보험(주) KRW 30,000,000 PF대출1-1 교보생명보험(주) KRW 14,170,000 PF대출1-1 신한생명보험(주) KRW 5,310,000 PF대출1-2 중소기업은행 KRW 7,850,000 PF대출1-2 (주)광주은행 KRW 3,710,000 PF대출1-2 한국산업은행 KRW 12,980,000 PF대출1-3 중소기업은행 KRW 6,000,000 PF대출2 KIAMCO KRW 45,000,000 합 계 KRW 263,855,782 USD 40,176,158 CNY 20,900,000 EUR 1,000,000 (3) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD,CNY) 담보제공사유 담보제공자산 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지,건물 36,000,000 33,000,000 한국산업은행 음성본사 토지,건물 56,400,000 47,000,000 국민은행 남대문 사옥 토지,건물,기계장치 31,000,000 29,800,000 한국산업은행 삼송캐스터 사옥 토지,건물 USD 5,566,037 USD 3,695,576 Bank of Hope Trio Pines U.S.A. INC. 토지,건물,기계장치 토지,건물,기계장치 USD 12,354,000 USD 5,000,000 KEB하나은행 P.T.SAMICK INDONESIA 토지,건물,기계장치 USD 780,264 - 한국수출입은행 USD 8,400,000 USD 7,000,000 우리은행 토지,건물 CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 기업은행 리사연태목업유한공사,연태적외선사우나제품유한공사 토지, 건물 토지,건물 USD 8,663,893 USD 776,119 Fidelity Bank SAMICK MUSIC CORP.의 토지, 건물 토지,건물 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 논현동 사옥 20,280,000 10,000,000 KEB하나은행 임대보증금 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 450,000 450,000 (주)영우디지털 148,000 148,000 (주)비케이알 단기포괄수출금융약정 재고자산 5,200,000 4,000,000 한국수출입은행 양도담보 에너지합리화적립금 토지,건물,구축물,기계장치 32,966,400 27,497,000 한국산업은행 수완에너지 토지,건물,구축물,기계장치 PF대출1-1 주식, 토지,건물,구축물,기계장치 150,024,000 30,000,000 롯데손해보험(주) 14,170,000 교보생명보험(주) 5,310,000 신한생명보험(주) PF대출1-2 12,980,000 한국산업은행 7,850,000 중소기업은행 3,710,000 (주)광주은행 PF대출1-3 6,000,000 중소기업은행 PF대출2 45,000,000 KIAMCO 합계 359,238,400 299,087,000 - - CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 USD 35,764,194 USD 16,471,695 (4) 당분기말 현재 연결기업은 납품계약에 따른 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,068백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결기업은 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결기업에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이 존재할 경우 관련 채권금액에 대한 보증계약을 체결하고 있습니다.당분기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 1,360,000이며, 경영진은 동사항이 연결기업의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(6) 연결기업은 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. (7) 연결기업은 집단에너지 공급 사업 부문의 주요 생산설비인 Gas Turbin 등의 장기유지 및 보수 계약과 관련하여 향후 결제시기가 도래했을 시 환율 상승 위험을 회피하고자 유지보수 계약에 따른 유출시기와 예상금액을 기준으로 통화선도 매입계약을체결하고 있습니다. (8) 연결기업은 주요 발전설비인 Gas Turbine 등의 유지보수와 관련하여 SIEMENS INDUSTRIAL TURBOMACHINERY AB 및 SIEMENS LTD.SEOUL과 2011년 9월9일부터 Long Term Maintenance Services Contract를 체결하고 있으며, 2018년 7월 2일 변경계약으로 인해 2027년 9월 9일과 Gas Turbin의 82,000가동시간(EOH)이 도래하는 날 중 빠른 날 계약이 만료됩니다. 연결기업은 Gas Turbin의 가동시간(EOH)및 가동주기(EOC) 등에 따라 계약상 명시된 A부터 D등급의 점검 및 유지보수를 의무적으로 수행해야 하며, 당분기말 현재 유지보수로 인해 발생할 원가 및 시기를 신뢰성 있게 예측할 수 없습니다 . (9) 연결기업은 연결기업이 구입한 중앙급전발전 설비를 통해 생산된 전력을 한국전력공사에 판매하기 위하여, 전력시장운영규칙에 따라 매년 연회비를 납부하고 있습니다. 전기매출 중 일부는 중앙급전발전 설비 투자에 대한 보전으로서 매월 최대유효공급량에 따라 결정됩니다. (10) 연결기업은 집단에너지 발전소의 운영을 목적으로 2010년 2월 5일자로 한국가스공사와 발전용 천연가스(LNG)매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로써, 2019년 12월 31일까지 유효하며, 2019년 9월 30일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의 재협의가 가능합니다. (11) 연결기업의 PF 차입금 상환과 관련하여 지배기업이 보유하고 있는 수완에너지주식을 PF대주단에게 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,407,253천원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다.(12) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 금융기관 금액 내용 현금및현금성자산 한국산업은행 등 6,068,030 차입금 근질권 장기금융상품 KEB하나은행 2,000 당좌개설보증금 합계 6,070,030 (1) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. (2) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.(단위:천원) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 차입금 토지, 건물(음성본사) 13,961,146 36,000,000 33,000,000 산업은행 토지, 건물(남대문사옥) 61,842,477 56,400,000 47,000,000 국민은행 토지, 건물(논현동사옥) 20,195,692 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 20,280,000 10,000,000 KEB하나은행 임대보증금 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 450,000 450,000 (주)영우디지털 148,000 148,000 (주)비케이알 단기포괄 수출금융약정 재고자산 8,741,581 5,200,000 4,000,000 한국수출입은행 합 계 104,740,896 145,248,000 116,770,000 - 상기 이외에도 당사의 차입금 등과 관련하여 종속회사인 (주)삼송캐스터의 토지 일부가 KEB하나은행 등에 담보로 제공되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 특수관계자명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 ㈜삼송캐스터 KEB하나은행 3,600,000 2019.04.29 ~ 2020.04.29 무역어음 ㈜삼송캐스터 한국산업은행 3,600,000 2019.06.03 ~ 2020.06.02 운영자금차입 PT. SAMICK INDONESIA 한국산업은행 USD 5,000,000 2018.04.27 ~ 2019.10.27 운영자금차입 Seiler Pianofortefabrik GmbH 수출입은행 EUR 1,000,000 2018.12.27 ~ 2019.12.27 Trio Pines(USA) Inc 수출입은행 USD 3,000,000 2019.09.27 ~ 2020.09.25 합계 7,200,000USD 8,000,000EUR 1,000,000 당분기말 현재 당사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 107백만원(전기말85백만원)을 계상하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 타인에게 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 보증처 보증내역 보증금액 서울보증보험 하자보증 등 13,694 계약이행보증 1,055,000 합계 1,068,694 (5) 당사는 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. (6) 당사는 종속기업인 수완에너지(주)와 관련하여 해당 종속기업이 차입한 PF 차입금 상환에 대하여 해당 종속기업주식을 PF대주단에게 150,024,000천원을 근질권금액으로 하여 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,407,253천원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 한도 약정사항은 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 금융기관 한도 일반대출 KEB하나은행 56,400,000 단기포괄수출금융약정 한국수출입은행 4,000,000 합 계 60,400,000 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019. 09. 30) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 5. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래] 가. 거래내용 당사는 회생회사 경남기업 주식회사의 관리인 이성희와 주식 및 대출원리금 채권 양수도 계약을 체결하고 수완에너지 주식회사의 주식 4,200,000주와 대출원리금 채권에 대하여 총 거래금액 89,455,121,405원을 28,000,000,000원에 양수하기로 하였으며, 2017년 2월 1일자 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령 후 거래에 대한 자산양수가 종료되었습 니다. (1) 자산양수도 배경 및 거래상대방 개요- 자산양수도 배경경남기업주식회사의 종속회사인 수완에너지 주식회사의 주식 및 대출원리금 채권을 인수함으로써, 신규사업 진출 및 사업다각화를 위함입니다.- 거래상대방 구분 양도인 대상자산 양수인 법인명 경남기업 주식회사 수완에너지 주식회사*1) 주식회사 삼익악기 대표이사 이성희 김상완 김종섭, 이형국 주소 본사 충남 아산시 온천대로1459 광주광역시 광산구 수완로130 충북 음성군 소이면 소이로313 연락처 02-2210-0500 062-960-1214 043-1688-3151 설립연월일 1951년 8월 29일 2007년 1월 03일 1972년 11월 23일 납입자본금 50,799백만원 30,000백만원 41,932백만원 1주당 액면가액 5,000원 5,000원 500원 발행주식의 종류 및 수 보통주 10,159,869주 보통주 6,000,000주 보통주 83,864,249주 결산일 12월 31일 12월 31일 12월 31일 종업원 수(*2) 479명 54명 111명 주권상장 또는 협회 등록일 비상장 비상장 1988년 9월 *1) 자산양수도 대상자산은 주식 및 대출원리금 채권*2) 평가대상회사 제시자료 외, 양수인 및 양도인의 종업원 수는 2016년 9월 30일 검토보고서 기준) (2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액 (단위 : 원, 주) 항목 양수대상금액 주식수 지분율 실취득금액 1주 당 양수가격 본건주식(보통주) 21,000,000,000 4,200,000 70.00% 2,400,000,000 571 대출금채권 68,455,121,405 - - 25,600,000,000 - 합계 89,455,121,405 4,200,000 70.00% 28,000,000,000 - (3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 양수도금액의 10%(본 계약 체결과 동시에 본건 거래와 관련하여 MOU체결 시 납부한 이행보증금으로써 계약금을 충당 - 잔금 : 본 거래 종료일에 양수도금액의 90%3. 자금조달방법 : 보유자금(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정 구분 일자 비고 외부평가 계약 체결 2017. 01. 13 선진회계법인평가기간 2017. 01. 13 ~ 2017. 01. 23 이사회 결의 및 양수도계약 2017. 01. 24 - 주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양수결정) 제출 2017. 01. 24 - 타법인주식양도 종료보고서 제출 2017. 02. 01 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령일 기준 나. 대주주등 지분변동 상황 (1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 수완에너지 주식회사의 최대주주는 경남기업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다. (2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 수완에너지 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다. (단위 : 주, %) 구분 변경 전 변경 후(2017년 12월 31일) 변경 후(2018년 12월 31일)*1) 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 주주명 주식수 지분율 최대주주 경남기업주식회사 4,200,000 70.00% 주식회사삼익악기 4,200,000 70.00% 주식회사삼익악기 3,266,456 99.82% 기타 한국지역난방공사 1,740,000 29.00% 한국지역난방공사 1,740,000 29.00% 한국지역난방공사 - - 광주광역시 60,000 1.00% 광주광역시 60,000 1.00% 광주광역시 6,000 0.18% 합계 - 6,000,000 100.00% - 6,000,000 100.00% - 3,272,456 100.00% *1) 2018년 전기 중 수완에너지(주)의 감자, (주)삼익악기의 한국지역난방공사가 보유하고 있던 수완에너지(주)의 주식 취득, 수완에너지(주)의 출자전환 등으로 주식수 및 지분율이 변동함. 다. 합 병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도*1) 2차연도*3) 실적 괴리율 실적 괴리율 수완에너지 주식회사 매출액 58,475,000 59,456,000 62,428,869 6% 68,392,084 15% - 영업이익 6,537,000 7,292,000 7,157,864 9% 7,947,812 9% - 당기순이익 (1,173,000) (1,070,000) (2,356,316) 50% (772,739) 28% - *) 주식회사삼익악기 별도손익계산서는 영향이 없으므로, 대상회사인 수완에너지 주식회사의 손익을 비교하였습니다.*1) 1차연도의 실적은 주식을 취득한 2017년도 기말 금액입니다. 가. 1차연도 10% 이상 차이 원인 1. 전기오류수정- 장기선수수익 과소계상 및 수익적지출 성격의 자본적지출 분류 오류로 인해 2017년 감사 시 전기오류수정(약8.3억) 2. 예측이 불명확한 계정 제외- 파생상품평가 등 불명확한 예측금액은 제외하여 실적과 차이가 발생함(약3.5억) *3) 2차연도의 실적은 2018년 12월 31일 기준 금액입니다. 가. 2차연도 10% 이상 차이원인 1. 매출액 : 전기판매 및 열판매 수입 증가로 인한 차이 발생함. 2. 당기순이익 : 당기 중 출자전환에 따른 이자비용등의 감소로 인한 차이 발생함. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 200억 (상품매입등) 20,000,000 - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 100억 (상품매입등) 20,000,000 - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2019. 09. 30) (단위 : 천원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당분기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당분기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다 .