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삼익악기 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)삼익악기
대 표 이 사 : 이형국
본 점 소 재 지 : 충북 음성군 소이면 소이로 313
(전 화)1688-3151
(홈페이지)http://www.samick.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 최 규 성
(전 화) 02-3470-5634
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 190
V. 감사인의 감사의견 ----------------------- 191
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 194
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 194
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 197
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 199
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 200
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 203
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 203
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 205
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 209
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 213
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 216
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 17일	전환권행사	기명식보통주	2,200,000	500	1,500	제44회 사모전환사채

2014년 03월 26일	전환권행사	기명식보통주	4,466,666	500	1,500	제44회 사모전환사채

2014년 05월 29일	신주인수권행사	기명식보통주	6,666,666	500	1,500	제43회 사모신주인수권부사채

2017년 03월 10일	신주인수권행사	기명식보통주	6,666,666	500	1,500	제43회 사모신주인수권부사채

주1) 20 21.03.31 현재 - 변동 후 자본금 : 45,265,457,500 (원) 입니다. 주2) 2021.03.3 1 현재 발행한 주 식총수 는 90,530,915 (주) 입니다 .

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제44회사모전환사채	제44회	2013년 03월 14일	2017년 03월 14일	10,000,000,000	기명식 보통주	사채발행후 1년이 경과한 날로부터만기일1개월 전까지	121.55	1,500	-	-	-

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	121.55	-	-	-	-

* 상기 전환사채는 2014.03.26 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제43회사모신주인수권부사채	제43회	2013년 03월 14일	2017년 03월 14일	20,000,000,000	기명식 보통주	사채발행후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지	100.00	1,500	-	-	-

합 계	-	-	-	20,000,000,000	-	-	100.00	-	-	-	-

주1) 상기 제43회 사모신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채임. 2017.03.10 신주인수권 행사 완료되었음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	800,000,000	200,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	110,792,279	1,037	110,793,316	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,261,364	1,037	20,262,401	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	20,261,364	1,037	20,262,401	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	90,530,915	-	90,530,915	-

Ⅴ. 자기주식수	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	83,530,915	-	83,530,915	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	7,000,000	-	-	-	7,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	7,000,000	-	-	-	7,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,000,000	-	-	-	7,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	90,530,915	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,000,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	83,530,915	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 이사회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항 제10조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는

등록된 질권자에게 지급한다.

(배당금 지급 청구권의 소멸 시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 49 기	제 48 기	제 47 기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	9,961	13,089

(별도)당기순이익(백만원)	-	4,286	7,153

(연결)주당순이익(원)	-	120	163

현금배당금총액(백만원)	-	4,177	4,177

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	41.9	31.9

현금배당수익률(%)	-	-	3.4	2.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

* 당기(제49기)의 분기 배당은 없습니다.* 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익 입니다.* (연결)주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다

* (연결)현금배당성향은 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산합니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	8	3.0	2.6

*. 평균배당수익률은 2018년~2020년(최근3년간), 2016년~2020년(최근5년간)입니 다. *. 결산배당은 2013년(제41기)부터 연속 배당 중입니다.

*. 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제48기 정기주주총회	제7조의2 (우선 주식의 수와 내용)제9조의 2 (주식매수선택권) - 삭제제10조 (신주의 배당 기산일) -> 제10조 (동등배당) 제11조 (명의개서대리인)제12조 (주주명부 작성/비치)제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) -> 제13조 (기준일)제14조 (전환사채의 발행)제15조 (신주인수권부사채의 발행) 제15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야할 권리의 전자등록) 제17조 (소집시기) 제32조 (이사의 보선) 제41조 (감사의 수와 선임)제47조 (이익배당)	관련법령의 개정에 따라 정관변경

2020년 03월 26일	제47기 정기주주총회	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고등 신고)-삭제제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)-신설제16조(사채발행에 관한 준용규정)제17조(소집시기)제29조(이사의 수)제30조(이사의 선임)제33조(대표이사 등의 선임)제34조(이사의 직무)제35조(이사회의 구성과 소집)제43조의2(외부감사인의 선임)	관련법령의 개정에 따라 정관변경

- 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 제48기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.- 보고서 제출일 기준, 향후 개최되는 주주총회에서 정관변경을 계획하고 있지 않습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위:백만원)

구 분	제49기 1분기	제48기	제47기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	193,451	205,997	176,556

ㆍ현금및현금성자산	64,588	78,469	24,201

ㆍ단기금융상품	2,000	-	-

ㆍ매출채권	32,360	33,063	35,780

ㆍ대여금및기타미수금	2,194	2,150	2,017

ㆍ기타유동자산	7,062	5,987	6,556

ㆍ당기법인세자산	215	99	426

ㆍ재고자산	85,032	86,229	107,575

[비유동자산]	417,991	416,375	436,297

ㆍ장기금융상품	-	-	-

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ파생상품자산	-	-	-

ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산	6,749	6,659	9,220

ㆍ투자부동산	114,822	114,231	115,538

ㆍ유형자산	223,086	223,936	236,810

ㆍ무형자산	64,920	63,864	66,158

ㆍ장기대여금및기타미수금	598	121	162

ㆍ기타비유동자산	-	-	-

ㆍ이연법인세자산	7,816	7,564	8,409

자산총계	611,442	622,372	612,853

[유동부채]	239,913	235,406	152,538

[비유동부채]	138,193	164,069	236,150

부채총계	378,106	399,475	388,688

[지배기업 소유주지분]	233,643	223,085	224,310

ㆍ자본금	45,265	45,265	45,265

ㆍ기타불입자본	2,768	2,916	2,916

ㆍ기타자본구성요소	(5,540)	(9,965)	(3,777)

ㆍ이익잉여금(결손금)	191,150	184,869	179,906

[비지배지분]	(307)	(188)	(145)

자본총계	233,336	222,897	224,165

2021년 1월~3월	2020년 1월~3월	2019년 1월~3월

매출액	77,517	69,113	79,748

영업이익	12,505	10,424	10,090

연결총당기순이익	10,405	4,268	8,492

[지배기업 소유주지분 당기순이익]	10,507	4,338	8,472

[비지배지분 당기순이익]	(102)	(70)	20

[기본주당순이익(단위 : 원)]	126	52	101

[희석주당순이익(단위 : 원)]	126	52	101

연결에 포함된 회사 수	18개	18개	19개

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 제1109호 '금융상품' 기준서를 적용하였습니다.

※ 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다.

나. 요약 별도재무정보(단위:백만원)

구 분	제49기 1분기	제48기	제47기

2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	46,197	74,813	50,501

ㆍ현금및현금성자산	17,014	48,948	7,570

ㆍ단기금융상품	2,000	-	-

ㆍ매출채권	15,987	14,300	32,022

ㆍ대여금및기타미수금	34	62	54

ㆍ기타유동자산	1,691	1,509	1,517

ㆍ당기법인세자산	6	-	-

ㆍ재고자산	9,465	9,994	9,338

[비유동자산]	327,275	291,639	291,132

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ종속기업및관계기업주식	198,547	162,477	155,631

ㆍ파생상품자산	-	-	-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산	6,369	6,279	8,840

ㆍ투자부동산	107,920	107,341	109,399

ㆍ유형자산	13,425	14,528	15,060

ㆍ무형자산	266	266	266

ㆍ장기대여금및기타미수금	47	47	58

ㆍ이연법인세자산	701	701	1,879

자산총계	373,472	366,452	341,633

[유동부채]	161,246	158,823	71,220

[비유동부채]	35,544	30,520	93,377

부채총계	196,790	189,343	164,597

[자본금]	45,265	45,265	45,265

[기타불입자본]	13,646	13,646	13,646

[기타자본구성요소]	-	-	-

[이익잉여금]	117,771	118,198	118,125

자본총계	176,682	177,109	177,037

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2021년 1월~3월	2020년 1월~3월	2019년 1월~3월

매출액	32,312	25,511	26,180

영업이익	3,127	991	2,125

당기순이익	3,749	(777)	1,257

[기본주당순이익(단위 : 원)]	45	(9)	15

[희석주당순이익(단위 : 원)]	45	(9)	15

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 제1109호 '금융상품' 기준서를 적용하였습니다.

※ 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스' 기준서를 적용하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.1) 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당분기)	선진회계법인	해당사항없음	-	-

제48기(전기)	선진회계법인	적정	-	현금창출단위의 손상평가

제47기(전전기)	선진회계법인	적정	-	현금창출단위의 손상평가

2) 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당분기)	선진회계법인	해당사항없음	-	-

제48기(전기)	선진회계법인	적정	-	특수관계자와의 거래 적정성

제47기(전전기)	선진회계법인	적정	-	특수관계자와의 거래 적정성

2-1. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기(당분기)	선진회계법인	반기중간기말별도 및 연결회계감사	135,000	1,617	-	-

제48기(전기)	선진회계법인	반기중간기말별도 및 연결회계감사	121,000	1,450	121,000	1,617

제47기(전전기)	선진회계법인	반기중간기말별도 및 연결회계감사	110,000	1,450	110,000	1,453

*. 당기에는 감사용역 체결 계약 시 독일 해외 자회사에 대한 재무검토용역이 포함되어 있습니다.

2-2 제49기 검토 및 감사 일정

구분	감사 및 검토 기간

반기 검토	2021.07.26 ~ 2021.07.28

중간 검토	2021.11.15 ~ 2021.11.17

내부회계관리제도 검토	2022.01.03 ~ 2022.01.07

기말 감사(별도)	2022.02.07 ~ 2022.02.11

기말 감사(연결)	2022.02.21 ~ 2022.02.23

*. 검토 및 감사 일정은 확정되지 않은 예정 일정입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제49기(당분기)	선진회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제48기(전기)	선진회계법인	[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제47기(전전기)	선진회계법인	[검토의견] 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 「내부회계관리제도 모범규준」의 규정에 따라 작성되지 않았 다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

- 2021년 1분기 내부회계관리제도에 대한 감사 및 당해년도 감사인인 선진회계법인의 검토의견 표명은 없었습니다. 단, 일상감사, 반기감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며효과적으로 운영되고 있음을 이사회에 보고 하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-

3	-	-	-	-

*. 2021년 사업연도 외부감사 등과 관련하여 감사와 회계감사인의 논의한 내용은 없습니다.

6. 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사 - 해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성개요

2명의 각자대표이사(김종섭,이형국) 1명의 사내이사(이강록),1명의 사외이사(장관순)로 구성되어 있습니다. * 이사회의 권한 내용

(1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항,

회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. (2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. * 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시 :

＊ 주총소집통지서에 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주 와의 관계, 후보자와 당해법인과의 3년간 거래내역 등 명시 ＊ 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 비치,공시시 이사후보에 대한 인적사항 공시 - 주주의 추천여부 : 이사회의 추천을 받음2) 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용1. 적용범위

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 2. 책임과 권한 1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 감사의 출석 1) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. 2) 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고 하여야 한다. 4. 부의사항 1) 주총에 관한 사항 2) 경영일반에 관한 사항 3) 재무에 관한 사항 4) 자금조달에 관한 사항 5) 이사에 관한 사항 6) 인사노무에 관한 사항 7) 회사 조직에 관한 사항 8) 기타 5.이사에 대한 감독 대행 1) 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.(의무설치대상 아님)(3) 사외이사 지원 조직당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

*. 상기 사외이사 및 그 변동현황은 2021.03.31 기준입니다.

*. 이사의 수는 등기임원 기준으로 작성함.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2021년상반기 교육 실시 예정(코로나로 인한 교육 미실시)

3) 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사 및 사내이사	사외이사

김종섭 (출석률 100%)	이형국 (출석률 0%)	이강록 (출석률 100%)	장관순 (출석률 100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

1	2021-02-05	현금배당 결정	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

2	2021-02-24	1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 대표이사 김종섭2. 내부회계관리제도 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

3	2021-02-24	제48기(2020년)결산 재무제표 확정의 건	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

4	2021-02-24	제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

5	2021-02-25	산업은행 차입금 대환의 건	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

6	2021-02-26	부동산 매각의 건 (서울시 중구 남창동 9-1 외)	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

7	2021-03-05	수완에너지(주)에 대한 자본금 출자의 건	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

8	2021-03-11	수완에너지(주) 차입금 연대보증의 건 (신규)	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

9	2021-03-29	산업은행 차입금 대환의 건	가결	참석	찬성	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

4) 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김종섭	대표이사	이사회	경영전반총괄	없음	본인

이형국	대표이사	이사회	경영전반에 대한 업무	없음	발행회사임원

이강록	사내이사	이사회	경영관리	없음	발행회사임원

이경형	사외이사	이사회	사외이사	없음	발행회사사외이사

-상기 사외이사 및 사내이사 현황은 2021.03.31 기준입니다- 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김종섭 대표이사, 장관순 사외이사가 재선임 되었습니다.- 2020년 3월 26일 정기주주총회를 통해 이형국 대표이사, 이강록 사내이사가 재선임 되었습니다.- 2021년 3월 30일 정기주주총회 시 김종섭 대표이사(사내이사)가 재선임 되었습니다.- 2021년 3월 30일 정기주주총회 시 이경형 사외이사가 신규선임 되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	주 요 경 력	비 고

최형욱	감사	이사회	감사	없음	-	(주)메이크크리에이티브 사내이사	제48기 주주총회에서 상근 감사로 선임(2021.3.30)

- 상기 감사현황은 2021.03.31 기준입니다- 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 감사(이경형 후보자)선임의 건은 의결 정족 수 부족으로 부결되었습니다. 이에 상법 386조 및 동법 제415조에 의거하여 현재 상근감사인 김필우 감사가 새로 선임된 감사가 취임할 때(다음 주주총회)까지 감사로서의 권리의무를 유지 합니다.- 2021 3월 30일 정기주주총회에서 최형욱 감사가 신규선임 되었습니다.

나. 감 사의 독립성1) 선출기준의 주요내용 감사는 상법상 결격사유가 없는 자로서 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 2) 운영현황 - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사(내부회계관리자)에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.3) 감사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2021-02-24	1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - 보고자 : 대표이사 김종섭2. 내부회계관리제도 평가보고 - 보고자 : 감사 김필우	O	-

2	2021-02-24	제48기(2020년)결산 재무제표 확정의 건	O	-

3	2021-02-24	제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	O	-

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

- 해당사항없음 -감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2021년상반기 교육 실시 예정(코로나로 인한 교육 미실시)

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리팀	2	부장 외(11년 11개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

*. 근속연수는 감사지원조직 직원의 평균근속연수입니다.

라. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않음(2) 소수주주권의 행사내용은 없음

(3) 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김종섭	최대주주	보통주	16,708,113	18.46	16,708,113	18.46	-

(주)스페코	특수관계인	보통주	11,733,720	12.96	11,733,720	12.96	-

김민수	최대주주의친인척	보통주	6,553,983	7.24	6,553,983	7.24	-

(재)삼익문화재단	특수관계인	보통주	1,375,000	1.50	1,375,000	1.50	-

이형국	등기임원	보통주	110,000	0.12	110,000	0.12	-

이강록	등기임원	보통주	30,000	0.04	30,000	0.04	-

계	보통주	36,510,816	40.32	36,510,816	40.32	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (기준일 : 2021년 03월 31일)

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김종섭	대표이사	2002년 6월 ~ 현재	최근 5년간 변동사항 없음2002.6~ 삼익악기 대표이사 회장2007.1 ~ 2011.2 서울대학교ROTC 동문회회장2011.1 ~ 2015.1 대한적십자사 부총재2013.5 ~ ROTC장학재단 이사장2013.8 ~ (사)코피온 이사장	SAMICK MUSIC CORP,. 이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항없음

3. 최대주주 변동내역- 최근 5년간 최대주주 변동내역은 없습니다

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김종섭	16,708,113	18.46	-

(주)스페코	11,733,720	12.96	-

김민수	6,553,983	7.24	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,880	10,889	99.92	45,407,461	90,530,915	50.16	-

5. 주식사무당사의 주식사무에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의내용	제9조 (신주 인수권)① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 또는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
가. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
나. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
다. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
라. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
바. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행 할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하 는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

주식업부대행기관	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지(http://www.samick.co.kr)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2020년10월	2020년11월	2020년12월	2021년 01월	2021년02월	2021년03월

보통주	주가	최고	1,410	1,490	1,500	1,570	1,650	1,685

최저	1,335	1,345	1,435	1,390	1,430	1,555

평균	1,373	1,419	1,467	1,474	1,531	1,605

거래량	최고(일)	324,445	1,267,847	692,981	1,364,024	4,558,348	2,137,735

최저(일)	58,887	66,700	184,841	245,450	125,070	244,302

월간	3,470,851	7,019,945	7,211,908	11,104,025	14,062,154	15,827,123

*. 평균주가는 종가평균으로 작성함.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종섭	남	1947년 11월	회장	등기임원	상근	경영전반총괄	(주)삼익악기그룹회장서울대 사회복지학과 졸	16,708,113	-	본인	2002.02.06~현재	2024년 03월 30일

이형국	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	경영전반에 대한 업무	(주)삼익악기대표이사영남대 경영학과 졸	110,000	-	발행회사임원	2002.02.28~현재	2023년 03월 26일

이강록	남	1962년 09월	부사장	등기임원	상근	경영관리	(주)삼익악기부사장경운대 경영학과 졸	30,000	-	발행회사임원	2003.01.01~현재	2023년 03월 26일

이경형	남	1946년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前.서울신문사 이사前.한양대학원 겸임교수	-	-	발행회사사외이사	2021.03.30~현재	2024년 03월 30일

- 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통해 김종섭 대표이사가 재선임 되었습니다.- 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통해 이경형 사외이사가 신규선임 되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다

나. 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

김종섭	대표이사	Samick Music Corp	이사	총괄	-

이형국	대표이사	PT Samick Indonesia	대표이사	총괄	-

〃	Seiler Samick MusicalInstrument.	대표이사	〃	-

〃	Harbin Samick	대표이사	〃	-

〃	Samick Music Corp.	이사	〃	-

이강록	부사장	㈜삼송캐스터	이사	총괄	-

〃	수완에너지㈜	이사	〃	-

〃	Seiler Samick MusicalInstrument.	감사	〃	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

악기사업부	남	46	-	1	-	47	9.2년	3,140,923	66,828	9	2	11	-

"	여	16	-	-	-	16	4.3년	600,782	37,549	-

합 계	62	-	1	-	63	7.9년	3,741,705	59,392	-

* 연간급여 총액은 연간급여액으로 환산된 금액입니다.* 1인 평균 급여액은 연간 지급액 입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,116,052	101,459	-

- 연간급여 총액은 연간급여액으로 환산된 금액입니다.- 1인당 평균급여액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	15	3,000,000	*. 현재 집행임원 포함

감사	1	100,000	-

- 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

16	1,988,820	124,301	-

- 보수총액은 연간급여액으로 환산된 금액입니다.- 주주총회 시 집행임원의 보수를 포함한 금액을 승인함- 1인당 평균보수액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	824,768	274,922	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,000	24,000	-

- 보수총액은 연간급여액으로 환산된 금액입니다.- 1인당 평균보수액은 연간지급액으로 환산된 평균 금액입니다.3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항없음 -* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함)

2. 산정기준 및 방법* 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원은 없습니다. (현직, 퇴임 등 기임원 포함)

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 해당사항없음 -

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음 -

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 -
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용 공여 등

1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

성 명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

*해당사항 없음*당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내역이 없습니다.

2) 담보제공 내역

( 1 ) 당분기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.(단위:천원)

담보제공사유	담보제공자산	장부가액	담보설정액	해당금액	담보권자

차입금	토지, 건물(남대문사옥)	61,503,048	60,000,000	47,000,000	국민은행

기계장치	54,035	36,000,000	93,000,000	산업은행

건물부속설비(태양광)	3,635,472

토지, 건물(음성본사)	13,396,933

토지, 건물(논현동사옥)	19,619,063	85,000,000

임대보증금	5,000,000	4,000,000	국민체육진흥공단

450,000	450,000	(주)영우디지털

150,000	150,000	㈜써브웨이 학동역점

수출성장자금대출한도	재고자산(주)	9,232,910	6,500,000	5,000,000	한국수출입은행

합 계	107,441,461	193,100,000	149,600,000	-

(주) 태양광 재고를 제외한 재고자산 금액입니다. 상기 이외에도 당사의 차입금 등과 관련하여 종속회사인 (주)삼송캐스터의 토지 일부가 KEB하나은행 등에 담보로 제공되어 있습니다.

(2 ) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원)

특수관계자명	보증처	지급보증금액	보증기간	비고

㈜삼송캐스터	KEB하나은행	3,000,000	2020.04.29 ~ 2021.04.29	무역어음

㈜삼송캐스터	한국산업은행	3,600,000	2020.06.03 ~ 2021.06.03	운영자금차입

㈜삼송캐스터	한국산업은행	6,000,000	2020.04.06 - 2021.04.06

수완에너지	한국산업은행	120,000,000	2021.03.30 - 2026.03.30

PT. SAMICK INDONESIA	한국산업은행	USD 5,000,000	2019.10.25 - 2021.04.25

PT. SAMICK INDONESIA	신한은행	USD 20,000,000	2020.05.18 - 2021.05.18

Seiler Pianofortefabrik GmbH	수출입은행	EUR 1,000,000	2020.12.28 -2021.12.28

Trio Pines(USA) Inc	수출입은행	USD 3,000,000	2020.09.25 - 2021.09.25

합계	132,600,000USD 28,000,000EUR 1,000,000	-

( 3) 당분기말 현재 타인에게 제 공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원)

보증처	보증내역	보증금액

서울보증보험	하자보증 등	2,400

계약이행보증	10,000

합계	12,400