삼익악기 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행. 변경사항 - 해당사항 없음 -

2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제45기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제44기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제43기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 1건(소송가액: 31,725천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 연결회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결하고 있는 주요 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원, USD, CNY, EUR) 구분 금융기관 통화 한도 일반대출 등 Bank of Hope USD 5,566,037 일반대출 KEB하나은행 KRW 64,600,000 일반대출 USD 10,500,000 일반대출 기업은행 CNY 20,900,000 일반대출 USD 1,841,500 일반대출 우리은행 USD 7,000,000 일반대출 한국산업은행 KRW 30,800,000 일반대출 USD 7,000,000 일반대출 한국수출입은행 EUR 1,000,000 일반대출 USD 3,000,000 무역금융 KEB하나은행 KRW 3,300,000 무역금융 기업은행 USD 668,621 시설자금 한국수출입은행 USD 1,500,000 수입신용장 KEB하나은행 USD 1,600,000 수입신용장 신한은행 USD 1,500,000 단기포괄수출금융약정 한국수출입은행 KRW 4,500,000 파생상품계약 한국산업은행 KRW 20,229,669 에너지합리화자금 KRW 27,497,000 PF대출1-1 롯데손해보험(주) KRW 30,000,000 PF대출1-1 교보생명보험(주) KRW 14,170,000 PF대출1-1 신한생명보험(주) KRW 5,310,000 PF대출1-2 기업은행 KRW 7,850,000 PF대출1-2 (주)광주은행 KRW 3,710,000 PF대출1-2 한국산업은행 KRW 12,980,000 PF대출1-3 기업은행 KRW 6,000,000 PF대출2 KIAMCO KRW 45,000,000 합 계 KRW 275,946,669 USD 40,176,158 CNY 20,900,000 EUR 1,000,000 (3) 당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원,USD,CNY) 담보제공사유 담보제공자산 담보설정액 해당금액 담보권자 비고 차입금 토지,건물 36,000,000 30,000,000 한국산업은행 음성본사 토지,건물 15,600,000 13,000,000 국민은행 남대문 사옥 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지,건물,기계장치 31,000,000 30,800,000 한국산업은행 삼송캐스터 사옥 토지,건물 USD 5,566,037 USD 3,695,576 Bank of Hope Trio Pines U.S.A. INC. 토지,건물,기계장치 토지,건물,기계장치 USD 12,354,000 USD 5,000,000 KEB하나은행 P.T.SAMICK INDONESIA 토지,건물,기계장치 USD 780,264 - 한국수출입은행 USD 8,400,000 USD 7,000,000 우리은행 토지,건물 CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 기업은행 리사연태목업유한공사,연태적외선사우나제품유한공사 토지, 건물 토지,건물 USD 8,663,893 USD 776,119 Fidelity Bank SAMICK MUSIC CORP.의 토지, 건물 토지,건물 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 논현동 사옥 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 임대보증금 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 단기포괄수출금융약정 재고자산 5,850,000 4,500,000 한국수출입은행 양도담보 에너지합리화적립금 토지,건물,구축물,기계장치 32,966,400 19,977,320 한국산업은행 수완에너지 토지,건물,구축물,기계장치 PF대출1-1 수완에너지 주식, 토지,건물,구축물,기계장치 150,024,000 30,000,000 롯데손해보험(주) - 14,170,000 교보생명보험(주) - 5,310,000 신한생명보험(주) - PF대출1-2 12,980,000 한국산업은행 - 7,850,000 중소기업은행 - 3,710,000 (주)광주은행 - PF대출2 45,000,000 KIAMCO - 합계 359,290,400 289,069,320 CNY 42,734,000 CNY 37,301,635 USD 35,764,194 USD 16,471,695 (4) 당반기말 현재 연결회사는 납품계약에 따른 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,193,852천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당반기말 현재 연결회사는 GE Commercial Distribution Finance Corporation(이하 "GE")와 2008년 이후 GE와 관련된 연결회사에 판매한 재고에 대하여 GE가 회수하지 못한 채권이 존재할 경우 관련 채권금액에 대한 보증계약을 체결하고 있습니다.당반기말 현재 회수가 진행중인 채권금액은 USD 1,360,000이며, 경영진은 동사항이 연결회사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (6) 연결회사는 2015년에 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다. 동 임차료외에 연결회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른 지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 연결회사는 연 0.49%에해당하는 보증료인 494백만원을 동 은행에 지급하였습니다. (7) 연결회사는 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. . (8) 연결회사는 국민은행과 1,300백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다. (9) 연결회사는 집단에너지 공급 사업 부문의 주요 생산설비인 Gas Turbin 등의 장기유지 및 보수 계약과 관련하여 향후 결제시기가 도래했을 시 환율 상승 위험을 회피하고자 유지보수 계약에 따른 유출시기와 예상금액을 기준으로 통화선도 매입계약을체결하고 있습니다. (10) 연결회사는 주요 발전설비인 Gas Turbine 등의 유지보수와 관련하여 SIEMENSINDUSTRIAL TURBOMACHINERY AB 및 SIEMENS LTD.SEOUL과 2011년 9월9일부터 Long Term Maintenance Services Contract를 체결하고 있으며, 2023년 9월9일과 Gas Turbin의 82,000가동시간(EOH)이 도래하는 날 중 빠른 날 계약이 만료 됩니다. 연결회사는 Gas Turbin의 가동시간(EOH) 및 가동주기(EOC) 등에 따라 계약상 명시된 A부터 D등급의 점검 및 유지보수를 의무적으로 수행해야 하며, 당반기말 현재 유지보수로 인해 발생할 원가 및 시기를 신뢰성 있게 예측할 수 없습니다. (11) 연결회사는 연결회사가 구입한 중앙급전발전 설비를 통해 생산된 전력을 한국전력공사에 판매하기 위하여, 전력시장운영규칙에 따라 매년 연회비를 납부하고 있습니다. 전기매출 중 일부는 중앙급전발전 설비 투자에 대한 보전으로 서 매월 최대유효공급량에 따라 결정됩니다. (12) 연결회사는 집합에너지 발전소의 운영을 목적으로 2010년 2월 5일자로 한국가스공사와 발전용천연가스(LNG) 매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로써, 2018년 12월 31일까지 유효하며 2018년 9월 30일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의 재협의가 가능합니다. (13) 연결회사의 PF 차입금 상환과 관련하여 지배회사가 보유하고 있는 수완에너지주식을 PF대주단에게 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,500백만원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. (14) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내 역 은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금융기관 금액 내용 현금및현금성자산 한국산업은행 등 6,068,030 차입금 근질권 장기금융상품 KEB하나은행 4,000 당좌개설보증금 합계 6,072,030 (1) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 회사가 원고인 사건 1건(소송가액: 31,725천원)이 있으며, 회사의 경영자는 동 사항들이 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 KEB하나은행 외 금융기관으로부터 일반대출 등의 차입관련 한도 원화 64,600,000천원 및 USD 400,000, 단기포괄수출금융약정 4,500,000천원의 약정을 체결하고 있습니다. (3) 당반기말 현재 금융기관 등에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공사유 담보제공자산 장부가액 담보설정액 해당금액 담보권자 차입금 토지, 건물(음성본사) 14,302,541 36,000,000 30,000,000 산업은행 토지, 건물(남대문사옥) 62,125,334 15,600,000 13,000,000 국민은행 40,800,000 34,000,000 KEB하나은행 토지, 건물(논현동사옥) 20,676,216 20,280,000 15,600,000 KEB하나은행 18,000,000 15,000,000 KEB하나은행 임대보증금 3,770,000 3,172,000 KEB하나은행 5,000,000 4,000,000 국민체육진흥공단 단기포괄수출금융약정 재고자산 7,759,524 5,850,000 4,500,000 한국수출입은행 합 계 104,863,615 145,300,000 119,272,000 (4) 당반기말 현재 회사는 납품계약에 따른 하자보증등과 관련하여 서울보증보험으로부터 766,975천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 회사는 인천국제공항공사와 인천국제공항 면세사업권 운영사업 계약을 체결하였습니다. 동 사업의 계약기간은 2015년 12월부터 2020년 8월까지로서(총 57개월), 향후 동 사업 영위 기간중 면세점으로부터 발생하는 매출액의 30%와 약정에 의한 최소임차료(132,000백만원) 중 큰 금액을 인천국제공항공사에 지급하여야 합니다.(6) 동 임차료외에 회사는 19,800백만원에 해당하는 임차보증금을 인천국제공항공사에 예치하여야 합니다. 동 임차보증금 예치에 따른 의무는 우리은행과의 약정에 따른지급보증 약정으로 대체하였으며, 그 대가로 회사는 연 0.49%에 해당하는 보증료인 494,227천원을 동 은행에 지급하였습니다. (7) 회사는 인천국제공항 국제선 출국장 면세점을 인천국제공항공사와 임대차 계약 중도 해지 및 적자 사업장 영업종료를 위해 2018년 9월 6일 이후로 영업정지를 발표 하였습니다. (8) 회사는 국민은행과 13,000백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다. (9) 회사는 종속기업인 수완에너지(주)와 관련하여 해당 종속기업이 차입한 PF 차입금 상환에 대하여 해당 종속기업주식을 PF대주단에게 담보로 제공하고 있으며, 이와는 별도로 12,500백만원을 한도로 자금보충의무를 부담하고 있습니다. (10) 당반기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 2,000천원(당좌개설보증금)입니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 일자:2015년 11월 30일 (2) 처벌 또는 조치대상자: (주)삼익악기 (3) 처벌 또는 조치내용: 증권선물위원회로부터 과징금 32,900,000원 부과 (4) 사유 및 근거법령: '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제429조 제3항 제2조에 의함 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: - 2015년 11월 30일 과징금 납입고지서 접수 -2015년 12월 1일 과징금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책:업무상 관리감독 강화 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2018. 06. 30) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 43회 신주인수권부사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 200억 (상품매입등) 20,000,000 - 44회 전환사채 2013년 03월 14일 운영자금 20,000,000 운영자금 100억 (상품매입등) 20,000,000 - * 상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 전액 주식으로 전환되어 보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없습니다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2018. 06. 30) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - - 해당사항 없음 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당반기에는 전문가의 확인을 받은 사안이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당반기에는 전문가와의 이해관계가 없습니다 .