삼익악기 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 06월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 제45기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 3월 29일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원의 현황가. 임원현황	부실 기재(학력부실기재)	주1)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항5. 합병 등의 사후정보- 중요한 자산양수도 거래	기재사항 누락	주3)	주4)

주1) 정정 전임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종섭	남	1947년 11월	회장	등기임원	상근	경영전반총괄	(주)삼익악기그룹회장	16,708,113	-	2002.02.06~현재	2021년 03월 29일

이형국	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	경영전반에 대한 업무	(주)삼익악기대표이사	110,000	-	2002.02.28~현재	2020년 03월 30일

이강록	남	1962년 09월	부사장	등기임원	상근	경영관리	(주)삼익악기부사장	30,000	-	2003.01.01~현재	2020년 03월 30일

장관순	남	1947년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한진관광(주)대표이사	-	-	2009.03.28~현재	2021년 03월 29일

주2) 정정 후임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종섭	남	1947년 11월	회장	등기임원	상근	경영전반총괄	(주)삼익악기그룹회장서울대 사회복지학과 졸업	16,708,113	-	2002.02.06~현재	2021년 03월 29일

이형국	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	경영전반에 대한 업무	(주)삼익악기대표이사영남대 경영학과 졸업	110,000	-	2002.02.28~현재	2020년 03월 30일

이강록	남	1962년 09월	부사장	등기임원	상근	경영관리	(주)삼익악기부사장경운대 경영학과 졸업	30,000	-	2003.01.01~현재	2020년 03월 30일

장관순	남	1947년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한진관광(주)대표이사한국외대 영어과 졸업	-	-	2009.03.28~현재	2021년 03월 29일

주3) 정정 전- 기재사항 누락 주4) 정정 후 5. 합병 등의 사후정보 [중요한 자산양수도 거래] 가. 거래내용 당사는 회생회사 경남기업 주식회사의 관리인 이성희와 주식 및 대출원리금 채권 양수도 계약을 체결하고 수완에너지 주식회사의 주식 4,200,000주와 대출원리금 채권에 대하여 총 거래금액 89,455,121,405원을 28,000,000,000원에 양수하기로 하였으며, 2017년 2월 1일자 주식 및 대출금채권 양도통지서 수령 후 거래에 대한 자산양수가 종료되었습 니다. (1) 자산양수도 배경 및 거래상대방 개요- 자산양수도 배경경남기업주식회사의 종속회사인 수완에너지 주식회사의 주식 및 대출원리금 채권을 인수함으로써, 신규사업 진출 및 사업다각화를 위함입니다.- 거래상대방

구분	양도인	대상자산	양수인

법인명	경남기업 주식회사	수완에너지 주식회사*1)	주식회사 삼익악기

대표이사	이성희	김상완	김종섭, 이형국

주소	본사	충남 아산시 온천대로1459	광주광역시 광산구 수완로130	충북 음성군 소이면 소이로313

연락처	02-2210-0500	062-960-1214	043-1688-3151

설립연월일	1951년 8월 29일	2007년 1월 03일	1972년 11월 23일

납입자본금	50,799백만원	30,000백만원	41,932백만원

1주당 액면가액	5,000원	5,000원	500원

발행주식의 종류 및 수	보통주 10,159,869주	보통주 6,000,000주	보통주 83,864,249주

결산일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원 수(*2)	479명	54명	111명

주권상장 또는 협회 등록일	비상장	비상장	1988년 9월

*1) 자산양수도 대상자산은 주식 및 대출원리금 채권*2) 평가대상회사 제시자료 외, 양수인 및 양도인의 종업원 수는 2016년 9월 30일 검토보고서 기준)

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액(단위 : 원, 주)

항목	양수대상금액	주식수	지분율	실취득금액	1주 당 양수가격

본건주식(보통주)	21,000,000,000	4,200,000	70.00%	2,400,000,000	571

대출금채권	68,455,121,405	-	-	25,600,000,000	-

합계	89,455,121,405	4,200,000	70.00%	28,000,000,000	-

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건 - 계약금 : 양수도금액의 10%(본 계약 체결과 동시에 본건 거래와 관련하여 MOU체결 시 납부한 이행보증금으로써 계약금을 충당 - 잔금 : 본 거래 종료일에 양수도금액의 90%3. 자금조달방법 : 보유자금(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가 계약 체결	2017. 01. 13	선진회계법인평가기간 2017. 01. 13 ~ 2017. 01. 23

이사회 결의 및 양수도계약	2017. 01. 24	-

주요사항보고서(타법인주식 및출자증권 양수결정) 제출	2017. 01. 24	-

타법인주식양도 종료보고서 제출	2017. 02. 01	주식 및 대출금채권 양도통지서 수령일 기준

나. 대주주등 지분변동 상황 (1) 최대주주 변경본건 자산양수도 거래로 인해 수완에너지 주식회사의 최대주주는 경남기업 주식회사에서 당사로 변경되었습니다. (2) 최대주주등 지분변동 상황동 거래에 따른, 수완에너지 주식회사의 최대주주등의 지분변동 상황은 아래와같습니다.

(단위 : 주, %)

구분	변경 전	변경 후

주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율

최대주주	경남기업주식회사	4,200,000	70.00%	주식회사삼익악기	4,200,000	70.00%

기타	한국지역난방공사	1,740,000	29.00%	한국지역난방공사	1,740,000	29.00%

광주광역시	60,000	1.00%	광주광역시	60,000	1.00%

합계	-	6,000,000	100.00%	-	6,000,000	100.00%

다. 합 병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도*1)	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

수완에너지 주식회사	매출액	58,475,000	59,456,000	62,428,869	6%	-	-	-

영업이익	6,537,000	7,292,000	7,157,864	9%	-	-	-

당기순이익	(1,173,000)	(1,070,000)	(2,356,316)	50%	-	-	*2)

*) 주식회사삼익악기 별도손익계산서는 영향이 없으므로, 대상회사인 수완에너지 주식회사의 손익을 비교하였습니다.*1) 1차연도의 실적은 주식을 취득한 2017년도 기말 금액입니다.*2) 10% 이상 차이 원인 1. 전기오류수정- 장기선수수익 과소계상 및 수익적지출 성격의 자본적지출 분류 오류로 인해 2017년 감사 시 전기오류수정(약8.3억) 2. 예측이 불명확한 계정 제외- 파생상품평가 등 불명확한 예측금액은 제외하여 실적과 차이가 발생함(약3.5억)