범양건영 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.05.12	금전대여결정	이천신둔 공동주택 사업관련 ㈜도성건설에 금전대여	당초 2,700백만원 중 1,000백만원 회수 완료

2015.09.09	타인에 대한 채무보증결정	초량 제1-3구역 도시환경정비사업관련 기존 시공사 대여금	2016.04.26 채무보증사유 해소

2016.02.29	타인에 대한 채무보증결정	초량 제1-3구역 도시환경정비사업관련 조합원 이주비 대출에 대한 채무보증	2016.11.01 채무보증사유 해소

2016.03.10	금전대여결정	초량 제1-3구역 도시환경정비사업관련 운영사업비 추가대여	-

2016.03.28	타인에 대한 담보제공 결정	고려종합물류㈜의 대출계약에 따라, 당사가 보유중인 고려종합물류㈜의 지분 100%를 담보 제공	-

2016.04.20	타인에 대한 채무보증 결정	초량 1-3구역 도시환경정비사업관련 사업비 대출에 대한 채무보증	2016.08.04 채무보증사유 해소

2016.05.12.	타인에 대한 채무보증 결정	초량 1-3구역 도시환경정비사업관련 조합원 이주비 대출에 대한 채무보증	-

2016.07.26	타인에 대한 채무보증 결정	부산 문현동 공동주택 개발사업 관련 사업비 대출에 대한 채무보증	채무보증금액 78억 중 42.25억 상환완료

2016.07.26	타법인주식 및 출자증권 취득결정	회생회사 동부건설 M 위한 PEF투자를 통한 수익 극대화	출자금 10,000백만원 중 9,200백만원 출자완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2016.03.25	제1호의안 : 제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인한도액 50억원 승인한도액 1억5천만원 승인	-

2015.03.27	제1호의안 : 제57기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호의안 : 정관 변경 승인의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인4명선임(재선임3, 신규선임1)한도액 50억원 승인한도액 1억5천만원 승인	-

3. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결실체를 피고로 하는 손해배상청구 소송 외 6건의 소송(소송가액 : 2,007,556천원) 및 연결실체가 원고인 조사확정재판에 대한 이의의 소 외 3건의 소송(소송가액 : 8,517,408천원)이 계류 중이며 참가사건인 채권조사확정 외 4건의 소송(소송가액: 1,919,937천원)이 진행 중입니다. 이러한 소송의 결과가 연결실체의 재무제표에 미칠 영향은 당기말 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 다만, 피고로 계류중인 소송 중 1심 또는 2심에서 패소한 경우에는 최근 판결내용에 따라 충당부채를 설정하고 있습니다.

(단위 : 원)

소제기일	사건번호	사건의 내용	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황 및 향후소송일정

2013. 09. 05	2013가합52448	손해배상청구	278,045,881	㈜올림픽컨트리클럽	1. 경기도2. 범양건영㈜	의정부지방법원 / 고양지원	1. 감정인 감정서 제출(2015. 05. 18)2. 원,피고 쌍방 감정인에 대한 사실조회신청(2015. 11. 23)3. 쌍방의 사실조회서 회신 도착(2016. 01. 08) : 회신서 근거로 준비서면 작성

2015. 11. 12	2015나2062522	조사확정재판에 대한 이의의 소	295,133,500	현진종합건자재	범양건영㈜	서울고등법원	1. 회생채권조사확정재판이의의 소에 대한 항소심 사건. 2. 회생채권조사확정재판(2014. 12. 12)에서는 현진종합건자재 청구 기각3. 이의의 소에서는 본 건 소가 금액에 대해 당사의 채무있음 결정(2015. 10. 08)

2016. 03. 09	2016나2016465	조사확정재판에 대한 이의의 소	4,100,000	공성동	범양건영㈜	서울고등법원	1. 회생채권조사확정재판이의의 소에 대한 항소심 사건. 2. 회생채권조사확정재판(2014. 12. 12)에서는 현진종합건자재 청구 기각3. 이의의 소에서는 본 건 소가 금액에 대해 당사의 채무있음 결정(2015. 10. 08)

2016. 02. 04	2016가합506644	손해배상	1,185,284,409	한국토지주택공사	범양건영㈜ 외12명	서울중앙지방법원	1. 용인구성 물푸레마을 아파트 하자보수금 구상청구2. 당사와 공동도급사 요진건설에 대한 청구(청구금액 미분개)3. 청구금액에 대한 이의신청 준비

2016.05.12	2016가단11069	추심금	44,158,613	㈜우신레미콘	범양건영㈜	고양지원	1. 명진건설 채권압류금 추심금청구2. 당사는 명진건설에 지급할 공사대금 없음 주장3. 원고 소취하 예정

2016.07.20	2016머381	추심금	147,418,985	신홍진기업㈜	범양건영㈜	천안지원	1. 소외 유창공영의 회생채권에 대한 채권전부명령금 청구 건2. 당사가 시인한 유창공영에 대한 채무금 150,000,000원3. 회생채권변제계획안에 따른 청구금 지급 예정4. 법원의 화해권고결정에 따라 유창공영에 대한 채권을 신홍진기업에 지급 예정

2016.03.18	2016나55025	손해배상(항소심)	53,414,271	태완	1. 종합전기(주)2. 고려종합물류(주)	수원지방법원	1. 물류창고 변전실 전기감전사고에 대한 항소심 사건2. 고려종합물류㈜ 소송대리인 한신 항소이유서 제출(2016. 05. 24한)

2016.09.30	2016나2065656	하자보수에 갈음하는 손해배상	499,372,316	한국토지주택공사	인후휴먼시아입주자대표	수원지방법원 / 성남지원	1. 감정인 감정서 제출(2015. 09. 18)2. 감정인 보완 감정 절차 진행 중3. 감정서 내용 파악 후 하자로 주장하는 부분에 대하여 검토 후 대응

2015. 03. 17	2015나2015885	손해배상 / 손해배상(항소심)	117,263,819	푸른조경엔지니어링	한국토지주택공사 (피고지인 사건)	서울고등법원	1. 성남도촌현장 고사목에 대한 손해배상청구사건 항소심 : 1심 제기일 - 2013. 07. 11 1심 판결일 - 2015. 02. 112. LH의 구상금 청구시 대응 예정 : 당사 미참가 사건3. 선고기일 지정(10/28)

2015 .02. 12	2016나2053945	보증금 청구의 소	503,678,687	대방건설	건설공제조합(피고지인 사건)	서울중앙지방법원	1. 건설공제조합에 대한 대방건설의 하자보수비용 보증금 청구2. 법원의 화해권고결정(2015. 07. 02)에 대해 이의 신청 완료(2015. 07. 16)

2016.08.17	2014가합36103	손해배상	50,000,100	현대/삼성물산	서울보증보험	서울중앙지방법원	1. 당사 아부다비 현장 공사타절로 인한 손해배상 청구2. 서울보증보험에 대한 보증금 청구 사건3. 청구금액에 대한 이의 제기로 소송진행

2014. 10 30	2014가합207661	손해배상	749,621,610	백현마을6단지	한국토지주택공사 (피고지인 사건)	수원지방법원/성남지원	1. 감정인 감정서 제출(2015. 10. 02)2. 감정서 상 하자보수청구부분 파악 후 대응 중3. 피고 LH에 대한 판결 확정 후 LH의 구상금 청구시 소송으로 대응

2015. 09. 04	2015가합556789	조사확정재판에 대한 이의의 소	5,467,182,459	범양건영㈜	한일건설	서울중앙지방법원	1. 회생채권조사확정재판에서 당사에 채무있음 결정(2015. 07. 31)2. 회생채권조사확정재판 결정에 대해 이의의 소 제기

2015. 11. 03	2015가단121843	건물명도	-	범양건영㈜	류재용 외 4명	의정부지방법원	1. 미분양5세대에 대한 명도신청 사건2. 피고들 준비서면 및 반소 제기 의견3. 피고측 사실조회신청(분양전환가액 산정에 대해)

2014. 04. 16	2015가합526580	조사확정재판에 대한 이의의 소	1,265,212,742	범양건영㈜	강산개발㈜	서울중앙지방법원	1. 회생채권조사확정재판에서 당사에 채무있음 결정(2015. 03. 18)2. 회생채권조사확정재판 결정에 대해 이의의 소 제기

2014. 04. 16	2015가합526566	조사확정재판에 대한 이의의 소	1,785,012,634	범양건영㈜	현대건설/삼성물산	서울중앙지방법원	1. 회생채권조사확정재판에서 당사에 채무있음 결정(2015. 03. 18)2. 회생채권조사확정재판 결정에 대해 이의의 소 제기

4. 채무 보증현황(단위 : 백만원)

채무자(회사와의관계)	채권자	채무보증금액	채무보증기간(개시일-종료일)	비고

기초	증가	감소	기말

초량1-3구역 도시환경정비사업조합	경남기업(주)	3,500	0	(3,500)	0	2015.09.09~2025.02.28	채무금액 3,500백만원2016.04.26 채무보증사유 해소

초량1-3구역 도시환경정비사업조합	부산성의 신용협동조합해운대 신용협동조합당감 신용협동조합	0	19,500	(11,830)	7,670	최초실행일 ~ 36개월	2016.05.12 채무보증사유 일부해소(11,830백만원)2016.11.01 채무보증사유 해소

초량1-3구역 도시환경정비사업조합	아이비케이연금보험 주식회사	0	48,000	(48,000)	0	사업장의 착공이후 일반분양(아파트 및 오피스텔포함)율이 80%에 도달할 때 까지	2016.08.04 채무보증사유 해소

초량1-3구역 도시환경정비사업조합	부산은행 중앙동지점	0	16,000	0	16,000	최초실행일~2020.08.31	-

주식회사 와이디홀딩스	부산은행 중앙동지점	0	7,800	(4,225)	3,575	최초인출일~2017.02.02	-

합계 (5건)	3,500	91,300	(67,555)	27,245	-	-

5. 중소기업 확인서6. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유/근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.04.13	범양건영	경고(주1)	"외국환거래법" 제18조 및 "외국환거래규정" 제9-5조 제2항에 의하면 거주자가 해외직접투자 신고내용을 변경하고자 하는 경우에는 외국환은행장에게 변경신고를 하여야 하는데도, 귀사는 '13년 11월 범양자산관리(주)를 신설분할하여 동 사에 해외 PF사업장 부문을 이전하면서 '13.12.18 외국환은행장앞 변경신고없이 신설법인인 범양자산관리(주)에 3개국 7개 현지법인의 지분(100%)을 양도하였음[범양건영(주) 해외직접투자 내역]
"외국환거래법" 제18조"외국환거래규정" 제9-5조 제2항	-	-

(주1) 2015년 4월 13일 당사는 금융감독원으로부터 경고 처분이 확정된 경고장을 받았고, 당사는 향후 2년 이내 외국환거래법을 위반할 경우 과태료가 부과되거나 벌칙이 부여될 수 있습니다 7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	2015년 06월 30일	7,880	발행제비용 281운영비 7,599	발행제비용 281 운영비 7,599	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정증자)	2015년 12월 15일	13,800	타법인증권 취득	타법인증권 취득	-

제4회 무기명식이권부무보증사모전환사채	2016년 04월 19일	10,000	분양사업 투자, 운영비	분양사업 투자, 운영비	-

제5회 무기명식이권부무보증사모전환사채	2016년 08월 24일	10,000	타법인증권 취득	타법인증권 취득	-

10.합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

범양건영주식회사(분할존속회사)	매출액	49,243	48,447	49,243	0	48,447	0	-

영업이익	-8,875	-2,435	-8,875	0	-2,435	0	-

당기순이익	-48,945	-4,628	-48,945	0	-4,628	0	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

범양자산관리주식회사(분할신설회사)	매출액	0	0	0	0	0	0	-

영업이익	-796	-60	-796	0	-60	0	-

당기순이익	-15,603	-1,477	-15,603	0	-1,477	0	-

＊분할 당시(2013년) 평가법인의 자료 및 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사의 재무정보를 토대로 작성되었습니다.* 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1. 회사분할(1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2013년 11월 15일에 개최된 관계인집회의 변경회생계획안 승인에 의해 2013년 11월 18일을 기준일로 하여 건설사업부문만을 존속회사로 남겨두고, 신탁자산과 해외 PF 사업장을 이전하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 분할신설법인은 국내신탁자산 및 해외PF사업관련 자산의 매각을 통하여 관련 채무를 변제하고 분할존속법인은 M 신규투자유치를 통해 재무구조 개선과 조속한 경영정상화를 달성할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	범양건영 주식회사(분할존속회사)범양자산관리주식회사(분할신설회사)

분할기일	2013년 11월 18일

(2) 분할관련 일반내용1) 분할방법에 대한 설명당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 212 조에 의하여 다음과 같이 인적분할방식에 의한 회사분할을 실시하였습니다. 범양건영 주식회사의 국내신탁자산과 이전 대상 해외 PF 사업 관련 자산 및 이전 대상 자산 관련 부채를 분할신설회사로 이전하고, 분할신설회사가 발행하는 주식을 분할 전회사의 주주가 주식 보유비율에 비례하여 배정받는 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하였습니다.

분할존속회사와 분할신설회사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률, 2013년 11월 15일에 채권자집회에서 승인을 받은 회생계획안의 적용을 받는 회생회사로 합니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	범양건영 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	범양자산관리 주식회사	부동산 개발업 및 매매업 등

이에 따라 인적분할 신설회사는 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.61834963주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2013년 6월 30일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.

2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	범양자산관리 주식회사와 그 종속기업

유동자산	48,574,441

비유동자산	6,120,671

자산총계	54,695,112

유동부채	38,023,979

비유동부채	8,803

부채총계	38,032,782

순자산금액	16,662,330

3) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 212 조에 의해 분할하고, 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무(공익채권을 포함) 중에서 분할신설회사에 이전한 채무(책임을 포함한다.이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 다른 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 분할존속회사도 분할존속회사에 존속하는 채무만을 부담하며, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다.

(3) 분할 회계처리1) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.2) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차익)으로 처리하였습니다.2. 중단영업(1) 신탁자산 및 해외사업부문의 인적분할당사는 2013년 11월 15일의 채권자집회에서 승인된 변경회생계획안에 따라 당사의 원활한 회생을 도모하고 조속한 경영정상화를 달성하기 위하여 2013년 11월 18일을분할기준일로 하여 신탁자산 및 해외 PF 사업장을 인적분할하여 분할 신설법인을 설립하였습니다. 이에 대한 세부사항은 주석 41에 공시되어 있습니다. (2) 중단영업이익의 분석인적분할의 방법으로 분할된 사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으며 포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다. 제56기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 제55기 중단영업손익과 현금흐름은 재표시되었습니다.

1) 제56기와 제55기 중 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제56기	제55기

I.매출	-	-

II.매출원가	-	-

III.매출총이익	-	-

판매관리비	442,233	3,134,145

IV.영업이익	(442,233)	(3,134,145)

금융수익	30,373	49,300

금융비용	1,207,264	420,563

지분법투자손익	(2,497,323)	(5,934,439)

기타영업외수익	4,265,324	12,259,027

기타영업외비용	4,666,248	18,186,994

V.중단영업처분손실	-	-

VI.법인세비용차감전순이익	(4,517,371)	(15,367,814)

법인세비용	-	-

VII.중단영업순이익	(4,517,371)	(15,367,814)

2) 제56기와 제55기 중 중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	제56기	제55기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	14,476,790	40,906,577

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	6,583,669	294,732

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(21,092,021)	(41,741,697)

3. 분할과 관련된 공시전자공시시스템2013.11.15 회생계획인가2013.12.19 주요사항보고서(분할(분할합병)결정)2013.12.24 합병 등 종료보고서(분할)2014.01.06 회사분할결정 11. 자산양수도 현황 당사는 2015년 8월 17일 군인공제회와 고려종합물류㈜의 주식 60,000주(지분100%)에 대한 주식매매계약을 체결하였고, 12월 16일 양수도대금 지급을 완료하였습니다. (1) 자 산양수도 대상 및 가액 - 대상 : 고려종합물류㈜의 주식 60,000주(지분100%) - 가액 : 15,262,000,000원(2) 자산양수도 목적 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고있습니다. (3) 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2015.07.01	회계법인 바른

외부평가기관 평가	2015.07.02~2015.07.06	-

입찰서류 마감	2015.07.07	-

우선협상대상자 선정통보	2015.07.10	-

양해각서(MOU)체결일	2015.07.15	-

실사기간	2015.07.16~2015.07.29	-

이사회결의일	2015.08.17	취득(인수)결정일

본 계약 체결일	2015.08.17	-

주요사항보고서 제출일	2015.08.18	-

양수도대금 지급일	2015.12.16	-

* 양수도대금의 지급(단위 : 원)

구분	지급일	금액	비고

계약금	2015.08.17	1,526,200,000	-

잔금	2015.12.16	13,735,800,000	-

합 계	15,262,000,000

(4) 합병 등 전후의 요약재무정보(단위 : 원)

구분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

Ⅰ. 유 동 자 산	36,312,143,593	(1,462,001,800)	34,850,141,793

Ⅱ. 비 유 동 자 산	9,650,738,929	15,262,000,000	24,912,738,929

자 산 총 계	45,962,882,522	13,799,998,200	59,762,880,722

Ⅰ. 유 동 부 채	19,120,764,625	0	19,120,764,625

Ⅱ. 비 유 동 부 채	5,347,065,278	0	5,347,065,278

부 채 총 계	24,467,829,903	0	24,467,829,903

Ⅰ. 자 본 금	17,574,295,000	6,188,340,000	23,762,635,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금	50,373,701,320	7,611,658,200	57,985,359,520

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	10,390,054	0	10,390,054

Ⅳ. 이 익 잉 여 금	(46,463,333,755)	0	(46,463,333,755)

자 본 총 계	21,495,052,619	13,799,998,200	35,295,050,819

부채와 자본총계	45,962,882,522	13,799,998,200	59,762,880,722

* 상기 항목은 최근 결산일(2015.09.30)기준으로 작성된 별도 요약재무정보입니다.* 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 수치로 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.(5) 자산양수도 관련 공시전자공시시스템2015.12.11 타법인주식및출자증권취득결정2015.12.11 주요사항보고서(중요한자산양수도 결정)2015.12.16 합병등종료보고서(자산양수도)(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

고려종합물류(주)	매출액	5,064	5,417	4,927	2.7%	-	-	-

영업이익	1,458	1,565	1,405	3.6%	-	-	-

당기순이익	1,159	1,243	978	15.6%	-	-	위로금지급 등