범양건영 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

[지배회사]

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 충청남도 천안시 서북구 검은들1길 7, 4층(불당동, 포인트프라자)

일 자	변 경 전	변 경 후	비 고

1991년 3월 20일	서울 서초구 방배동 750-14	충청남도 천안시 신부동 494-3	-

1996년 1월 11일	충청남도 천안시 신부동494-3	충청남도 천안시 쌍용동 394-8	-

2004년 3월 02일	충청남도 천안시 쌍용동 394-8	충청남도 천안시 신방동 784-26	-

2005년 6월 01일	충청남도 천안시 신방동 784-26	충청남도 천안시 서북구 쌍용동 394-8	-

2013년 7월 8일	충청남도 천안시 서북구 쌍용동 394-8	충청남도 천안시 서북구 충무로 172 (쌍용동)	도로명주소변경

2014년 7월 25일	충청남도 천안시 서북구 충무로 172 (쌍용동)	충청남도 천안시 서북구 검은들1길 7, 4층(불당동, 포인트프라자)	-

나. 경영진의 주요한 변동

일 자	내 용

2013.11.13	관리인 퇴임: 정태화(서울중앙지방법원 퇴임결정)감사의 퇴임: 성우기(서울중앙지방법원 퇴임결정)관리인 선임: 성우기(서울중앙지방법원 선임결정)

2013.11.15	대표이사 변경:① 변경전 대표이사(관리인) : 정태화(서울중앙지방 법원 퇴임결정) ② 변경후 대표이사(관리인) : 성우기(서울중앙지방 법원 선임결정)

2013.12.06	이사의 퇴임: 변수형(중도퇴임)이사의 선임: 강병주(신임)감사의 선임: 송윤식(서울중앙지방법원 선임결정)

2014.05.13	대표이사 변경:① 변경전 대표이사 : 성우기 ② 변경후 대표이사 : 성우기, 강병주

2014.06.20	대표이사 변경:① 변경전 대표이사 : 성우기, 강병주 ② 변경후 대표이사 : 강병주사내이사의 선임: 이인환(신임)사외이사의 선임: 김만호(신임)감사의 퇴임: 송윤식(사임)감사의 선임: 김성수(신임)

2015.03.27	사내이사의 선임 : 황해주(신임)

다. 최대주주의 변동 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

1958. 8.21	-	김공무사	회사설립

1970. 6.23	김공무사	아정산업(주)	-

1977. 3.11	아정산업(주)	범양건영(주)	-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제34조에 따라 서울중앙지방법원에서 2012년 10월 12일에 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였고 2013년 11월 15일 변경회생계획안이 인가되었으며, 2014년 5월 7일자로 회생절차를 종료하였습니다. 2012년 7월 30일 회사의 상장폐지 결정에 대한 이의신청과 관련하여 증권거래소에서 2014년 7월 4일 상장공시위원회가 개최되어 상장유지 결정이 되었습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1. 회사분할(1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2013년 11월 15일에 개최된 관계인집회의 변경회생계획안 승인에 의해 2013년 11월 18일을 기준일로 하여 건설사업부문만을 존속회사로 남겨두고, 신탁자산과 해외 PF 사업장을 이전하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 분할신설법인은 국내신탁자산 및 해외PF사업관련 자산의 매각을 통하여 관련 채무를 변제하고 분할존속법인은 M 신규투자유치를 통해 재무구조 개선과 조속한 경영정상화를 달성할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	범양건영 주식회사(분할존속회사)범양자산관리주식회사(분할신설회사)

분할기일	2013년 11월 18일

(2) 분할관련 일반내용1) 분할방법에 대한 설명당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 212 조에 의하여 다음과 같이 인적분할방식에 의한 회사분할을 실시하였습니다. 범양건영 주식회사의 국내신탁자산과 이전 대상 해외 PF 사업 관련 자산 및 이전 대상 자산 관련 부채를 분할신설회사로 이전하고, 분할신설회사가 발행하는 주식을 분할 전회사의 주주가 주식 보유비율에 비례하여 배정받는 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하였습니다.

분할존속회사와 분할신설회사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률, 2013년 11월 15일에 채권자집회에서 승인을 받은 회생계획안의 적용을 받는 회생회사로 합니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	범양건영 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	범양자산관리 주식회사	부동산 개발업 및 매매업 등

이에 따라 인적분할 신설회사는 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.61834963주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2013년 6월 30일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.

2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	범양자산관리 주식회사와 그 종속기업

유동자산	48,574,441

비유동자산	6,120,671

자산총계	54,695,112

유동부채	38,023,979

비유동부채	8,803

부채총계	38,032,782

순자산금액	16,662,330

3) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

4) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 212 조에 의해 분할하고, 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무(공익채권을 포함) 중에서 분할신설회사에 이전한 채무(책임을 포함한다.이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 다른 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다. 또한 분할존속회사도 분할존속회사에 존속하는 채무만을 부담하며, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니합니다.

(3) 분할 회계처리1) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.2) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차익)으로 처리하였습니다.2. 중단영업(1) 신탁자산 및 해외사업부문의 인적분할당사는 2013년 11월 15일의 채권자집회에서 승인된 변경회생계획안에 따라 당사의 원활한 회생을 도모하고 조속한 경영정상화를 달성하기 위하여 2013년 11월 18일을분할기준일로 하여 신탁자산 및 해외 PF 사업장을 인적분할하여 분할 신설법인을 설립하였습니다. (2) 중단영업이익의 분석인적분할의 방법으로 분할된 사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으며 포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다. 제56기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 제55기 중단영업손익과 현금흐름은 재표시되었습니다.

1) 제56기와 제55기 중 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제56기	제55기

I.매출	-	-

II.매출원가	-	-

III.매출총이익	-	-

판매관리비	442,233	3,134,145

IV.영업이익	(442,233)	(3,134,145)

금융수익	30,373	49,300

금융비용	1,207,264	420,563

지분법투자손익	(2,497,323)	(5,934,439)

기타영업외수익	4,265,324	12,259,027

기타영업외비용	4,666,248	18,186,994

V.중단영업처분손실	-	-

VI.법인세비용차감전순이익	(4,517,371)	(15,367,814)

법인세비용	-	-

VII.중단영업순이익	(4,517,371)	(15,367,814)

2) 제56기와 제55기 중 중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	제56기	제55기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	14,476,790	40,906,577

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	6,583,669	294,732

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(21,092,021)	(41,741,697)

3. 분할과 관련된 공시전자공시시스템2013.11.15 회생계획인가2013.12.19 주요사항보고서(분할(분할합병)결정)2013.12.24 합병 등 종료보고서(분할)2014.01.06 회사분할결정 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 2015년 8월 17일 군인공제회와 고려종합물류㈜의 주식 60,000주(지분100%)에 대한 주식매매계약을 체결하였고, 12월 16일 양수도대금 지급을 완료하였습니다. (1) 자 산양수도 대상 및 가액 - 대상 : 고려종합물류㈜의 주식 60,000주(지분100%) - 가액 : 15,262,000,000원(2) 자산양수도 목적 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고있습니다. (3) 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가기관 계약 체결	2015.07.01	회계법인 바른

외부평가기관 평가	2015.07.02~2015.07.06	-

입찰서류 마감	2015.07.07	-

우선협상대상자 선정통보	2015.07.10	-

양해각서(MOU)체결일	2015.07.15	-

실사기간	2015.07.16~2015.07.29	-

이사회결의일	2015.08.17	취득(인수)결정일

본 계약 체결일	2015.08.17	-

주요사항보고서 제출일	2015.08.18	-

양수도대금 지급일	2015.12.16	-

* 양수도대금의 지급(단위 : 원)

구분	지급일	금액	비고

계약금	2015.08.17	1,526,200,000	-

잔금	2015.12.16	13,735,800,000	-

합 계	15,262,000,000

(4) 합병 등 전후의 요약재무정보(단위 : 원)

구분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후

Ⅰ. 유 동 자 산	36,312,143,593	(1,462,001,800)	34,850,141,793

Ⅱ. 비 유 동 자 산	9,650,738,929	15,262,000,000	24,912,738,929

자 산 총 계	45,962,882,522	13,799,998,200	59,762,880,722

Ⅰ. 유 동 부 채	19,120,764,625	0	19,120,764,625

Ⅱ. 비 유 동 부 채	5,347,065,278	0	5,347,065,278

부 채 총 계	24,467,829,903	0	24,467,829,903

Ⅰ. 자 본 금	17,574,295,000	6,188,340,000	23,762,635,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금	50,373,701,320	7,611,658,200	57,985,359,520

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	10,390,054	0	10,390,054

Ⅳ. 이 익 잉 여 금	(46,463,333,755)	0	(46,463,333,755)

자 본 총 계	21,495,052,619	13,799,998,200	35,295,050,819

부채와 자본총계	45,962,882,522	13,799,998,200	59,762,880,722

* 상기 항목은 최근 결산일(2015.09.30)기준으로 작성된 별도 요약재무정보입니다.* 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 수치로 자산양수도 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.(5) 자산양수도 관련 공시전자공시시스템2015.12.11 타법인주식및출자증권취득결정2015.12.11 주요사항보고서(중요한자산양수도 결정)2015.12.16 합병등종료보고서(자산양수도)(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

고려종합물류(주)	매출액	5,064	5,417	4,927	2.7%	-	-	-

영업이익	1,458	1,565	1,405	3.6%	-	-	-

당기순이익	1,159	1,243	978	15.6%	-	-	위로금지급 등

[주요 종속회사] 가 . 주요 종속회사의 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

고려종합물류 ㈜	농,수,축산물 및 가공품 냉장창고, 보관업	1992.01 냉장창고 준공1998.07 군인공제회 인수2010.04 고려종합물류(주) 법인설립

나. 최대주주의 변동 2015년 8월 17일 군인공제회가 고려종합물류 ㈜ 보통주 60,000주(지분100%)를 범양건영 ㈜ 에 매각하 는 계약을 체결하였고, 2015년 12월 16일 양수도대금 지급완료함에 따라 최대주주가 군인공제회에서 범양건영 ㈜ 로 변경되었습니다.