한독 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 총 이사의 수: 8명(2) 총 감사위원의 수: 3명(3) 이사회 구성의 내역

ㆍ의장/대표이사: 김영진ㆍ대표이사: 백진기ㆍ이사: 김미연ㆍ이사: 김영ㆍ이사: KIM DANIEL DONG HANㆍ이사/감사위원: 한찬희ㆍ이사/감사위원: 강창율ㆍ이사/감사위원: 정진엽

(4) 의장 선임

이사회의 의장은 당사 정관 제29조에 의거, 대표이사/최고경영자(CEO)가 이에 임합니다. 대표이사/최고경영자(CEO)가 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순위로그 직무를 대행합니다.

(5) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 본회사는 이사 3인 이상 8인 이하를 두며 이사는 제21조에 따라 주주총회에서 선임한다. 2) 이사의 임기는 3년으로 한다.3) 이사회는 이사로 구성되며 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.4) 이사회의 주요결의사항

① 주주총회에 관한 사항

ㆍ주주총회의 소집ㆍ영업보고서의 승인ㆍ재무제표의 승인ㆍ정관의 변경ㆍ자본의 감소, 기타 자본금의 변동을 가져오는 행위ㆍ회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 기타 회사 조직과 운영의 근본적인 변경ㆍ영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약ㆍ이사, 감사위원의 선임 및 해임ㆍ이사의 회사에 대한 책임의 감면ㆍ현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의ㆍ주식매수선택권의 발행 또는 부여ㆍ이사ㆍ감사위원의 보수 한도ㆍ회사의 계열회사, 임원, 주요주주(상법 제542조의 9 소정의 주요주주) 및 주요 주주의 특수관계인과의 거래로서 상법 등 관련 법령에서 주주총회 또는 이사 회의 승인을 요구하는 경우ㆍ법정준비금의 감액ㆍ기타 주주총회에 부의할 의안② 경영에 관한 사항 ㆍ회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ대표이사의 선임 및 해임ㆍ이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지ㆍ이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임ㆍ중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐ㆍ지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지ㆍ자회사 또는 합작회사의 설립ㆍ상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항③ 재무에 관한 사항 ㆍ회사가 사업(해당 사업부문의 자산총액 또는 매출액이 회사 전체에서 차지하 는 비중이 10% 이상인 사업)의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기ㆍ연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회 사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 투자(주식 및 사채인수 포 함)ㆍ연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회 사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 자금 대여, 담보, 또는 보증 의 제공을포함한 신용공여(과거 영업관행에 부합하는 통상의 상거래에 따른 신용공여는 제외)ㆍ건당 100억원 초과 또는 연간 누계 300억원 초과 신규 금융기관차입 또는 사 채의 발행(한도대출의 신규설정은 포함하되 한도대출 내에서 대출금액의 증감 은 제외)ㆍ자기자본의 10%를 초과하는 중요한 계약의 체결 ㆍ자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 중요한 자산의 양수도 ㆍ결손의 처분 ㆍ신주의 발행 ㆍ사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임ㆍ준비금의 자본전입 ㆍ전환사채의 발행ㆍ신주인수권부사채의 발행ㆍ중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정ㆍ자기주식의 취득 및 처분④ 이사 등에 관한 사항 ㆍ이사 등과 회사간 거래의 승인 및 이사의 회사기회 이용에 대한 승인ㆍ이사의 경업 거래, 동종영업 목적의 타회사의 무한책임사원 또는 이사 겸임에 대한 승인ㆍ중요한 소송의 제기ㆍ주식매수선택권 부여 및 취소ㆍ기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이 사가 필요하다고 인정하는 사항

(6) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

한찬희(출석률 : 80%)	강창율(출석률 : 100%)	정진엽(출석률 : 80%)	김영진(출석률 : 100%)	백진기(출석률 : 100%)	김미연(출석률 : 100%)	김영(출석률 : 100%)	KIM DANIEL DONG HAN(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2024-02-06	제1호 안건: 2023 회계연도 영업보고서 및 재무제표 결산의 건제2호 안건: 정관 개정의 건제3호 안건: 배당금지급(안) 확정의 건제4호 안건: 이사 보수 한도의 건제5호 안건: 이사 선임 제청의 건제6호 안건: 감사위원이 되는 사외이사 선임 제청의 건제7호 안건: 등기이사 Stock option 부여의 건제8호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건제9호 안건: 제66기 정기주총 개최의 건 (일시, 장소 및 안건 확정)제10호 안건: 한독-소비 JV 설립 건※ 보고사항 ① 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ② 2024년 안전보건계획 보고의 건 ③ 2023년 한독 윤리경영시스템 경영검토 보고의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2	2024-03-13	제1호 안건: 2023 회계연도 재무제표 승인의 건제2호 안건: 재무제표 관련 주주총회 보고 안건 변경의 건제3호 안건: 전년도 대표이사 2인의 성과급여 결정 및 이번 년도 대표이사 2인, COO의 보수 및 평가 기준 채택의 건 (by 평가보상위원회)제4호 안건: 우리은행 신규 \200억 기채의 건제5호 안건: NH농협은행 신규 \200억 기채의 건제6호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건※ 보고사항 ① 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3	2024-03-22	제1호 안건: 이사의 보수 지급액 및 지급방법 위임의 건제2호 안건: 한독 지속가능경영 중대이슈 선정의 건제3호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

4	2024-04-22	제1호 안건: 스톡옵션 부여 및 취소의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024-05-09	제1호 안건: 2024년 6월 회사채 발행권한 위임 승인의 건제2호 안건: 수협은행 외화대출 USD 5mil. 약정 승인의 건제3호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건※ 보고사항 ① 1분기 경영실적 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 위 이사회 이사 중 김미연 이사는 제66기 정기주주총회(2024년 3월 22일 개최)에서 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사/감사위원 3명	강창율한찬희정진엽	평가보상위원회를 설치하여 임원에 대한 보상 근거를 마련하기로 함.	-

※ 위원회 구성 현황은 2024년 06월 30일 기준입니다.(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

강창율 (출석률: 100%)	한찬희 (출석률: 100%)	정진엽 (출석률: 100%)

찬반여부

평가보상위원회	2024-03-13	1. 대표이사 2인의 2023년도 성과급여액의 제안2. 대표이사 2인 및 COO의 2024년도 보수조정의 제안3. 대표이사 2인 및 COO의 2024년도 평가지표의 제안	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1) 주주총회 전 금융감독원 및 한국거래소, 증권예탁원에 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.2) 주주총회 전 공시: 주주총회소집공고 중 경영참고사항에 이사후보 인적사항을 기재하였습니다.(공시일자 : 2024.03.07)

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 현황 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 인사를 대상으로 합니다. 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

한찬희	연세대학교 경제대학원 객원교수한국학중앙연구원 감사KDB인프라 자산운용 사외이사 겸 감사위원장딜로이트 컨설팅 대표이사세화회계법인 이사세동회계법인 전무딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장아름다운재단 이사장케이카(주) 사외이사	해당사항없음	공인회계사

강창율	서울대학교 명예교수(주)셀리드 대표이사서울대학교 약학대학 교수	해당사항없음	-

정진엽	분당서울대학교병원 원장 대한소아정형외과학회회장 보건복지부 장관 서울대학교 의과대학 교수 인당의료재단 부민병원 의료원장 (학)이화학당 이사(주)젬백스앤카엘 사외이사	해당사항없음	-

(4) 이사의 임기 및 연임여부

이름	직위	선임일	임기만료일	연임여부	연임횟수

김영진	대표이사	2022.03.24	2025.03.24	연임	10회

백진기	대표이사	2023.03.24	2026.03.24	연임	1회

김미연	사장/COO	2024.03.22	2027.03.22	-	-

김영	사내이사	2023.03.24	2026.03.24	연임	1회

KIM DANIELDONG HAN	사내이사	2022.03.24	2025.03.24	-	-

한찬희	사외이사	2022.03.24	2025.03.24	연임	1회

강창율	사외이사	2023.03.24	2026.03.24	연임	1회

정진엽	사외이사	2024.03.22	2027.03.22	연임	1회

마. 이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 지원 조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무실	4	전무(23년 3개월)변리사(14년 7개월)변호사(9년 3개월)대리(8년 1개월)	사외이사의 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 03월 16일	당사 재무관리실	한찬희강창율정진엽	-	외부감사인의 2021 회계연도 회계감사 결과 설명

2022년 06월 10일	당사 재무관리실	한찬희정진엽	-	사외이사 직무 교육 프로그램

2022년 10월 18일	당사 재무관리실	한찬희강창율정진엽	-	외부감사인의 3분기검토 진행 결과 설명

2022년 12월 08일	한국상장사협의회	한찬희강창율정진엽	-	1. 감사위원회 직무관련 최근 제도 및 동향 설명2. 감사위원회 직무 관련 외부 교육프로그램 및 컨텐츠 안내

2023년 06월 20일	한국상장사협의회	한찬희정진엽	-	1. 상장회사 사외이사의 역할과 책임2. 내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할3. 사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설