한독 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 총 이사의 수: 7명(2) 총 감사위원의 수: 3명(3) 이사회 구성의 내역

ㆍ의장/대표이사: 김영진ㆍ대표이사: 조정열ㆍ이사: 김철준ㆍ이사: 김현익ㆍ이사/감사위원: 서영거ㆍ이사/감사위원: 김원호ㆍ이사/감사위원: 한찬희

(4) 의장 선임

이사회의 의장은 당사 정관 제29조에 의거, 대표이사/최고경영자(CEO)가 이에 임합니다. 대표이사/최고경영자(CEO)가 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순위로그 직무를 대행합니다.

(5) 이사회 운영규정의 주요내용

1) 본회사는 이사 3인 이상 8인 이하를 두며 이사는 제21조에 따라 주주총회에서 선임한다. 2) 이사의 임기는 3년으로 한다.3) 이사회는 이사로 구성되며 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.4) 이사회의 주요결의사항

① 주주총회에 관한 사항

ㆍ주주총회의 소집ㆍ영업보고서의 승인ㆍ재무제표의 승인ㆍ정관의 변경ㆍ자본의 감소, 기타 자본금의 변동을 가져오는 행위ㆍ회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 경영임대 차, 위탁경영, 기타 회사조직의 근본적인 변경ㆍ영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약ㆍ이사, 감사위원의 선임 및 해임ㆍ이사의 회사에 대한 책임의 감면ㆍ현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의ㆍ주식매수선택권의 발행 또는 부여ㆍ이사ㆍ감사위원의 보수 한도ㆍ회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래ㆍ법정준비금의 감액ㆍ기타 주주총회에 부의할 의안② 경영에 관한 사항 ㆍ회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ신규사업 또는 중요한 신제품의 개발ㆍ대표이사의 선임 및 해임ㆍ임원의 선임 및 해임ㆍ이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지ㆍ이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임ㆍ중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐ㆍ공장 및 주요 사업장 설치ㆍ이전 또는 폐지ㆍ자회사 또는 합작회사의 설립ㆍ상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항ㆍ외부감사인의 선임 및 변경 ③ 재무에 관한 사항 ㆍ회사가 사업(해당 사업부문의 자산총액 또는 매출액이 회사 전체에서 차지하 는 비중이 10% 이상인 사업)의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기ㆍ연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회 사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 투자(주식 및 사채인수 포 함)ㆍ연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회 사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 자금 대여, 담보, 또는 보증 의 제공을포함한 신용공여(과거 영업관행에 부합하는 통상의 상거래에 따른 신용공여는 제외)ㆍ건당 100억원 초과 또는 연간 누계 300억원 초과 신규 금융기관차입 또는 사 채의 발행(한도대출의 신규설정은 포함하되 한도대출 내에서 대출금액의 증감 은 제외)ㆍ자기자본의 10%를 초과하는 중요한 계약의 체결 ㆍ자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 중요한 자산의 양수도 ㆍ결손의 처분 ㆍ중요시설의 신설 및 개폐ㆍ신주의 발행(유무상 증가)ㆍ사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임ㆍ준비금의 자본전입 ㆍ전환사채의 발행ㆍ신주인수권부사채의 발행ㆍ중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정ㆍ자기주식의 취득 및 처분④ 이사 등에 관한 사항 ㆍ이사 등과 회사간 거래의 승인 및 이사의 회사기회 이용에 대한 승인ㆍ타회사의 임원 겸임ㆍ중요한 소송의 제기ㆍ주식매수선택권 부여의 취소ㆍ거래소 규정인 '유가증권시장 공시규정' 상 공시가 필요한 사항ㆍ기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이 사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명	사내이사의 성명

서영거(출석률 : 100%)	김용준(출석률 : 100%)	김원호(출석률 : 25%)	송인준(출석률 : 67%)	한찬희(출석률 : 100%)	김영진(출석률 : 100%)	조정열(출석률 : 100%)	김철준(출석률 : 100%)	김현익(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2019-02-12	제1호 안건: 부패방지경영시스템 경영검토 보고의 건제2호 안건: 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 안건: 2018년 회계연도 영업보고서 및 재무제표 결산의 건제4호 안건: 정관 개정의 건 제5호 안건: 배당금 지급 예정안 확정의 건제6호 안건: 이사 선임 제청의 건[대표이사(사내이사) 김영진]제7호 안건: 이사 보수 한도의 건제8호 안건: 2019년 1분기 회사채 발행 권한 승인 위임의 건제9호 안건: 김영진 이사 겸직 승인의 건제10호 안건: 2018년 대표이사 평가보수 결정 및 2019 대표이사 평가 기준채택의 건(by 평가보상위원회)제11호 안건: stock option 부여 및 취소의 건제12호 안건 : 제61기 정기 주주총회 개최의 건(일시, 장소 및 안건 확정)	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-

2	2019-03-07	제1호 안건: 이사 선임 제청의 건제2호 안건: 감사위원 선임 제청의 건제3호 안건: 자기 주식 처분 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

3	2019-03-15	제1호 안건: 감사위원회의 내부회계관리제도운영실태 평가 보고의 건제2호 안건: 외부감사인 선임 보고의 건제3호 안건: 내부 회계관리규정 개정의 건제4호 안건: 2018년 회계연도 재무제표 승인의 건제5호 안건: 스톡옵션 부여 및 취소의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-

4	2019-03-28	제1호 안건: 대표이사 선임의 건제2호 안건: 여신한도 연장 승인의 건제3호 안건: 원화지급보증 약정 승인의 건제4호 안건: 수입신용장 승인의 건제5호 안건: 스톡옵션 부여의 건제6호 안건: 이사의 보수 지급액 및 지급방법 위임의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	불참	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 위 이사회 이사 중 송인준 이사 및 김용준 이사는 각각 2019년 3월 18일 임기만료퇴임, 2019년 3월 28일 중도 퇴임하였으며, 한찬희 이사 및 김현익 이사는 제 61기정기주주총회(2019년 3월 28일 개최)에서 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

평가보상위원회	사외이사/감사위원 3명HR 1명재무관리실 1명	서영거(위원장)한찬희김원호 백진기 홍성준	평가보상위원회를 설치하여 임원에 대한 보상 근거를 마련하기로 함.	-

※ 위원회 구성 현황은 2019년 6월 30일 기준입니다.※ 위원회 의원이었던 김용준 이사는 2019년 3월 28일 중도 퇴임하였으며, 한찬희 이사는 제 61기 정기주주총회(2019년 3월 28일 개최)에서 신규 선임 후 평가보상위원회 의원에 위촉되었습니다.(2) 이사회내의 위원회 활동내역

1) 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

서영거(출석률: 100%)	김용준(출석률: 100%)	김원호(출석률: 0%)

찬반여부

감사위원회	2019-02-12	1. 2018 회계연도 재무제표 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건3. 내부회계관리규정(개정) 승인의 건4. 외부감사인 선임의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	불참

감사위원회	2019-03-15	1. 61기 사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참

※ 김용준 이사는 2019년 3월 28일 중도 퇴임하였습니다.

2) 평가보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

서영거(출석률: 100%)	김용준(출석률: 100%)	김원호(출석률: 0%)	백진기(출석률: 100%)	홍성준(출석률: 100%)

찬반여부

평가보상위원회	2019-02-12	1. 2018년 대표이사 평가보수 결정 및 2019년 대표이사 평가 기준채택2. 대표이사에 대한2019년도 보수조정의 결정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	불참	찬성찬성	찬성찬성

※ 김용준 이사는 2019년 3월 28일 중도 퇴임하였습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1) 주주총회 전 금융감독원 및 한국거래소, 증권예탁원에 이사후보의 인적사항을 신 고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.2) 주주총회 전 공시: 주주총회소집공고 중 경영참고사항에 이사후보 인적사항을 기재(공시일자 : 2019.03.13)

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 현황 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 인사를 대상으로 합니다. 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

서영거	차의과학대학교 약학대 학장서울대학교 약학대학 제약학과 교수서울대학교 약학대학 학장제48대 대한약학회 회장한국과학기술한림원 정회원한국 과학기술총연합회 부회장 동아제약 사외이사대한약학회 편집위원장대한약학회 산학협력위원장보건복지부 중앙약심위원미국 피츠버그대 연구원	해당사항없음	-	-

김원호	연세대학교 의과대학 교수연세의료원 미래발전추진본부장대한내과학회 고시위원장대한소화기내시경학회 섭외/윤리/학술이사대한장연구학회 회장한국항공우주의학협회 부회장식약청 중앙약사심의위원회 전문위원식약청 의약품심사자문단 소화기계분과 자문위원한국과학기술단체총연합회 대위원대한항공 자문의청와대 의무실장	해당사항없음	-	-

한찬희	연세대학교 경제대학원 겸임교수한국학중앙연구원 감사KDB인프라 자산운용 사외이사 겸 감사위원장딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장딜로이트 컨설팅 대표이사선명회계법인 자문역	해당사항없음	-	공인회계사

※ 한찬희 이사는 제 61기 정기주주총회(2019년 3월 28일 개최)에서 신규 선임 되었습니다.(4) 사외이사 지원 조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무실	4	상무(18년 3개월)변리사(9년 7개월)변호사(5년 8개월)사원(3년 1개월)	사외이사의 이사회 참여 일정 조율 및 이사회 사전 보고 등

(5) 이사의 임기 및 연임여부

이름	직위	선임일	임기만료일	연임여부	연임횟수

김영진	대표이사	2019.03.28	2022.03.28	연임	9회

조정열	대표이사	2018.03.22	2021.03.22	-	-

김철준	사내이사	2018.03.27	2021.03.27	연임	3회

김현익	사내이사	2019.03.28	2022.03.28	-	-

서영거	사외이사	2018.03.27	2021.03.27	연임	1회

김원호	사외이사	2017.03.24	2020.03.23	연임	1회

한찬희	사외이사	2019.03.28	2022.03.28	-	-

마. 이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 10일	당사 재무관리실	서영거김용준김원호	-	외감법 개정사항 설명의 건

2019년 01월 21일	당사 재무관리실	서영거김용준김원호	-	외부감사인 선임관련 규정 등 설명의 건

2019년 04월 04일	당사 재무관리실	한찬희	-	회사, 감사위원회 및 외부감사 현황 설명의 건

2019년 04월 22일	당사 재무관리실	한찬희	-	회사 사업 이해 및 전기 및 당분기 실적 설명의 건

※ 김용준 이사는 2019년 3월 28일 중도 퇴임하였으며, 한찬희 이사는 제 61기 정기주주총회(2019년 3월 28일 개최)에서 신규 선임 되었습니다.