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한독 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 64 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한독
대 표 이 사 : 김영진, 백진기
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 132
(전 화)02-527-5114
(홈페이지) http://www.handok.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)전무 (성 명)이현철
(전 화)02-527-5114
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Theravalues Corporation	2007.04.25	1st floor, Kioicho Building,3-12 Kioicho, Chiyoda-ku,Tokyo 102-0094, Japan	기능성원료 개발 및 판매	5,091	지분율50% 초과보유	-

Unins(HK) International Limited	1997.01.01	Unit A 18th Floor, Public Bank Centre, No. 120 Des Voeux Road Central, HK	의약품 판매	156	지분율50% 초과 보유	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	JUST-C, INC.	2021년 3월 청산

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 한독이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANDOK Inc .라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 의약품, 제약원료 및 공업용약품의 소분업과 제조판매업 등을 영위할 목 적으로 1954년 04월 27일에 설립되었으며, 본사는 서울 역삼동, 공장은 충북 음 성군에 위치하고 있습니다. 유가증권시장에 1976년 06월 30일에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 서울시 강남구 테헤란로 132 전화번호 : 02-527-5114홈페이지 : http://www.handok.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용

(1) 의약품, 제약원료 및 공업용약품의 연구개발, 소분업과 제조판매업, 수입판매업 및 수출업

(2) 의약외품, 의료기기 및 화장품의 연구개발, 소분업과 제조판매업, 수입판매업 및 수출업

(3) 의료기술, 디지털 헬스 제품 및 서비스업

(4) 식품, 건강기능식품, 의료용 식품의 제조판매업, 수입판매업 및 수출업

(5) 위 제품 제조에 필요한 원료, 중간물의 수입 및 수출업

(6) 의약품 수탁가공업 및 수탁 서비스업

(7) 부동산 임대업(8) 보관 및 창고업

(9) 무역업 및 무역대리업의 사업에 부수되는 일체의 무역

(10) 통신판매업

(11) 엔젤투자, 창업 인큐베이팅(엑셀러레이팅), 신규 바이오벤처 발굴 및 공유연구소 운영

(12) 위에 관련되는 일체의 부대사업

사. 계열회사에 관한 사항 본문 Ⅸ 부 문을 참조하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항 당사는 회사채 및 기업어음 발행 등의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 공시 대상 기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

(1)신용평가

평가일	평가대상 유가증권 등	신용등급	평가회사	평가구분

2019.2	회사채	BBB+	한국신용평가/NICE신용평가	본평가

2019.5	회사채	BBB+	한국신용평가	정기평가

2019.6	회사채	BBB+	NICE신용평가	정기평가

2020.5	회사채	BBB+	한국신용평가	본평가 / 정기평가

2020.6	회사채	BBB+	NICE신용평가	정기평가

(2) 신용등급체계 및 부여 의미

신용평가전문기관명	등급체계	정의

한국신용평가	AAA	원리금 지급능력이 최상급임.

AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위 등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위 등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안 요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC	상위 등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D	상환 불능 상태임.

NICE신용평가	AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB	원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D	원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1976년 06월 30일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 경영상의 주요연혁

날 짜	주 요 내 용

2017년 06월	사모사채 발행(31회)

2017년 09월	회사채 발행(32회)

2018년 01월	전환사채의 전환(1회)으로 인한 발행 주식수 증가

2018년 12월	사모사채 발행(33회)

2019년 03월	회사채 발행(34회)

2019년 07월	사모사채 발행(35회)

2020년 06월	사모사채 발행(36회)

2020년 07월	사모사채 발행(37회)

2020년 11월	Theravalues Corporation 지분 추가 취득- 지분비율 : 100%

2021년 03월	JUST-C, INC. 청산

나. 경영진의 중요한 변동2017. 03. 24 이사회의 구성원(7명)중 1명 임기만료로 1명 중임2017. 08. 31 이사회의 구성원(7명)중 1명 일신상의 이유로 중도사임2018. 03. 23 이사회의 구성원(6명)중 3명 임기만료로 3명 중임 신규이사선임(1명) 2018. 09. 03 각자 대표이사 1명의 변경2019. 03. 28 이사회의 구성원(7명)중 2명 임기만료로 1명 중임 일신상 이유로 중도사임(1명), 신규이사선임(2명)2020. 03. 19 이사회 구성원(7명) 중 일신상 이유로 2명 중도사임, 1명 임기만료 로 신규이사 3명 선임2020. 03. 19 각자 대표이사 1명의 변경2021. 03. 29 이사회 구성원(7명) 중 1명 임기만료로 1명 신규이사 선임 다. 최대주주의 변동

주주명	회사와의 관계	지분율	변동사항

김영진	대표이사 회장	13.65%	-

김금희	주주	3.25%	-

김석진	주주	5.13%	-

채영세	주주	1.18%	-

(주)와이앤에스인터내셔날	주요주주	17.69%	-

장유훈	주주	0.84%	-

공신진흥(주)	주주	0.63%	-

재단법인 한독제석재단	주주	0.94%	-

김경한	주주	0.03%	-

KIM DANIEL DONG HAN	주주	0.02%	-

김종한	주주	0.02%	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 01월 22일	전환권행사	보통주	1,169,453	500	17,102	제1회 무기명 이권부 사모 전환사채

※ 표 상의 제1회 무기명 이권부 사모전환사채에 대한 전환권이 2018년 1월 22일 행사되었으며, 전환권행사로 발행된 보통주식수는 1,169,453주이며, 2018년 2월 5일 추가상장되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,763,533	-	13,763,533	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,763,533	-	13,763,533	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,763,533	-	13,763,533	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,763,533	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,763,533	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

공시규정에 따라 분,반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략합니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제63기 정기주주총회	1. 명의개서 대리인, 주주명부 작성ㆍ비치, 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록2. 신주인수권, 전환사채의 발행3. 동등배당, 주식매수선택권, 기준일, 신주인수권부 사채의 발행, 소집시기, 회사에 대한 책임감경, 감사위원회, 배당금, 중간배당	1. 전자증권제도 도입에 따른 내용 정비2. 신설에 따른 문구 정비3. 상법에 맞게 문구 수정

2020년 03월 19일	제62기 정기주주총회	1. 사업목적 변경2. 주식 및 주권의 종류, 명의개서 대리인, 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 신고, 사채발행에 관한 준용규정3. 이사의 선임4. 이사회의 결의 방법5. 이사, 감사의 보수 및 퇴직금6. 이익금의 처분	1. 사업분야 다각화 및 용어정비2. 전자증권법 시행에 따른 관련 내용 정비3. 회사 상황에 따라 대표이사의 수를 유동적으로 적용하기 위함4. 통신수단에 의한 이사회결의방법에 관하여, 의미를 명확히 수정5. 모든 이사들에 대한 보수 지급 근거 수정6. 상법에 맞게 문구 수정

2019년 03월 28일	제61기 정기주주총회	사업목적 변경	관련 법규 개정에 따른 목적 변경
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무제표(단위 : 백만원)

과 목	제 64기 1분기말	제 63기 기말	제 62기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산	336,480	328,223	309,607

1. 현금및현금성자산	11,228	23,696	17,995

2. 매출채권 및 기타채권	161,312	171,848	160,980

3. 기타유동자산	42,009	38,944	23,433

4. 재고자산	111,931	83,735	94,699

5. 기타금융자산	10,000	10,000	12,500

Ⅱ. 비유동자산	494,999	490,704	439,060

1. 장기기타금융자산	5	5	5

2. 장기매출채권 및 기타채권	1,601	1,590	1,350

3. 당기손익-공정가치금융자산	31,206	31,044	16,730

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	20	20	20

5. 유형자산	175,154	174,066	167,482

6. 투자부동산	53,531	53,585	53,800

7. 무형자산	89,631	91,979	96,416

8. 관계기업투자	141,494	135,763	100,122

9. 기타비유동자산	2,357	2,652	3,135

자산총계	831,479	818,927	748,667

부채

Ⅰ. 유동부채	237,612	227,697	267,891

1. 매입채무 및 기타채무	150,509	124,947	122,462

2. 기타유동부채	2,323	4,140	3,767

3. 기타금융부채	564	601	10,506

4. 단기차입금	46,100	49,268	50,647

5. 유동성사채	29,991	29,983	69,894

6. 기타충당부채	4,946	7,561	8,217

7. 당기법인세부채	3,179	11,197	2,398

Ⅱ. 비유동부채	212,570	209,381	136,781

1. 장기매입채무 및 기타채무	7,571	7,664	7,438

2. 기타비유동부채	107	124	292

3. 장기기타금융부채	4,528	7,087	1,248

4. 장기차입금	120,675	118,400	63,156

5. 사채	34,500	34,447	29,953

6. 장기기타충당부채	3,071	2,894	2,920

7. 종업원급여부채	10,289	8,244	8,657

8. 이연법인세부채	31,829	30,521	23,117

부채총계	450,182	437,078	404,672

자본

I. 지배기업 주주지분	381,297	381,298	340,744

1. 보통주자본금	6,882	6,882	6,882

2. 주식발행초과금	36,748	36,748	36,748

3. 기타자본항목	53,933	53,010	36,710

4. 이익잉여금	283,734	284,658	260,404

II. 비지배지분	-	551	3,251

자본총계	381,297	381,849	343,995

부채 및 자본총계	831,479	818,927	748,667

매출액	119,048	503,612	473,000

영업이익	6,789	28,376	27,467

당기순이익	1,897	26,978	33,926

지배기업의 소유주에게 귀속되는당기순이익	1,903	26,960	34,929

비지배지분에 귀속되는 당기순손익	(6)	18	(1,003)

주당순이익(원)	138	1,958	2,544

연결에 포함된 회사수	2	3	3

(2) 요약 재무제표(단위 : 백만원)

과 목	제 64기 1분기말	제 63기 기말	제 62기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산	333,218	323,793	306,347

1. 현금및현금성자산	9,653	21,775	16,307

2. 매출채권 및 기타채권	161,026	171,632	160,278

3. 기타유동자산	41,498	38,419	23,023

4. 재고자산	111,041	81,967	93,816

5. 기타금융자산	10,000	10,000	12,923

Ⅱ. 비유동자산	472,376	472,346	449,420

1. 장기기타금융자산	5	5	5

2. 장기매출채권 및 기타채권	1,362	1,343	1,350

3. 당기손익-공정가치금융자산	31,207	31,044	17,084

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	20	20	20

5. 유형자산	175,005	173,909	167,257

6. 투자부동산	53,532	53,585	53,800

7. 무형자산	68,039	69,015	71,291

8. 종속기업 및 관계기업투자	141,262	141,262	135,951

9. 기타비유동자산	1,944	2,163	2,662

자산총계	805,594	796,139	755,767

부채

Ⅰ. 유동부채	237,095	225,704	256,156

1. 매입채무 및 기타채무	150,037	123,323	121,044

2. 기타유동부채	2,277	4,025	3,672

3. 기타금융부채	564	601	630

4. 단기차입금	46,100	49,050	50,300

5. 유동성사채	29,991	29,983	69,894

6. 기타충당부채	4,947	7,561	8,218

7. 당기법인세부채	3,179	11,161	2,398

Ⅱ. 비유동부채	195,096	193,249	128,513

1. 장기매입채무 및 기타채무	7,571	7,664	7,438

2. 기타비유동부채	107	124	292

3. 장기기타금융부채	4,163	6,649	1,303

4. 장기차입금	120,675	118,400	63,156

5. 사채	34,500	34,447	29,953

6. 장기기타충당부채	3,071	2,894	2,920

7. 종업원급여부채	10,289	8,244	8,657

8. 이연법인세부채	14,720	14,827	14,794

부채총계	432,191	418,953	384,669

자본

Ⅰ. 보통주자본금	6,882	6,882	6,882

Ⅱ. 주식발행초과금	36,748	36,748	36,748

Ⅲ. 기타자본항목	41,699	41,613	41,409

Ⅳ. 이익잉여금	288,074	291,943	286,059

자본총계	373,403	377,186	371,098

부채 및 자본총계	805,594	796,139	755,767

종속·관계·공동기업 투자의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	117,175	497,228	466,401

영업이익	7,067	30,521	29,965

당기순이익	398	8,783	11,310

주당순이익(원)	29	638	824
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제64기(1분기)	신한회계법인	특이사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제63기(전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	제품매출 관련 수익인식의 적정성

제62기(전전기)	신한회계법인	적정	해당사항 없음	관계기업 및 공동기업 투자주식의 손상검사

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제64기(1분기)	신한회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분,반기검토 및 연말감사	220,000	3,694	22,000	608

제63기(전기)	신한회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분,반기검토 및 연말감사	210,000	3,520	210,000	3,680

제62기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분,반기검토 및 연말감사	180,000	3,120	180,000	3,116

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제64기(1분기)	-	-	-	-	-

제63기(전기)	2020.08	사채수탁계약이행상황보고 관련 합의된 절차 수행결과 보고	2020.08.24~2020.08.31	1,000	-

2020.07	의약품 매출액 및 의약품 연구개발비 확인 용역	2020.07.01~2020.07.17	1,000	-

2020.04	사채수탁계약이행상황보고 관련 합의된 절차 수행결과 보고	2020.04.06~2020.04.17	1,000	-

제62기(전전기)	2019.11	수입판매업 매출 확인서 확인 용역	2019.11.20~2019.11.22	1,000	-

2019.09	의약품 매출액 및 의약품 연구개발비 확인 용역	2019.09.16~2019.09.20	1,000	-

2019.08	사채수탁계약이행상황보고 관련 합의된 절차 수행결과 보고	2019.08.26~2019.08.30	1,000	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 17일	회사측 : 감사위원회 3인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	감사수행결과, 그룹감사 관련 사항 등 보고

2	2020년 12월 14일	회사측 : 감사위원회 2인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	감사진행 상황 보고 및 핵심감사사항 협의 등

3	2020년 07월 29일	회사측 : 감사위원회 1인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	감사팀 구성, 향후 수행 일정 등을 포함한 전반감사계획 보고 및 협의 등

4	2020년 03월 03일	회사측 : 감사위원회 3인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	감사수행결과, 그룹감사 관련 사항 등 보고

5	2019년 10월 31일	회사측 : 감사위원회 3인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	분기 검토 결과 요약 보고, 핵심감사사항 협의 등

6	2019년 07월 11일	회사측 : 감사위원회 3인감사인측 : 업무담당이사 등 2인	대면회의	감사팀 구성, 향후 수행 일정 등을 포함한 전반감사계획 보고 및 협의 등

5. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 현황 보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 그 구성은 사외이사 3명으로 구성하였습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

한찬희	예	연세대학교 경제대학원 겸임교수한국학중앙연구원 감사KDB인프라 자산운용 사외이사 겸 감사위원장딜로이트 컨설팅 대표이사세화회계법인 이사세동회계법인 전무딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장선명회계법인 부회장아름다운재단 이사장	예	회계사	딜로이트 컨설팅 대표이사세화회계법인 이사 (1981~1993)세동회계법인 전무 (1993~2003)딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장 (2003~2019)선명회계법인 부회장 (2019.05~현재)

강창율	예	서울대학교 명예교수(주)셀리드 대표이사서울대학교 약학대학 교수	-	-	-

정진엽	예	분당서울대학교병원 원장 대한소아정형외과학회회장 보건복지부 장관 서울대학교 의과대학 교수 인당의료재단 부민병원 의료원장 (학)이화학당 이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제33조의 1에 의해 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다.

직위	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부	연임횟수

사외이사	한찬희	이사회	사외이사	-	-	3년	-	-

사외이사	강창율	2020.03.19	사외이사	-	-	3년	-	-

사외이사	정진엽	2019.03.28	사외이사	-	-	3년	-	-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

서영거(출석률: 50%)	한찬희(출석률: 100%)	강창율(출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회	2021-02-10	※ 보고사항 ① 2020 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건 ② 2020 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	불참	-	-

감사위원회	2021-03-17	1. 2020 회계연도 감사보고서 제출의 건2. 020 회계연도 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건3. 2020 회계연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건※ 보고사항 ① 2020 회계연도 외부감사인의 재무제표 감사결과 보고의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 위원회 위원이었던 서영거 이사는 2021년 3월 27일 임기만료 퇴임하였습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 01월 21일	당사 재무관리실	서영거김용준김원호	-	외부감사인 선임관련 규정 등 설명의 건

2019년 04월 04일	당사 재무관리실	한찬희	-	회사, 감사위원회 및 외부감사 현황 설명의 건

2019년 04월 22일	당사 재무관리실	한찬희	-	회사 사업 이해 및 전기 및 당분기 실적 설명의 건

2019년 07월 09일	당사 재무관리실	한찬희	-	1. 감사위원회 직무 규정 제정(안) 설명의 건2. 내부회계관리제도 고도화 계획 설명의 건

2019년 10월 22일	당사 재무관리실	한찬희	-	1. 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 현황 설명의 건2. 외부감사인의 3분기 검토 진행 상황 설명의 건

2020년 07월 29일	당사 재무관리실	한찬희	-	1.내부회계관리제도 설계 및 운영평가 진행 상황 설명의 건2. 외부감사인의 반기 검토 진행 상황 설명의 건

2020년 10월 30일	당사 재무관리실	한찬희	-	1. 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 진행 상황 설명의 건2, 외부감사인의 3분기 검토 진행 상황 설명의 건

2020년 12월 14일	당사 재무관리실	한찬희강창율	-	1. 감사위원회 직무관련 최근 제도 및 동향 설명의 건2. 2020 회계연도 회계감사 진행상황 설명의 건

2021년 03월 04일	당사 재무관리실	한찬희	-	1. 내부회계관리제도 개선과제 현황 설명의 건2. 내부회계관리제도 체크리스트 활용방안 설명의 건

※ 감사위원회 위원이었던 김용준 이사는 2019년 3월 28일 중도 퇴임, 김원호 이사 및 서영거 이사는 각각 2020년 3월 23일, 2021년 3월 27일 임기만료 퇴임하였으며, 한찬희 이사는 제 61기 정기주주총회(2019년 3월 28일 개최)에서 신규 선임, 강창율 이사는 제 62기 정기주주총회(2020년 3월 19일 개최)에서 신규선임 되었습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무관리실	2	전무(25년 9개월)팀장(15년 5개월)	회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

Internal Audit실	2	이사(16년 8개월)주임(4년)	회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 현황 보 고서 작성 기준일 현재 선임된 내역이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부(채택하지 않음)(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

1) 당사는 서면투표제를 44기(2002년3월)에 채택하였으며, 2021년 2월 10일 이사회 결의를 통해 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 채택하였습니다.2) 서면투표제에 관한 사항은 당사 정관 제21조 2에 따릅니다.ㆍ 제21조 2 (서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.2. 회사는 1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주식현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김영진	본인	보통주	1,878,397	13.65	1,878,397	13.65	-

김금희	친인척	보통주	447,789	3.25	447,789	3.25	-

김석진	친인척	보통주	706,211	5.13	706,211	5.13	-

채영세	친인척	보통주	162,557	1.18	162,557	1.18	-

(주)와이앤에스인터내셔날	계열회사	보통주	2,435,290	17.69	2,435,290	17.69	-

장유훈	친인척	보통주	115,395	0.84	115,395	0.84	-

공신진흥(주)	계열회사	보통주	86,268	0.63	86,268	0.63	-

재단법인 한독제석재단	기타	보통주	130,000	0.94	130,000	0.94	-

김경한	친인척	보통주	3,606	0.03	3,606	0.03	-

KIM DANIEL DONG HAN	친인척	보통주	3,000	0.02	3,000	0.02	-

김종한	친인척	보통주	3,000	0.02	3,000	0.02	-

계	보통주	5,971,513	43.39	5,971,513	43.39	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 관련사항(1) 최대주주 주요 경력

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	비고

김영진	회장	1996년 02월	대표이사 사장	-

2002년 03월	대표이사 부회장	-

2006년 03월 ~	대표이사/CEO 회장	-

(2) 최대주주 겸직 현황

겸직현황	겸 직 회 사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

김영진	회장	주식회사 한독테바	기타비상무이사	-	-

(주)제넥신	기타비상무이사	-	-

pH Pharma	기타비상무이사	-	-

에펜도르프 코리아 주식회사	사내이사	-	-

(주)와이앤에스인터내셔날	사내이사/대표이사	-	-

공신진흥(주)	사내이사	-	-

Theravalues Corporation	사내이사	-	-

재단법인 한독제석재단	이사장	-	-

Rezolute,INC	이사	-	-

TRIGR Therapeutics, Inc.	이사	-	-

한국국제교류재단	비상임이사	-	-

다. 최대주주 변동내역 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

라. 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김영진 외 10	5,971,513	43.39	최대주주

국민연금공단	1,094,092	7.95	-

우리사주조합	10,810	0.08	-

마. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	18,343	18,364	99.89	6,176,456	13,763,533	44.88	-

※ 당사의 소액주주 현황은 최대주주 및 주요주주가 아닌 발행주식수의 1%미만 보유 주주 기준으로 작성하였습니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	본회사가 발행할 신주의 주주인수에 관하여는 그 소유주식에 비례하여 신주를 배정하며 주주는 배정받은 주식을 제3자에게 인수케 할 수 있으며, 이렇게 지정된 제3자는 그 인수권을 갖는다. 이 경우 본 정관은 그 제3자에게도 적용된다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다(정관 제11조 1).

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 15일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	신문공고 또는전자공시시스템 공고

3. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월

보통주 주가	최 고	34,750	33,400	35,400	33,100	30,550	28,000

최 저	28,300	30,300	31,450	28,500	27,750	26,050

평 균	31,689	31,805	32,995	31,148	29,253	27,336

보통주 거래량	최 고	471,072	249,184	668,107	211,543	310,908	81,671

최 저	47,248	42,031	66,890	55,410	27,368	14,880

보통주 월간거래량	2,302,260	2,382,476	4,206,808	2,125,699	1,331,249	821,348
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 : 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등: 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래: 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

당분기

구 분	회사명	매출	기타수익	매입	자산취득 등

관계기업	㈜칼로스메디칼	16,990	524	-	-

㈜한독테바	268,723	7,266	290,850	-

㈜제넥신	-	706	-	1,102,794

㈜엔비포스텍	-	7,940	16,301	-

기타특수관계자	에펜도르프 코리아㈜	-	-	904,624	2,053

㈜와이앤에스인터내셔날	1,242	-	-	-

합 계	286,955	16,436	1,211,775	1,104,847

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항: 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2021년 5월 14일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제63기정기 주주총회(2021.03.26)	제1호 의안: 정관변경의 건 제2호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 정진엽)
제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안: 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(40억원)원안대로 승인	-

제62기정기 주주총회(2020.03.19)	제1호 의안: 정관변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보: 백진기)
제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보: 김영) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 강창율)
제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(후보: 강창율)
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(40억원)원안대로 승인	-

제61기정기 주주총회(2019.03.28)	제1호 의안: 정관변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보: 김영진)
제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보: 김현익) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 한찬희)
제3호 의안: 감사위원 선임의 건(후보: 한찬희)
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(35억원)원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 회사 또는 종속회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 종속회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우는 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 녹색기업 지정 등 음성공장 녹색기업 지정 - 조치기관 : 환경부 - 지정기간 : 2019.09.02 ~ 2022.09.01 나. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2019년 12월 13일 여성가족부로부터 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 및 동 시행령 제10조, 제12조에 따라 가족친화우수기업으로 인증(연장)받았음. (유효기간 : 2019.12.01 ~ 2022.11.30)

다. 제재현황 : 해당사항 없음라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	34차	2019년 03월 14일	운영자금(차입금 상환)	50,000,000	운영자금(차입금 상환)	50,000,000	-

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	35차	2019년 07월 12일	운영자금	30,000,000	운영자금	30,000,000	-

회사채	36차	2020년 06월 25일	운영자금(차입금 상환)	20,000,000	운영자금(차입금 상환)	20,000,000	-

회사채	37차	2020년 07월 23일	운영자금(차입금 상환)	15,000,000	운영자금(차입금 상환)	15,000,000	-

바 . 보고기간이후사건 당사는 2021년 5월 10일 (주)CMG제약, AUM Biosciences Pte Ltd과 다자간 기술이전 계약을 체결하였으며, 해당 내용을 계약체결 당일 공시하였습니다.-계약 현황

품목: HL5101

계약 상대방	AUM Biosciences Pte Ltd(싱가포르) (주)CMG제약

계약내용	기술이전(License Out)

대상지역	전세계 (한국 제외)

계약기간	2021. 5 .10 ~ 특허 만료, 인허가 독점 만료 또는 첫 시판 후 10년 중 늦은 날

총 계약금액	USD 86,250,000 (Royalty 별도)

수취금액	- Upfront 및 Technical Transfer 기술료 : USD 1,250,000- 마일스톤 기술료: USD 85,000,000 - 경상기술료(Royalty) : 연간 제품 판매 순매출액의 3.5~5.5%

계약조건	- Upfront 및 Technical Transfer 기술료 : 일시 수령- 마일스톤 기술료: 임상/허가 및 매출 성공에 따른 단계별 수령- 향후 매출 발생에 따른 경상기술료(Royalty) 별도

회계처리방법	금액 수취 시 일시 수익인식

개발진행경과	국내 임상 1상 완료

기타사항	(주)한독, (주)CMG제약, AUM Biosciences Pte Ltd 3사가 체결한 다자간 계약
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음