한독 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.03.24	[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	정정공시※ 최초공시일자: 2014.12.04 주식매수선택권부여에관한신고

2017.03.24	주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	-

2017.05.16	[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	정정공시※ 최초공시일자: 2013.11.11 주식매수선택권부여에관한신고

2017.05.16	[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	정정공시※ 최초공시일자: 2015.12.08 주식매수선택권부여에관한신고

2017.05.16	[기재정정]주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	정정공시※ 최초공시일자: 2016.05.19 주식매수선택권부여에관한신고

2017.05.16	주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	-

2017.06.14	주식매수선택권부여에관한신고	당사 임직원 대상 주식매수선택권부여에관한 신고의 건	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제59기정기 주주총회(2017.03.24)	제1호 의안이사 선임의 건 제2호 의안감사위원 선임의 건제3호 의안이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안주식매수선택권 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(25억원)원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건회사 또는 종속회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 종속회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우는 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황: 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 녹색경영 가. 녹색기업 지정 등 : 음성공장 녹색기업 지정 - 조치기관 : 환경부 - 지정기간 : 2016.09.02 ~ 2019.09.01 나. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2016년 11월 28일 여성가족부로부터 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조 및 동 시행령 제10조, 제12조에 따라 가족친화기업으로 인증(연장)받았음.(유효기간 : 2016.12.01 ~ 2019.11.30)

다. 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유	근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2014.03.05	주식회사 한독	공시위반제재금부과(4,000,000원)	유상증자 결정 및 전환사채권발행결정(14.02.13)의 지연공시(14.02.14)	유가증권시장 공시규정 제35조	공시위반제재금 납부완료(2014.03.26)	공시업무 프로세스개선 및 공시담당자 규정관련 교육 강화

라. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 환수 - 총액 3,087,940,697 3,087,940,697 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 주요주주 2015년 09월 16일 3,087,940,697 3,087,940,697 - - - - - 합 계 ( 1 건) 3,087,940,697 3,087,940,697 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

마. 공모자금의 사용내역 등공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2014년 04월 25일	16,302,912	기타자금((주)태평양제약 제약영업부문 인수자금)	16,302,912	-

제29회 공모 회사채	2014년 11월 10일	30,000,000	운영자금(우리은행 대환 및 의약품 구매 등)	30,000,000	-

제30회 공모 회사채	2016년 11월 29일	15,000,000	운영자금(우리은행 대환)	15,000,000	-

바. 사모자금의 사용내역 등사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2014년 03월 05일	20,000,000	기타자금((주)태평양제약 제약사업부문 인수자금)	20,000,000	-

사. 합병등의 사후정보

1) 영업양수도 기준일자 : 2014년 02월 14일2) 상대방① 명칭 : 주식회사 태평양제약② 소재지 : 서울시 강남구 언주로 710③ 대표이사 : 안원준3) 계약내용① 영업양수도 배경 : 당사는 제약 전문기업으로 최근까지 꾸준히 성장하여 왔으나 최근 변화하는 제약환경으로 새로운 성장동력을 준비하여야 하는 상황이었습니다. 주식회사 태평양제약의제약사업부문은 소화기계 및 근골격계 중심의 제품을 보유하고 있고 또한 '케토톱'이라는 국내 1위의 시장점유율을 가진 브랜드를 보유하여 당사와의 시너지를 내는데 가장 적합한 상품과 구조를 가지고 있다고 판단하고 영업양수도계약을 체결하게 되었습니다. 향후 당사는 이러한 시너지를 발판으로 제품과 시장을 확대하여 지속성장을 추구하고자 합니다.

② 영업양수도 형태 및 구체적 내용

구분	회사명	영업양수도 가액(백만원)	영업양수도 사업부문

양수인	주식회사 한독	57,500	의약품 판매사업 및 그와 관련된 고용관계, 계약관계, 자산부채, 인허가 등

양도인	주식회사 태평양제약

※ 계약서상 금액은 57,500백만원이나, 영업양수도 기준일(이행일) 이후 순운전자본 정산 등으로 6,028백만원 증가하여 총 인수대가는 63,528백만원 입니다.

③ 영업양수도 주요일정

일 자	진 행 내 용	비 고

2013년 12월 13일	이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일	-

2013년 12월 16일	주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	-

2013년 12월 31일	권리주주 확정 기준일	-

2014년 01월 01일	시작일	주주명부 폐쇄기간	-

2014년 01월 15일	종료일	-

2014년 01월 27일	주주총회 소집통지서 발송 및 공고	-

2014년 01월 27일	시작일	영업양수ㆍ도 반대의사표시 접수	-

2014년 02월 12일	종료일	-

2014년 02월 13일	영업양수ㆍ도 승인을 위한 임시주주총회- 제1호의안 : 태평양제약 제약사업부 영업 양수도 계약 승인의 건	원안대로 승인

2014년 02월 13일	시작일	주식매수청구권행사기간	-

2014년 03월 05일	종료일	-

2014년 02월 14일	영업양수ㆍ도 기준일	-

2014년 03월 07일	영업양수대금 잔금지급일	-

④ 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 태평양제약	매출액	64,711	66,837	34,753	46.30%	30,301	54.66%	최초 양수대상 품목 중 판토록, 알보칠이최종 양수품목에서 제외되었고, 제네릭 품목 매출이 감소함.

영업이익	6,929	7,031	11,645	-68.06%	9,957	-41.61%	영업양수시 태평양제약에서 승계된 인력이 기존 한독 부문으로 이전배치 또는 병행배치 되면서 판매비와관리비 중 인건비 대폭감소.

당기순이익	5,427	5,507	9,153	-68.66%	7,788	-41.42%	-

※ 계정과목의 "당기순이익"의 경우 당사 2013년 12월 16일 제출된 영업양수 관련 "주요사항보고서"상에는 기타수익, 기타비용, 금융수익, 금융비용 등의 예측치가 나와있지 않음으로 인해 영업이익에서 법인세비용만이 제외된 세후영업이익임을 참고하시기 바랍니다.

아. 그 밖의 사항

- 주식매입옵션 부여계약① 계약당사자 : 파이안유한회사, 한독 및 한독의 임직원② 계약일자: 2014년 05월 29일③ 계약의 목적: 파이안유한회사는 기업가치 상승에 따른 수익을 공유함으로써 한독 임직원들의 근로의욕을 고취시키고, 주요주주로써 사회적 책임을 실천하기 위하여, 보유하고 있는 회사 발행 보통주식 3,478,999주 중 174,000주를 계약효력 발생일 현재 회사에 근속중이며, 회사가 실시한 계약수요조사에 참여하여 계약의사를 표명한 임직원에게 부여하는 거래를 하고자 함.

④ 계약의 주요내용

해당 임직원 수	808명

1인당 부여수량	215주

부여주식 수	174,000주

행사가격	1주당 : 20,000원

행사일	2015.07 ~ 2015.12 (행사기간 중 매월 최초 영업일- 총 6회)

행사요건	- 임직원이 행사일 현재 재임 또는 재직 중일 것- 회사 조정영업이익 상승률이 110 이상일 것

행사방법	임직원이 옵션을 행사하는 행사일 전월 25일까지 회사가 실시하는 행사수요 조사에서 회사에 참여 의사를 명시한 서면제출

행사횟수	1회(부분행사 불가능)

행사에 따른 매매거래의 종결	옵션을 행사하는 행사일 12:00까지 수요 조사 시 통지하는 지정 계좌에 대금 납입 완료하면, 행사일 18:00까지 각임직원 개인계좌로 주식 입고함으로써 거래종결.(임직원이 참여 의사 제출 후 매매대금 미납입 시 해당 옵션거래는 실효)