케이씨씨 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 3개의 소위원회가 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

주) 2024년 3월 28일 제 66기 정기주주총회를 통해 한무근, 윤석화, 장성완 사외이사가 재선임되었습니다.

다. 이사회 구성원

(기준일 : 2024년 03월 31일)

직 명	성 명	추천인	담당업무	최대주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	정몽진	이사회	대표이사(의장)	본인	기타 자산 등 거래

대표이사	정재훈	이사회	대표이사	-	-

사내이사	김성원	이사회	CPO(경영전략실장)	-	-

사외이사	한무근	사외이사후보추천위원회	사외이사	-	-

사외이사	윤석화	사외이사후보추천위원회	사외이사 겸 감사위원	-	-

사외이사	장성완	사외이사후보추천위원회	사외이사 겸 감사위원	-	-

사외이사	신동렬	사외이사후보추천위원회	사외이사 겸 감사위원	-	-

주1) 당사의 이사회 의장은 대표이사 정몽진 이 겸직 중입니다.
주2) 당사 현행 정관 제36조 제2항 및 제3항에 따라 대표이사는 이사회 소집권자이며, 의장은 이사회 소집권자(대표이사)가 맡습니다.

라. 중요 의결 사항 등

(기준일 : 2024년 03월 31일)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

정몽진(출석률:100%)	정재훈(출석률:100%)	김성원(출석률:100%)	한무근(출석률:100%)	윤석화(출석률:100%)	장성완(출석률:100%)	신동렬(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.14	1. 제66기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건2. 제66기 영업보고서 승인의 건3. 제66기 결산배당 기준일 설정의 건4. 제66기 재무제표 제출 승인의 건5. 전자투표 도입 승인의 건6. 무보증 사채 발행의 건7. 2024년 안전·보건 계획 승인의 건8. 서전문화재단법인과의 임대차 계약 변경 및 매매 계약 체결의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

※ 보고사항① 2023년 준법지원활동 현황② 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 운영 현황 및 계획③ 2023년 내부회계관리제도 운영실태④ 2023년 제9차 및 2024년 제1차 지속가능경영위원회 결의사항 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2024.03.14	1. 제66기 재무제표 승인의 건2. Loan Agreement 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 보고사항① 제66기 감사 보고② 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2024.03.28	1. 대표이사 선임의 건
2. 사외이사후보추천위원회 구성의 건3. 지속가능경영위원회 구성의 건4. MOM 주식양수도의 건5. 원화차입금 조달의 건 (4,000억원)6. 원화차입금 조달의 건 (3,000억원)	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

주1) 당사 현행 정관 제36조 제2항 및 제3항에 따라 대표이사는 이사회 소집권자이며, 의장은 이사회 소집권자(대표이사)가 맡습니다.
주2) 2024.02.14 개최된 이사회 8호 안건은 상법 제398조 이사 등과 회사 간의 거래에 해당할 가능성이 있어 정몽진 사내이사는 의결권을 행사하지 않았습니다.

마. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

지속가능경영위원회	사외이사 3명	윤석화(위원장), 한무근, 장성완	지속가능경영 추진 및 내부거래 검토	-

(2) 이사회내 위원회 활동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

윤석화 (출석률: 100%)	한무근 (출석률: 100%)	장성완 (출석률: 100%)

찬반여부

지속가능경영위원회	1	2024.01.18	1. (주)동주와의 포장재 구매단가 변경의 건2. (주)케이씨씨글라스와의 상품 거래조건 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2024.02.14	※ 보고사항(주)케이씨씨실리콘과의 대죽공장 창고 임대차계약 변경의 건	-	-	-	-

3	2024.03.28	1. 지속가능경영위원회 위원장 선임의 건2. (주)케이씨씨글라스와의 수원 영업소 임대차계약 변경의 건3. (주)케이씨씨글라스와의 울산공장 사택 임대차계약 변경의 건4. (주)케이씨씨실리콘 유휴케이블 매입의 건5. 계열회사와의 2024년 2분기 상품·용역 거래금액 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

※ 보고사항1분기 ESG 실무협의회 결과 보고	-	-	-	-

바. 이사의 독립성 당사는 상법 제542조의4, 제542조의5, 제542조의8 및 당사 정관 제29조에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 또는 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 함을 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 이사의 수는 3명 이상 9명 이내로 하며, 당사 정관 제29조의2 및 제40조의2에 따른 사외이사후보추천위원회를 통해 선정된 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사를 이사 총수의 과반수로 함으로써 이사회내의 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 총 4명으로 이사 총수(7명)의 과반수이므로 위 요건을 모두 충족하고 있습니다.

[정관]

제29조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에 의거한 집중투표제도를 실시하지 아니한다.④ 본 회사의 이사회에서는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 선임할 수 있다. 제29조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.제40조의2(위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제40조의 규정을 준용한다.제36조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 전일까지 각 이사에게 서면 또는 구두 등의 방법으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.제37조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1) 이사 구성원 현황

구분	성명	선임배경	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수	비고

사내이사	정몽진	당사의 대표이사이자 회장직을 맡고 있으며, 고려대학교 및 미국의 조지 워싱턴 대학교에서 경영학을 전공 후 당사의 첫 해외법인인 싱가포르 법인 대표이사를 지낸 경험이 있는 바, 회사의 발전, 특히 글로벌 사업 강화를 위하여 관련 경력, 경영 전문성, 해외 비즈니스 경험을 갖추어 도움이 될 것으로 판단함.	이사회	기타 자산 등 거래	최대주주 본인	3년	연임	7	대표이사(의장)

사내이사	정재훈	1993년 입사 이래 현재까지 근무하면서 해외법인 임원, 관리본부장, 부사장 등 사내 핵심직무 수행 경험을 바탕으로 2022년부터 대표이사 사장으로 근무 중인 바, 다년간 경력과 노하우는 사내이사 자격으로 적합하다 여겨지며, 글로벌 케이씨씨로 거듭나고자 하는 당사의 경영과 발전에 큰 도움이 될 것으로 판단함.	이사회	없음	해당사항 없음	3년	연임	1	대표이사

사내이사	김성원	미국의 조지 워싱턴 대학교를 졸업한 후, 1995년 당사에 입사하여 기획팀, 해외 지사장, 해외 영업 등 핵심적인 직무를 수행하였으며, 현재 그러한 경험을 바탕으로 CPO(경영전략실장)으로 근무 중인 바, 다년간의 경력과 노하우는 사내이사로 적합하다 여겨지며, 글로벌 케이씨씨로 거듭나고자 하는 당사의 전략에 큰 도움이 될 것으로 판단함	이사회	없음	해당사항없음	3년	신규선임	0	CPO(경영전략실장)

사외이사	신동렬	약30여년의 공직생활을 통하여 다양한 곳에서 세무업무에 대한 경험과 전문성을 쌓았으며 현재도 세무법인의 세무사로서 활발히 활동하는 바, 당사의 각종 세무 현안에 대한 합리적 시각 뿐만 아니라 다양한 방안을 제시하여 보다 효율적이고 준법경영 / 정도경영을 이룰 수 있는 토대를 마련할 것으로 기대함.	사외이사후보 추천위원회	없음	해당사항 없음	2년	연임	1	감사위원회 위원장,선임사외이사

사외이사	한무근	1985년 사법시험을 합격한 이래 1991년 서울지방검찰청 검사부터 2012년의 춘천지검/창원지방검찰청 검사장까지 많은 직책을 역임하였으며, 2015년부터는 법무법인 해송의 변호사로 근무하는 등 법조인으로서 수많은 경력과 지식을 갖추었기에 탁월한 법률적 식견으로 당사의 사외이사 역할을 수행할 것이라 기대함.	사외이사후보 추천위원회	없음	해당사항 없음	2년	연임	2	사외이사후보추천위원회 위원장,지속가능경영위원회 위원

사외이사	윤석화	1996년 서울대학교 경영학 석사, 2001년 경영학 박사(University Of Maryland,USA) 를 수료한 이후 Montclair 주립대학에서 조교수로, 2006년부터 서울대학교에서 조교수부터 교수까지 지속적으로 학문적 경험과 경력을 갖춰왔기에 당사의 사외이사로서 각종 경영 관련 현안에 대하여 다양한 의견을 제시할 것으로 기대함.	사외이사후보 추천위원회	없음	해당사항 없음	2년	연임	2	지속가능경영위원회 위원장,사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원

사외이사	장성완	1999년 11월부터 2013년 10월까지 삼정KPMG에서, 2013년 10월부터는 광교회계법인에서 회계사로서 녹십자, 대원제약, 대우건설 등 여러 회사의 회계감사와 주식평가 및 K_IFRS / 내부회계관리제도 구축 자문 등을 수행하여, 풍부한 회계 지식 및 경험 을 갖추었기에, 당사의 재무제표 등 회계, 감사 관련 사항을 효과적으로 처리할 것으로 기대함	사외이사후보 추천위원회	없음	해당사항 없음	2년	연임	2	사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원 ,지속가능경영위원회 위원

주1) 연임횟수는 최초 임기를 제외한 횟수입니다.
주2) 정재훈 사내이사는 과거 18년 3월~19년 10월 동안 사내이사로 선임된 바 있습니다.

2) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일)

구분	성명	사외이사 여부	비고1	비고2

위원장	한무근	사외이사	-	법상 요건 충족

위원	윤석화	사외이사	감사위원

위원	장성완	사외이사	감사위원

3) 사외이사후보추천위원회 운영 현황

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한무근 (출석률: 100%)	윤석화(출석률:100%)	장성완(출석률:100%)

찬반여부

1	2024.02.14	1. 사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.28	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기 또는 수시로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황 파악을 할 수 있는 내부/외부교육을 실시 또는 지원하고 있습니다.당사는 이사회 및 이사회내 위원회를 위해 다음 각 호의 업무를 수행하고 있습니다. (1) 이사회 등 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원 (2) 이사회 등의 회의내용 기록 유지 (3) 이사회 등의 운영계획 수립 지원 (4) 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공 (5) 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 (6) 이사에 대한 경영 관련 교육 지원 (7) 이사회 및 이사 관련 각종 법규준수 지원 (8) 기타 이사회 등의 지시사항 처리

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 15일	ESG운영팀Compliance팀	김희천, 한무근,윤석화, 장성완,신동렬	-	[내부교육]- ESG 및 내부거래 개요, 당사 현황 및 계획- 지속가능경영위원회 설치 등 현안

2023년 10월 20일	삼일회계법인 거버넌스센터	한무근, 윤석화, 장성완, 신동렬	-	[외부교육(온라인*)] - Cybersecurity 변화 방향 제언 - 이사회의 딜(deal) 검토사항 - 지배구조 모범규준

주1) 상기 건(*)은 온라인 교육으로 사외이사별 교육일자가 상이한 바 최초 교육이수일을 기재하였습니다. (장성완 사외이사 23.10.20 / 한무근 사외이사 23.11.03 / 신동렬 사외이사 23.11.18 / 윤석화 사외이사 23.11.24)
주2) 매월 진행되는 이사회에서 회사의 경영현황 및 현안을 공유하고 있으며, 24년의 경우 향후 교육 실시 예정입니다.

자. 사외이사 지원조직 현황

(팀)명	직원수(명)	직위(지원업무 담당기간)	주요 활동내역

ESG운영팀	5	상무 1명 (6년 2개월)팀장 1명, 프로 3명 (0년 11개월)	이사회 운영, 회의기록 관리, 업무집행 지원