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SH에너지화학 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 59 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 SH에너지화학
대 표 이 사 : 이규봉, 노상섭
본 점 소 재 지 : 전라북도 군산시 외항7길 20(소룡동)
(전 화) 063-469-1500
(홈페이지) http://www.sh-enerchem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 고 상 만
(전 화) 02-2040-0630
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ------------------------------------------------- 1
I. 회사의 개요 ------------------------------------------------------- 2
II. 사업의 내용 ------------------------------------------------------- 8
III. 재무에 관한 사항 -------------------------------------------------- 26
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------------------------------- 149
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------------------------- 151
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------------------- 155
VII. 주주에 관한 사항 -------------------------------------------------- 159
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------------------------- 162
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------------------------------- 165
X. 이해관계자와의 거래내용 -------------------------------------------- 166
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------------- 167
【전문가의 확인】 ------------------------------------------------------ 169
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SH Energy USA, INC.	2008.03.20	13155 Noel Rd. Ste 900, Dallas,TX 75240, USA	자원개발,도소매	4,978	의결권50% 이상	×

㈜RAK자산운용	2001.07.30	서울시 영등포구 국제금융로 10,ONE IFC 22층	금융투자	5,885	의결권50% 이상	×

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 에스에이치에너지화학이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SH Energy Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜SH에너지화학이라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조, 가공 및 판매 등을 영위할 목적으로 1958년 05월 09일에 설립되었습니다. 또한 1985년 12월 07일에 기업을 공개하여 회사의 주식이 1985년 12월 23일로 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	전라북도 군산시 외항7길 20(소룡동)

전화번호	063-469-1500

홈페이지	http://www.sh-enerchem.com

마. 주요사업의 내용

당사는 합성수지등제조 사업부문, 자원개발 사업부문, 금융투자 사업부문으로 구성되어 있습니다. 합성수지등제조 사업부문의 대표적인 생산품으로는 스치로폴의 원료로 사용되는 EPS레진과 화장품의 조성물(filler)로 사용되는 Nylon-12 Fine Powder가 있으며, 자원개발 사업부문에서는 Shale Gas가 있습니다. 기타 자세한 내용은 "Ⅱ.사업의내용 1.사업의개요"를 참고하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

회사명	연혁

㈜SH에너지화학	2014.12. SH Energy USA, Inc. 출자(대여금 출자전환)2015.03 대표이사 이규봉에서 공동대표이사 이규봉, 노상섭으로 변경2015.12 나노산화아연 자산양수도 계약 체결2016.02 평택 투자부동산 매각

SH Energy USA, INC.	2013.02. 광권 재평가2014.02. 광권 재평가2015.02. 광권 재평가2016.01. 광권 재평가 후 손상 처리2017.01. 광권 재평가 후 손상 처리

㈜RAK자산운용	2012.10. 알에이케이사모부동산투자신탁2호 설정2013.01. 알에이케이MBS사모부동산투자신탁1호 설정2015.04. 알에이케이MBS사모부동산투자신탁2호 설정2015.10. 전문사모집합투자업 등록
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 04월 10일	-	우선주	340,000	500	776	이익소각
4. 주식의 총수 등

## 가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	166,447,120	346,220	166,793,340	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	55,313,390	340,000	55,653,390	-

1. 감자	28,913,390	-	28,913,390	-

2. 이익소각	-	340,000	340,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	26,400,000	-	26,400,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	111,133,730	6,220	111,139,950	-

Ⅴ. 자기주식수	236,220	-	236,220	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	110,897,510	6,220	110,903,730	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	236,220	-	-	-	236,220	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	236,220	-	-	-	236,220	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	236,220	-	-	-	236,220	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	1990년 03월 29일

주당 발행가액(액면가액)	1,520	500

발행총액(발행주식수)	9,454,400	6,220

현재 잔액(현재 주식수)	9,454,400	6,220

주식의내용	이익배당에 관한 사항	1. 의결권없는 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당한다.2. 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주식에 대하여 당해사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에도 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	111,133,730	-

우선주	6,220	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	236,220	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	6,220	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	110,897,510	-

우선주	-	-

발행주식총수(A)에서 보통주식 111,133,730주와 우선주식 6,220주는 정관상 발행할 주식의 총수의 22.2%에 해당됩니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제59기	제58기	제57기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,918	12,579	16,320

(개별)당기순이익(백만원)	17,574	12,639	15,570

(연결)주당순이익(원)	162	113	147

현금배당금총액(백만원)	6,100	4,880	4,991

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	34.04	38.79	30.58

현금배당수익률(%)	보통주	3.51	3.05	2.45

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	55	44	45

우선주	60	49	50

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

당사의 배당과 관련한 사항은 2017.03.31일 공시한 사업보고서에 첨부된 회사의 정관을 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구분	제59기	제58기	제57기

[유동자산]	84,223	68,214	60,325

ㆍ현금및현금성자산	26,449	19,648	7,793

ㆍ당기손익인식금융자산	1,767	630	1,474

ㆍ매출채권	42,012	30,129	30,786

ㆍ기타유동금융자산	1,538	2,254	2,207

ㆍ기타유동자산	885	3,654	4,167

ㆍ재고자산	11,572	11,899	13,898

[비유동자산]	40,266	47,307	50,416

ㆍ기타비유동금융자산	773	936	595

ㆍ유형자산	31,796	32,661	31,133

ㆍ무형자산	4,349	5,307	10,694

ㆍ투자부동산	-	7,251	7,291

ㆍ매도가능금융자산	1,978	78	78

ㆍ이연법인세자산	1,370	1,074	625

자산총계	124,489	115,521	110,741

[유동부채]	12,513	17,081	20,681

[비유동부채]	7,887	6,794	5,823

부채총계	20,400	23,875	26,504

[지배기업소유주지분]	102,282	89,729	82,332

ㆍ자본금	55,740	55,740	55,740

ㆍ기타불입자본	5,361	5,440	5,485

ㆍ기타자본항목	(5)	50	(71)

ㆍ이익잉여금	41,186	28,499	21,178

[비지배지분]	1,807	1,917	1,905

자본총계	104,089	9 1,646	84,237

매출액	218,398	216,441	230,913

영업이익	24,101	22,950	21,272

당기순이익	18,029	12,591	16,733

지배기업소유주지분이익	17,918	12,579	16,320

총포괄이익	17,622	12,444	16,302

지배기업소유주지분포괄이익	17,512	12,433	15,889

기본주당이익(원)	162	113	147

연결에 포함된 회사수	2개	2개	2개

나. 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구분	제59기	제58기	제57기

[유동자산]	79,584	63,737	55,487

ㆍ현금및현금성자산	24,614	18,504	6,709

ㆍ매출채권	42,100	29,078	29,915

ㆍ기타유동금융자산	1,189	1,090	823

ㆍ기타유동자산	880	3,649	4,142

ㆍ재고자산	10,801	11,416	13,898

[비유동자산]	43,373	50,311	53,611

ㆍ기타비유동금융자산	489	652	341

ㆍ유형자산	31,792	32,655	31,070

ㆍ무형자산	1,221	1,414	1,570

ㆍ투자부동산	-	7,251	7,291

ㆍ매도가능금융자산	1,978	78	78

ㆍ종속기업투자	6,543	7,236	12,636

ㆍ이연법인세자산	1,350	1,025	625

자산총계	122,957	114,048	109,098

[유동부채]	12,206	16,794	20,421

[비유동부채]	7,668	6,514	5,273

부채총계	19,874	23,308	25,694

[자본금]	55,740	55,740	55,740

[기타불입자본]	5,440	5,440	5,485

[이익잉여금]	41,903	29,560	22,179

자본총계	103,083	90,740	83,404

종속기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	214,380	213,882	226,971

영업이익	23,600	22,900	20,275

당기순이익	17,574	12,639	15,570

총포괄이익	17,223	12,371	15,286

기본주당이익(원)	158	114	140
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가. 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제59기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제58기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제57기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

나. 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제59기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제58기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제57기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제59기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분반기 재무제표에 대한 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	65백만원	1,101

제58기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결 분반기 재무제표에 대한 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60백만원	1,200

제57기(전전기)	안진회계법인	별도 및 연결 분반기 재무제표에 대한 검토 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	67백만원	656

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제59기(당기)	2016.11.30	세무조정	기말세무조정	7백만원	-

제58기(전기)	2015.11.05	세무조정	기말세무조정	7백만원	-

제57기(전전기)	2014.05.19	세무조정	중간예납, 기말세무조정	8백만원	-

4. 회계감사인의 변경

회사 우선주가 유가증권시장상장규정 제64조에 따라 2014년에 관리종목으로 지정되었고, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3, 시행령 제4조를 근거로 2014년에 안진회계법인으로 감사인 지정을 통보받아 2014사업연도 동안 지정감사를 받았습니다. 지정감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 따라 2015.03월에 감사인 선임을 위한 감사위원회를 개최하여 삼일회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.

5. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리규정주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2 및 제2조의3의 규정의 적용을 받는 당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고(이하 운영 및 평가라 함)하는데 필요한 기본원칙을 제시함으로써 회사가 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 구축하도록 지원하고 이를 통해 회사가 공시하는 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 그 목적으로 합니다.

나. 운영실태내부회계관리자는 2017.02.13일 제59기에 대한 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사위원회에 보고하였고, 감사위원회는 2017.02.24일에 그 보고를 평가한 결과 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

① 2016년말 현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사, 2인의 비상근이사, 2인의 사외이사 등 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII.임원및직원등에관한사항 1.임원및직원의현황"을 참고하시기 바랍니다.

② 이사회 구성현황

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

이규봉	이사회	공동대표이사(사내이사)	없음	해당사항 없음

노상섭	이사회	공동대표이사(사내이사)	없음	해당사항 없음

CHUNG KEVINKYUBONG	이사회	사내이사	없음	해당사항 없음

서미혜	이사회	사내이사	없음	임원

정미영	이사회	사외이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

박광호	이사회	사외이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

최효준	이사회	기타비상무이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

성원모	이사회	기타비상무이사	없음	해당사항 없음

나. 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항 및 회사 업무수행과 관련된 사항을 결정합니다.② 이사회는 주주총회로부터 위임받은 사항을 결정합니다.③ 이사회는 정기 및 임시 이사회로 구분하여 소집하며, 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 운영합니다.④ 이사회는 회의사항에 관한 의사록을 작성하며, 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사위원회 위원의 기명날인을 받아 보관합니다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정미영(출석률:100%)	박광호(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2016.01.14	평택 투자부동산 매각 계약의 건	가결	찬성	찬성

2	2016.02.23	평택 투자부동산 매각 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성

3	2016.03.03	제58기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성

4	2016.03.29	RAK자산운용 주식 매입의 건	가결	찬성	찬성

공동대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2016.04.20	산업은행 운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성

6	2016.06.01	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성

7	2016.06.23	특정금전신탁 상품 투자의 건	가결	찬성	찬성

8	2016.08.22	군산공장 터보냉동기 증설의 건	가결	찬성	찬성

9	2016.10.06	물품대금청구 소송의 건	가결	찬성	찬성

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성

10	2016.11.04	타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성

11	2016.12.21	특정금전신탁 상품 투자 연장의 건	가결	찬성	찬성

12	2017.03.03	제59기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항

① 2016년말 현재 당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회 위원의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII.임원및직원등에관한사항 1.임원및직원의현황"을 참고하시기 바랍니다.

② 감사위원회 구성현황

위원	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

정미영	이사회	사외이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

박광호	이사회	사외이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

최효준	이사회	기타비상무이사, 감사위원회 위원	없음	해당사항 없음

나. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원

정미영(출석률:100%)	박광호(출석률:100%)	최효준(출석률:100%)	최군식(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2016.01.14	평택 투자부동산 매각 계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2	2016.02.23	평택 투자부동산 매각 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

3	2016.03.03	제58기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

4	2016.03.29	RAK자산운용 주식 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

공동대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2016.04.20	산업은행 운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2016.06.01	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2016.06.23	특정금전신탁 상품 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2016.08.22	군산공장 터보냉동기 증설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2016.10.06	물품대금청구 소송의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

10	2016.11.04	타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

11	2016.12.21	특정금전신탁 상품 투자 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

12	2017.03.03	제59기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2016.03.29일부로 최효준 감사위원회 위원은 선임되었고, 최군식 감사위원회 위원은 임기만료되었습니다.

다. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 위원은 상법상 결격사유가 없는 사외이사 및 기타비상무이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2017년 03월 18일 ~ 2017년 03월 27일

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

당사는 집중투표제와 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부

소수주주권은 최근 3사업연도 동안 행사된 적이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

REALTY ADVISORS, INC.	본인	보통주	34,522,638	31.06	34,522,638	31.06	-

노상섭	임원	보통주	71,438	0.06	71,438	0.06	-

이남녕	임원	보통주	0	0.00	0	0.00	주1)

계	보통주	34,594,076	31.12	34,594,076	31.12	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

주1) 이남녕 등기임원은 2016.01.26일 공시에 100,000주를 장내매수하였고, 2016.03.29일에 임기만료되었습니다.

※ REALTY ADVISORS, INC.의 개요① 대표이사 : DANIEL J. MOOS② 주요주주 : MAY TRUST③ 사업현황 : 부동산, 증권, 보험, 케이블, 에너지 사업④ 재무현황

[2015. 12. 31 현재] (단위 : 천USD)

구 분	금 액	비 고

자산	313,717	-

부채	148,399	-

자본	165,318	-

매출액	33,370	-

영업이익	19,531	-

당기순이익	16,308	-

## 나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 04월 10일	REALTY ADVISORS, INC.	34,522,638	31.06	이익소각

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	REALTY ADVISORS, INC.	34,522,638	31.06%	-

-	-	-	-

우리사주조합	10	0.00%	-

## 라. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,698	99.96%	68,457,448	61.59%	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제8조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 경우 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 경우 내에서 긴급한 자금조달, 신규사업 진출을 위하여 최대주주 및 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 경우 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 경우 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 아시회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매 결산기 최종일의 다음날로 부터 15일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (총8종)

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부 TEL) 02-2073-8105

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

3. 주가 및 주식 거래실 적(단위 : 원, 주)

종 류	2016.07월	08월	09월	10월	11월	12월

보통주	최 고	1,930	1,830	1,725	1,785	1,750	1,635

최 저	1,695	1,630	1,520	1,545	1,370	1,430

월간거래량	80,059,491	24,902,218	17,285,790	34,320,533	40,023,551	17,762,560

우선주	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

월간거래량	-	-	-	-	-	-

회사의 우선주식은 상장주식수 미달로 2014.07.15일부로 상장폐지되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이규봉	남	1957.04	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 농과대학 졸업 KAIST 최고경영자과정 수료 서울대 행정대학원 국가정책과정 수료	-	-	10년	2019.03.29

노상섭	남	1965.11	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대학교 회계학과 졸업 서울대 경영대학 CFO전략과정 수료 KAIST 지식최고경영자과정 수료	71,438	-	8년	2018.03.27

CHUNGKEVINKYUBONG	남	1957.06	회장	등기임원	상근	경영총괄	University of Dallas, MBA ㈜RAK자산운용 대표이사 및 이사회의장	-	-	10년	2018.03.27

서미혜	여	1975.02	전무	등기임원	상근	재무담당	The University of Texas 회계학 석사 NYU Stern School of Business 국제재무학 석사 현) CFO	-	-	9년	2019.03.29

정미영	남	1952.07	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 페이스대학교 대학원 회계학 석사 국세청 수원세무서 조사과장(사무관)	-	-	5년	2017.03.24

박광호	남	1953.08	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	University of Connecticut 화학공학박사 ㈜SKC 첨단기술중앙연구소장(부사장)	-	-	3년	2017.03.24

최효준	남	1951.10	이사	등기임원	비상근	경영자문	Michigan State University M.B.A LG전자 미주법인 Planning Manager 삼성문화재단 수석연구원	-	-	-	2019.03.29

성원모	남	1955.11	이사	등기임원	비상근	경영자문	미국 펜실바니아주립대 석유,가스공학과 박사 현)한양대학교 자원공학과 교수	-	-	3년	2019.03.29

최군식	남	1950.03	고문	미등기임원	비상근	경영자문	성균관대학교 통계학과 졸업 UCLA 최고경영자과정 수료 삼성전자㈜ 전무이사	-	-	6년	-

이남녕	남	1953.05	고문	미등기임원	비상근	경영자문	고려대학교 경영대학원 졸업 ㈜LG화학 상무이사	-	-	6년	-

장철순	남	1967.10	상무	미등기임원	상근	영업담당	한양대학교 무역학과 졸업 현) 영업본부장	-	-	6년	-

이종주	남	1966.07	상무	미등기임원	상근	생산담당	전남대학교 고분자공학과 졸업 현) 생산본부장	-	-	6년	-

2017.03.28일 정기주주총회에서 정병국, 임승옥은 사외이사로, 박광호는 기타비상무이사로 신규선임되었습니다. 정미영 사외이사는 임기만료되었고, 최효준 이사는 중도퇴임하였습니다. 최군식 고문, 이남녕고문은 퇴임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

합성수지등제조	남	123	-	16	-	139	11.1년	9,071	65	-

"	여	9	-	-	-	9	6.4년	372	41	-

합 계	132	-	16	-	148	10.8년	9,443	64	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사포함)	8 명	3,000	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,727	216	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,661	332	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	66	22	-

감사	-	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

CHUNG KEVIN KYUBONG	회장	712	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

CHUNG KEVIN KYUBONG	근로소득	급여	582	- 2015.03월 이사회에서 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 종합적으로 반영한 임원연봉테이블이 승인되었음.- 주주총회에서 승인받은 이사보수한도내에서 연봉 USD500,000을 매월 균등 분할하여 지급함.

상여	128	- 이사회에서 결정한 2016 사업계획에 의거 성과달성촉구 격려금 및 성과급을 주주총회에서 승인받은 이사보수한도내에서 이사회 결의로 지급함. - 합성수지등제조 사업부문은 내수경기 침체에도 불구하고 영업이익이 전년대비 3%증가한 236억원을 달성하였고, 회사의 내부통제가 원활히 작동하여 준법경영이 확산될 수 있게 한 점을 고려함.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	2	- 취업규칙에 의거하여 복리후생비를 지급함.

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 출자현황

피투자회사(법인등록번호)
투자회사(상장유무)	REALTY ADVISORS, INC.(해외)	㈜SH에너지화학(1341110000210)	SH Energy USA, Inc.(해외)	㈜RAK자산운용(1101112298275)

REALTY ADVISORS, INC.(비상장)	-	31.06%	-	-

㈜SH에너지화학 (상장)	-	-	100.00 %	67.79 %

SH Energy USA, Inc. (비상장)	-	-	-	-

㈜RAK자산운용 (비상장)	-	-	-	-

본 보고서 제출일 현재 당사는 REALTY ADVISORS, INC.에 소속되어 있습니다.

나. 임원겸직 현황

구분	성명	회사

상근 사내이사	노상섭	SH Energy USA, Inc. 이사

상근 사내이사	서미혜	REALTY ADVISORS, INC. 임원, SH Energy USA, Inc. 이사, ㈜RAK자산운용 이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SH Energy USA, Inc.	2008.03.28	지배	983	15,155,625	100.00	2,790	-	-	-992	15,155,625	100.00	1,798	4,978	-937

㈜RAK자산운용	2010.01.25	지배	2,805	889,000	63.50	4,445	60,000	300	-	949,000	67.79	4,745	5,885	357

합 계	-	-	7,235	-	-	-	-	-	6,543	-	-

SH Energy USA, Inc.가 보유한 광권의 재평가 결과에 근거하여 평가손실 992백만원을 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 이해관계자와의 거래가. 특수관계자 현황

특수관계자종류	회사명

종속회사	SH Energy USA, Inc., ㈜RAK자산운용

나. 특수관계자 간의 중요한 영업 상의 거래 내용과 채권, 채무의 내용

(단위 : 백만원)

구 분	회 사	당기	전기	2016.12.31	2015.12.31

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출채권	미수수익	채무 등	매출채권	미수수익	채무 등

종속기업	SH Energy USA, Inc.	6,575	-	7,553	-	1,755	4,487	-	1,242	4,351	-

회사는 미수수익에 대하여 3,312백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결과

제59기주주총회(2017.03.28)	◇ 제1호 의안 : 제59기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제2호 의안 : 이사 선임의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	※ 3,000백만원으로 결정

제58기주주총회(2016.03.29)	◇ 제1호 의안 : 제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제2호 의안 : 이사 선임의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	※ 3,000백만원으로 결정

제57기주주총회(2015.03.27)	◇ 제1호 의안 : 제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제2호 의안 : 이사 선임의 건	※ 원안대로 승인

◇ 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건	※ 2,000백만원으로 결정

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 그 밖의 우발채무 등

1) 회사는 서울보증보험(주)으로부터 인허가 및 공탁보증과 관련 하여 152,000천 원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 당기말 현재 회사는 종속 기업인 SH Energy USA, Inc.에 미국 현지 운영자금을 위한 Credit Line 조달을 목적으로 USD 360,000 (한도액: USD 300,000, 실행액: USD 50,000) 을 지급보증으로 제공하고 있습니다.

3) 중요한 소송 사 건 본 보고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없습니다. 기타 소송사건은 "Ⅲ.재무에관한사항 3.연결재무제표주석"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황

당사는 2016.08.29일 배출시설을 가동함에 있어 대기환경보전법 제31조를 위반함에 따라 형사처분으로 기소유예를, 행정처분으로 조업정지 10일에 갈음하는 과징금 60백만원을 처분받았습니다. 해당 과징금은 2017.01.04일에 납부하였고, 재발방지를 위해 환경관리교육을 철저히 시행하고 있습니다.

4. 녹색경영

당사의 ㈜SH에너지화학 군산공장은 저탄소 녹색성장 기본법 제42조⑤항에 따라 2014년 6월에 관리업체로 지정되었고, 법 제44조에 따라 부문별 관장기관에 제출한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[2016. 12. 31 현재]

연도	연간 온실가스 배출량(tCO2-eq)	연간 에너지 사용량(TJ)

2016	18,283	308

2015	17,254	294

2014	17,387	283