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동성제약 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 64 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동성제약주식회사
대 표 이 사 : 이양구
본 점 소 재 지 : 서울시 도봉구 도봉로 683
(전 화)02-6911-3600
(홈페이지) http://www.dongsong-pharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 안창국
(전 화) 02-6911-3600
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요제품등의 현황 ----------------------- 17
3. 주요원재료에 관한 사항 ----------------------- 18
4. 생산 및 설비에 관한 사항 ----------------------- 19
5. 매출실적 ----------------------- 21
6. 수주상황 ----------------------- 21
7. 판매경로 및 판매방법 등 ----------------------- 22
8. 파생상품거래현황 ----------------------- 23
9. 경영상의주요계약등 ----------------------- 24
10. 연구개발활동 ----------------------- 28
11. 조직도 ----------------------- 32
12. 시장위험과 위험관리 ----------------------- 33
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 39
5. 재무제표 주석 ----------------------- 49
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 107
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 117
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 118
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 119
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 119
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 122
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 124
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 125
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 128
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 128
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 129
IX. 계열회사등에 관한 사항 ----------------------- 132
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 133
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 134
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적,상업적 명칭 당사의 명칭은 동성제약 주식회사라고 표기합니다. 영문으로는 Dong Sung Bio Pharm.Co.,Ltd.라 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 1957년 11월 25일에 설립되었으며, 1990년 1월 19일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 도봉구 도봉로 683 전화번호 : 02-6911-3600홈페이지 : www.dongsung-pharm.com 라. 중소기업 해당여부 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 의약품의 제조,판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 동 보고서 작성기준일 현재 당사는 신용평가를 받지 않았습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1990년 01월 19일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경 당사는 2002년 5월 27일 현 본점인 서울시 도봉구 도봉로 683 으로 이전한 이래 이곳에서 계속 사업을 영위하고 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동당사는 이양구 대표이사의 단독체제를 유지하고 있습니다. 다. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생2006년 11월 이양구 대표이사가 신주인수권을 행사하여 최대주주가 되었습니다.

라. 당사의 5사업년도 중 발생한 회사의 주요 내용은 다음과 같습니다 .

회사명	구분	내용

동성제약(주)	2015년2016년2017년2018년2019년	세븐에이트 쉬운염색, 편한염색 출시화장품 A.C care 파머스 파머시 출시헤어 씨리얼 헤어컬러 출시서울지방국세청장 감사장(명문장수기업)'제1회 행복나눔인상' 보건복지부장관상 수상여성위생용품 와우 런칭동성제약연구소 대구암센터 준공미래안전행복대상 식약처장상 수상서울특별시 봉사상 대상 수상광역학 치료 PDT 기술이전계약(울산대-서울아산병원) PDD PDT 복강경 복합광원장치 기술이전(한국전기연구원)동성제약-KERI 췌장암 치료용 형광복강경 및 광역학 기술'2018 출연10대우수과제성과' 선정2019년 미래행복대상 국민건강 기여 부문 보건복지부 장관상수상
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 03월 06일	신주인수권행사	보통주	212,765	1,000	2,350

2013년 03월 08일	신주인수권행사	보통주	127,659	1,000	2,350

2013년 03월 28일	신주인수권행사	보통주	85,106	1,000	2,350

2013년 04월 19일	신주인수권행사	보통주	212,765	1,000	2,350

2015년 02월 04일	신주인수권행사	보통주	638,296	1,000	2,350

2017년 07월 14일	전환권행사	보통주	705,550	1,000	4,252

2017년 11월 15일	전환권행사	보통주	329,253	1,000	4,252

2017년 11월 16일	전환권행사	보통주	131,701	1,000	4,252

2017년 11월 21일	전환권행사	보통주	1,185,314	1,000	4,252

2019년 04월 16일	전환권행사	보통주	45,216	1,000	15,481

2019년 04월 23일	전환권행사	보통주	45,216	1,000	15,481

2019년 04월 25일	전환권행사	보통주	13,565	1,000	15,481

2019년 04월 26일	전환권행사	보통주	96,891	1,000	15,481

2019년 04월 29일	전환권행사	보통주	54,259	1,000	15,481

2019년 04월 30일	전환권행사	보통주	185,708	1,000	15,481

2019년 05월 02일	전환권행사	보통주	21,637	1,000	15,481

2019년 05월 17일	전환권행사	보통주	32,297	1,000	15,481

2019년 05월 21일	전환권행사	보통주	32,297	1,000	15,481

2019년 06월 14일	전환권행사	보통부	12,919	1,000	15,481

2019년 06월 17일	전환권행사	보통주	277,435	1,000	15,481

2019년 06월 18일	전환권행사	보통주	465,084	1,000	15,481

2019년 06월 26일	전환권행사	보통부	31,650	1,000	15,481

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제31회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 04월 16일	2023년 04월 16일	24,000,000	보통주	2019.04.16~2023.04.16	100	15,385	3,655,000	237,569	-

합 계	-	-	24,000,000	보통주	-	100	15,385	3,655,000	237,569	-

*전환가액 변동사항당사 발행주식의 주가하락으로 인하여 제31회 전환사채의 주식전환권이 1주당 최초 21,979원에서 2018년 5월 16일 17,400원, 2018년 6월 16일 17,269원, 2019년 1월 16일 15,481원, 2020년 2월 16일 15,385원으로 조정되었습니다.* 2020년 4월 16일 사채권자의 조기상환 청구로 625,060천원을 상환 하였으며, 취득후 소각 되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,070,748	-	26,070,748	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,070,748	-	26,070,748	-

Ⅴ. 자기주식수	2,546,922	-	2,546,922	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,523,826	-	23,523,826	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	2,470,150	76,772	-	-	2,546,922	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,470,150	76,772	-	-	2,546,922	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,470,150	76,772	-	-	2,546,922	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,070,748	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	2,546,922	자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,523,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제45조, 46조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산년말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다.

4. 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제64기	제63기	제62기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-5,089	-8,385	-5,744

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-216	-364	-258

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

* 재무정보는 한국채택국제회계기준(IFRS)으로 작성되었습니다.제64기 1분기와 비교표시된 제63기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않았으며, 제63기 ,제62기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 64기 1분기	제 63기	제 62기

Ⅰ유동자산	79,169,138	79,397,719	87,789,486

1.현금및현금성자산	9,120,701	4,278,402	2,210,924

2.매출채권및기타채권	32,466,562	30,938,917	35,782,536

3.기타금융자산	13,671,856	18,605,460	30,559,453

4.재고자산	21,955,316	23,283,521	17,359,875

5.당기법인세자산	141,327	120,427	87,496

6.기타유동자산	1,813,376	2,170,992	1,789,202

Ⅱ비유동자산	55,218,907	52,332,773	52,406,597

1.장기기타금융자산	3,855,588	2,882,303	2,758,111

2.유형자산	33,008,620	34,095,864	34,506,950

3.투자부동산	15,037,791	13,378,019	13,449,955

4.사용권자산	80,539	79,765

5.무형자산	724,368	738,794	882,281

6.이연법인세자산	2,512,001	1,158,028	809,300

자 산 총 계	134,388,045	131,730,492	140,196,083

Ⅰ유동부채	49,276,746	40,549,561	50,394,834

1.매입채무및기타채무	11,733,467	11,383,498	11,655,987

2.단기차입금	10,890,130	12,061,764	9,702,433

3.리스부채	57,284	56,642

4.유동성장기부채	657,560	657,560	10,607,360

5.전환사채	3,117,173	3,076,618

6.기타금융부채	17,625,669	8,762,265	13,984,912

7.기타유동부채	1,099,807	950,315	1,188,476

8.충당부채	4,095,656	3,600,899	3,255,666

Ⅱ비유동부채	20,801,583	21,082,575	32,316,834

1.장기기타금융부채	4,534,000	4,534,000	4,724,000

2.장기차입금	11,548,100	11,853,940	3,171,500

3.리스부채	15,373	21,410

4.전환사채	19,171,168

5.확정급여부채	4,704,110	4,673,225	5,250,166

부 채 총 계	70,078,329	61,632,136	82,711,668

1.자본금	26,070,748	26,070,748	24,756,574

2.자본잉여금	44,158,758	44,158,758	24,585,868

3.자본조정	(3,656,812)	(2,918,904)	(2,918,904)

4.이익잉여금	(2,262,978)	2,787,754	11,060,877

자 본 총 계	64,309,716	70,098,356	57,484,415

요약손익	제 64기 1분기	제 63기	제 62기

매출액	22,709,412	86,536,755	91,912,686

매출원가	13,779,024	53,460,249	56,718,177

판매비와관리비	10,212,254	40,608,264	37,001,766

영업이익(손실)	(1,281,866)	(7,531,758)	(1,807,257)

당기순이익(손실)	(5,089,564)	(8,765,545)	(5,744,558)

총포괄손익(손실)	(5,050,733)	(8,273,123)	(6,786,262)

기본및 희석주당순이익(손실)	(216)	(364)	(258)
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제64기(당기)	-	-	-	-

제63기(전기)	상록회계법인	적정	-	-

제62기(전전기)	상록회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제64기(당기)	-	-	-	-

제63기(전기)	상록회계법인	분기,반기,연간감사	130,000,000	971시간

제62기(전전기)	상록회계법인	분기,반기,연간감사	120,000,000	961시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제64기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제63기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제62기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4.회계감사인의 변경-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 2항 등에 따라 2019년 11월 삼덕회계법인으로 지정되어 사업연도(2020년 ~2022년)에 외부감사 계약을 체결하고 2020년 3월 27일 제63기 정기 주주총회에서 외부감사인 선임보고를 하였습니다.(상록회계법인 → 삼덕회계법인)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

동 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.이사의 주요이력및 인적사항은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황 을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황 당사는 동 보고서 제출일 현재 1명의 사외이사가 있습니다.다. 이사회의 운영에 관한 사항 * 정관 제 37조-이사회의 소집과 통지

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이유가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할수 있다. 3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.* 정관 제 38조- 이사회의 의결방법 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자가 결의권을 행사하지 못한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 첨석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

라. 주요 안건 및 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사이영렬

출석률(100%)

1	2020.01.20	하나은행 차입금 대환 및 연장의 건	가결	찬성

2	2020.02.05	제63기 내부회계관리제도 운영실태보고제63기 내부회계관리제도 평가보고	-	-

3	2020.02.13	제63기 재무제표승인의 건	가결	찬성

4	2020.02.27	기업은행 차입의 건	가결	찬성

5	2020.02.28	제63정기주주총회 개최 및 전자투표 도입의 건	가결	찬성

6	2020.03.09	제63기 정기주주총회 운영에 관한 위임의 건	가결	찬성

7	2020.03.19	자기주식취득의 건	가결	찬성

8	2020.03.27	제63기 정기주주총회 의사록	가결	찬성

마.이사회내의 위원회 구성현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고있지 않습니다.바.이사회내의 위원회 활동내역-해당사항없음.

사.이사의 독립성 1.이사의 선임. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출 할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임여부(횟수)	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이양구	이사회	2021.03.23	연임(6)	동성제약 부사장을 역임하시고 각종 대외수상실적등 경영성과를높게 평가하고 대표이사로서 핵심적인 역활을 수행할 수 있을것으로 판단	최대주주	최대주주

사내이사	권중무	이사회	2023.03.27	연임(5)	동성제약부회장과 중앙연구소장직을 수행하시면서 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 회사에 큰 기여를 할것으로 판단	해당없음	해당없음

사외이사	이영렬	이사회	2022.03.29	-	서울지방검창청 검사장을 역임하고 현재 법무법인 도울 대표변호사로서 최근 기업의 준법경영, 윤리경영에 큰 기여를 할것으로 판단되어 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사외이사로 선임	해당없음	해당없음

아. 사외이사사외이사 선임시 이사회에서 회사의독립성 여부,법상자격요건을 충족여부를 검토한후 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 재출하고 있습니다. 엄격한 심사를 거친후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.-사외이사 직무 수행 지원 조직

조직명	인원	직위(근속년수)	주요업무

경영관리본부	2명	차장(9)대리(9)	이사회활동지원사외이사 직무수행지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등* 당 회사는 감사위원회는 설치하지 않고 감사를 두고 있습니다.

* 당 회사의 감사는 1명이상 3명이내로 하고, 현재 상근 감사 1인을 두고 있습니다. * 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사합니다.* 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.* 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있습니다.* 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보 고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있 습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부* 감사실을 두어 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고가 체계적으로 이루어질 수 있도 록 하고 있습니다.다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	사외이사여부	주 요 경 력	회계 재무전문가 관련

해당여부	전문가 유형	관련경력

권태리	아니요	1969년 영남대 졸업1997년 증권감독원 부원장보2001년 SK투자신탁운용 고문	-	-	-

라. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사권태리

출석률(100%)

1	2020.02.13	제63기 재무제표승인의 건	가결	찬성

2	2020.02.05	내부회계관리제도 평가보고	-	-

3	2020.02.28	제63정기주주총회 개최 및 전자투표 도입의 건	가결	찬성

4	2020.03.09	제63기 정기주주총회 운영에 관한 위임의 건	가결	찬성

5	2020.03.19	자기주식취득의 건	가결	찬성

6	2020.03.27	제63기 정기주주총회 의사록	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없었습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	2	차장(9)대리(9)	감사의 감사활동 직무수행지원

아.준법지원인 지원조직현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 조직을구성하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 집중투표제나 서면투표제는 도입되어 있지 않습니다.「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 공시 대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.- 공시대상기간중 경영권 경쟁은 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이양구	본인	보통주	4,699,161	18.02	4,699,161	18.02	-

이경희	특수관계인	보통주	705,310	2.71	705,310	2.71	-

김주현	특수관계인	보통주	32,297	0.12	32,297	0.12	-

이용훈	특수관계인	보통주	23,598	0.09	23,598	0.09	-

이용준	특수관계인	보통주	22,608	0.09	22,608	0.09	-

계	보통주	5,482,974	21.03	5,482,974	21.03	-

-	-	-	-	-	-

*2020.04.01 특수관계인(이용훈, 이용준)주식 매입으로 7,862주 증가하였습니다.*2020.04.01 기준 합계 5,490,836주 0.03% 증가.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

이 양 구	대표이사	2001년 3월 ~ 현재 동성제약 대표이사	연세대학교 법학대학원 졸업동성제약(주)부사장동성제약(주)대표이사	-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

3.주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이양구	4,699,161	18.02	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4.소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	30,781	99.94	16,667,880	63.93	-

*2019년 12월 31일 주주명부 기준입니다.

5.주식사무

결 산 일	12월 31일

정 기 주 주 총 회 개 최 일	3월중

공 고 신 문	한국경제신문

주 주 명 부 폐 쇄 기 간	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주 식 의 종 류	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 지재하지 않음.

주 식 업 무 대 행 기 관	대리인의 명칭:주식회사 KEB하나은행 증권대행부 사무취급장소 :서울특별시 영등포구 국제금융로 72

주 주 에 대 한 특 전	해 당 사 항 없 음

6.최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위:원,주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보 통 주	최 고	18,800	18,700	16,100	16,100	15,000	13,250

최 저	16,900	15,700	14,750	14,150	11,700	6,400

거래량	38,701,476	14,076,230	5,675,701	6,058,818	5,451,311	18,282,000

거래대금(백만원)	711,702	250,597	89,325	95,206	73,140	179,741
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이양구	남	1962년 01월	대표이사	등기임원	상근	총괄	연세대 대학원졸업동성제약부사장	4,699	-	최대주주	18년	2021년 03월 23일

권중무	남	1946년 11월	부회장	등기임원	상근	연구개발	성균관대약학대학원졸업성제약부사장	-	-	-	15년	2023년 03월 27일

이영렬	남	1958년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울중앙지방검찰청검사장	-	-	-	1년	2022년 03월 29일

권태리	남	1947년 07월	감사	등기임원	상근	감사	영남대 졸업증권감독원부원장보	-	-	-	10년	2021년 03월 23일

김인규	남	1955년 02월	부사장	미등기임원	상근	영업총괄	동성제약 전무	-	-	-	27년	-

남상이	여	1960년 01월	전무	미등기임원	상근	경영관리	동성제약 상무	-	-	-	28년	-

조봉림	남	1962년 01월	상무	미등기임원	상근	연구개발	중앙연구소 이사	-	-	-	14년	-

이정환	남	1958년 01월	부사장	미등기임원	상근	마케팅부	TMS PHARM 대표	1	-	-	3년	-

김철우	남	1965년 12월	상무	미등기임원	상근	클리닉사업부	한국베링거인겔하임영업부지점장	-	-	-	3년	-

김용완	남	1966년 08월	이사	미등기임원	상근	연구	한국과학기술연구원	1	-	-	3년	-

최제우	남	1965년 07월	이사	미등기임원	상근	영업	동성제약 부장	-	-	-	26년	-

오수미	여	1968년 05월	이사	미등기임원	상근	연구	동성제약 부장	-	-	-	28년	-

이복구	여	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	경리	동성제약 부장	-	-	-	30년	-

안교진	남	1965년 09월	이사	미등기임원	상근	총무	동성제약 부장	-	-	-	23년	-

오두영	남	1967년 08월	이사	미등기임원	상근	마케팅	동성제약 부장	1	-	-	20년	-

안창국	남	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	회계	동성제약 부장	-	-	-	14년	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약사업부	남	188	-	8	-	196	8.2	2,327,387	11,874	7	8	15	-

의약사업부	여	131	-	3	-	134	7.8	1,229,803	9,177	-

합 계	319	-	11	-	330	7.9	3,557,190	10,779	-

*연간급여총액은 1분기까지 지급된 총급여액이며, 1인평균급여액은 1분기 누적급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	12	266,836	22,236	-

*연간급여총액은 1분기까지 지급된 총급여액이며, 1인평균급여액은 1분기 누적급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	152,095	38,023	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	140,095	70,047	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※이사 및 감사 : 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※이사 및 감사 : 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

퀀트와이즈투자자문	2007년 12월 20일	투자	500,000	16,000	3.59	65,206	-	-	-	16,000	3.30	65,206	1,934,600	-295,555

합 계	16,000	3.59	65,206	-	-	-	16,000	3.30	65,206	1,934,600	-295,555
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음.2.최대주주등과의 자산양수도등- 해당사항 없음.3.최대주주등과의 영업거래- 해당사항 없음.

4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 천원)

계정과목	변 동 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

장(단)기대여금	2,517,212	5,430,543	4,466,400	3,481,355	-

-	-	-	-	-	-

합 계	2,517,212	5,430,543	4,466,400	3,481,355	-

5.기업인수목적회사의 추가기재사항-해당사항없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

29회 신주인수권부사채사모발행	29	2012년 02월 29일	운영자금	3,000,000	신제품 개발등 운영자금(2,930,627)발행제비용(69,373)	3,000,000	-

30회 무기명 무보증사모전환사채발행	30	2016년 07월 12일	운영자금	10,000,000	시설운영자금 -대구연구단지토지(1,241,000) -대구연구단지건물(1,134,000) -기계구입(1,007,000) -개발비외(818,000) -차입금상환(5,800,000)	10,000,000	-

31회 무기명 무보증사모전환사채발행	31	2018년 04월 16일	운영자금	24,000,000	차입금상환(12,988,970)개발비외(3,215,327)건물창고증축외(856,706)기계장치외(1,442,184)기타운영자금(1,831,813)	20,335,000	예금보유3,665,000

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

4.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제63기주주총회(2020.3.27)	1.제63기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사내이사 권중무) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

제62기주주총회(2019.3.29)	1.제62기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사외이사 이영렬) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

제61기주주총회(2018.3.23)	1.제61기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사내이사 이양구)원안대로 승인되다.(상근감사 권태리) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

5.공시서류 작성기준일(2020.03.31) 이후변동사항 -자기주식 취득 결정2020.03.19 주가 안정화 및 주주가치 제고를 위하여 취득예정주식 233,918주(2020.03.18, 전일종가 기준 8,550원), 취득예정금액 20억으로 결정하였으며, 취 득예상기간은 2020.3.20~2020.06.19 으로 결정하였습니다.자기주식 매입현황

구분	기초	20.3.31 이전	20.4.01이후	취득수량	기말

자기주식	2,470,150	76,772	116,026	192,798	2,662,948

-특수관계인 주식 변동

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

변동전	변동후(20.04.01)

주식수	지분율	주식수	지분율

이양구	본인	보통주	4,699,161	18.02	4,699,161	18.02	-

이경희	특수관계인	보통주	705,310	2.71	705,310	2.71	-

김주현	특수관계인	보통주	32,297	0.12	32,297	0.12	-

이용훈	특수관계인	보통주	23,598	0.09	27,373	0.10	-

이용준	특수관계인	보통주	22,608	0.09	26,695	0.10	-

계	보통주	5,482,974	21.03	5,490,836	21.05	-

-	-	-	-	-	-

20.04.01 특수관계인 이용훈(3,775주), 이용준(4,087주) 주식 매입

-전환사채 조기 상환청구미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 04월 16일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제31회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 04월 16일	2023년 04월 16일	24,000,000	보통주	2019.04.16~2023.04.16	100	15,385	3,029,940	196,941	-

합 계	-	-	24,000,000	보통주	-	100	15,385	3,029,940	196,941	-

* 2020년 4월 16일 사채권자의 조기상환 청구로 625,060천원을 상환 하였으며, 취득후 소각 되었습니다. 미상환 사채는 3,655,000천원에서 3,029,940천원으로 변동되었습니다.