동성제약 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

29회 신주인수권부사채사모발행	29	2012년 02월 29일	운영자금	3,000,000	신제품 개발등 운영자금(2,930,627)발행제비용(69,373)	3,000,000	-

30회 무기명 무보증사모전환사채발행	30	2016년 07월 12일	운영자금	10,000,000	시설운영자금 -대구연구단지토지(1,241,000) -대구연구단지건물(1,134,000) -기계구입(1,007,000) -개발비외(818,000) -차입금상환(5,800,000)	10,000,000	-

31회 무기명 무보증사모전환사채발행	31	2018년 04월 16일	운영자금	24,000,000	차입금상환(11,988,970)개발비외(2,707,707)건물창고증축외(856,706)기계장치외(1,442,184)기타운영자금(1,831,813)	18,827,380	예금보유5,172,620

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

4.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제63기주주총회(2020.3.27)	1.제63기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.이사 보수한도 승인의 건4.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사내이사 권중무) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

제62기주주총회(2019.3.29)	1.제62기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.이사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사외이사 이영렬) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

제61기주주총회(2018.3.23)	1.제61기 재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.감사 선임의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인되다.원안대로 승인되다.(사내이사 이양구)원안대로 승인되다.(상근감사 권태리) 원안대로 승인되다(년10억으로 승인되다)원안대로 승인되다.(년2억으로 승인되다)	-

5.공시서류 작성기준일(2019.12.31) 이후변동사항 -자기주식 취득 결정2020.03.19 주가 안정화 및 주주가치 제고를 위하여 취득예정주식 233,918주(2020.03.18, 전일종가 기준 8,550원), 취득예정금액 20억으로 결정하였으며, 취 득예상기간은 2020.3.20~2020.06.19 으로 결정하였습니다.

6. 중요한 자산양수도의 건 당사는 2015년 2월 28일을 평가기준일로 하여 의약품 및 화장품 판매업을 영위하고 있던 ㈜동성바이오팜의 사업을 사업양수도 방식으로 인수하였습니다. 동 사업양수도를 통하여 당사는 제품 판매망 확충 및 이를 통한 제품매출 증대를 기대하고 있으며, 이에 따라 당사는 고객관련 무형자산을 인식하였습니다. 6 -1. 인수대상 자산 및 부채의 내역사업양수도 계약에 의하여 당사가 인수하는 부채의 공정가치가 인수자산의 공정가치를 초과함에 따라 당사가 추가로 지출한 금액은 없습니다. 취득일 현재 당사가 인수자산 및 부채를 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	계정과목	금액	비고

인수자산	현금및현금성자산	65

외상매출금	509

미수금	843

기타	42

소계	1,459

인수부채	미지급금	293

단기차입금	1,000

기타	619

소계	1,912

순자산금액	(-)453

6 -2. 취득한 수취채권의 공정가치사업양수도로 인하여 취득한 수취채권의 공정가치 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목	계약상총액	공정가치	비고

외상매출금	509	509

미수금	843	843

기타	42	42

6-3. 영업권 및 무형자산의 구성내용 사업결합으로 발생한 무형자산인식액과 영업권의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

내역	금액	비고

인수대가	254	(*)

인수대상 사업의 순자산가액	(-)453

- 인수자산가액	1,459

- 인수부채가액	1,912

차감잔액	707

무형자산배부액	424

- 고객관계	544

- 이연법인세효과	(-)120

영업권	283

(*) 사업양수도와 관련하여 인수대가로 지급한 금액은 없으나 , 당사가 평가기준일 현재 보유하고 있는 ㈜동성바이오팜 관련 자산 및 부채를 인수대상 자산 및 부채에서 제외하고 관련 금액들을 인수대가에 반영하였습니다 . 인수대가에 반영한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다

단위 : 백만원)

구분	계정과목	금액	비고

자산항목	선급금	1,237

대손충당금	(-)843

소계	394

부채항목	임대보증금	50

미지급금	90

소계	140

인수대가	254

7 . 우발채무

당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	기업은행	하나은행	우리은행	합계

일반자금대출	11,870,000	4,000,000	-	15,870,000

구매자금대출	-	-	5,000,000	5,000,000

시설자금대출	2,916,135	-	2,599,000	5,515,135

합계	14,786,135	4,000,000	7,599,000	26,385,135

(*) 당기말 현재 당사는 상기 약정사항과 관련하여 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

7-1 계류중인 소송사건 등 식품의약품안전처는 당사가 약사법 제 47조 등을 위반하였는지에 대하여 조사를 진행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 해당 조사의 최종 결과를 예측하기 어렵습니다. 당기말 현재 당사는 매출채권의 상환청구 등을 위하여 11개 거래처에 177,792천원의 소송을 제기하여 진행 중입니다. 또한, 당사에게 25,386천원의 투자금을 반환하라는 소송이 제기되어 진행 중입니다. 당사의 경영진은 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않을 것으로 전망하고 있습니다.

7-2 타인으로부터 제공받은 지급보증 당 기말 현재 당사는 계약이행 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 83백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 당사의 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 1,138백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.